목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...23 대표이사등의확인...31 본문...32 요약정보...32 1. 핵심투자위험...32 2. 모집또는매출에관한일반사항...37 제 1 부모집또는매출에관한사항...39 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항...39 1. 공모개요...39 2. 공모방법...40 3. 공모가격결정방법...42 4. 모집또는매출절차등에관한사항...55 5. 인수등에관한사항...67 Ⅱ. 증권의주요권리내용...71 Ⅲ. 투자위험요소...72 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...101 Ⅴ. 자금의사용목적...133 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항...137 제 2 부발행인에관한사항...138 Ⅰ. 회사의개요...138 1. 회사의개요...138 2. 회사의연혁...143 3. 자본금변동사항...146 4. 주식의총수등...147 5. 의결권현황...150 6. 배당에관한사항...151 Ⅱ. 사업의내용...153 Ⅲ. 재무에관한사항...178 Ⅳ. 감사인의감사의견등...193 Ⅴ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...195 1. 이사회에관한사항...195 2. 감사제도에관한사항...201 3. 주주의의결권행사에관한사항...203 4. 계열회사등의현황...203 Ⅵ. 주주에관한사항...205 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항...208 1. 임원및직원의현황...208 2. 임원의보수등...209 Ⅷ. 이해관계자와의거래내용...211 Ⅸ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...212 X. 재무제표등...214 XI. 부속명세서...225 전문가의확인...227 1. 전문가의확인...227 차
2. 전문가와의이해관계...227
정정신고 ( 보고 ) 2014 년 12 월 1 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2014년 11월 25일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항 항목정정전정정후 공통정정사항 - 모집 ( 매출 ) 가액예정 : 12,000 원 ~15,700 원 - 모집 ( 매출 ) 가액총액 ( 예정 ) : 19,872,504,000 원 ~ 25,999,859,400 원 - 모집 ( 매출 ) 가액 : 15,700 원 - 모집 ( 매출 ) 가액총액 : 25,999,859,400 원 요약정보의모든정정사항은아래본문의정정사항을동일하게반영하였으므로, 본정정표 요약정보 에별도로기재하지않습니다. 요약정보의정정사항은아래본문정정내용를참고하시기바랍 니다. 제1부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 < 별첨 1> < 별첨 1> 2. 공모방법 < 별첨 2> < 별첨 2> 3. 공모가격결정방법 < 별첨 3> < 별첨 3> < 별첨 4> < 별첨 4> 4. 모집또는매출절차등에관한사항 < 별첨 5> < 별첨 5> 5. 인수등에관한사항 < 별첨 6> < 별첨 6> IV. 인수인의의견 4. 종합평가결과 < 별첨 7> < 별첨 7> < 별첨 8> < 별첨 8> V. 자금의사용목적 < 별첨 9> < 별첨 9> < 별첨 1> ( 정정전 ) 1. 공모개요 ( 단위 : 주, 원 ) 증권의종류 증권수량 1주당액면가액 1주당모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,656,042 200 12,000 19,872,504,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표주관회사대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 1,159,230 13,910,760,000 347,769,000 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 331,208 3,974,496,000 99,362,400 인수회사 SK 증권 ( 주 ) 기명식보통주 165,604 1,987,248,000 49,681,200 총액인수 합계 1,656,042 19,872,504,000 496,812,600 청약기일납입기일청약공고일배정공고일 2014.12.03~2014.12.04 2014.12.09 2014.12.03 2014.12.08 주1) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가에기재된사항은공모희망가액 12,000원 ~ 15,700원중최저가액인 12,000원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한일반사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는공모희망가액인 12,000원 ~ 15,700원중최저가액기준입니다. 주3) 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일이전에실시하는수요예측결과를반영하여 ( 주 ) 비씨월드제약과대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 가협의한후 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예정입니다. 주4) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의모집 ( 매출 ) 할증권주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권주식수로변경가능합니다. 주5) 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2014년 12월 3일 (1일간) 2 기관투자자청약일및고위험고수익투자신탁청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 3 일반청약자청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 4 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후최종배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주6) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2014년 8월 22일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2014년 10월 16일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 주7) 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합 니다. 그세부내역은아래와같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 취득자증권의종류취득수량취득금액주 8) 비고 대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 39,745 476,940,000 상장규정에따른 대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 9,936 119,232,000 상장주선인의 합계 49,681 596,172,000 의무취득분 * 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. * 다만, 코스닥시장상장규정제26조제7항및동규정제2조제38항에의해 ( 주 ) 비씨월드제약이대형법인에해당하는경우동규정제 26조제6항에서규정하는상장주선인의의무는면제됩니다. 주8) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여제시한공모희망가 12,000원 ~ 15,700원중최저가액인 12,000원기준입니다. ( 정정후 ) 1. 공모개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
( 단위 : 주, 원 ) 증권의종류 증권수량 1주당액면가액 1주당모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,656,042 200 15,700 25,999,859,400 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 1,159,230 18,199,911,000 454,997,775 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 331,208 5,199,965,600 129,999,140 인수회사 SK 증권 ( 주 ) 기명식보통주 165,604 2,599,982,800 64,999,570 총액인수 합계 1,656,042 25,999,859,400 649,996,485 청약기일납입기일청약공고일배정공고일 2014.12.03~2014.12.04 2014.12.09 2014.12.03 2014.12.08 주1) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가에기재된사항은확정공모가액 15,700원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한일반사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는확정공모가액 15,700원기준입니다. 주3) 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일이전에실시하는수요예측결과를반영하여 ( 주 ) 비씨월드제약과대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 가협의하여 15,700원으로결정하였습니다. 주4) 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2014년 12월 3일 (1일간) 2 기관투자자청약일및고위험고수익투자신탁청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 3 일반청약자청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 4 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후최종배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2014년 8월 22일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2014년 10월 16일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 주6) 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합 니다. 그세부내역은아래와같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 취득자증권의종류취득수량취득금액주 7) 비고 대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 39,745 623,996,500 상장규정에따른 대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 9,936 155,995,200 상장주선인의 합계 49,681 779,991,700 의무취득분 * 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주7) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여결정한확정공모가액 15,700원기준입니다. < 별첨 2> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
( 정정전 ) 2. 공모방법 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장공모는신주모집 1,656,042 주의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모방법 주식수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - 주 ) 자본시장법 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모 주식의 20% 를우선배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상 주식수 (%) 주당공모가액 공모총액 비고 일반청약자 331,208주 (20.0%) 3,974,496,000원 - 기관투자자 828,022주 (50.0%) 9,936,264,000원 - 12,000원고위험고수익 165,604주 (10.0%) 주 ) 1,987,248,000원 - 투자신탁 합계 1,324,834주 (80.0%) 15,898,008,000원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은공모희망가액인 12,000원 ~ 15,700원중최저가액인 12,000원기 준입니다. 가. 모집의방법등 (1) 모집의방법 [ 모집방법 : 일반공모 ] 모집방법 주수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - [ 모집의세부내역 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
주당배정모집대상배정주식수모집모집총액비고비율가액우리사주조합 331,208주 20.0% 3,974,496,000원우선배정일반청약자 331,208주 20.0% 3,974,496,000원 - 기관투자자 828,022주 50.0% 9,936,264,000원 - 12.000원고위험고수익 165,604주 10.0% 1,987,248,000원 - 투자신탁합계 1,656,042주 100.0% 19,872,504,000원 - 주1) 우리사주조합에게모집주식의 20.0% 인 331,208주를우선배정주2) 일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사, 공동주관회사및인수회사를통하여청약이실시됩니다. 주당일반청약대상일반청약대상구분모집모집주식수 ( 비율 ) 모집총액가액대표주관회사대우증권 ( 주 ) 231,846주 (70.0%) 2,782,152,000원공동주관회사대신증권 ( 주 ) 66,242주 (20.0%) 794,904,000원 12,000원인수회사 SK증권 ( 주 ) 33,120주 (10.0%) 397,440,000원합계 331,208주 (100.0%) 3,974,496,000원주3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된모집물량은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. " 기관투자자 " 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정합니다. 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 주5) 주당모집가액 : 대표주관회사와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여제시한공모희망가액중최저가액으로서, 청약일전에대표주관회사가수요예측을실시한후동수요예측결과를반영하여대표주관회사와 ( 주 ) 비씨월드제약이협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 12,000원 ~ 15,700원의밴드최저가액인 12,000원을근거로하여계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될수있습니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에의거정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경될수있습니다. 나. 매출의방법등 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모는 100% 신주모집으로진행되므로 나. 매출의방법등 은해당사항이없습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 대우증권 ( 주 ) 39,745 주 476,940,000 원 - 대신증권 ( 주 ) 9,936주 12,000원 119,232,000원 - 합계 49,681주 596,172,000원 - 주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (12,000원 ~ 15,700원 ) 의밴드최저가액인 12,000원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. * 다만, 코스닥시장상장규정제26조제7항및동규정제2조제38항에의해 ( 주 ) 비씨월드제약이대형법인에해당하는경우동규정제26조제6항에서규정하는상장주선인의의무는면제됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
( 정정후 ) 2. 공모방법 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장공모는신주모집 1,656,042 주의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모방법 주식수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - 주 ) 자본시장법 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모 주식의 20% 를우선배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상 주식수 (%) 주당공모가액 공모총액 비고 일반청약자 331,208주 (20.0%) 5,199,965,600원 - 기관투자자 828,022주 (50.0%) 12,999,945,400원 - 15,700원고위험고수익 165,604주 (10.0%) 주 ) 2,599,982,800원 - 투자신탁 합계 1,324,834주 (80.0%) 20,799,893,800원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은확정공모가액인 15,700원기준입니다. 가. 모집의방법등 (1) 모집의방법 [ 모집방법 : 일반공모 ] 모집방법 주수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - [ 모집의세부내역 ] 모집대상 배정주식수 배정 비율 주당 모집 모집총액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
가액우리사주조합 331,208주 20.0% 5,199,965,600원우선배정일반청약자 331,208주 20.0% 5,199,965,600원 - 기관투자자 828,022주 50.0% 12,999,945,400원 - 15,700원고위험고수익 165,604주 10.0% 2,599,982,800원 - 투자신탁합계 1,656,042주 100.0% 25,999,859,400원 - 주1) 우리사주조합에게모집주식의 20.0% 인 331,208주를우선배정주2) 일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사, 공동주관회사및인수회사를통하여청약이실시됩니다. 주당일반청약대상일반청약대상구분모집모집주식수 ( 비율 ) 모집총액가액대표주관회사대우증권 ( 주 ) 231,846주 (70.0%) 3,639,982,200원공동주관회사대신증권 ( 주 ) 66,242주 (20.0%) 1,039,999,400원 15,700원인수회사 SK증권 ( 주 ) 33,120주 (10.0%) 519,984,000원합계 331,208주 (100.0%) 5,199,965,600원주3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된모집물량은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. " 기관투자자 " 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정합니다. 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 주5) 주당모집가액및모집총액은확정공모가액 15,700원기준입니다. 나. 매출의방법등 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모는 100% 신주모집으로진행되므로 나. 매출의방법등 은해당사항이없습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 대우증권 ( 주 ) 39,745 주 623,996,500 원 - 대신증권 ( 주 ) 9,936주 15,700원 155,995,200원 - 합계 49,681주 779,991,700원 - 주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 15,700원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. < 별첨 3> ( 정정전 ) 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약은 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여 ( 주 ) 비씨월드제약의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 내용 주당공모희망가액 12,000 원 ~ 15,700 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
확정공모가액 결정방법 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사인대 우증권 ( 주 ) 와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. (1) 상기주당공모희망가액범위는 ( 주 ) 비씨월드제약의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여최종확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. ( 정정후 ) 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약은 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여 ( 주 ) 비씨월드제약의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 내용 주당공모희망가액 확정공모가액 결정방법 12,000원 ~ 15,700원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사가협의하여확정공모가액을15,700원으로결정하였습니다. (1) 상기주당공모희망가액범위는 ( 주 ) 비씨월드제약의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여 15,700 원으로최종결정하였습니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
< 별첨 4> ( 정정전 ) 추가사항 ( 정정후 ) (13) 수요예측결과 1 기관투자자수요예측참여내역 구분 참여건수 ( 단위 : 건 ) 신청수량 ( 단위 : 주 ) 단순경쟁률 국내기관투자자 227 170,098,000 해외기관투자자 233 184,373,514 356.75 : 1 합계 460 354,471,514 2 수요예측신청가격분포 가격미제시는수요예측참여시참여수량만을제시하는것으로서확정공모가액으로참여한것으로간주됩니다. 3 의무보유확약내역 구분참여건수 ( 단위 : 건 ) 신청수량 ( 단위 : 주 ) 비율 ( 단위 : %) 20,000 원이상 75 69,185,264 19.5% 15,700 원이상 20,000 원미만 358 268,375,250 75.7% 12,000 원이상 15,700 원미만 8 5,497,000 1.6% 12,000 원미만 2 80,000 0.0% 가격미제시 17 11,334,000 3.2% 합계 460 354,471,514 100.0% 구분 신청수량 ( 단위 : 주 ) 비고 3개월확약 26,792,242 1개월확약 58,487,000 15일확약 8,896,000 합계 94,175,242 총수량대비비율 (%) 26.6% 4 주당확정공모가액의결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
상기와같은수요예측결과및시장상황등을감안하여발행회사와대표주관회사가협의한후확정공모가액을 15,700 원으로결정하였습니다. < 별첨 5> ( 정정전 ) 가. 모집또는매출조건 항목내용 모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 기명식보통주 1,656,042주 예정가액 12,000원주1) 확정가액 - 예정가액 19,872,504,000원 확정가액 - 청약단위주 2) 우리사주조합 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 3일 청약기일 주 3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 일반투자자 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 청약 증거금 주 4) 우리사주조합 100% 기관투자자및고위험고수익투자신탁 0% 일반투자자 50%~100% 납입기일 2014 년 12 월 9 일 배당기산일 ( 결산일 ) 2013 년 12 월 31 일 주1) 주당공모가액 : 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여제시한공모희망가액중최저가액입니다. 청약일전대우증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여대우증권 ( 주 ) 와 ( 주 ) 비씨월드제약이협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주2) 청약단위 1 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은인수단각사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다. 주3) 청약기일 : 우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 2 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50%~100% 로합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 4 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2014년 12월 9일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사와발행회사가체결한총액인수계약서에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전일반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 5 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014년 12월 9일 08:00 ~ 14:00 사이에대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2 대우증권 ( 주 ) 를통하여수요예측에참여한국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 3 일반청약자 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, SK증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 4 일반청약자는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사의청약취급처를통해한청약처에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 주6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나코스닥시장상장규정제6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시발행회사와대표주관회사는협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. ( 정정후 ) 가. 모집또는매출조건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는 매출가액 기명식보통주 1,656,042 주 예정가액 12,000 원주 1) 확정가액 15,700 원주 1) 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 19,872,504,000 원 25,999,859,400 원 청약단위주 2) 우리사주조합 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 3일 청약기일 주 3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 일반투자자 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 청약 증거금 주 4) 우리사주조합 100% 기관투자자및고위험고수익투자신탁 0% 일반투자자 50%~100% 납입기일 2014 년 12 월 9 일 배당기산일 ( 결산일 ) 2014 년 1 월 1 일 주1) 주당공모가액 : 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여제시한공모희망가액중최저가액입니다. 청약일전대우증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를반영하여대우증권 ( 주 ) 와 ( 주 ) 비씨월드제약이협의한후주당확정공모가액을 15,700원으로최종결정하였습니다. 주2) 청약단위 1 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은인수단각사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다. 주3) 청약기일 : 우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 2 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50%~100% 로합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 4 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2014년 12월 9일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사와발행회사가체결한총액인수계약서에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전일반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 5 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014년 12월 9일 08:00 ~ 14:00 사이에대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2 대우증권 ( 주 ) 를통하여수요예측에참여한국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 3 일반청약자 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, SK증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 4 일반청약자는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사의청약취급처를통해한청약처에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 주6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나코스닥시장상장규정제6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시발행회사와대표주관회사는협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. < 별첨 6> ( 정정전 ) 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 대우증권 ( 주 ) 347,769,000 주1), 주2), 주3) 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 99,362,400 주1), 주2), 주3) 인수수수료 SK증권 ( 주 ) 49,681,200 주1), 주2), 주3) 주1) 인수수수료는공모희망가액인 12,000원 ~ 15,700원중최저가액인 12,000원기준으로산정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
한공모금액의 2.5% 에해당합니다. 주2) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로인수수수료도변동될수있습니다. 주3) 금번공모와관련하여대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에게지급되는기타대가및보상은없습니다. ( 정정후 ) 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 대우증권 ( 주 ) 454,997,775 주1), 주2), 주3) 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 129,999,140 주1), 주2), 주3) 인수수수료 SK증권 ( 주 ) 64,999,570 주1), 주2), 주3) 주1) 인수수수료는확정공모가액인 15,700원기준으로산정한공모금액 25,999,859,400원의 2.5% 에해당합니다. 주2) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로인 수수수료도변동될수있습니다. 주3) 금번공모와관련하여대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에게지급되는기타대가및보 상은없습니다. < 별첨 7> ( 정정전 ) 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 12,000원 ~ 15,700원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 대우증권 ( 주 ) 가제시하는상기공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
나. 공모가액의산출방법 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과대우증권 ( 주 ) 가협의하여최종확정할예정입니다. ( 정정후 ) 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 12,000원 ~ 15,700원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을주당 15,700원으로결정하였습니다. 대우증권 ( 주 ) 가제시하는상기공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과대우증권 ( 주 ) 가협의하여 15,700 원으로최종결정하였습니다. < 별첨 8> ( 정정전 ) (4) 공모희망가액의산정 구분내용비고 평가가액 20,314 원 PER 지표가치 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
공모희망가액 12,000 원 ~15,700 원 평가가액대비 약 59.1% ~ 77.3% 수준 확정공모가액 - 수요예측결과를반영하여확정 주당평가가액은상기유사회사의 2014 년반기재무현황을기준으로기준주가를반영하여 PER 의평균값을산출하였고, 동사의 2014 년반기재무현황에산출된 PER 를적용하여비교가치주당평가가액을산정하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는금번공모를위한 ( 주 ) 비씨월드제약의희망공모가액을제시함에있어주당평가가액은 20,314 원으로산정하였으며, 평가가액대비약 59.1% ~ 77.3% 수준인 12,000 원 ~ 15,700 원을희망공모가액으로제시하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시한이후, 시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과협의하여공모가격을결정할예정입니다 ( 정정후 ) (4) 공모희망가액의산정 구분내용비고 평가가액 20,314 원 PER 지표가치 공모희망가액 12,000 원 ~15,700 원 평가가액대비 약 59.1% ~ 77.3% 수준 확정공모가액 ( 주 1) 15,700 원수요예측결과를반영하여확정 ( 주 1) 확정공모가액은주당 15,700 원으로결정되었습니다. 주당평가가액은상기유사회사의 2014 년반기재무현황을기준으로기준주가를반영하여 PER 의평균값을산출하였고, 동사의 2014 년반기재무현황에산출된 PER 를적용하여비교가치주당평가가액을산정하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는금번공모를위한 ( 주 ) 비씨월드제약의희망공모가액을제시함에있어주당평가가액은 20,314 원으로산정하였으며, 평가가액대비약 59.1% ~ 77.3% 수준인 12,000 원 ~ 15,700 원을희망공모가액으로제시하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시한이후, 시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과협의하여확정공모가액을주당 15,700 원으로결정하였습니다. < 별첨 9> ( 정정전 ) 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
( 단위 : 천원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 19,872,504 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액 (2) 596,172 발행제비용 (3) 615,864 순수입금 [ (4) = (1) + (2) - (3) ] 19,852,812 주1) ' 모집또는매출총액 ' 및 ' 발행제비용 ' 은공모희망가액제시범위 (12,000원 ~ 15,700원 ) 의최저 가액인을 12,000원기준으로기재하였으며, 확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥시장상장규정제26조제6항에의거하 여모집또는매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에 해당하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할 경우상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 ( 단위 : 천원 ) 인수수수료 511,716 신주모집금액및상장주선인의의무인수금액합계액의 2.5% 상장심사수수료 상장수수료 회계비용 1,000 상장심사수수료납부금액 1,510 180 만원 +1,000 억원초과금액의 10 억원당 5 천원 12,000 Comfort Letter 비용 등록세 1,365 증자자본금의 4/1,000 교육세 273 등록세의 20% 기타비용 88,000 IR 비용, 법무사비, 광고비등 합계 615,864 주 1) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로발 행제비용이변동될수있습니다. 2. 자금의사용목적 가. 개요 당사는금번코스닥시장상장을위한공모를통해조달되는자금중발행제비용 6 억원을제외한 199 억원을운영자금으로사용할계획입니다. 구체적인사용계획은아래와같습니다. 시설투자연구개발합계 17,699,945 2,152,867 19,852,812 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
구체적인자금사용내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분금액내용 시설투자 연구개발 17,699,945 공장및생산설비등증설 2,152,867 신제품개발및임상시험비등 합계 19,852,812 ( 중략 ) 다. 연구개발 당사는현재당사가보유한주력제품에이은신제품개발및임상시험에들어가는비용을위해금번공모자금중 2,153 백만원을사용할예정입니다. 구체적인자금사용내역은다음과같습니다. 구분내역투자금액사용시기 ( 단위 : 천원 ) 연구개발신제품개발 2,152,867 2014 년하반기 ~ 2015 년하반기 ( 정정후 ) 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 25,999,859 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액 (2) 779,992 발행제비용 (3) 785,854 순수입금 [ (4) = (1) + (2) - (3) ] 25,993,997 주1) ' 모집또는매출총액 ' 및 ' 발행제비용 ' 은확정공모가액인 15,700원기준으로기재하였습니다. 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥시장상장규정제26조제6항에의거하 여모집또는매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에 해당하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할 경우상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
구분금액계산근거 인수수수료 669,496 신주모집금액및상장주선인의의무인수금액합계액의 2.5% 상장심사수수료 상장수수료 회계비용 1,000 상장심사수수료납부금액 1,720 150 만원 +700 억원초과금액의 10 억원당 1 만원 12,000 Comfort Letter 비용 등록세 1,365 증자자본금의 4/1,000 교육세 273 등록세의 20% 기타비용 100,000 IR 비용, 법무사비, 광고비등 합계 785,854 주 1) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로발 행제비용이변동될수있습니다. 2. 자금의사용목적 가. 개요 당사는금번코스닥시장상장을위한공모를통해조달되는자금중발행제비용 7.9 억원을제외한 260 억원을운영자금으로사용할계획입니다. 구체적인사용계획은아래와같습니다. 시설투자연구개발합계 17,699,945 8,294,052 25,993,997 ( 단위 : 천원 ) 구체적인자금사용내역은다음과같습니다. 구분금액내용 ( 단위 : 천원 ) 시설투자 연구개발 17,699,945 공장및생산설비등증설 8,294,052 신제품개발및임상시험비등 합계 25,993,997 ( 중략 ) 다. 연구개발 당사는현재당사가보유한주력제품에이은신제품개발및임상시험에들어가는비용을위해금번공모자금중 8,294 백만원을사용할예정입니다. 구체적인자금사용내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
구분내역투자금액사용시기 연구개발신제품개발 8,294,052 2014 년하반기 ~ 2016 년하반기 위정정사항외에모든사항은 2014 년 11 월 25 일자로당사가제출한투자설명서와동일하오니이를 참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
투자설명서 2014 년 12 월 1 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사비씨월드제약 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 1,656,042주 ( 모집또는매출총액 ) 25,999,859,400원 1. 증권신고의효력발생일 : 2014년 11월 25일 ( 화 ) 2. 모집가액 : 15,700원 3. 청약기간 : 2014년 12월 3일 ( 수 ) ~ 2014년 12월 4일 ( 목 ) 4. 납입기일 : 2014년 12월 9일 ( 화 ) 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 나. 투자설명서 : 전자문서 : 서면문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 1) 한국거래소 : 서울특별시영등포구여의나루로 76 2) ( 주 ) 비씨월드제약 : 서울특별시강남구개포로22길 78 3) 대우증권 ( 주 ) : 서울특별시영등포구국제금융로 56 4) 대신증권 ( 주 ) : 서울특별시영등포구국제금융로 8길 16 5) SK증권 ( 주 ) : 서울특별시영등포구국제금융로 2길 24 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 - 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 대우증권주식회사 ( 공동주관회사명 ) 대신증권주식회사 투자자유의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해 서만 자본시장과금융투자업에관한법률 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부 여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지 않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식및당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것은아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자 문을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로 공개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가본건의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일 ( 본증권신고서상별도기준일을언급한경우해당기준일, 이하동일 ) 을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시 기바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장과금융투자업에관한법률에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타위와같은예측정보에관한평가사항등의예측정보를기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분 이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래의재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 과공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서투자자는, 예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일 뿐이므로, 투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 동사 ", " 회사 ", " 주식회사비씨월드제약 ", "( 주 ) 비씨월드제약 ", " 비씨월드제약 ", 또는 " 발행회 사 " 라함은본건공모에있어서의발행회사인주식회사비씨월드제약을말합니다. " 대표주관회사 " 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는대우증권주식회사를말하며 " 대우증권 " 또는 " 대우증권 ( 주 )" 는대우증권주식회사를말합니다. " 공동주관회사 " 라함은금번공모의공동주관회사업무를맡고있는대신증권주식회사를말하며 " 대신증권 " 또는 " 대신증권 ( 주 )" 는대신증권주식회사를말합니다. " 인수회사 " 라함은금번공모의인수업무를맡고있는 SK 증권주식회사를말하며, "SK 증권 " 또는 "SK 증권 ( 주 )" 는 SK 증권주식회사를말합니다. " 인수단 " 이라함은금번공모의대표주관회사와공동주관회사, 인수회사를합하여말합니다. " 코스닥 ", " 코스닥시장 " 이라함은한국거래소내코스닥시장을말합니다. 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사서울특별시영등포구국제금융로 56 주문업무센타 1588-3322 홈페이지 http://www.kdbdw.com 소재지지점명도로명주소전화번호 원주지점강원도원주시원일로 48, 하나로빌딩 4,5 층 ( 중앙동 ) 033-745-1651 강원 속초지점강원도속초시중앙로 3, 보광빌딩 2 층 ( 교동 ) 033-636-3900 동해지점강원도동해시천곡로 56, 동해빌딩 2 층 ( 천곡동 ) 033-532-3340 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
춘천지점 강원도춘천시금강로 59 KDB대우증권빌딩 3,4층 ( 조양동 ) 033-251-8851 판교PIBStore 경기도성남시분당구판교역로 230 삼환하이펙스 B동 304호 031-698-3570 부천지점 경기도부천시원미구신흥로 187, 부천농협빌딩 5층 ( 중동 ) 032-667-7711 화정지점 경기도고양시덕양구화중로 72, 홀인원프라자 3층 ( 화정동 ) 031-938-9911 일산지점 경기도고양시일산서구중앙로 1406, 한솔코아 3층 ( 주엽동 ) 031-921-3101 의정부지점 경기도의정부시평화로 478, 교보생명빌딩 2층 ( 의정부동 ) 031-877-8772 경기 동탄지점경기도화성시동탄원천로 163 위너스타 4 층 ( 반송동 ) 031-8015-0088 분당지점경기도성남시분당구성남대로 331 번길 8, 인텔리지 I 킨스타워 2 층 ( 정자동 ) 031-718-3311 WMClass서현 경기도성남시분당구황새울로360번길 35, 현대프라자 4층 ( 서현동 ) 031-708-0528 안산지점 경기도안산시단원구광덕대로 181, BYC빌딩 3층 ( 고잔동 ) 031-482-0055 산본지점 경기도군포시산본로323번길 16-26, 국민은행빌딩 3층 ( 산본동 ) 031-394-0940 평촌지점 경기도안양시동안구시민대로 230, 대림아크로타워 A동 3층 ( 관양동 ) 031-386-2323 WMClass수원 경기도수원시팔달구권광로 178, 센타빌딩 2층 ( 인계동 ) 031-224-0123 진주지점 경상남도진주시진주대로 1036, KDB대우증권빌딩 3층 ( 동성동 ) 055-742-3444 거제지점 경상남도거제시옥포대첩로 54, 아주비즈니스텔 2,3층 ( 옥포동 ) 055-688-0134 통영지점 경상남도통영시무전대로 33, 동인빌딩 2층 ( 무전동 ) 055-643-8881 경남 창원시티지점경상남도창원시의창구원이대로 320 더시티세븐교육문화센터 2 층 ( 대원동 ) 055-600-6000 김해지점 경상남도김해시내외중앙로 74, 밝은메디칼센터 2층 ( 내동 ) 055-324-2421 마산지점 경상남도창원시마산회원구 3 15대로 628, 무학건설빌딩 2층 ( 석전동 ) 055-297-8851 창원지점 경상남도창원시성산구용지로 106, KDB대우증권빌딩 2층 ( 중앙동 ) 055-282-6900 안동지점 경상북도안동시영가로 25, KDB대우증권빌딩 1층 ( 동부동 ) 054-841-2266 경주지점 경상북도경주시화랑로 125, 올레KT경주지사 1층 ( 성동동 ) 054-776-5533 경북 구미지점경상북도구미시송정대로 107, KDB 산업은행 2 층 ( 송정동 ) 054-451-1511 포항지점경상북도포항시북구중흥로 271, 대우증권빌딩 1 층 ( 죽도동 ) 054-277-6655 경산지점경상북도경산시경안로 233, 도륜빌딩 2 층 ( 중방동 ) 053-811-2211 수완지점광주광역시광산구장신로 140 동원빌딩 2 층 ( 수완동 ) 062-956-9449 광주 두암동지점광주광역시북구동문대로 152, 동강빌딩 5 층 ( 두암동 ) 062-267-8844 WMClass 광주광주광역시동구금남로 168, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 금남로 5 가 ) 062-227-6605 WMClass 대구대구광역시수성구달구벌대로 2435, 두산위브더제니스상가 2 층 ( 범어동 ) 053-751-0345 상인지점대구광역시달서구월곡로 260, 상인프라자 2 층 ( 상인동 ) 053-638-4100 대구 성서지점대구광역시달서구성서로 419, 국민연금관리공단빌딩 4 층 ( 이곡동 ) 053-582-4567 대구중앙지점대구광역시중구동덕로 167, KT 스마트메디타워 2 층 ( 동인동 2 가 ) 053-421-0141 칠곡지점대구광역시북구칠곡중앙대로 411, 우영펠리스 2 층 ( 태전동 ) 053-325-5533 동대전지점대전광역시동구동서대로 1629-6, 부광빌딩 2 층 ( 홍도동 ) 042-627-4100 대전 WMClass 둔산대전광역시서구둔산중로 50, 파이낸스타워 2 층 ( 둔산동 ) 042-483-6555 대전지점 대전광역시중구중앙로 149, 한솔빌딩 2층 ( 은행동 ) 042-253-3301 WMClass서면 부산광역시부산진구서면로 74, 아이온시티빌딩 7층 ( 부전동 ) 051-806-6001 해운대지점 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 마리나센터 7층 ( 우동 ) 051-743-1211 PBClass센텀시티 부산광역시해운대구센텀동로 25, 대우월드마크센텀상가 2층 ( 우동 ) 051-742-4747 부산 WMClass 범일부산광역시동구자성로 129, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 범일동 ) 051-644-0077 동래지점부산광역시동래구충렬대로 225, KDB 대우증권빌딩 2,3 층 ( 수안동 ) 051-554-4111 사상지점 부산광역시사상구사상로 200, M-City빌딩 4층 ( 괘법동 ) 051-327-8801 사하지점 부산광역시사하구낙동남로 1427, 삼성전자빌딩 2층 ( 하단동 ) 051-293-6644 부산지점 부산광역시중구대청로 136, KDB산업은행빌딩 5층 ( 중앙동2가 ) 051-242-3351 청량리지점 서울특별시동대문구홍릉로 28, 성일빌딩 1층 ( 청량리동 ) 02-962-4911 노원지점 서울특별시노원구노해로 467, 교보빌딩 4층 ( 상계동 ) 02-934-2511 서울 관악지점서울특별시관악구관악로 217, 동진빌딩 3 층 ( 봉천동 ) 02-875-5454 금천지점서울특별시금천구시흥대로 421, 건국빌딩 2 층 ( 독산동 ) 02-858-5511 이촌동지점서울특별시용산구이촌로 224, 한강쇼핑센터 2 층 ( 이촌동 ) 02-797-9696 명동지점서울특별시중구명동 3 길 6, 개양빌딩 5,6 층 ( 명동 1 가 ) 02-777-5400 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
WMClass서울역 서울특별시중구한강대로 416, 서울스퀘어빌딩 2층 ( 남대문로5가 ) 02-774-1921 영업부 서울특별시영등포구국제금융로 56 KDB대우증권빌딩 1,2층 ( 여의도동 ) 02-768-3114 광화문지점 서울특별시종로구새문안로5길 19, 로얄빌딩 2층 ( 당주동 ) 02-736-9170 PBClass서울파이낸스 서울특별시중구세종대로 136, 파이낸스빌딩 15층 ( 태평로1가 ) 02-734-9944 마포지점 서울특별시마포구마포대로 52, 고려아카데미텔II 3층 ( 도화동 ) 02-719-8861 교대역지점 서울특별시서초구서초대로 320, 하림인터내셔날빌딩 2층 ( 서초동 ) 02-592-5959 WMClass도곡 서울특별시강남구언주로30길 39, 삼성SEI타워 3층 ( 도곡동 ) 02-573-5599 WMClass역삼역 서울특별시강남구테헤란로 201, 아주빌딩 3층 ( 역삼동 ) 02-568-8866 테헤란밸리 서울특별시강남구테헤란로 504, 해성빌딩 1,2층 ( 대치동 ) 02-564-3355 WMClass한티역 서울특별시강남구도곡로 408, 나산빌딩 2층 ( 대치동 ) 02-561-1133 역삼동지점 서울특별시강남구테헤란로 124, 풍림빌딩 1,2층 ( 역삼동 ) 02-556-9441 WMClass압구정 서울특별시강남구압구정로 210, 융기빌딩 2층 ( 신사동 ) 02-545-0361 반포지점 서울특별시서초구반포대로 275, 래미안퍼스티지아파트중심상가 4층 ( 반포동 ) 02-534-0142 건대역지점 서울특별시광진구능동로 92 스타시티더클래식500 3층 ( 자양동 ) 02-454-8484 송파지점 서울특별시송파구백제고분로 364, 대준빌딩 3층 ( 석촌동 ) 02-419-5160 WMClass잠실 서울특별시송파구올림픽로 289, 시그마타워 4층 ( 신천동 ) 02-412-5588 올림픽지점 서울특별시송파구양재대로 1178 올림픽선수촌APT상가 C동 2층 ( 방이동 ) 02-404-8851 방배동지점 서울특별시서초구방배로 208, 소암빌딩 3층 ( 방배동 ) 02-3477-2251 서초동지점 서울특별시서초구강남대로 355 삼성화재서초타워 3층 ( 서초동 ) 02-3474-8383 PBClass갤러리아 서울특별시강남구압구정로 416, 더트리니티플레이스 4,5층 ( 청담동 ) 02-3445-9966 WMClass강남 서울특별시강남구테헤란로 401, 남경빌딩 3층 ( 삼성동 ) 02-3429-0077 대치지점 서울특별시강남구남부순환로 2947, 대원빌딩 4층 ( 대치동 ) 02-3411-3111 가락지점 서울특별시송파구중대로 135, IT벤쳐타워동관 2층 ( 가락동 ) 02-3401-5544 신촌지점 서울특별시서대문구신촌로 67, 거촌빌딩 3층 ( 창천동 ) 02-332-2321 강서지점 서울특별시강서구화곡로 301, 원풍빌딩 2층 ( 화곡동 ) 02-2691-5774 목동지점 서울특별시양천구목동동로 401, 부영그린2차타워 2층 ( 목동 ) 02-2649-0568 영등포지점 서울특별시영등포구영중로 27, 신한은행빌딩 5층 ( 영등포동4가 ) 02-2632-8741 개봉동지점 서울특별시구로구경인로 323, 도루코빌딩 2층 ( 개봉동 ) 02-2616-6655 WMClass목동중앙 서울특별시양천구오목로 299, 목동트라팰리스이스턴에비뉴 3층 ( 목동 ) 02-2601-6191 성동지점 서울특별시성동구고산자로 234, 나래타워 3층 ( 행당동 ) 02-2297-4466 장한평지점 서울특별시성동구천호대로 432, 금풍빌딩 1층 ( 용답동 ) 02-2248-8700 울산 울산남지점울산광역시남구삼산로 251, KDB 대우증권빌딩 3 층 ( 달동 ) 052-258-7766 울산지점울산광역시중구번영로 487, 대호빌딩 2 층 ( 약사동 ) 052-244-8441 송도금융 Store 인천광역시연수구송도동 23-3 더샵센트럴파크 1 A 동 112 호 032-832-7600 연수지점인천광역시연수구먼우금로 189, 소망빌딩 2 층 ( 청학동 ) 032-813-5588 인천 인천지점인천광역시중구제물량로 172 KDB 대우증권빌딩 1,2,3 층 ( 신생동 ) 032-763-4401 부평지점인천광역시부평구부평대로 21, 금남빌딩 5 층 ( 부평동 ) 032-505-8451 주안지점인천광역시남구경인로 407 KDB 대우증권빌딩 3,4 층 ( 주안동 ) 032-423-1100 순천지점전라남도순천시연향번영길 149, 국민은행 2 층 ( 연향동 ) 061-724-4422 전남 여수지점전라남도여수시시청로 30 KDB 산업은행 2 층 ( 학동 ) 061-663-7997 목포지점전라남도목포시백년대로 360, 일해빌딩 3 층 ( 상동 ) 061-285-9911 익산지점전라북도익산시하나로 426, 엘드타운 4 층 ( 어양동 ) 063-857-8811 전북 군산지점전라북도군산시하나운로 70 유앤미프라자 2 층 ( 나운동 ) 063-443-1711 전주지점전라북도전주시완산구기린대로 213, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 서노송동 ) 063-288-0011 효자동지점전라북도전주시완산구용머리로 110, 동아빌딩 1 층 ( 효자동 1 가 ) 063-227-1414 제주제주지점제주특별자치도제주시관덕로 44, KDB 대우증권빌딩 2 층 ( 일도일동 ) 064-755-8851 충남 충북 천안아산역지점 충청남도아산시배방읍고속철대로 147 041-562-0311 아산지점 충청남도아산시충무로 22, 유엘시티 5층 ( 온천동 ) 041-549-2233 제천지점 충청북도제천시의림대로 123, 대명빌딩 2층 ( 중앙로2가 ) 043-642-6600 청주지점 충청북도청주시상당구상당로81번길 4, 2층 ( 북문로1가, KDB대우증권빌딩 ) 043-250-3311 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 서울특별시영등포구국제금융로 8길 16 고객지원센타 1588-4488, 1544-2000 홈페이지 http://www.daishin.co.kr 소재지 지점명 지점주소 전화번호 강남대로센터 서울강남구강남대로 292, 2층 ( 도곡동, 야드엘파이낸스빌딩 ) (02) 3462-1630 강남선릉센터 서울강남구테헤란로 420, 1,2층 ( 대치동, 하이리빙빌딩 ) (02) 569-9233 광화문 서울종로구사직로 130, 1,2층 ( 적선동, 적선현대빌딩 ) (02) 735-7571 대림동 서울영등포구시흥대로 641, 1층 ( 대림동, 대신증권빌딩 ) (02) 849-4923 도곡역 서울강남구남부순환로 2913, 2층 ( 대치동, 동하빌딩 ) (02) 553-8400 동대문 서울종로구종로 199, 3층 ( 종로4가, 한일빌딩 ) (02) 741-1711 마이스터클럽잠실 서울송파구올림픽로35길 104, 상가 2층 ( 신천동, 장미 ) (02)3432-4950 명동 서울중구명동7길 13, 3층 ( 명동1가, 증권빌딩 ) (02) 757-8211 명일동 서울강동구양재대로 1596, 2층 ( 명일동, 대신증권빌딩 ) (02) 3426-3551 서울 목동서울양천구목동서로 49, 2 층 ( 목동, 대신증권빌딩 ) (02) 2653-7778 반포서울서초구고무래로 26, 동관 3 층 ( 반포동, 반포쌍동빌딩 ) (02) 592-6200 사당 서울동작구동작대로 89, 3층 ( 사당동, 골든시네마타워 ) (02) 3474-0600 상계동 서울노원구노해로 489, 3층 ( 상계동, 기업은행빌딩 ) (02) 3391-4654 신촌 서울마포구서강로 144, 5층 ( 노고산동, 동인빌딩 ) (02) 719-3713 압구정 서울강남구압구정로 218, 2층 ( 신사동, 영신빌딩 ) (02) 546-3901 양재동 서울서초구논현로 79, 2층 ( 양재동, 윈드스톤오피스텔 ) (02) 574-0300 영업부 서울영등포구국제금융로8길 16( 여의도동, 대신증권빌딩 ) (02) 769-2000 이촌동 서울용산구이촌로64길 14, 4층 ( 이촌동, 제일빌딩 ) (02)749-4800 잠실신천 서울송파구석촌호수로 61, 상가 3층 ( 잠실동, 트라지움 ) (02) 421-2332 청담 서울강남구학동로 401, 4층 ( 청담동, 금하빌딩 ) (02) 3443-0100 광명센터 경기광명시철산로 16, 2층 ( 철산동, 대신증권빌딩 ) (02) 2681-2311 부천 경기부천시원미구길주로 91, 2층 ( 상동, 비잔티움 ) (032) 667-1512 분당 경기성남시분당구황새울로360번길 27, 3층 ( 서현동, 코스콤빌딩 ) (031) 702-5400 송탄 경기평택시관광특구로 33, 3층 ( 서정동, 대신증권빌딩 ) (031) 663-1901 경기 수원경기수원시팔달구권광로 199, 4 층 ( 인계동, 세영빌딩 ) (031) 224-9900 수지경기용인시수지구성복 2 로 52, 3 층 ( 성복동, 세호빌딩 ) (031) 265-2733 안산 경기안산시단원구광덕대로 181, 4층 ( 고잔동, BYC빌딩 ) (031) 405-9090 오산 경기오산시성호대로 129, 2층 ( 오산동, 대신증권빌딩 ) (031) 375-8377 일산 경기고양시일산서구중앙로 1419, 2층 ( 주엽동, 정도빌딩 ) (031) 919-5033 평촌 경기안양시동안구시민대로 206, 2층 ( 호계동, 인탑스빌딩 ) (031) 388-2400 인천 남인천인천남동구예술로 126, 3 층 ( 구월동, 한국토지공사빌딩 ) (032) 435-8700 부평인천부평구광장로 4, 5 층 ( 부평동, 코아빌딩 ) (032) 763-8108 대전둔산대전서구대덕대로 223, 2 층 ( 둔산동, 대우토피아 ) (042) 482-1221 충북청주충북청주시상당구상당로 69 번길 15, 2 층 ( 북문로 1 가, 대신증권빌딩 ) (043) 222-7290 충남천안충남천안시서북구서부대로 296-10, 2 층 ( 쌍용동, 동방빌딩 ) (041) 578-0535 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
광주 전북 무등 광주동구금남로 147, 1층 ( 금남로5가, 대신증권빌딩 ) (062) 223-6601 상무 광주서구상무중앙로 98, 2층 ( 치평동, 전국교수공제회관 ) (062) 371-0017 군산 전북군산시수송로 192, 1층 ( 수송동, 퍼스트빌딩 ) (063) 442-3151 전주 전북전주시완산구팔달로 235, 2층 ( 서노송동, 대신증권빌딩 ) (063) 275-4600 광양전남광양시중동로 63, 1 층 ( 중동, 해운빌딩 ) (061) 791-7800 전남 나주전남나주시나주로 182-1, 3 층 ( 중앙동, 송현빌딩 ) (061) 337-9696 목포전남목포시옥암로 95, 3 층 ( 상동, 포르모빌딩 ) (061) 284-4611 순천전남순천시연향 3 로 31, 4 층 ( 연향동, 대명빌딩 ) (061) 724-8440 대구서대구달서구달구벌대로 1748, 3 층 ( 두류동, 벽산타워 ) (053) 558-6300 대구 동대구대구수성구달구벌대로 2392, 2 층 ( 범어동, 범우빌딩 ) (053) 751-6040 복현대구북구동북로 150, 3 층 ( 산격동, 대현빌딩 ) (053) 958-1711 경북포항경북포항시남구시청로 8, 1 층 ( 대잠동, 경림빌딩 ) (054) 273-4411 동래부산동래구충렬대로 212, 2 층 ( 수안동, 대신증권빌딩 ) (051) 556-8200 부산 부전동부산부산진구중앙대로 709, 3 층 ( 부전동, 금융프라자 ) (051) 806-5561 해운대부산해운대구해운대해변로 154, 3 층 ( 우동, 마리나센터 ) (051) 704-3800 울산 경남 무거동 울산남구북부순환도로 17, 2층 ( 무거동, 남운프라자 ) (052) 224-5500 울산 울산남구삼산로 262, 3층 ( 삼산동, 한화손해보험빌딩 ) (052) 265-2266 진주 경남진주시진주대로 888, 3층 ( 칠암동, 아이비타워 ) (055) 763-3900 창원 경남창원시성산구상남로 113, 4층 ( 상남동, 수협빌딩 ) (055) 281-6404 제주제주제주제주시 1100 로 3339, 1 층 ( 노형동, 세기스마트빌딩 ) (064) 743-4131 SK 증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 서울특별시영등포구국제금융로 2길 24 고객지원센타 1599-8245 / 1588-8245 홈페이지 http://www.sks.co.kr 지점명 주소 전화번호 영업부PIB센터 서울시영등포구국제금융로2길 24, 2층 ( 여의도동 ) 02-3773-8245 강남PIB센터 서울시서초구서초대로 411, 4층 ( 서초동, GT타워 ) 02-738-8245 서초PIB센터 서울시서초구방배로 73, 1층 ( 방배동, 양지빌딩 ) 02-521-8245 도곡PIB센터 서울시강남구언주로30길 13, 13층 ( 도곡동, 대림아크로텔 ) 02-2057-8245 압구정PIB센터 서울시강남구논현로176길 14, 1층, 4층 ( 신사동, 증권빌딩 ) 02-515-8245 역삼PIB센터 서울시강남구테헤란로 143, 3층 ( 역삼동, 고운빌딩 ) 02-567-8245 송파PIB센터 서울시송파구중대로 97, 4층 ( 가락동, 효원빌딩 ) 02-449-8245 명동PIB센터 서울시중구명동7길 13, 4F ( 명동1가, 증권빌딩 ) 02-774-8245 경기PIB센터 경기도성남시분당구황새울로360번길 25, 2층 ( 서현동, 한국학원빌딩 ) 031-708-8245 경기광주지점 경기도광주시광주대로 53, 2층 ( 경안동, 광주프라자빌딩 ) 031-797-8245 이천지점 경기도이천시이섭대천로 1233, 5층 ( 창전동, 화창빌딩 ) 031-634-8245 의정부지점 경기도의정부시청사로48번길 7, 3층 ( 금오동, 대송프라자 ) 031-861-8245 남양주지점 경기도남양주시늘을1로16번길 29, 3층 ( 호평동, 늘봄타워 ) 031-594-8245 안산지점 경기도안산시상록구상록수로 28, 2층 ( 본오동, 안산보노피아빌딩 ) 031-416-8245 경인PIB센터 경기도부천시원미구송내대로 88, 3층 ( 상동, 산업은행빌딩 ) 032-325-8245 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
일산지점 경기도고양시일산서구일산로 544, 5층 ( 일산동, 홍운빌딩 ) 031-918-8245 서인천지점 인천시서구서곶로 293, 4층 ( 심곡동, 우민빌딩 ) 032-568-8245 대전지점 대전시서구둔산로 59, 2층 ( 둔산동, 아이빌딩 ) 042-472-8245 청주지점 충북청주시흥덕구풍산로 14, 3층 ( 가경동, 청주여객터미널 ) 043-268-8245 공주지점 충남공주시무령로 204, 금성빌딩 3층 ( 반죽동, 금성빌딩 ) 041-858-8245 홍성지점 충남홍성군홍성읍조양로 166, 5층 ( 선일빌딩 ) 041-634-8245 광주PIB센터 광주시서구상무중앙로 9, 4층 ( 치평동, 동양빌딩 ) 062-222-8245 전주지점 전북전주시완산구백제대로 141, 2층 ( 효자동1가, 영광빌딩 ) 063-287-8245 남원지점 전북남원시남문로 437, 3층 ( 하정동, 유남빌딩 ) 063-633-8245 고창지점 전북고창군고창읍중앙로 202, 2층 ( 전북은행빌딩 ) 063-562-8245 대구PIB센터 대구시달서구구마로 176, 3층 ( 본동, 송림백화점 ) 053-651-8245 대구지점 대구시중구달구벌대로 2095, 2층 ( 덕산동, 삼성생명빌딩 ) 053-254-8245 왜관지점 경북칠곡군왜관읍중앙로 215, 2층 054-975-8245 포항지점 경북포항시북구중앙로 264, 2층 ( 남빈동, 대홍빌딩 ) 054-249-8245 영천지점 경북영천시역전로 8, 5층 ( 완산동, 청우빌딩 ) 054-336-8245 해운대마린PIB센터 부산시해운대구마린시티 2로 38번길현대 I-PARK 4층 051-894-8245 부산지점 부산시동구조방로16번길 5, 2층 ( 범일동, SK네트웍스빌딩 ) 051-633-8245 구서지점 부산시금정구중앙대로 1925, 3층 ( 구서동, 금정타워빌딩 ) 051-581-8245 울산지점 울산시남구삼산로 243, 2층 ( 달동, 종범빌딩 ) 052-258-8245 마산지점 경남창원시마산회원구 3.15대로 650, 4층 ( 석전동, 건설공제조합빌딩 ) 051-298-8245 창원지점 경남창원시성산구상남로 73, 1층 ( 상남동, 서울메디칼센터 ) 051-262-8245 진주지점 경남진주시동진로 183, 3층 ( 상대동, 태웅빌딩 ) 055-759-8245 서진주지점 경남진주시진양호로 284, 5층 ( 신안동, 신안빌딩 ) 055-744-8245 삼천포지점 경남사천시중앙로 85, 3층 ( 동금동, 경남은행빌딩 ) 055-834-8245 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
가. 당사는의약품제조업을영위하는업체로서제약산업시장규모및성 장률의영향을받고있습니다. 제약산업은인구구조의고령화만성질환자 의증가등에기인하여약품비를포함한의료비지출규모는견고한확대 추세를이어갈것으로전망되지만, 현재성장률이둔화되고있으며, 안정 적인산업의특성상성장률이타산업대비비약적으로증가하기는어려울것으로예상됩니다. 따라서향후제약산업시장규모가축소되거나시장성장률이둔화될경우당사사업에악영향을미칠수있습니다. 나. 의약품제조업은국민의건강및생명과관련된산업으로타산업에비해의약품의허가, 보험약가등재뿐아니라생산, 유통, 판매에이르기까지리베이트규제, 일괄약가인하, 사용량 - 약가연동제도, 의약품허가 - 특허연계제도등과같은엄격한제도적규제를받고있으며향후동규제가강화될경우당사의실적에도부정적인영향을미칠수있습니다. 사업위험 다. 정부는국내제약산업이우호적인내수시장에안주하여글로벌경쟁력 을잃을것을우려하는한편, 비대해진의약품비로인해건강보험재정건 전성이위협받고있는상황을고려하여 2006 년 ' 약제비적정화방안 ' 을시작으로제약산업선진화를추진해왔습니다. 정부의약가규제는제약산업에무시할수없는영향을미치고있으며, 의약품비에대한정부의약가인하압력은지속될것으로예상되는만큼이는당사에부정적인영향을미칠수있습니다. 라. 제약산업은일정수준의수익성확보가가능한가운데설비투자부담 이타산업에비해크지않으며, 제네릭의약품의경우연구개발비부담도크지않아진입장벽이높지않습니다. 진입장벽이낮은상태에서산업내참여업체가증가하여당사를비롯한국내외제약업체간경쟁이심화될경우이는당사경영환경에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 2012 년 6 월총 41 개의제약사가혁신형제약기업으로선정되었습 니다. 선정기업에게는국가 R&D 사업우선참여, 세제지원혜택, 약가결 정시우대등의혜택이부여될계획입니다. 보건복지부는정부가공인한 혁신역량보유기업이라는인증효과로인해국내외투자유치, 기술및판 매제휴, 금융기관자금조달등의측면에서다양한간접수혜가있을것으로예상하고있지만, 중상위권제약사대부분이혁신형제약기업으로선정된만큼각사에돌아간혜택은현재까지는미미한수준입니다. 투자자께서는이점을유의하시기바랍니다. 바. 국내제약산업은진입장벽이낮은가운데다수기업의참여로완전경쟁에가까운시장구조를가지고있으며신약의개발보다는특허가만료되는제품의제네릭생산, 판매및오리지널제품의수입판매에의존하는등내수중심의시장이형성되어있어국내의상위제약회사및대형글로벌제약회사들과의경쟁이심화될경우당사의실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
가. 당사는마약류를포함한전문의약품제조및판매를기반으로완제의 약품판매사업을영위하고있습니다. 2014 년반기매출액은 175 억원, 영 업이익은 26 억원, 당기순이익은 22 억원입니다. 또한, 반기말부채총계는 153 억원, 부채비율은 55.0%, 총차입금은 100 억원, 차입금의존도는 23.2 로, 2013 년기말대비부채비율및차입금의존도는낮아지고있습니다. 하지만, 향후내 외부의부정적인영향이발생함에따라영업활동으로인한현금흐름감소등이발생할경우당사의수익성및재무안정성에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 2011 년하반기부터당사는 CMO 사업의확대를통하여매출의성장세를유지해오고있습니다. 보유한제제기술을바탕으로 CMO 사업은성장세를유지하고있습니다. 하지만, 타제약사와의계약을통하여진행되는매출의특성상 CMO 사업은외부환경의영향을받을수있으며, 이로인하여당사의매출및수익성이부정적인영향을받을수있습니다. 다. 당사는 EU-GMP/cGMP 인증을취득하기위한신규공장을설립중에있습니다. 그러나향후이러한신규공장의준공및인증취득절차가원활하게진행되지아니할경우당사의생산및영업활동에영향을미칠수있습니다. 회사위험 라. 당사의매출은 2014 년반기기준 175 억원, 매출채권은 136 억원, 매출 채권회전율은 2.71 회입니다. 매출채권회전율은 2011 년이후지속적으로개선되고있으나, 2014 년반기말현재주요상장제약사와의매출채권회전율비교시상대적으로회수기간이장기간소요되는것으로판단됩니다. 매출처가분산되어있어매출채권의구성또한다변화되어있으나, 향후자금회수가지연되거나급격한경기변동등으로매출채권의회수가원활하게이루어지지않을경우당사의현금흐름이악화되어당사의자금상황및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 당사의재료비비중은 2014 년반기기준총제조원가중 50.7% 를차지 하며높은비중을차지하고있습니다. 원재료수입과관련한환율변동등원재료가격의변화에따라주요원재료구성항목의단가가급격히상승할경우, 당사의영업성과에영향을미칠수있습니다. 바. 제약산업의경쟁심화에따른우수인력스카우트등에따라핵심인력이경쟁회사또는다른사업분야로이탈할경우핵심기술노하우의유출이발생하여당사의경쟁력이약화될수있으며이는당사의영업활동및수익성을악화시킬수있습니다. 사. 현재당사의영업에중대한영향을미치는진행중인소송은없으나, 향후소송이진행되어, 법원에의해부정적으로판결될경우, 당사의재무구조에악영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
아. 당사의 2013 년감사보고서에대한감리과정에서일부오류사항이발견되었습니다. 현재감리에따른조치일정및조치수준이확정되어있지않으나, 향후감리결과에따라한국거래소상장예비심사결과의효력이불인정될가능성등공모절차및상장에영향을줄위험이있습니다. 이와관련하여공모및상장여부에영향을미치는사항이발생할경우즉시정정공시할예정입니다. 투자자들께서는이 점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
가. 상장시공모주식 1,656,042 주이외에상장규정에의해상장주선인이별도로 49,681 주를취득하게됩니다. 공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취 득하는주식의수는감소할수있습니다. 나. 당사는증권신고서제출일현재전환상환우선주를발행하였습니다. 발 행주식수는 818,125 주이며, 전환비율은우선주 1 주당보통주 1 주입니다. 전환상환우선주의발행가액은공모희망가액보다낮으며, 상장즉시보통주전환이가능합니다. 상장이후, 보통주전환물량이시장에출회되어주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 공모희망가액을산출함에있어서, 전환상환우선주의보통주전환을가정하여산출하였 으나, 향후최종공모희망가가하락하여전환상환우선주의 Refixing 조항이적용될경우주식시장에추가물량이출회될수있으며, 주식수의증가로인해주식가치가희석됨에따라주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 기타투자위험 다. 금번공모는코스닥시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필 요한요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 라. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번 상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수 요예측을거쳐당사와대표주관회사가합의를통해결정된동주식의공모 가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으며투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 마. 증권관련집단소송을허용하는국내법규로인해당사는추가적인소 송위험에노출될수있습니다. 바. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 ( 보통주기준 ) 5,855,723주중약 65.2% 에해당하는보통주 3,818,389주는의무보호예수주식이며, 2,037,334주는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등의보호예수기간의종료및우리사주조합의의무예탁이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있습니다. 사. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본신 고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 아. 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정할주식은수요예측을 통해배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배 정비율이변경될수있습니다. 자. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조2항1호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 차. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2014 년도반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 에기재된재무제표의작 성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으 로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사 항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 카. 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반청약자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가 능합니다. 타. 증권인수업무에관한규칙개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지 않으니투자시유의하시기바랍니다. 파. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 는미래사건에대한당사경영진의현재예측을토대로미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,656,042 200 15,700 25,999,859,400 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표대우증권기명식보통주 1,159,230 18,199,911,000 454,997,775 총액인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
공동대신증권기명식보통주 331,208 5,199,965,600 129,999,140 총액인수 인수 SK 증권기명식보통주 165,604 2,599,982,800 64,999,570 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 2014.12.03 ~ 2014.12.04 2014.12.09 2014.12.03 2014.12.08 - 구분 자금의사용목적 금액 시설투자 17,699,945,000 연구개발 8,294,052,000 발행제비용 785,854,000 신주인수권에관한사항 행사대상증권행사가격행사기간 보유자 - - - 회사와의 관계 매출인에관한사항 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 기타 - 주 1) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가에기재된사항은확정공모가액 15,700 원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 의산정근거는 제 1 부모집또는매출에관한일반사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 주, 원 ) 증권의종류 증권수량 1주당액면가액 1주당모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 1,656,042 200 15,700 25,999,859,400 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 1,159,230 18,199,911,000 454,997,775 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 331,208 5,199,965,600 129,999,140 인수회사 SK 증권 ( 주 ) 기명식보통주 165,604 2,599,982,800 64,999,570 총액인수 합계 1,656,042 25,999,859,400 649,996,485 청약기일납입기일청약공고일배정공고일 2014.12.03~2014.12.04 2014.12.09 2014.12.03 2014.12.08 주1) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가에기재된사항은확정공모가액 15,700원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한일반사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는확정공모가액 15,700원기준입니다. 주3) 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일이전에실시하는수요예측결과를반영하여 ( 주 ) 비씨월드제약과대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 가협의하여 15,700원으로결정하였습니다. 주4) 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2014년 12월 3일 (1일간) 2 기관투자자청약일및고위험고수익투자신탁청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 3 일반청약자청약일 : 2014년 12월 3일 ~ 12월 4일 (2일간) 4 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후최종배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2014년 8월 22일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2014년 10월 16일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 주6) 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합 니다. 그세부내역은아래와같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 취득자증권의종류취득수량취득금액주 7) 비고 대우증권 ( 주 ) 기명식보통주 39,745 623,996,500 상장규정에따른 대신증권 ( 주 ) 기명식보통주 9,936 155,995,200 합계 49,681 779,991,700 상장주선인의 의무취득분 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
* 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주7) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여결정한확정공모가액 15,700원기준입니다. 2. 공모방법 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장공모는신주모집 1,656,042 주의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모방법 주식수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - 주 ) 자본시장법 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모 주식의 20% 를우선배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상 주식수 (%) 주당공모가액 공모총액 비고 일반청약자 331,208주 (20.0%) 5,199,965,600원 - 기관투자자 828,022주 (50.0%) 12,999,945,400원 - 15,700원고위험고수익 165,604주 (10.0%) 주 ) 2,599,982,800원 - 투자신탁 합계 1,324,834주 (80.0%) 20,799,893,800원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은확정공모가액인 15,700원기준입니다. 가. 모집의방법등 (1) 모집의방법 [ 모집방법 : 일반공모 ] 모집방법 주수 (%) 비고 일반공모 1,324,834주 (80.0%) - 우리사주조합 331,208주 (20.0%) 우선배정 합계 1,656,042주 (100.0%) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
[ 모집의세부내역 ] 주당배정모집대상배정주식수모집모집총액비고비율가액우리사주조합 331,208주 20.0% 5,199,965,600원우선배정일반청약자 331,208주 20.0% 5,199,965,600원 - 기관투자자 828,022주 50.0% 12,999,945,400원 - 15,700원고위험고수익 165,604주 10.0% 2,599,982,800원 - 투자신탁합계 1,656,042주 100.0% 25,999,859,400원 - 주1) 우리사주조합에게모집주식의 20.0% 인 331,208주를우선배정주2) 일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사, 공동주관회사및인수회사를통하여청약이실시됩니다. 주당일반청약대상일반청약대상구분모집모집주식수 ( 비율 ) 모집총액가액대표주관회사대우증권 ( 주 ) 231,846주 (70.0%) 3,639,982,200원공동주관회사대신증권 ( 주 ) 66,242주 (20.0%) 1,039,999,400원 15,700원인수회사 SK증권 ( 주 ) 33,120주 (10.0%) 519,984,000원합계 331,208주 (100.0%) 5,199,965,600원주3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된모집물량은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. " 기관투자자 " 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정합니다. 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 주5) 주당모집가액및모집총액은확정공모가액 15,700원기준입니다. 나. 매출의방법등 금번 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모는 100% 신주모집으로진행되므로 나. 매출의방법등 은해당사항이없습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 대우증권 ( 주 ) 39,745 주 623,996,500 원 - 대신증권 ( 주 ) 9,936주 15,700원 155,995,200원 - 합계 49,681주 779,991,700원 - 주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 15,700원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번당사의코스닥시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편, 수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
요예측을통한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. [ 수요예측을통한공모가격결정절차 ] 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자및고위험고수익투 자신탁 IR 실시 기관투자자및 고위험고수익투자신탁 수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및주식시장상황등감안, 대표주관회사와발행회사가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로질적인측면등을고려하여물량배정 기관투자자및고위험고수익투자신탁배정물량을대표주관회사홈페이지등을통하여개별통보 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약은 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여 ( 주 ) 비씨월드제약의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 내용 주당공모희망가액 확정공모가액 결정방법 12,000원 ~ 15,700원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사가협의하여확정공모가액을15,700원으로결정하였습니다. (1) 상기주당공모희망가액범위는 ( 주 ) 비씨월드제약의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여 15,700 원으로최종결정하였습니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
구분 내용 비고 공고일시 2014년 11월 26일 ( 수 ) 주1) 기업 IR 2014년 11월 25일 ( 화 ) 주2) 수요예측일시 2014년 11월 26일 ( 수 ) ~ 2014년 11월 27일 ( 목 ) 주3) 공모가액 확정공고 2014 년 12 월 1 일 ( 월 ) - 주1) 수요예측안내공고는 2014년 11월 26일대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.kdbdw.com) 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주2) 본공모와관련한기업 IR( 국내 ) 은 2014년 11월 25일에진행될예정이며, 시간및장소는추후개별적으로통지할예정입니다. 주3) 수요예측마감시간은국내외모두한국시간기준 2014년 11월 27일오후5시까지임을유의하시기바랍니다. 주4) 상기일정은추후공모일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 10 조제 2 항제 1 호부터제 10 호 ( 제 8 호의경우법제 8 조제 2 항부터제 4 항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제 13 호부터제 17 호까지, 제 3 항제 3 호, 제 4 의 2 호및제 3 항제 10 호부터제 13 호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 182 조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항및제 7 항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3 개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100 분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100 분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합니다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는기관투자자에대해바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. [ 고위험고수익투자신탁 ] 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2014년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 5천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 ( 나 ) 참여제외대상 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 대표주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 3 당해공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 제 3 항및 4 항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 금번수요예측에참여한후증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항및제 4 항에의거 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될경우해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월내지 12 개월간수요예측의참여및공모주식배정이제한되므로유의하시기바랍니다. [ 불성실수요예측참여자지정 ] 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투자자및고위험고수익투자신탁은일정기간동안대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 가대표주관회사로하여실시하는수요예측에참여할수없습니다. a 수요예측에참여하여주식을배정받은후배정주식의전부또는일부에대하여청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한자. 다만, 배정받은주식또는청약을하지아니한주식의수가 10주미만인경우에는제외 b 수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분한자 c 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용을기재한자 d 기타수요예측질서를문란케한자로서제a호내지제c호에준하는자 대표주관회사의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항구분적용대상제재내용 20억원초과 12개월이내금지 미청약 위반 10 억원초과 ~ 20 억원이하 10 개월이내금지 수요예측 미납입 금액 2 억원초과 ~ 10 억원이하 8 개월이내금지 참여금지 2 억원이하 6 개월이내금지 의무보유확약위반 허위정보제출 6 개월이내금지 6 개월이내금지 *1) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여행위를한적이있는자에대하여는 100분의 100 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여행위가 1회인경우 100분의 50, 2회이상인경우에는 100분의 100을가중하는것을원칙으로함 *2) 감경 : 고의또는중과실로인한것이아니고위반결과가경미한경우에는감경할수있음 *3) 면제 : 해당사유발생일직전 1년이내에불성실수요예측참여행위가없었고, 미청약 미납입또는의무보유확약위반규모가 100만원이하인경우등그위반결과가극히경미한경우에는불성실수요예측참여자로지정하지않을수있음 *4) 증권인수업무등에관한규정제17조의2 5항에의거하여제재금이부과된경우는상기사항이미적용됨 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
(3) 수요예측대상주식에관한사항 구분종류주식수비율 ( 주 1) 비고 기관투자자및 고위험고수익투자신탁 ( 주 ) 비씨월드제약의 기명식보통주 993,626 주 60.0% - 주 1) 상기비율은전체공모주식수 1,656,042 주에대한비율입니다. 주 2) 일반청약자배정분 20.0% 와우리사주조합배정분 20.0% 는수요예측참여대상주식이아닙니 다. (4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분최고한도최저한도 기관투자자및 고위험고수익투자신탁 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 신청가격 ) 또는 993,626 주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 1,000 주 주1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 의무보유확약기간, 운용규모, 참여가격제시여부, 공모참여실적, 투자성향등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 수요예측참여최고한도는 993,626주를초과할수없습니다. 주2) 금번수요예측에는의무보유기간에대해미확약, 15일, 1개월, 3개월의확약기간이존재하며, 확약하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우물량배정시가중치를부여받을수있습니다. (5) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 100 원 주 ) 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 다만, 공모가액산정시가격을미제시한투자자의수요예측결과는배제됩니다. 가격을제시하지않을경우배정가중치등에서불이익이발생할수있습니다. 가격을제시하지않은해당기관투자자및고위험고수익투자신탁은가격결정과정에서는배제되나, 배정시에는확정공모가격에배정받겠다고의사표시한것으로간주되어수량이배정됩니다. (6) 수요예측참여방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
[ 국내기관투자자및고위험고수익투자신탁 ] 금번수요예측은대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의홈페이지를통한인터넷접수와서면접수를병행할예정입니다. 다만, 대우증권 ( 주 ) 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우보완적으로유선, Fax, E-mail 등의방법에의해접수받을수있습니다. 인터넷접수와서면접수와관련한세부사항은아래와같습니다. ( 단, 홈페이지를통한인터넷수요예측참여시에는반드시사전에대우증권 ( 주 ) 의계좌를보유하고, 해당계좌의계좌번호및계좌비밀번호, 사업자등록번호로로그인하셔야합니다.) [ 해외기관투자자 ] 금번수요예측에서해외기관투자자의경우대우증권 ( 주 ) 의홈페이지를통한인터넷접수는불가하며대우증권 ( 주 ) 국제영업부를통한서면접수만가능합니다. 서면서류제출방법은직접방문, 우편, Fax 로가능하며우편은수요예측마감시간 ( 한국시간 2014 년 11 월 27 일오후 5 시 ) 까지도착분에대하여접수가능합니다. Fax 등으로접수한투자자는국제영업부담당자와전화통화를통해접수여부를반드시확인해주시기바랍니다. 접수처 : 대우증권빌딩 6 층국제영업부연락처 : 권영조 02-768-3766, 박진옥 02-768-3789 / Fax 02-768-2863 [ 수요예측복수가격참여방법 ] 금번제정된금융투자협회의기업공개수요예측모범규준에따라금번 ( 주 ) 비씨월드제약의수요예 측시수요예측참여자가원하는경우둘이상의가격으로희망물량을신청할수있습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는각수요예측참여자가원하는경우, 참여가격을최대 2 개까지제시 할수있도록하였습니다. 다만각참여가격에대한참여수량의총합은기관투자자및고위험고수익 투자신탁배정물량인 993,626 주를초과할수는없습니다. [ 인터넷접수방법 ] 1 홈페이지접속 : 'www.kdbdw.com' 접속 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 수요예측참여 2 Log in: 사업자등록번호, 대우증권 ( 주 ) 위탁계좌번호및동계좌의비밀번호입력 ( 단, 배정받을시해당주식의입고를희망하는계좌번호로 Log in 을하시기바랍니다.) 3 참여기관기본정보입력후수요예측참여 4 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항및제 7 항의금융투자업자의경우에는증권인수업무등에관한규정제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하여수요예측에참여할수있습니다. 5 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 6 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
제 2 조 8 호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한서류를수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 7 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 8 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1 건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사는책임을지지아니합니다. 수요예측인터넷접수시유의사항 ( 해외기관투자자제외 ) a 수요예측에참여하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁은수요예측참여이전까지대우증권 ( 주 ) 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여대우증권 ( 주 ) 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우고유재산과집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로참여하여야하며, 집합투자재산의펀드별참여내역을통합하여참여하여야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야하되, 고위험고수익투자신탁의참여내역을통합하여참여하여야합니다. 한편, 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사는책임을지지아니합니다. e 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조 8호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한서류를수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. [ 서면접수방법 ] 공통서류 - 수요예측참여신청서 ( 대표이사명의의사용인감혹은법인인감날인 ) - 대리인신분증사본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
추가 서류 집합투자회사일반기관투자자고위험고수익투자신탁 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " ( 소정양식 ) - 수탁회사의펀드설정확인서및수탁회사에대한투자신탁금입금증사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 상호저축은행은자기자본이표시된서류를추가제출 - 사업자등록증사본 - 고위험고수익투자신탁용수요예측참여총괄집계표 ( 소정양식 ) - 고위험고수익투자신탁확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가정하는소정의양식이나정보 - 증권의발행및공시등에관한규정제 3-12 조제 1 항제 1 호내지제 2 호에해당하는자로서외국법령에의하여설립된법인임을입증할수있는서류 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는기관투자자에대해증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 서면접수시수요예측참가신청서는대우증권 ( 주 ) 홈페이지 (www.kdbdw.com) 상단의 ' 온라인지 점 / 뱅킹 ' ' 청약 ' ' 수요예측 ' ' 공지사항 ' 란에서다운로드받아사용하실수있습니다 (7) 수요예측접수일시및장소 접수일시접수장소문의처 2014 년 11 월 26 일 ( 수 ) ~ 11 월 27 일 ( 목 ) 17:00 대우증권 ( 주 ) 02-768-3390 02-768-3148 [ 국내기관 ] 접수기간 2014 년 11 월 26 일 ( 수 ) ~ 11 월 27 일 ( 목 ) 17:00 접수장소대우증권 ( 주 ) 홈페이지 (www.kdbdw.com) 및대우증권 ( 주 ) IPO 부 (8 층 ) 접수방법 주소 온라인접수혹은인편접수및우편접수 서울특별시영등포구국제금융로 56 대우증권빌딩 8 층 IPO 부 TEL 02) 768-3390, 3148 FAX 02) 768-3382 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
[ 해외기관 ] 접수기간 2014년 11월 26일 ( 수 ) ~ 11월 27일 ( 목 ) 17:00 접수장소 대우증권 ( 주 ) 6층국제영업부 접수방법 인편접수혹은우편접수, Fax 등 주소 서울특별시영등포구국제금융로 56 대우증권빌딩 6층국제영업부 TEL 02) 768-3766, 3789 FAX 02) 768-2863 (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 1 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가능하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 모든수요예측참가자는수요예측인터넷참여이전까지대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 에본인명의의위탁계좌를개설하여야합니다. 3 참가신청금액이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 4 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 다만, 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과합니다. 단, 해당사유발생일직전 1 년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는같은법시행령제 93 조제 3 항제 1 호및같은조제 7 항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상일것 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. 5 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 6 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. 7 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자및고위험고수익투자신탁에게있음을유의하시기바랍니다. 8 기타수요예측참여와관련한유의사항은대우증권 ( 주 ) www.kdbdw.com 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 공지사항 에서확인하시기바랍니다. 9 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2 조 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는기관투자자에대해증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 10 기관투자자및고위험고수익투자신탁또는일반청약자대상배정물량중미청약된배정물량에대해서는수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등이있는경우, 대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약일또는추가청약일에추가청약할수있습니다. 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 11 수요예측참가시의무보유확약기간을미확약, 15 일, 1 개월또는 3 개월로제시가가능합니다. 12 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우기준일로부터의무보유확약 +2 일의기간까지의일별잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 1 주일이내에대표주관회사인대우증권기업금융본부 IPO 부에보내주시기바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자및고위험고수익투자신탁은 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정되어일정기간 ( 불성실수요예측발생일이후 1 년이내의일정기간 ) 동안대우증권이대표주관회사로실시하는수요예측에참여할수없습니다. 또한펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하오니기관투자자및고위험고수익투자신탁등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 13 의무보유확약기간은결제일기준이아니므로의무보유확약기간종료일익일부터매매가가능하며, 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다. (9) 확정공모가액결정방법 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과협의하여최종공모가액을결정합니다. 구분수요예측결과의반영여부공모가격결정협의절차공모가격최종결정 주요내용수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관투자자및고위험고수익투자신탁의성격등을종합적으로고려하여참고자료로활용대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약에수요예측결과를제시하고, 주관사단과발행회사가공모가격에대해협의함발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약의대표이사, 경영지원실장과대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의대표이사및각담당사업부대표등이최종협의하여결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
주 ) 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와 ( 주 ) 비씨월드제약은수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (10) 대표주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 구분주요내용비고 수요예측참가신청관련사항배정대상배정기준가격미제시분및희망공모가범위밖신청분의처리방안 1) 최고한도 : 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 x 신청가격 ) 또는 993,626주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 2) 최저한도 : 1,000주 3) 수량단위 : 1,000주 4) 가격단위 : 100원 5) 가격 : 가격미제시가능 ( 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법인정 ) 6) 의무보유확약기간적용 : 15일, 1개월, 3개월확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자, 고위험고수익투자신탁및가격미제시자를대상으로질적인측면을고려하여물량배정함참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 자기자본규모등 ) 등을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여자율적으로배정함 1) 가격미제시수요예측참여자 : 확정공모가격으로무조건배정받겠다는의사표시를한것으로간주함 2) 희망공모가범위밖신청자 : 해당제시가격을참여가격으로 100% 인정 제시된단위미만의수량, 가격을제시한수요예측참여는하위단위의수량, 가격을제시한것으로간주함 - 주 ) - 주 ) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 수량의적정성, 기관투자자의성격등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 한편, 수요예측참여자에대한물량배정시수요예측참여대상물량은국내외수요예측참여자에게통합배정합니다. (11) 수요예측대상주식의배정결과통보 1 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는최종결정된확정공모가액을대우증권 ( 주 ) 홈페이지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
(www.kdbdw.com) 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로대우증권 ( 주 ) www.kdbdw.com 온라인지점 / 뱅킹 청약 수요예측 배정결과조회 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 2 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자로대표주관회사의홈페이지에게시등록됩니다. (12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 2 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 3 수요예측참가시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의로변경하거나허위자료를제출하는경우수요예측참여자체를무효로합니다. (13) 수요예측결과 1 기관투자자수요예측참여내역 구분 참여건수 ( 단위 : 건 ) 신청수량 ( 단위 : 주 ) 단순경쟁률 국내기관투자자 227 170,098,000 해외기관투자자 233 184,373,514 356.75 : 1 합계 460 354,471,514 2 수요예측신청가격분포 가격미제시는수요예측참여시참여수량만을제시하는것으로서확정공모가액으로참여한것으로간주됩니다. 3 의무보유확약내역 구분참여건수 ( 단위 : 건 ) 신청수량 ( 단위 : 주 ) 비율 ( 단위 : %) 20,000 원이상 75 69,185,264 19.5% 15,700 원이상 20,000 원미만 358 268,375,250 75.7% 12,000 원이상 15,700 원미만 8 5,497,000 1.6% 12,000 원미만 2 80,000 0.0% 가격미제시 17 11,334,000 3.2% 합계 460 354,471,514 100.0% 구분신청수량 ( 단위 : 주 ) 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
3개월확약 26,792,242 1개월확약 58,487,000 15일확약 8,896,000 합계 94,175,242 총수량대비비율 (%) 26.6% 4 주당확정공모가액의결정 상기와같은수요예측결과및시장상황등을감안하여발행회사와대표주관회사가협의한후확정공모가액을 15,700 원으로결정하였습니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는 매출가액 기명식보통주 1,656,042 주 예정가액 12,000 원주 1) 확정가액 15,700 원주 1) 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 19,872,504,000 원 25,999,859,400 원 청약단위주 2) 우리사주조합 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 3일 청약기일 주 3) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 일반투자자 개시일종료일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 청약 증거금 주 4) 우리사주조합 100% 기관투자자및고위험고수익투자신탁 0% 일반투자자 50%~100% 납입기일 2014 년 12 월 9 일 배당기산일 ( 결산일 ) 2014 년 1 월 1 일 주1) 주당공모가액 : 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이협의하여제시한공모희망가액중최저가액입니다. 청약일전대우증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를반영하여대우증권 ( 주 ) 와 ( 주 ) 비씨월드제약이협의한후주당확정공모가액을 15,700원으로최종결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
주2) 청약단위 1 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은인수단각사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다. 주3) 청약기일 : 우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 2 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50%~100% 로합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 4 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2014년 12월 9일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사와발행회사가체결한총액인수계약서에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전일반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 5 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014년 12월 9일 08:00 ~ 14:00 사이에대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2 대우증권 ( 주 ) 를통하여수요예측에참여한국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 3 일반청약자 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, SK증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 4 일반청약자는대표주관회사, 공동주관회사및인수회사의청약취급처를통해한청약처에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 주6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나코스닥시장상장규정제6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시발행회사와대표주관회사는협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56
신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증 거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장 취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분일자신문 수요예측안내공고 2014 년 11 월 26 일 ( 수 ) 인터넷공고주 1) 모집또는매출가액 확정의공고 2014 년 12 월 1 일 ( 월 ) 인터넷공고주 2) 청약공고 2014년 12월 3일 ( 수 ) 한국경제신문배정공고 2014년 12월 8일 ( 월 ) 인터넷공고주3) 주1) 수요예측안내공고는 2014년 11월 26일대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.kdbdw.com) 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주2) 모집또는매출가액확정공고는 2014년 12월 1일대우증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.kdbdw.com) 에게시함으로써개별통지에갈음하며, 2014년 12월 3일자한국경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주3) 일반청약자에대한배정공고는 2014년 12월 8일대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.kdbdw.com), 공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.daishin.co.kr) 및인수회사 SK증권 ( 주 ) 의홈페이지 (www.sks.co.kr) 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주4) 일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대하여납입일 (2014년 12월 9일 ) 에추가납입을하여야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대하여는배정받을수없습니다. 주5) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 부분을참고하시기바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. 단, 해외기관투자자는대표주관회사가정하는방법에따릅니다. (2) 우리사주조합의청약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57
우리사주조합의청약은대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 에우리사주조합장명의로합니다. (3) 일반청약자의청약 일반청약자는해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 단, 청약사무취급처내에서의이중청약은불가합니다. 청약사무취급처 : 대우증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점, SK 증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은일반청약사무취급처인대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK 증권 ( 주 ) 의일반청약자청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 동청약자격은향후변경될수있으므로, 청약자격이변경이되는경우는각청약사무처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 구분 청약 한도 [ 대우증권 ( 주 ) 의일반투자자청약자격 ] 자산요건기준 주식형상품 요건기준 증거금율 주 1) 우대조건 / 급여이체조건 / 적립식상품가입조건은개인고객만가능주 2) 자산합계평잔, 주식형상품평잔은고객별로보유한전계좌의평가금액을합산한금액임주 3) 청약자격기준미충족고객은온라인 (HTS 와인터넷홈페이지등, ARS 청약은제외 ) 청약만가능하므로, 사전에전자거래등록을반드시하여야함 종목별일반청약자격한도의 30% 청약가능주 4) 우대그룹 / 온라인청약고객 / 법인고객은청약수수료면제주 5) 추가납입미청약고객의경우다음회차청약시청약증거금 100% 를적용받으니일반투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 주 6) 대우증권 ( 주 ) 는일반청약자를우대고객군과일반고객군으로구분하여청약에참가하도록하고있으며, 우대고객군에일반투자자배정물량의 30% 를우선배정하고있습니다. 대우증권 ( 주 ) 를통하여금번청약에참가하고자하는일반투자자께서는위와같은사항을확인하 청약 수수료 우대 200% 평잔 1 억원이상평잔 5 천만원이상 50% 0 원 일반 100% 온라인고객 ( 청약자격기준미 충족고객 ) 30% 아래요건중한가지충족하는고객에대하여청약 자격부여 1 직전 3 개월자산합계평잔 3 천만원이상고객 2 100 만원이상 6 개월이상급여이체한고객 3 CMS 자동이체, 자동대체로적립식계좌에 월 100 만원이상 6 개월이상입금한고객 4 청약직전월당사최초신규고객 ( 고객단위 ) 청약자격기준없음 청약기준충족고객 ( 일반그룹 ) 의최대청약가 능주수의 30% 까지만청약신청가능함 50% 100% 건당 5,000 원 ( 단, 온라인청약 은면제 ) 온라인 청약만가능 ( 수수료면제 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58
시기바랍니다. 대신증권 ( 주 ) 의일반투자자청약자격 구분 청약자격 청약수수료 내용청약일현재청약가능한당사위탁계좌보유고객으로서 HTS, 인터넷, 본지점내방및유선을통한청약고객. 다만, HTS, 인터넷, 유선청약고객은청약약정이되어있는고객에한함. 청약수수료는 3,000원이며, CMA계좌보유고객은청약수수료면제 청약한도일반청약자최고한도의 100% [SK 증권 ( 주 ) 의일반투자자청약자격 ] 구분내용 청약자격 청약당일까지위탁계좌를개설하고공모주에청약가능한투자성향을보유한고객 - 온라인 (On-Line) 청약 : HTS, 홈페이지 (WEB) 를이용한청약 청약방법 - 오프라인 (Off-Line) 청약 : 영업점내점청약 - 기타사항 : 본공모시상기방법이외에 ARS/ 유선청약등은접수받지아니합니다. 청약수수료 일반고객 면제고객 - 영업점청약 : 계좌당 4,000 원 - 온라인 (HTS, WEB) 청약 : 계좌당 2,000 원 - 청약우대 SUPEX10 고객, 청약우대 SUPEX 고객, 청약우대고객 - 대상계좌범위 : 주민번호기준으로당사에개설된전계좌 / 전상품의실적을합산함 ( 단, CMA & RP 자산 / 기여수익제외 ) - 복수의등급에해당될경우상위기준의등급에적용됨 청약우대 고객기준 청약우대 SUPEX10 고객청약우대 SUPEX 고객 - 전월예탁자산평잔 10억이상이면서기여수익 10만원이상또는전월기여수익누계 300만원이상적용기간 : 선정당월로부터 3개월 - 전월예탁자산평잔 1억이상이면서기여수익 10만원이상또는전월기여수익누계 30만원이상 청약우대고객 - 직전 3 개월기여수익누계 50 만원이상적용기간 : 선정당월 1 개월 일반고객 - 위사항을충족시키지못하는고객 청약등급 산정시점 - 청약일이속한달의고객등급을기준으로청약혜택을부여함 ( 전월실적기준당월등급선정 ) (1) 일반청약자배정물량의 5% 를청약우대 SUPEX10 고객에게우선안분배정 (2) 일반청약자배정물량의 15% 를청약우대 SUPEX10 고객및청약우대 SUPEX 고객과청약 배정기준 우대고객에게우선안분배정 (3) 일반청약자배정물량의 80% 를청약우대 SUPEX10 고객및청약우대 SUPEX 고객, 청약 우대고객그리고일반고객에게안분배정 (4) 안분배정후잔여주는무작위추첨을통하여배정 (5) 일반청약자의청약단위 일반청약자는대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ) 및 SK 증권 ( 주 ) 본ㆍ지점에서청약이가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59
청약단위는아래와같으며기타사항은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 일반청약수량에대한대표주관회사, 공동주관회사및인수회사의청약한도및단위는아래와같습니다. [ 대우증권 ( 주 ) 의일반투자자청약한도및청약단위 ] - 대우증권 ( 주 ) 일반청약자배정물량및최고청약한도 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율대우증권 ( 주 ) 231,846주 11,000주 - 주1) 주2) 주1) 대우증권 ( 주 ) 의일반청약자최고청약한도는 11,000주이나, 대우증권 ( 주 ) 의우대기준및청약단위에따라 22,000주 (2배) 까지청약가능합니다. 또한, 청약자격기준미충족고객의경우일반청약자최고청약한도의 30% 인 3,300주까지청약이가능합니다. 상기청약자격과관련된사항은 제 1부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약자격 을참고하시기바랍니다. 주2) 일반청약자청약증거금은청약자격기준별상이한증거금율을적용합니다. 1 자산평잔 1억원이상이거나주식형상품평잔 5천만원이상인우대그룹고객, 2 직전 3개월자산합계평잔 3천만원이상일반그룹고객, 3 당사계좌에 100만원이상 6개월이상급여이체한일반그룹고객, 4 자동이체, 대체로적립식계좌에월 100만원이상 6개월이상입금한일반그룹고객, 5 최근 1개월이내당사최초계좌개설일반그룹고객에대한청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 그리고무자격청약자 ( 온라인청약만가능 ) 의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 청약자격기준에관한사항은 제1부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의청약자격 을참고하시기바랍니다. - 대우증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 22,000주이하 1,000주 [ 대신증권 ( 주 ) 의일반투자자청약한도및청약단위 ] - 대신증권 ( 주 ) 일반청약자배정물량및최고청약한도 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 대신증권 66,242 주 6,600 주 50% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60
- 대신증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 200주 [SK 증권 ( 주 ) 의일반투자자청약한도및청약단위 ] - SK 증권 ( 주 ) 일반청약자배정물량및최고청약한도 구분일반투자자배정물량최고청약한도청약증거금율 SK 증권 33,120 주 3,200 주 50% - SK 증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 3,200주이하 200주 (6) 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약 수요예측에참가하여배정받은주식에대해대우증권 ( 주 ) 가정하는소정의방법으로수요예측을접수한대우증권 ( 주 ) 에청약의의사표시를하여야하며, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자및고위험고수익투자신탁은추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2014 년 12 월 3 일 ~ 12 월 4 일 08:00 ~ 17:00 ( 한국시간기준 ) 사이에대우증권 ( 주 ) 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2014 년 12 월 9 일 08:00 ~ 14:00( 한국시간기준 ) 사이에대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 한편, 수요예측에참가한기관투자자및고위험고수익투자신탁중수요예측결과배정받은물량을초과하여청약하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁은전체기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정물량범위내에서추가청약이가능합니다. 또한수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61
정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등은대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자및고위험고수익투자신탁은추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 해외기관투자자의경우청약수수료 ( 청약금액의 1%) 를납입일에수령할예정입니다. (7) 청약이제한되는자 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는발행회사또는대표주관회사의이해관계인및금번공모와관련하여발행회사또는대표주관회사에게용역을제공하거나중대한이해관계가있는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. (8) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이지분증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본지분증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 1 우리사주조합 : 전체공모주식의 20%(331,208 주 ) 를우선배정합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 전체공모주식의 60%(993,626 주 ) 를배정합니다. 3 일반청약자 : 전체공모주식의 20%(331,208 주 ) 를배정합니다. 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사인대우증권 ( 주 ), 공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 및인수회사인 SK 증권 ( 주 ) 와발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 우리사주조합의청약은배정주식수내에서청약한주식수대로배정합니다. 우리사주조합배정분중청약미달잔여주식이있는경우이를기관투자자에게배정합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약에대한배정은수요예측에참여하여배정받은수량범위내에서우선배정하되, 상기 1 항의우리사주조합을포함하여청약미달잔여주식이발생할경우이를일반투자자에게배정합니다. 3 일반투자자청약의경우청약미달잔여주식이있고, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62
및우리사주조합원의배정분의초과청약이있는경우에는이를기관투자자, 고위험고수익투자신탁및우리사주조합에게순차적으로배정합니다. 일반청약자에대한최종청약후배정은대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ) 및 SK 증권 ( 주 ) 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 4 제 3 항의청약분이배정주식수를초과한경우에는청약자의청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을배정일에추가납입하여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. 추가납입이후미청약주식이발생할경우에는총액인수계약서에따라대표주관회사와공동주관회사및인수회사가각자자기계산으로인수합니다. 또한, 일반청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입하여잔여주식이최소화되도록배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2014 년 12 월 8 일일반청약사무처인대우증권 ( 주 ) 홈페이지 (www.kdbdw.com), 대신증권 ( 주 ) 홈페이지 (www.daishin.co.kr), SK 증권 ( 주 ) 홈페이지 (www.sks.co.kr) 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 9 조제 5 항의전문투자자, (ii) 동법시행령제 132 조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인대우증권 ( 주 ), 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 및인수회사 SK 증권 ( 주 ) 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63
[ 투자설명서교부방법및일시 ] 구분교부방법교부일시 우리사주조합기관투자자및고위험고수익투자신탁일반청약자 " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 " 제132조에의해투자설명서교부면제됨 " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 " 제132조에의해투자설명서교부면제됨 1) 과 2) 를병행 1) 대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2) 대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 해당사항없음해당사항없음 1) 대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 본ㆍ지점에서교부 : 청약종료일까지 2) 대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK증권 ( 주 ) 홈페이지또는 HTS에서다운로드 : 청약종료일까지 [ 청약유형별청약방법 ] 구분청약방법비고 영업점내방온라인 (HTS) 주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. - - 1 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야합니다. 2 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여할수없습니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제 2-5 조제 2 항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인대우증권 ( 주 ), 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 및인수회사 SK 증권 ( 주 ) 에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (2) 투자설명서교부의무의주체 총액인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약, 대표주관회사인대우증권 ( 주 ), 공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 및인수회사인 SK 증권 ( 주 ) 에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해실제투자설명서교부는청약취급처인대우증권 ( 주 ), 대신증권 ( 주 ), SK 증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점에서상기와같은방법으로수행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64
합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령 으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제 11 조제 1 항제 1 호다목부터바목까지및같은항제 2 호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한 전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 파생결합증권및집합투자증권의경우법제123조에따른투자설명서를말한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자유의사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) 바. 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 일반투자자및우리사주조합의청약증거금은주금납입기일 (2014 년 12 월 9 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납일기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일전일 (2014 년 12 월 8 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65
하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014 년 12 월 9 일 08:00 ~ 14:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2014 년 12 월 9 일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약결과발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약이코스닥시장상장규정제 6 조제 1 항제 3 호에의한 " 주식분산요건 " 을구비하지못하는경우, 청약자는청약의의사를철회한것으로봅니다. 이경우대표주관회사, 공동주관회사및인수회사는청약대금에소정의이자를더하여청약자에게반환합니다. 대표주관회사, 공동주관회사및인수회사는각청약자의주금납입금을납입기일에납입합니다. 단, 신주모집분에대한납입금은우리은행양재동지점에납입합니다. 사. 기타의사항 (1) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에서공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2 항에불구하고청약자또는대표주관회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는대표주관회사에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는대표주관회사의계좌에자동입고됩니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모방식이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. (4) 정보이용제한 대표주관회사인대우증권 ( 주 ), 공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 및인수회사인 SK 증권 ( 주 ) 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66
(5) 한국거래소상장예비심사청구승인에관한사항 당사는 2014 년 8 월 22 일한국거래소에상장예비심사청구서를제출하여동년 10 월 16 일상장예비심사청구서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. 5. 인수등에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의 종류및수 인수방법 대우증권 ( 주 ) 서울영등포구국제금융로 56 기명식보통주 1,159,230 주 총액인수 대신증권 ( 주 ) 서울영등포구국제금융로 8길 16 기명식보통주 331,208주 총액인수 SK 증권 ( 주 ) 서울영등포구국제금융로 2길 24 기명식보통주 165,604주 총액인수 주 ) 금번코스닥시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았으므로, 추가로발행 되는주식및별도의인수수수료는없습니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 대우증권 ( 주 ) 454,997,775 주1), 주2), 주3) 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 129,999,140 주1), 주2), 주3) 인수수수료 SK증권 ( 주 ) 64,999,570 주1), 주2), 주3) 주1) 인수수수료는확정공모가액인 15,700원기준으로산정한공모금액 25,999,859,400원의 2.5% 에해당합니다. 주2) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로인 수수수료도변동될수있습니다. 주3) 금번공모와관련하여대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에게지급되는기타대가및보 상은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67
다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 과공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 및인수회사인 SK 증권 ( 주 ) 와체결한총액인수계약일로부터코스닥시장상장후 1 년까지대표주관회사및공동주관회사의사전서면동의없이는주식또는전환사채등주식과연결된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 또한당사의최대주주및그특수관계인은코스닥시장상장규정에따라상장예비심사청구시제출한계속보유확약서및대표주관회사, 공동주관회사및인수회사와체결한보호예수약정서에의거하여, 상장일로부터 6 개월간그소유주식을한국예탁결제원에보관하며코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 및공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 는 증권인수업무등에관한규정 제 6 조 ( 주식주관회사의제한등 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. [ 증권인수업무등에관한규정 ] 제6조 ( 주식주관회사의제한등 ) 1 금융투자회사가발행회사와다음각호의어느하나에해당하는관계에있는경우해당금융투자회사는해당발행회사의기업공개또는장외법인공모를위한주식의주관회사의업무를영위할수없다. 다만, 한국거래소, 법제324조에따른증권금융회사 ( 이하 " 증권금융회사 " 라한다 ), 기업인수목적회사또는외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다.) 이발행하는주식 ( 발행회사가외국기업인경우 유가증권시장상장규정 제7조의2제3항제1호또는 코스닥시장상장규정 제26조제6항에따라취득하는주식에한한다.) 은그러하지아니하다. 1. 발행회사와발행회사의이해관계인이합하여금융투자회사의주식등을 100분의 5이상보유하고있는경우 2. 금융투자회사가발행회사의주식등을 100분의 5이상보유하고있는경우 3. 금융투자회사와금융투자회사의이해관계인이합하여발행회사의주식등을 100분의 10이상보유하고있는경우 4. 금융투자회사의주식등을 100분의 5이상보유하고있는주주와발행회사의주식등을 100분의 5이상보유하고있는주주가동일인이거나이해관계인인경우. 다만, 그동일인또는이해관계인이정부또는기관투자자인경우에는그러하지아니하다. 5. 금융투자회사의임원이발행회사의주식등을 100분의 1이상보유하고있는경우 6. 금융투자회사의임원이발행회사의임원이거나발행회사의임원이금융투자회사의임원인경우 (3) 초과배정옵션 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68
당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 상장규정에따른상장주선인의의무취득 코스닥시장상장규정제 26 조 6 항에의해상장주선인인대우증권 ( 주 ) 과대신증권 ( 주 ) 는공모물량의 3%( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 인 49,681 주를추가로인수하게됩니다. 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조 4 항에따르면모집및매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. [ 상장전후주식수 ] ( 단위 : 주,%) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 공모전 (*1) 4,968,125 100.0% 4,968,125 74.4% 공모주식수 - - 1,656,042 24.8% 상장규정에따른상장주 선인의 의무취득분 - - 49,681 0.8% 합계 4,968,125 100.0 6,673,848 100.0% (*1) 전환상환우선주 818,125 주포함 따라서, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이 49,681 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 3( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는물량은 0 이될수있습니다. * 다만, 코스닥시장상장규정제 26 조제 7 항및동규정제 2 조제 38 항에의해 ( 주 ) 비씨월드제약이대형법인에해당하는경우동규정제 26 조제 6 항에서규정하는상장주선인의의무는면제됩니다. 관련코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제 26 조 ( 상장주선인의의무 ) 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69
이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6 월간계속보유하 여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액 이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3 월간계속보유하 여야한다. 7 제 6 항에도불구하고대형법인또는적격해외증권시장에상장한후 3 년이상경과한외국기업에 대하여는제 6 항각호의규정을적용하지아니한다. [ 코스닥시장상장규정시행세칙 ] 제 23 조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 4 규정제 26 조제 6 항에서 " 세칙으로정하는취득수량의산정기준및취득방법등 이라함은다음각 호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70
Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 200 원의기명식보통주로서특이사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71
Ⅲ. 투자위험요소 본건공모주식을청약하고자하는투자자들은투자결정을하기전에본증권신고서의다른기재부분뿐만아니라특히아래에기재된 투자위험요소 를주의깊게검토한후이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 다만, 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도, 당사의영업활동에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수없으므로, 투자자는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자의독자적이고도세밀한판단에의해결정하여야합니다. 만일, 아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타영업활동에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자가금번공모과정에서취득하게되는당사주식의시장가격이하락하여투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 또한 2007년 6월 19일자로시행되는증권인수업무등에관한규정개정에따라종전규정의 " 일반투자자의권리및인수회사의의무 " 가폐지되었습니다. 따라서금번공모에서는인수증권회사가매매개시후 1월간주가가공모가격의 90% 이상하락할경우일반청약자물량을재매수할의무가없습니다. 따라서상장후주가하락시일반투자자는투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 2009년 2월 4일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72
1. 사업위험 가. 당사는의약품제조업을영위하는업체로서제약산업시장규모및성장률의영향을받고있습 니다. 제약산업은인구구조의고령화만성질환자의증가등에기인하여약품비를포함한의료비지 출규모는견고한확대추세를이어갈것으로전망되지만, 현재성장률이둔화되고있으며, 안정적 인산업의특성상성장률이타산업대비비약적으로증가하기는어려울것으로예상됩니다. 따라서향후제약산업시장규모가축소되거나시장성장률이둔화될경우당사사업에악영향을미칠수있습니다. 국내의약품총생산액은 2012 년 15.6 조원으로추정되고있는바, 2011 년 15.4 조원에비해 0.8% 성장하였으며, 2008 년부터 2012 년까지연평균 2.9% 성장하였습니다. [ 국내의약품산업시장규모 ] ( 단위 : 십억원 ) 구분 2008 2009 2010 2011 2012 생산 13,894 14,788 15,570 15,440 15,561 수출 1,256 1,772 1,770 1,943 2,310 수입 4,320 4,954 5,109 5,447 5,729 무역수지 (3,064) (3,182) (3,339) (3,504) (3,419) 시장규모 16,958 17,970 18,908 18,944 18,890 자료 : 한국제약협회 (2013), 한국의약품수출입협회 (2013) Facts & SurveyReport 2012 년완제의약품생산실적을일반의약품과전문의약품으로나누어보면, 전문의약품의품목은 10,028 개로 11 조 2,258 억원을생산하며전년 (9,704 개, 11 조 3,290 억원 ) 대비품목수는 324 개증가하여 1 만개품목을처음으로돌파했으며생산액은 0.9% 감소하였습니다. 전문의약품의비중은 2009 년이후 80% 이상을차지하고있으며 2012 년전년대비 1.3%p 증가한 82.9% 를기록하였습니다. [ 국내제약시장규모 ] ( 단위 : 십억원 ) 구분 2008 2009 2010 2011 2012 일반의약품 2,545.3 2,522.3 2,530.9 2,551.8 2,309.7 전문의약품 9,951.4 10,653.7 11,509.8 11,329.0 11,225.8 계 12,496.7 13,176.0 14,040.7 13,880.8 13,535.5 전문의약품비중 79.63% 80.86% 81.97% 81.62% 82.94% 성장률 - 5.4% 6.6% (1.1%) (2.5%) 주 ) 완제의약품에만한정하며마약류는제외 자료 : 한국제약협회 (2013) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73
상기자료에서보는바와같이 2008 년이후성장률의절대적인수치는둔화되었으나, 국내의약품제조업은향후에도다음과같은이유로성장세가유지될것으로예상되고있습니다. 첫째, 생활수준의향상과헬스케어서비스의개선으로전세계적으로기대수명이높아지고있습니다. 높아진기대수명속에서치료의약품과관련된의료서비스에대한수요가크게증가하고있으며, 장기적으로삶의질을개선시키는의약품의매출이증가하는추세입니다. 둘째, 인구구조의고령화, 만성질환자의증가, 암발병률증가등에기인하여안정적인수요기반의확보를통한지속적인성장이예상되고있습니다. 특히인구구조가 2000 년고령화사회 ( 노인인구비중 7%) 에진입한데이어, 2018 년에는고령사회 (14%) 진입이예상되는등타선진국대비고령화진행속도가빠르다는점을감안할때, 향후에도노인인구및만성질환의증가에따라의약품수요는견고한확대추세를나타낼것으로전망됩니다. 셋째, 이머징마켓진출가능성확대가예상되고있습니다. 이머징마켓의제네릭시장의경우현재시점에서는한국과상당히상이한의약품소비패턴을보이고, 저가의약품에대한수요가예상보다높은상황입니다. 그러나생각보다빠르게의약품소비패턴이선진국과유사해져가고있으며, 그과정에서해당적응증 ( 고혈압고지혈증치료제등 ) 내의저가제네릭제품에대한수요는점차확산될것으로예상됩니다. 결국국내제약산업이가지는제네릭품목의다양성, 지리적이점및최근늘어나고있는다국적제약사와의마케팅제휴를감안한다면이머징마켓내에서의시장확대가능성은높은것으로전망됩니다. 그러나, 제약산업의환경이상기예상과다르게진행되거나, 영업환경및경쟁환경의변화에따라당사가속한제약산업시장규모가축소되거나시장성장률이둔화될수있으며이는당사의경영실적에악영향을미칠수있습니다. 나. 의약품제조업은국민의건강및생명과관련된산업으로타산업에비해의약품의허가, 보험약가등재뿐아니라생산, 유통, 판매에이르기까지리베이트규제, 일괄약가인하, 사용량 - 약가연동제도, 의약품허가 - 특허연계제도등과같은엄격한제도적규제를받고있으며향후동규제가강화될경우당사의실적에도부정적인영향을미칠수있습니다. 정부는 2006 년발표된약제비정상화방안에서부터 2012 년 4 월실시된일괄약가인하에이르는다양한정책을통해약가규제를강화하고있으며, 이는제약산업에다양한영향을미치고있습니다. 정부는리베이트규제, 일괄약가인하, 사용량 - 약가연동제도, 의약품허가 - 특허연계제도 (2015 년시행예정 ) 등을시행하고있으며, 각정책별주요내용은다음과같습니다. ( 가 ) 리베이트규제 정부는의약품산업유통과정의투명화를위하여리베이트제공및수수에대한처벌기준을강화하고있습니다. 국내제약기업의대부분은제네릭위주의사업을영위함에따라동일한약에대해다수의제약사들이영업경쟁을하게되면서리베이트가만연하였으며, 제네릭위주의과다경쟁으로 R&D 가소홀해지면서국내제약사들의경쟁력이저하되는계기가되었습니다. 따라서정부는국내제약산업이리베이트위주의영업관행에서벗어나연구개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74
중심으로사업구조전환을유도하기위하여정부규제를강화하고있습니다. 2008 년 12 월 ' 약사법시행규칙 ' 을개정하여리베이트수령약사에대한자격정지및면허취소규정을신설 ( 약사법시행규칙제 6 조제 1 항제 7 호 ) 하였으며 2009 년 1 월 ' 국민건강보험요양급여의기준에관한규칙 ' 을개정하여리베이트제공행위가적발된약품의보험약가인하규정을신설했습니다. 2010 년 2 월에는 ' 의약품거래및약가제도투명화방안 ' 을마련하고 10 월부터시행하고있습니다. 이때 ' 리베이트쌍벌제 ' 를도입하여, 리베이트를주는사람과받는사람을모두처벌할수있도록하였습니다. 또한 2014 년 7 월부터 ' 리베이트투아웃제 ' 를시행하여리베이트적발약제를 1 년의범위내에서급여정지하고, 이약제가또다시정지될경우총정지기간, 위반정도를고려해급여목록에서삭제할수있도록하였습니다. ( 나 ) 일괄약가인하 일괄약가인하는 2011 년 8 월발표되어같은해 11 월행정예고를거쳐 2012 년 4 월시행되었습니다. 건강보험에등재된약 13,000 여품목중약 6,500 여개전문의약품의약가가평균 21% 인하되었으며, 이로인해전체의약품가격은약 14% 인하되었습니다. 일괄약가인하이후변경된약가산정방식은 ' 동일성분동일약가 의원칙을기본원칙으로하고있습니다. 최초의제네릭등재시오리지널의약품의약가상한선은 70%( 기존 : 80%) 로인하되고, 최초의제네릭은 59.5% 가상한선이됩니다. 두번째제네릭부터는일괄적으로 53.55% 가적용되며, 공급사가 3 개이상인경우에는최초제네릭의등재이후 1 년뒤오리지널을포함한전체약가의상한이 53.55% 로동일해지는체계를가지고있습니다. ( 다 ) 사용량 - 약가연동제도 의약품의사용량이나보험급여청구액이크게증가하는경우약가를일정수준인하하는제도로 2006 년도입되었습니다. 약가협상당시에제약사가제출한예상사용량보다실제사용량이 30% 이상증가하거나약제사용범위확대로전년대비보험급여청구금액이 30% 이상증가한경우약가상한금액을 10% 범위이내에서조정할수있으며, 조정이후에도전년대비보험급여청구금액이 10% 이상증가한경우또는절대금액 50 억원이상증가한경우에도추가적인조정이가능합니다. ( 라 ) 의약품허가 - 특허연계제도 (2015 년시행예정 ) 의약품허가 - 특허연계제도는신약의특허가존속하는기간중에제네릭의약품에대한시판허가가신청된경우이사실을신약특허권자에게통지하도록하는제도로, 통지를받은특허권자가제네릭의약품업체를상대로특허침해소송을제기하면식약처가자동으로제네릭의약품의허가절차를중지하게됩니다. 이처럼제약산업의생산, 판매및약가와관련한다양한정부정책의시행은향후당사의영업및경영실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 정부는국내제약산업이우호적인내수시장에안주하여글로벌경쟁력을잃을것을우려하는한 편, 비대해진의약품비로인해건강보험재정건전성이위협받고있는상황을고려하여 2006 년 ' 약제비적정화방안 ' 을시작으로제약산업선진화를추진해왔습니다. 정부의약가규제는제약산업에무시할수없는영향을미치고있으며, 의약품비에대한정부의약가인하압력은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75
지속될것으로예상되는만큼이는당사에부정적인영향을미칠수있습니다. 의약분업시행이후건강보험약품비는지속적인증가세를보여왔으며, 특히 2003 년부터 2009 년까지의평균성장률은 11% 에달하고있습니다. 보건복지부에따르면 2012 년건강보험총약품비는약 12 조 7,740 억원으로전년대비 4,489 억원 (3.4%) 감소한반면, 건강보험진료비총액은꾸준한증가세를보여주고있습니다. 건강보험급여에서약품비가차지하는비중은약품의성장세가둔화된 2009 년부터이미감소하기시작하였으며, 2012 년에는 2011 년에비해 2% 가량급락한 27.1% 를기록하였습니다. 자료 : 보건복지부보건복지백서 (2012) 건강보험진료비와약품비중 정부는국내제약산업이우호적인내수시장에안주하여글로벌경쟁력을잃을것을우려하는한편, 비대해진의약품비로인해건강보험재정건전성이위협받고있는상황을고려하여 2006 년 ' 약제비적정화방안 ' 을시작으로제약산업선진화를추진해왔습니다. 일괄약가인하는 2011 년 8 월발표이후같은해 11 월행정예고를거쳐 2012 년 4 월시행되었습니다. 2013 년 7 월한국제약협회가발표한 ' 약가인하이후제약산업의변화 ' 정책보고서에따르면국내 68 개상장제약기업들의 2012 년약품비청구액이 5 조 2,914 억원으로전년에비해 6.8% 감소하였습니다. 일괄약가인하이전에는소위 ' 계단식 ' 약가산정방식이적용되었습니다. 특허만료전오리지널의약품의약가를 100% 로보았을때, 특허만료후오리지널의약품의약가상한선은 80% 로낮아지며, 그에대한제네릭 (= 복제약 ) 의약품은등재순서에따라 68.0%~54.4% 사이의약가상한선을부여받았습니다. 일괄약가인하이후변경된약가산정방식은 ' 동일성분동일약가 ' 의원칙을기본원칙으로하고있습니다. 최초의제네릭등재시오리지널의약품의약가상한선은 70%( 기존 : 80%) 로인하되고, 최초의제네릭은 59.5% 가상한선이됩니다. 두번째제네릭부터는일괄적으로 53.55% 가적용되며, 공급사가 3 개이상인경우에는최초제네릭의등재이후 1 년뒤오리지널을포함한전체약가의상한이 53.55% 로동일해지는체계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76
를가지고있습니다. 변경전 변경후 자료 : 보건복지부 약가산정방식 ( 변경전 ) 약가산정방식 ( 변경후 ) 이러한약가인하조치로 2012 년 3 분기까지의건강보험재정수지는 3 조원을넘는흑자로전환되며단기적으로추가적인약가규제가능성은낮아진것으로보입니다. OECD 국가들과비교할때한국의 1 인당의료비및의약품비지출이나, 소득대비비중은아직낮은편에속해향후소득수준의향상으로 1 인당의료비및의약품비지출이증가할가능성이높습니다. 또한의약품비가총의료비에서차지하는비중이최근감소세를보이고는있으나아직 20% 이상으로 OECD 평균인 15% 대에비해여전히높은수준입니다. 더욱이, 우리나라가노인인구와그비중이늘어나는추세에있어의료비및의약품비의증가는불가피한상황입니다 건강보험재정수지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77
자료 : 국민건강보험공단 ( 단위 : USD) 자료 : OECD Health Data 2012 주 ) 의료비내구재지출을포함하며실질구매력 (PPP) 기준으로 USD 로환산한금액임 1 인당의약품비 약가인하시행전 2011 년 4 분기부터병, 의원및약국과도매상이보유하고있는약가인하대상의약품에대해약가차액보상이이루어지면서제약업체들의수익성은큰타격을받았습니다. 2011 년말 7% 내외였던 12 개주요상장제약사 (2012 년말매출액기준상위 12 개사 ) 의평균영업이익률은 2012 년말기준 5% 대로급격히하락했습니다. 2012 년 2 분기이후신제품출시, 원가절감, 마케팅강화및의약품수출호조등에힘입어수익성은일부회복세를보였지만, 여전히예전과같은수준에는이르지못하고있습니다. 당사도정부의약가규제정책에의하여 2010 년이후일부제품의약가인하가진행되었습니다. 이처럼정부의약가인하압력은향후에도지속될것으로예상되는만큼이는당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 라. 제약산업은일정수준의수익성확보가가능한가운데설비투자부담이타산업에비해크지않으며, 제네릭의약품의경우연구개발비부담도크지않아진입장벽이높지않습니다. 진입장벽이낮은상태에서산업내참여업체가증가하여당사를비롯한국내외제약업체간경쟁이심화될경우이는당사경영환경에부정적인영향을미칠수있습니다. 국내제약시장에서생산실적을보유하고있는완제의약품제조업체는한국제약협회자료기준 2012 년 299 개로시장규모대비과다한수의참여업체들로인해공급과잉상태및높은경쟁강도가지속되고있습니다. 이는국내제약산업이일정수준의수익성확보가가능한가운데설비투자부담이타산업에비해크지않으며, 제네릭의약품의경우연구개발비부담도크지않아진입장벽이높지않은데기인하는것으로판단됩니다. 또한전체시장의 30% 이상을상위 10 개업체가점유하고있으며, 매출액 1,000 억원을상회하는회사가 30 여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78
개에불과하고, 연간매출액 100 억원미만의업체가 147 여개에이르고있어시장양극화현상이두드러지게나타나고있습니다. 이러한상위권업체들에매출이집중되어있는과점적경쟁시장에서중소규모이하업체들은치열한경쟁구도에직면해있으며, 기업의생존과수익구조개선을위해서중장기적전략과막대한자금및시간이소요되는신약개발이나경영혁신중심의기업행태를선택하지못하게되나, 당사의경우 2013 년매출 300 억원을달성하여영세제약업체들과의차별화에성공하였으며, 제 2 공장설립을통한생산능력의확대를기대할수있습니다. < 완제의약품생산규모별업체현황 (2012)> ( 단위 : 개소, 백만원, %) 생산규모 2012 업체수생산금액점유율업체당생산능력 5,000억원이상 3 1,781,464 13 593,821 5,000억미만~3,000억원이상 8 3,059,198 22.2 382,400 3,000억미만~1,000억원이상 22 3,878,595 28.2 176,300 1,000억미만~500억원이상 35 2,434,983 17.7 69,571 500억미만~300억원이상 30 1,230,380 8.9 41,013 300억미만~100억원이상 54 990,260 7.2 18,338 100억미만~ 50억원이상 31 221,145 1.6 7,134 50억미만~ 30억원이상 14 55,453 0.4 3,961 30억미만~10억원이상 39 78,759 0.6 2,019 10억원미만 63 19,745 0.1 313 합계 299 13,749,984 100 45,987 자료 : 한국제약협회 (2013) 하지만원천기술을기반으로한개량신약개발의지연, 정부의약가인하정책및다양한제약산업관련규제, 허가 - 특허연계, 특허기간의연장등으로인한국내제약업계의경쟁은향후더욱가속화될것으로보이는바, 국내상위제약회사는물론막대한자금력과우수한연구개발능력을가진외국계대형제약회사들과의경쟁이심화될경우이는당사의경영환경에부정적인영향을미칠것으로판단됩니다. 마. 2012 년 6 월총 41 개의제약사가혁신형제약기업으로선정되었습니다. 선정기업에게는국 가 R&D 사업우선참여, 세제지원혜택, 약가결정시우대등의혜택이부여될계획입니다. 보건복 지부는정부가공인한혁신역량보유기업이라는인증효과로인해국내외투자유치, 기술및판매 제휴, 금융기관자금조달등의측면에서다양한간접수혜가있을것으로예상하고있지만, 중상위권제약사대부분이혁신형제약기업으로선정된만큼각사에돌아간혜택은현재까지는미미한수준입니다. 투자자께서는이점을유의하시기바랍니다. 2012 년 6 월보건복지부는 ' 제약산업육성지원위원회 ' 심의를거쳐 2012 년도혁신형제약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79
기업인증결과를발표하였습니다. 혁신형제약기업은 ' 제약산업육성및지원에관한특별법 (2011 년 3 월제정 )' 에근거하여신약개발및 R&D 역량과해외진출역량이우수하다고인증된기업으로, 정부는이들기업이향후제약산업을미래성장동력산업으로육성해나가는데선도적역할을담당할것으로기대하고있습니다. 혁신형제약기업인증에총 83 개사가신청하여 41 개기업이인증을받았으며, 이는국내제약업체 (468 개 ) 의 9.2%, 외국계제약기업및바이오벤처를포함한광의의제약업체 (556 개 ) 의 7.7% 에해당하는규모입니다. 향후이들기업이정부가제시한인센티브를포함하여직 간접적으로상대적인수혜를입을수있을것으로보입니다. [ 혁신형제약기업선정기업 ] 1. 일반제약사 (34 개 ) 구분 A. 의약품매출 1,000억원이상 (25개) B. 의약품매출 1,000억원미만 (9개) 선정기준및결과 - R&D 투자실적, 인구인력, 생산시설, 특허, 라이센스아웃, 해외진출등에서우수한평가를받은기업 - 광동제약, 녹십자, 대웅제약, 대원제약, 동국제약, 동화약품, 보령제약, 부광약품, 삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 안국약품, 유한양행, 일동제약, 일양약품, 종근당, 태준제약, 한국유나이티드제약, 한독약품, 한미약품, 현대약품, CJ제일제당, JW 중외제약, LG생명과학, SK케미칼 - 개량신약등특화분야에서전문성을배양해온기업 - 건일제약, 대화제약, 삼양바이오팜, 에스티팜, 이수앱지스, 한국콜마, 한림제약, 한올바이오파마, SK바이오팜 2. 바이오벤처 (6 개 ) 3. 외국계제약사 (1 개 ) - 매출규모등은작은편이나높은기술력과창의적사업모델을구축해온기업 - 메디톡스, 바이넥스, 바이로메드, 비씨월드제약, 바이오니아, 크리스탈지노믹스 - R&D투자 ( 초기임상시험 ), 국내생산활동, 해외진출등에서우수한평가를받은기업 - 한국오츠카제약 자료 : 보건복지부 주 ) 인증기간 : 2012 년 6 월 20 일 ~ 2015 년 6 월 19 일 (3 년간 ) 정부는인증기업에대해 ' 제약산업육성및지원에관한특별법 ' 등에따라인센티브를부여할계획입니다. 국가 R&D 사업우선참여, 세제지원혜택, 약가결정시우대등의인센티브등직접적인효과가클것으로업계에서는기대하고있습니다. 보건복지부는정부가공인한혁신역량보유기업이라는인증효과로인해국내외투자유치, 기술및판매제휴, 금융기관자금조달등의측면에서다양한간접수혜가있을것으로예상하고있습니다. 당사는바이오벤처로분류되어혁신형제약기업으로선정되었으며, 정부의인증기업에대한인센티브를적극활용하여정부의제약시장해외진출에동참하여사우디아라비아, UAE 등의해외시장진출에나서고있습니다. 하지만, 중상위권제약사대부분이혁신형제약기업으로선정된만큼각사에돌아가는실질적인혜택은예상보다작을수있으므로, 투자자들께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80
[ 혁신형제약기업에대한인센티브주요내용 ] 지원사항 R&D 우대세제지원부담금면제입지규제완화약가우대공공펀드투자우대정책자금융자인력지원우수기업지원프로그램선발우대 주요내용혁신형제약기업의정부 R&D 참여시가점부여 R&D 비용에대한법인세액공제확대 * 원천기술 : 임상 1,2상추가 / 신성장동력분야 : 백신추가혁신형제약기업의연구시설건축에따른관련법상부담금면제 * 개발부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비혁신형제약기업의연구시설건축의특례부여 * 시제품생산시설도연구시설에포함, 입지가능지역확대최최제네릭제품최초 1년간오리지널가 68% 수준적용신약개발촉진을위한신약약가결정체계개선공공투자펀드를통해 R&D 투자자금우선지원수출용의약품해외임상 3상자금융자지원 ( 수은 ) * 소요자금의 90%( 최대 1,000억원 ), 0.5%p 우대금리, 8년신성장동력융자자금, 무역보험, 수출신용보증지원등혁신형제약기업의해외전문인력채용비용지원, 해외전문인력을활용한컨설팅비용우선지원우수제조기술연구센터 (ATC), World Class 300사업등선정시우대 자료 : 보건복지부 바. 국내제약산업은진입장벽이낮은가운데다수기업의참여로완전경쟁에가까운시장구조를가지고있으며신약의개발보다는특허가만료되는제품의제네릭생산, 판매및오리지널제품의수입판매에의존하는등내수중심의시장이형성되어있어국내의상위제약회사및대형글로벌제약회사들과의경쟁이심화될경우당사의실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 국내제약산업은일부합성기술을제외하고는세계적인기술수준에미치지못하여주로선진제약사의특허가만료된오리지날의약품에대한제네릭의약품 ( 특허가만료된의약품을모방하여만든제품 ) 을생산, 판매하는수준이며, 따라서진입장벽또한낮고마진율도떨어지며내수중심의시장을형성하고있습니다. 현재국내제약산업은 400 여개의국내업체와 30 개의다국적제약사의완전경쟁에가까운시장구조를보이고있으며, 의약품매출액기준으로연간 1 천억원이넘는제약업체가 30 여곳에지나지않을정도로대부분영세성을띄고있습니다. 따라서유사상품의과다등으로인해아직도시장구조가과당경쟁의특성을보이고있으며, 이러한가격경쟁에의해지배되는구조에서앞으로는기술제휴, 인수, 합병, 신제품개발, R&D 의투자확대등을통한경쟁 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81
력강화의필요성이절실한상황입니다. 당사는정부로부터혁신형제약기업인증과우수기술연구센터로지정받는등연구개발능력을인정받았으며, 원천기술을바탕으로한제품군을확대하여경쟁적인시장환경에대응할예정입니다. 하지만, 대형글로벌제약사와의경쟁이심화될경우당사의실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 2. 회사위험 가. 당사는마약류를포함한전문의약품제조및판매를기반으로완제의약품판매사업을영위하 고있습니다. 2014 년반기매출액은 175 억원, 영업이익은 26 억원, 당기순이익은 22 억원입니다. 또 한, 반기말부채총계는 153 억원, 부채비율은 55.0%, 총차입금은 100 억원, 차입금의존도는 23.2 로, 2013 년기말대비부채비율및차입금의존도는낮아지고있습니다. 하지만, 향후내 외부의부정적인영향이발생함에따라영업활동으로인한현금흐름감소등이발생할경우당사의수익성및재무안정성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의최근 3 분기및과거 3 사업연도의주요재무안정성지표내역은다음과같습니다. [ 재무안정성관련지표 ] 구분 2012년 2013년 2014년반기 업종평균 부채비율 70.3% 63.6% 55.0% 97.3% 유동비율 215.2% 182.9% 183.3% 158.11% 차입금의존도 29.6 25.5 23.2 28.2 주 ) 업종평균 : 한국은행기업경영분석 2013 C21. 의료용물질및의약품 ( 중소기업 ) 당사의부채비율은 2012 년 70.3% 에서 2014 년반기 55.0% 로지속적인감소추세에있으며, 업종평균보다낮습니다. 또한유동비율은업종평균보다높아전반적으로안정적인재무상태를유지하고있습니다. 한편차입금의존도는업종평균과유사한수준으로운전자금및시설자금목적으로농협, 기업은행, 우리은행등으로부터차입을하였습니다. 또한전환상환우선주를발행한바, 2014 년반기말현재차입금중 53 억원은전환상환우선주부채이며, 향후상장시, 보통주로전환될경우, 당사의부채비율은더개선될것으로예상되고있습니다. [ 차입금내역 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2012년 2013년 2014년반기 유동 : 단기차입금 1,700,000 1,700,000 1,700,000 유동성장기차입금 1,101,905 2,185,848 1,076,274 전환상환우선주부채 4,510,228 5,027,409 5,308,828 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82
비유동 : 소계 7,312,133 8,913,257 8,085,102 장기차입금 4,107,715 1,921,867 1,921,867 소계 4,107,715 1,921,867 1,921,867 합계 11,419,848 10,835,124 10,006,969 [ 단기차입금상세내역 ] ( 단위 : 천원 ) 차입처내역이자율 2013 년 2014 년반기 농협중앙회운전자금 3.19% 1,700,000 1,700,000 합계 1,700,000 1,700,000 [ 장기차입금상세내역 ] ( 단위 : 천원 ) 차입처 내역 이자율 2013년 2014년반기 중소기업진흥공단 운전자금 4.39% 200,000 125,000 기업은행 시설자금 4.49% 911,130 745,470 기업은행 시설자금 4.90% 499,000 449,100 기업은행 운전자금 4.10% 1,750,000 1,250,000 우리은행 운전자금 3.83% 714,285 428,571 농협중앙회 운전자금 3.56% 33,300 - 합계 4,107,715 2,998,141 차감 : 유동성장기부채 (2,185,848) (1,076,274) 차감계 1,921,867 1,921,867 하지만, 제 2 공장설립과관련된지속적인투자및원천기술개발과개량신약개발과관련한 R&D 투자의증가등으로인하여단기차입금규모가증가할수있으며, 차입금규모의증가로인하여당사의재무안정성에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 향후당사의매출과관련하여내 외부의부정적인영향이발생함에따라영업활동으로인한현금흐름감소등이발생할경우, 차입금원리금상환에따른현금유출로재무상태에부정적인영향이발생할수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 2011 년하반기부터당사는 CMO 사업의확대를통하여매출의성장세를유지해오고있습니다. 보유한제제기술을바탕으로 CMO 사업은성장세를유지하고있습니다. 하지만, 타제약사와의계약을통하여진행되는매출의특성상 CMO 사업은외부환경의영향을받을수있으며, 이로인하여당사의매출및수익성이부정적인영향을받을수있습니다. CMO(Contract Manufacturing Operation) 사업이란영업과유통조직을가지고있는회사가 R&D 역량과생산시설을보유한회사의기술, 허가및생산 / 품질관리노하우를이용하여제품을공급받아유통하는사업을의미하며미국 / 유럽의선진시장에서보편화되어있습니다. R&D 생산성을높이기위한대안으로많은글로벌제약사에서채택하고있으며 R&D 및생산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83
역량을보유한회사의주도로이루어지는사업입니다. CMO 사업은기술중심의 B2B(Business to Business) 사업으로당사가보유한제제기술을바탕으로개발된완제의약품을 CMO 형태로생산하여타국내제약사에게공급하는것입니다. [CMO 매출현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년반기 CMO 매출 3,578,440 4,593,172 9,155,732 6,389,844 매출 26,749,226 25,496,245 30,375,365 17,488,601 CMO 매출비중 13.4% 18.0% 30.1% 36.5% CMO 사업의특성상사전에선제적인신제품개발을통하여제제연구및선허가취득이필수적이므로, 자체생산시설을이용한생산및공급을통한매출상승과함께보유제제연구능력및품질의우수성을알릴수있는효과가있어당사의회사브랜드가치를높일수있는사업입니다. 당사는총 55 명의연구인력을보유하고안정성과약효가보증되며, 환자의투여에편리한제제기술을연구하고있습니다. 제제기술이란의약품을정제, 캡슐제, 주사제등환자에게투여가능한형태로만드는기술을의미합니다. 당사는제제기술력을가지고개발이어려운고혈압복합제, 정제의크기를줄여복용편의성을높인신규제형과같은기술기반의 CMO 사업을진행중에있으며, 혁신형제약기업, 우수기술연구센터지정등에따른제제기술력을인정받아 CMO 매출이발생하는거래처수가증가하고있으며, 이는매출성장의원동력이될것으로예상하고있습니다. 당사는총 55 명의연구인력을보유하고안정성과약효가보증되며, 환자의투여에편리한제제기술을연구하고있습니다. 제제기술이란의약품을정제, 캡슐제, 주사제등환자에게투여가능한형태로만드는기술을의미합니다. 당사는뛰어난제제기술력을가지고개발이어려운고혈압복합제, 정제의크기를줄여복용편의성을높인신규제형과같은기술기반의 CMO 사업을진행중에있으며, 혁신형제약기업, 우수기술연구센터지정등에따른제제기술력을인정받아 CMO 매출이발생하는거래처수가증가하고있으며, 이는매출성장의원동력이될것으로예상하고있습니다. [CMO 거래처수현황 ] ( 단위 : 개 ) 구분 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년반기 CMO 거래처수 15 20 38 33 하지만, 타제약사와의계약을통하여진행되는 CMO 매출의특성상갑작스러운산업및경제환경의변화에따라고객사들이영업환경에영향을받을경우 CMO 계약해지및발주의감소와같은외부환경의영향을받을수있으며, 이로인하여당사의매출및수익성이부정적인영향을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84
다. 당사는 EU-GMP/cGMP 인증을취득하기위한신규공장을설립중에있습니다. 그러나향후이러한신규공장의준공및인증취득절차가원활하게진행되지아니할경우당사의생산및영업활동에영향을미칠수있습니다. 2013 년당사가보유하고있는제조시설의한계를벗어나, 현재까지연구개발을통해상용화된각종제제기술을바탕으로해당기술이적용되는각종제품의생산을위한제조시설, 보관시설, 품질관리시설을갖추고자신규공장 ( 제 2 공장 ) 설립을결정하였습니다. 이제조기술을기반으로 KGMP 뿐만아니라 EU-GMP, cgmp 인증을통하여전세계에제품수출을하고자합니다. GMP(Good Manufacturing Practice) 는의약품의안정성과유효성을품질면에서보증하는기본조건으로서의우수의약품의제조 관리의기준으로상세설명은다음과같습니다. [GMP 에관한설명 ] 구분설명승인기관 KGMP (Korea Good Manufacturing Practice) cgmp (current Good Manufacturing Practice) EU GMP (EU Good Manufacturing Practice) 우리나라약사법및의약품등의안전에관한규칙에서정한의약품제조업자가준수하여야하는의약품제조및품질관리기준미국의약품판매를위한품질및생산에관한기준으로공장의구조 / 설비에서부터원료의구입, 제조, 품질관리 / 보증, 포장, 출하및유통에이르는의약품전반에관한관리기준. 실사를바탕으로평가가이루어지므로현재시점에서의 GMP를평가한다는의미에서 current를붙여 cgmp라칭함. cgmp와같은개념으로유럽의식약처라할수있는 EMA실사를통하여 EU지역에의약품판매를위한품질및생산에관한기준으로유럽지역에서기준이되는의약품관리기준 식품의약품안전처 ( 한국 ) 미국식품의약국 (Food and Drug Administration, FDA) 유럽의약품청 (European Medicines Agency, EMA) 제 2 공장은 2013 년 6 월건축허가를취득하고, 2013 년 10 월착공을하여현재까지공사를진행하고있습니다. 외부마감은모두완료된상태이며, 지하층의설비시설물을설치중이며, 각층의내부제조시설을설치준비하고있습니다. 2014 년 11 월 4 층의내용고형제제조시설공사를마감예정으로진행하고있으며, 2 층의 Microsphere( 마이크로단위의미립자로육안으로는분말의형태이나약물과고분자물질을함유하는작은구형입자로약물의방출을서서히제어할수있는기술 ) 제조시설 I 은 2014 년 11 월중, 1 층의동결건조주사제제조시설은 2014 년 12 월중, 3 층의 Microsphere 제조시설 Ⅱ 는 2015 년 4 월완공예정으로진행하고있습니다. ( 가 ) 신규공장건축투자규모 [ 신규공장건축투자규모 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85
( 단위 : 천원 ) 구분내역금액시기 건물 11,356,517 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 제 2 공장 생산설비 13,387,330 2014 년하반기 ~ 2015 년하반기 소계 24,743,847 건물 2,805,000 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 연구동 연구설비 250,000 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 소계 3,055,000 건물 1,700,000 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 창고동 시설장치 479,000 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 소계 2,179,000 건물 15,861,517 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 합계 시설장치 14,116,330 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 합계 29,977,847 ( 나 ) 신규공장건축투자규모세부내역 [ 제 2 공장현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적총투자비기조달금액및방법향후조달할금액및방법 4,965m2 24,744백만원 11,476백만원 13,195백만원 ( 공모자금 ) / 73백만원 ( 내부유보자금 ) 4 층내용고형제제조라인 3 층기반기술주사제완제충진 / 포장라인 I 세부사항 2 층기반기술주사제완제충진 / 포장라인 II 1 층동결건조제조라인 지하 유틸리티시설 [ 연구동현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적총투자비향후조달할금액및방법 1,728 m2 3,055 백만원 2,805 백만원 ( 공모자금 ) / 250 백만원 ( 내부유보자금 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86
[ 창고동현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적총투자비향후조달할금액및방법 1,128 m2 2,179 백만원 1,700 백만원 ( 공모자금 ) / 479 백만원 ( 내부유보자금 ) GMP 국제기준을충족하는공장을설립하고인증을득하는것은매우다양한기준을충족해야하는것으로공장을완공후에 EU-GMP/cGMP 의승인을득하지못하게되는경우, 당사는신규공장을활용하지못할수있는위험에노출되어있습니다. 이에대비하여당사는공장의설계및최초공정진행시부터, 해외업체및국내바이오서포트사로부터각부문에대한컨설팅을받아최신 GMP 규정변화에대응하며공정을진행중에있습니다. 하지만예기치못한사항의발생으로인하여신규공장의인증취득이지연될수있으며, 이와같은사항의발생시, 향후생산및영업활동에차질을주게되어, 당사의수익성및현금흐름에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한신규공장이완공될경우생산가능량은 5 배이상으로증가하게됩니다. 이때, 수주량이증가하지못하고, 가동률이떨어질경우투자시설에대한금융비용및감가상각비의영향으로당사의수익성및재무안정성등에악영향을미칠수있습니다. 라. 당사의매출은 2014 년반기기준 175 억원, 매출채권은 136 억원, 매출채권회전율은 2.71 회입니다. 매출채권회전율은 2011 년이후지속적으로개선되고있으나, 2014 년반기말현재주요상장제약사와의매출채권회전율비교시상대적으로회수기간이장기간소요되는것으로판단됩니다. 매출처가분산되어있어매출채권의구성또한다변화되어있으나, 향후자금회수가지연되거나급격한경기변동등으로매출채권의회수가원활하게이루어지지않을경우당사의현금흐름이악화되어당사의자금상황및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 2014 년반기말현재당사의매출채권은 136 억원수준으로매출채권은매출의증가에따라점진적으로증가하고있습니다. 당사의매출채권회전율은 CMO 매출의증가에따라소폭증가하여 2012 년 2.17 회에서 2014 년반기말현재 2.71 회로개선되었습니다. 매출채권회수기간측면에서도 2014 년반기말현재회수기간이 134 일수준임을감안할경우매출채권회전율은업종평균대비다소낮은편이기는하나, 지속적으로개선되고있음을확인할수있습니다. [ 매출채권회전율현황 ] ( 단위 : 천원, 회 ) 구분 2012년 2013년 2014년반기 업종평균 매출액 25,496,245 30,375,365 17,488,601 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87
매출채권 11,346,242 12,919,340 13,604,774 - 매출채권회전율 2.17 2.62 2.71 3.19 매출채권회수기간 168.20 144.27 134.67 114.42일 주 ) 업종평균 : 한국은행기업경영분석 2013 C21. 의료용물질및의약품 ( 중소기업 ) 또한, 매출채권의경우매출채권의발생일로부터 6 개월내의회수율이 2011 년 79.83% 에서 2014 년반기말 88.93% 로증가하였습니다. 이는당사가사업을영위하는과정에서매출채권의회수가지연되었던경험이있는업체에대한거래조건등을강화한것과시장의평판, 우량한기업위주로영업을전개한것이작용한것으로판단됩니다. 또한최근 3 개년및반기동안의부도거래업체수는 2011 년이후꾸준히감소하고있으며 2014 년반기말현재 36 백만원수준으로당사의매출규모를감안한결과안정적으로매출채권이회수되고있습니다. [ 매출채권대손충당금설정현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년반기 매출채권 14,210,363 11,346,242 12,919,340 13,603,775 대손충당금 (1,382,018) (696,334) (392,890) (296,879) 충당금설정비율 9.7% 6.1% 3.0% 2.2% 매출채권 ( 순액 ) 12,828,345 10,649,908 12,526,450 13,306,896 주 ) 2011년 K-GAAP 재무제표기준 매출처의분산및매출채권의지속적인관리에따라매출채권의대손율은지속적으로감소하고있는상황이지만, 향후자금회수가지연되거나급격한경기변동등으로매출채권의회수가원활하게이루어지지않을경우당사의현금흐름이악화되어당사의자금상황및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 당사의재료비비중은 2014 년반기기준총제조원가중 50.7% 를차지하며높은비중을차지하고있습니다. 원재료수입과관련한환율변동등원재료가격의변화에따라주요원재료구성항목의단가가급격히상승할경우, 당사의영업성과에영향을미칠수있습니다. 당사의재료비비중은다음의제조원가구성현황에서보는바와같이 2013 년도당기총제조원가중약 50.2%, 2014 년반기총제조원가중약 50.7% 로노무비및제조경비등타원가항목에비해서매우높은비중을차지하고있습니다. [ 재료비비중 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년반기 재료비 6,534,701 4,905,520 7,590,056 4,533,168 총제조원가 13,705,554 12,493,157 15,110,432 8,932,928 재료비비중 47.7% 39.3% 50.2% 50.7% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88
주 ) 2011 년 K-GAAP 재무제표기준 이처럼제품제조원가에서차지하는비중이상대적으로높으므로, 당사는원재료의안정적인저가공급의중요성을인지하고, 수급의안정성과품질이높은저가의원재료를구매하기위하여노력해왔습니다. 이를위해도매상을통하여매입하던원재료비중을줄이고직거래의비중을늘려왔으며, 거래처다변화를통하여안정적인수급을유지하고있습니다. 하지만예상하지못한전반적인국제원자재가격상승, 원재료수입지역환율의급격한변동, 국제경제의급변등의상황이야기될경우이는당사의재료비에영향을주어수익성이악화될수있습니다. 바. 제약산업의경쟁심화에따른우수인력스카우트등에따라핵심인력이경쟁회사또는다른사업분야로이탈할경우핵심기술노하우의유출이발생하여당사의경쟁력이약화될수있으며이는당사의영업활동및수익성을악화시킬수있습니다. 당사는 R&D 중심의제약업체로서핵심연구인력의높은질적수준과축적된노하우를기반으로성장을해온기업입니다. 55 명의인력이경기도판교에위치한 GRI(Global Research Institute) 와중앙연구소에서연구활동에전념하고있습니다. [ 연구소현황 ] ( 단위 : 명 ) 구분 박사 석사 학사 전문학사 기타 계 GRI 1 25 13 3 1 43 중앙연구소 1 1 10 - - 12 총계 2 26 23 3 1 55 주 ) 2014년 6월 30일기준, 한국산업기술진흥협회 (KOITA) 등록인원 핵심인력의이탈방지를위해당사는핵심인력에대한학위취득지원, 특허취득및기술개발등의성과에따른보상등추가적인인센티브를지급할예정입니다. 또한인력관리의중요성을인지하고연구인력의적재적소배치를통한업무만족도증진, 회사의비전공유, 자기계발프로그램강화등각종복리후생제도등을통해직원들의애사심고취에힘쓰고있으며향후에도임직원의다양한복지혜택을확대할계획입니다. 그러나이러한당사의노력및정책의지속여부와관련없이제약산업의경쟁심화에따른우수인력스카우트등에따라핵심인력이경쟁회사또는다른산업분야로이탈할수있으며, 이러한경우당사핵심기술노하우의유출등은당사의경쟁력을약화시킬수있으며이는당사영업활동및수익성에영향을미칠수있습니다. 사. 현재당사의영업에중대한영향을미치는진행중인소송은없으나, 향후소송이진행되어, 법 원에의해부정적으로판결될경우, 당사의재무구조에악영향을미칠수있습니다. 투자자께서는 이점에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89
증권신고서제출일현재당사가피고로진행중인소송사건은없습니다. 하지만향후특허권, 의약품관련소송등이영업활동과정에서발생할수있으며, 결과에따라당사의수익성등에영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 아. 당사의 2013 년감사보고서에대한감리과정에서일부오류사항이발견되었습니다. 현재감리에따른조치일정및조치수준이확정되어있지않으나, 향후감리결과에따라한국거래소상장예비심사결과의효력이불인정될가능성등공모절차및상장에영향을줄위험이있습니다. 이와관련하여공모및상장여부에영향을미치는사항이발생할경우즉시정정공시할예정입니다. 투자자들께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는상장예정법인의위탁감리대상으로선정되었으며, 2013 년도감사보고서에대한감리가 2014 년 8 월 7 일개시되었습니다. 위탁감리절차진행중다음 2 가지오류사항이발견되었습니다. 구분이연법인세전환상환우선주유동 / 비유동분류 지적사항 IFRS 변환과정에서회계기준적용에따라계정재분류한전환상환우선주와관련된전환상환우선주부채와파생상품부채의이연법인세계산시, 전환상환우선주와관련된유보사항의경우실질적으로법인세에미치는영향이없어이연법인세계산대상에서제외하여야하나, 유보금액전체를대상으로이연법인세를계산하여재무제표를작성함전환상환우선주부채에대하여실질주의회계원칙에따라회사는보고기간종료시점에서는 1년이내에조기상환청구권이행사될가능성이없다고판단하여비유동부채로분류하였으나, 조기상환청구권이존재하므로유동부채로분류했어야함 상기오류사항이 2013 년도재무제표중재무상태표및손익계산서에미치는영향은아래와같습니다. ( 단위 : 원 ) 과목 기존 오류수정후 재무상태표 1. 자산총계 43,678,145,611 42,419,403,807 비유동자산 17,020,958,420 15,762,216,616 이연법인세자산 1,484,839,377 226,097,573 2. 부채총계 16,498,402,874 16,498,402,874 유동부채 9,549,127,248 14,576,535,874 단기금융부채 3,885,848,000 8,913,256,626 비유동부채 6,949,275,626 1,921,867,000 장기금융부채 6,949,275,626 1,921,867,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90
3. 자본총계 27,179,742,737 25,921,000,933 이익잉여금 25,470,747,337 24,212,005,533 손익계산서 1. 법인세수익 ( 비용 ) 95,363,986 (23,778,426) 2. 당기순이익 3,453,680,053 3,334,547,641 주 ) 재무제표및주석에미치는영향의상세내용은첨부된 2013년감사보고서를참고하시기바랍니 다. 당사는오류사항을반영하여 2013 년감사보고서를 2014 년 10 월 1 일정정공시하였으며, 2014 년 10 월 16 일상장예비심사가승인되었습니다. 상장승인과관련상세내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험나. 를참고하시기바랍니다. 현재동사항에대한감리절차가진행중에있으며, 조치결정시기및그결과에대해서는예측하기어렵습니다. 다만, 증권선물위원회가감리결과와관련하여당사에대해과징금부과, 유가증권의발행제한, 검찰고발또는통보등의조치를의결하는경우에는코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에따라예비심사승인결과의효력이불인정될수있으며, 증권발행이제한될수도있습니다. 추후공모및상장여부에영향을미치는사안이발생하는경우즉시정정공시를통하여안내하도록하겠습니다. 투자자들께서는이점유의하시기바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장시공모주식 1,656,042주이외에상장규정에의해상장주선인이별도로 49,681주를취득하게됩니다. 공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인인대우증권 ( 주 ) 는공모물량의 3%( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 인 49,681 주를추가로인수하게되며 ( 공모가밴드하단인 12,000 원적용 ), 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 3 개월간보호예수를하게됩니다. 투자자께서는공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 참고로, 해당코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제 26 조 ( 상장주선인의의무 ) 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상 장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91
취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한 다. 1. 외국기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액 이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6 월간계속보유하 여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액 이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3 월간계속보유하 여야한다. 7 제 6 항에도불구하고대형법인또는적격해외증권시장에상장한후 3 년이상경과한외국기업에 대하여는제 6 항각호의규정을적용하지아니한다. [ 코스닥시장상장규정시행세칙 ] 제 23 조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 4 규정제 26 조제 6 항에서 " 세칙으로정하는취득수량의산정기준및취득방법등 이라함은다음각 호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집및매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는 49,681 주보다줄어들수있습니다. 또한, 상장신청일현재기준시가총액이 2,000 억원이상일경우당사는대형법인에해당되게되므로, 코스닥시장상장규정제 26 조제 7 항에따라상장주선인의취득의무가적용되지아니합니다. 나. 당사는증권신고서제출일현재전환상환우선주를발행하였습니다. 발행주식수는 818,125 주이 며, 전환비율은우선주 1 주당보통주 1 주입니다. 전환상환우선주의발행가액은공모희망가액보다낮으며, 상장즉시보통주전환이가능합니다. 상장이후, 보통주전환물량이시장에출회되어주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 공모희망가액을산출함에있어서, 전환상환우선주의보통주전환을가정하여산출하였으나, 향후최종공모희망가가하락하여전환상환우선주의 Refixing 조항이적용될경우주식시장에추가물량이출회될수있으며, 주식수의증가로인해주식가치가희석됨에따라주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사에는신고서제출일현재총 818,125 주의전환상환우선주식이존재합니다. 전환상환우선주의전환비율은우선주 1 주당보통주 1 주입니다. 전환상환우선주의발행가액은공모희망 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92
가액보다낮고, 전환청구권을발행일이후만기까지언제든지청구할수있으므로, 상장즉시전환상환우선주의보통주로전환가능성이높습니다. 따라서상장이후, 전환상환우선주가보통주로전환되어전환물량이시장에출회될경우에는주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 전환상환우선주발행주식수는신고서제출일현재당사의공모예정주식수를포함한총발행주식수의 13.97%(Refixing 고려전 ) 수준입니다. 전환상환우선주의보통주전환이이루어질경우, 상장주식수가증가할수있습니다. 한편, 당사는공모희망가액을산정함에있어서총희석가능주식수를포함하였습니다. [ 희석가능주식수포함전체주식수 ] 구분 주식수 전환후 보통주 4,150,000 4,150,000 전환상환우선주 - 818,125 공모주식수 ( 신주모집분 ) 1,656,042 1,656,042 상장주선인의무취득분 49,681 49,681 합계 5,855,723 6,673,848 현재공모희망가액은전환상환우선주의 Refixing 조항적용후의전환가격보다높게산정되어, Refixing 조항이적용되지는않습니다. 하지만, 최종적으로현재예정된공모희망가액보다공모가액이낮게결정되어, 전환상환우선주의 Refixing 조항이적용될경우에는전환상환우선주의전환주식수가증가하게되어, 향후당사의주식가치가희석됨에따라주가에부정적인영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. [ 전환상환우선주의 Refixing 관련조항 ] 1 차우선주 2 차우선주 3 차우선주 전환가액조정은발행회사의한국증권선물거래소유가증권시장또는코스닥시장상장시 ( 우회상장포함 ) 확정공모가격또는합병가격 ( 공모없이직상장하는경우최근매매기준가액 ) 의 70% 에해당하는가액과전환기준가액을비교하여낮은금액을전환가액으로한다. 전환가액조정은발행회사의한국증권선물거래소유가증권시장또는코스닥시장상장시 ( 우회상장포함 ) 확정공모가격또는합병가격 ( 공모없이직상장하는경우최근매매기준가액 ) 의 70% 에해당하는가액과전환기준가액을비교하여낮은금액을전환가액으로한다. 발행회사가유가증권시장또는코스닥시장에상장시 ( 우회상장이나 SPAC을통한상장포함 ) 공모가격의 70% 에해당하는가격과전환가격을비교하여낮은가격을전환가격으로한다. 주 ) 전환상환우선주의상세내역은 제 2 부발행인에관한사항 의 Ⅰ. 회사의개요 의 4. 주식 의총수등 부분을참조하시기바랍니다. 다. 금번공모는코스닥시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93
만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 본주식은코스닥상장을목적으로공모하는것으로당사는 2014 년 8 월 22 일상장예비심사청구서를제출하여 2014 년 10 월 16 일한국거래소로부터상장예비심사를승인받았습니다. 금번공모는코스닥신규상장에필요한주식의분산요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라모집및매출을통해공모하는것입니다. 한국거래소의상장예비심사결과당사는코스닥시장상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제 6 조제 1 항제 3 호 ( 주식의분산 ) 요건을구비하여야합니다. 또한만약청구법인이신규상장신청일에코스닥시장상장규정제 2 조제 9 항에서정하는벤처기업에해당하지않게되는경우에는동규정제 7 조제 1 항 ( 신규상장심사요건의특례 ) 이적용되지아니하므로동규정제 6 조의일반기업상장요건을구비하여야합니다. 또한당사가코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는각호의 1 에해당되어상장예비심사결과에중요한영향을미친다고한국거래소가인정하는경우에는상장예비심사결과의효력을인정하지아니하며, 이경우재심사를받을수있습니다. 따라서본건공모후신규상장신청제출일까지상기요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 본주식은한국거래소가개설한유가증권시장에서거래되지않습니다. 주식의코스닥상장일이후신주및구주를배정받은신규주주및구주주는당사주식의매매개시일이후에코스닥시장을통하여당사의주식을매매할수있습니다. 주권의상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로코스닥시장지등을통하여공고될예정입니다. [ 한국거래소의상장예비심사결과 ] 1. 상장예비심사결과 ( 주 ) 비씨월드제약이상장주선인을통하여제출한상장예비심사청구서및동첨부서류를코스닥시 장상장규정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 제 8 조 ( 상장예비심사등 ) 에의거하여심사 ('14.10.16) 한결과, 사후이행사항을제외하고신규상장심사요건을구비하였기에다음의조건으로승인함 - 다음 - 사후이행사항 - 청구법인은상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지상장규정 제 6 조제 1 항제 3 호 ( 주식의분산 ) 의요건을구비하여야함 - 만약청구법인이신규상장신청일에코스닥시장상장규정제 2 조제 9 항에서정하는벤처기업에해 당하지않게되는경우에는동규정제 7 조제 1 항 ( 신규상장심사요건의특례 ) 이적용되지아니하므로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94
동규정제 6 조의일반기업상장요건을구비하여야함 2. 예비심사결과의효력불인정 청구법인이코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는다음각호의사유에해당되어, 본예비 심사결과에중대한영향을미친다고한국거래소 ( 이하 " 거래소 라한다 ) 가인정하는경우에는, 본예 비심사결과의효력을인정하지아니할수있으며, 이경우청구법인은재심사를청구할수있음 1) 상장규정제4조제4항제2호의규정에서정하는경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 이발생한경우 2) 상장예비심사청구서또는첨부서류의내용중허위의기재또는표시가있거나중요한사항을기재또는표시하지아니한사실이발견된경우 3) 상장규정제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과금융위원회또는증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여과징금부과를의결하거나동규정제55조제1항제1호 (1년이내의기간의유가증권의발행제한 ) 또는제56조제1항 ( 검찰고발또는통보 ) 에해당하는조치를의결한사실이확인된경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률제122조의규정에의한정정신고서의정정내용이중요한경우 5) 상장예비심사결과를통보받은날부터 6월이내에상장규정제11조의규정에의한신규상장신청을하지않은경우다만, 당해법인이코스닥시장의상황급변등불가피한사유로신규상장신청기간의연장을신청하여거래소가승인하는경우에는동기간을 6월이내의범위에서연장할수있음 6) 그밖에상장예비심사결과에중대한영향을미치는것으로거래소가인정하는경우 청구법인의제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여동규정제55조에해당하는조치 ( 임원의해임권고, 3년이내의기간의감사인지정또는변경요구, 시정요구, 각서 ( 회계처리기준의성실한준수를확약하는내용이어야한다 ) 제출요구, 경고, 주의등기타필요한조치 ) 를의결한사실이확인된경우, 거래소는청구법인에대하여제6조제 1항제19호의규정에의한신규상장심사요건을기준으로재심사하여상장예비심사결과의효력을인정하지아니할수있음 3. 기타신규상장에필요한사항 청구법인은코스닥시장상장규정제 4 조제 4 항에서정하는다음각호해당하는사유가발생한때 에는그에관련된서류를제출하여야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의 2) 경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 3) 모집또는매출의신고를한때에는투자설명서 ( 예비투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함한다. 4) 당해사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회가개최된경우최근사업연도의재무제표및감사인의감사보고서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95
라. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코 스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사가합의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으며투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 한국거래소코스닥시장이외의기타다른유가증권거래시장에상장할것을구체적으로계획하고있지않습니다. 따라서한국거래소코스닥시장에상장된이후당사의주식에대한매매가원활하지못할수있습니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사가협의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의가치평가, 한국증권시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 마. 증권관련집단소송을허용하는국내법규로인해당사는추가적인소송위험에노출될수있습니 다. 국내증권관련집단소송법은 2005 년 1 월 1 일부터시행되었는데국내상장기업주식을집단적으로 0.01% 이상보유하고있으며해당기업이발행한증권과관련하여자본시장거래에서피해를입었다고주장하는투자자집단을대표하여 1 인이상의대표성있는원고가집단소송을제기할수있도록허용합니다. 증권관련집단소송에서인정되는소인으로는증권신고서또는투자설명서에기재된호도적정보, 호도적인사업보고서의공시, 내부자 / 불공정거래, 시세조작등으로인해발생한피해에대한청구, 회계부정으로유발된피해에대해외부회계법인을대상으로제기한청구등을들수있습니다. 당사가미래에집단소송의피고가되지않으리라고확신할수있는근거가없습니다. 당사가이러한집단소송의피고로지목되게되면, 상당한비용이발생함은물론이거니와당사경영진이핵심사업에전념하지못할수있습니다. 바. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 ( 보통주기준 ) 5,855,723 주중약 65.2% 에해당하는보통주 3,818,389 주는의무보호예수주식이며, 2,037,334 주는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등의보호예수기간의종료및우리사주조합의의무예탁이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있습니다. 증권신고서제출일현재당사최대주주의소유주식 2,250,000 주와특수관계자들의소유주식 1,187,500 주를합한 3,437,500 주는상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96
되며, 한국거래소가법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여불가피하다고판단하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 또한, 벤처금융의투자기간이 2 년미만인경우에상장일로부터 1 월간보호예수되는규정이적용되어 IBK 금융그룹동반성장투자조합소유주식 166,650 주가상장일로부터 1 월간한국예탁결제원에보호예수되어매각이제한됩니다. 공모물량중우리사주조합에배정된 331,208 주 ( 공모주식수기준 20%) 는예탁이후 1 년간한국증권금융에의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에배정되는주식수는확정이아니며, 청약일이후우리사주조합내신청수량에따라확정됩니다. 코스닥시장상장규정제 26 조 6 항에의해상장주선인인대우증권 ( 주 ) 및대신증권 ( 주 ) 는공모물량의 3%( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 인 49,681 주를추가로인수하게됩니다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 3 개월간보호예수를하게됩니다. 다만, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이 49,681 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 3( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는물량은 0 이될수있습니다. ( 단위 : 주, %) 구분주식 공모후주식수 지분율 보호예수기간 최대주주등 보통주 3,437,500 51.51% 상장후 6개월 벤처금융 우선주 166,650 2.50% 상장후 1개월 유통제한 물량 우리사주조합 ( 공모주주 ) 보통주 331,208 4.96% 상장후 1 년 상장주선인 ( 대우증권등 ) 보통주 49,681 0.74% 상장후 3 개월 유통제한물량소계 보통주 3,818,389 57.21% - 우선주 166,650 2.50% - 공모주주 ( 우리사주조합제외 ) 보통주 1,324,834 19.85% - 유통가능 물량 기존소액주주등 유통가능물량소계 합계 보통주 712,500 10.68% - 우선주 651,475 9.76% - 보통주 2,037,334 30.53% - 우선주 651,475 9.76% - 보통주 5,855,723 87.74% - 우선주 818,125 12.26% - 전체주식수 6,673,848 100.00% - (*1) 우리사주조합에배정되는주식수는확정이아니며, 청약일이후우리사주조합내신청수량에따라확정됩니다. (*2) 코스닥시장상장규정시행세칙제23조제4항에따르면모집및매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는 49,681주보다줄어들수있습니다. 또한, 상장신청일현재기준시가총액이 2,000억원이상일경우당사는대형법인에해당되게되므로, 코스닥시장상장규정제26조제7항에따라상장주선인의취득의무가적용되지아니합니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97
. (*3) 지분율은우선주및상장주선인인수분을포함하여계산하였습니다. 사. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자 설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한 것이아니며, 또한본신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 본신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는신고서수리과정에서변경될수있습니다. 아. 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정할주식은수요예측을통해배정하며, 동수요예 측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 증권신고서제출일현재금번총공모주식의청약자유형군별배정은우리사주조합 331,208 주 ( 공모주식의 20.00%), 일반청약자 331,208 주 ( 공모주식의 20.00%), 기관투자자및고위험고수익투자신탁 993,626 주 ( 공모주식의 60%) 입니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁배정주식 993,626 주를대상으로 2014 년 11 월 26 일 ~ 11 월 27 일에수요예측을실시하여배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 한편, 2014 년 12 월 3 일 ~ 4 일에실시되는청약결과청약미달잔여주식이있는경우잔여주식은인수단이총액인수계약서에의거하여자기계산으로인수합니다. 자. 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증 권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있 으니투자시유의하시기바랍니다. 증권의발행및공시규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후모집할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 차. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2014 년도반기재무제표작성기준일이후의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98
변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으로 증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거 나중요한영향을미치는사항은없습니다. 당사는 2013 년회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하고있습니다. 본신고서상의재무제표는 2014 년반기에대해감사인으로부터감사받은보고서를기준으로작성하였으며, 재무제표에관한사항은작성기준일이후의변동을반영하지않았으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 또한, 재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 카. 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반청약자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다. 2009 년 2 월 4 일부로시행된 " 자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조 " 에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조 " 에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 "I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 마. 투자설명서교부에관한사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 타. 증권인수업무에관한규칙개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할 수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 금번공모의인수인은 2007 년 6 월 18 일부터시행된증권인수업무에관한규칙에서제 11 조일반투자자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option) 조항이삭제됨에따라이와관련해서권리를행사할수없으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 파. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 는미래사건에대한당사경영진의현재예측을토대로미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 상기에언급된당사사업관련리스크에더해, 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에포함된다양한전망자료의내용은실제와다른결과를나타낼수있습니다. 이러한요인으로는다음과같은사항들이있을수있으며, 아래사항에반드시국한되지는않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99
- 일반적인경제, 경기, 정치적상황 - 규제, 입법, 사법부문의불리한변화 - 제 3 자의계약조건및계약사항준수능력 - 금리변동 - 소비자신뢰저하및소비심리하락 - 당사관련산업경쟁구도변화 - 금융시장상황및환경의변화 상기리스크및기타리스크와관련된일부기업정보공시는그특성상예측에불과하며, 이들불확실성이나리스크가하나이상현실화되는경우, 실제결과는과거실적은물론추정치, 예상치와도상당히달라질수있습니다. 예를들어, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 투자지연및예상했던실적개선달성실패등이발생할수있습니다. 향후예상자료들은본증권신고서기준일자현시점에서이루어진것으로, 이에과도하게의존하지않도록유의하시기바랍니다. 또한당사는법률이요구하는바를제외하고는, 새로운정보취득, 미래사건발생등과관계없이미래예측자료를갱신또는수정할어떠한의무도없으며이와같은의무를명시적으로부인하는바입니다. 향후당사또는당사대리인이제공하는모든추정재무자료는본증권신고서에기재된유의사항이적용됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100
Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본항목 'Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )' 은자본시장과금융투자업에관한법률제119조제1항및동법시행령제125조제1항제2호마목에따라본건공모주식인수인이당해공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본항목의작성주체는대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 및공동주관회사대신증권 ( 주 ) 이므로문장의주어를 " 당사 " 로기재하였으며, 발행회사인주식회사 ( 주 ) 비씨월드제약의경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 "( 주 ) 비씨월드제약 " 으로기재하였습니다. 본항목에기재된분석의견은인수인이자대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 및공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 가본기업실사과정을통해발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약으로부터제공받은정보및자료에기초하여본건공모주식의코스닥시장상장및그과정에서의공모희망가액범위 (Band) 의제시가적합한지여부에대한판단을그주요내용으로하고있습니다. 당사의분석의견은기업실사과정을통해제공받은정보및자료에기초한합리적, 주관적판단일뿐이므로, 이로인해당사가투자자에게본건공모주식의투자여부에관한경영또는재무상의조언또는자문을제공하는것은아니며, 당사가이러한분석의견의제시로인하여예비투자설명서, 투자설명서또는증권신고서기재내용의진실성, 정확성에관한자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담하는것도아니라는점에유의하시기바랍니다. 본항목에기재된당사의분석의견중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측하였던것과다를수있다는점에유의해야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서처음부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구 분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사 ( 분석기관 ) 대우증권 ( 주 ) 00111722 공동주관회사대신증권 ( 주 ) 00110893 2. 평가의개요 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 와공동주관회사인대신증권 ( 주 ) 는 ( 주 ) 비씨월드제약의기명식보통주식 1,656,042 주를총액인수및모집하기위하여동사의지분증권을평가함에있어최근반기및과거 3 사업연도의결산서및감사보고서, 사업계획서등관련자료를바탕으로동사가속한산업의산업동향, 발행회사의재무상태및영업실적, 유사회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101
나. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사실사담당자 - 대우증권 ( 주 ) 소속직책성명담당업무 부장성주완기업실사및서류작성총괄 기업금융본부 IPO 부 팀장방한철기업실사및서류작성실무담당 ( 책임 ) 과장한재용기업실사및서류작성실무담당 대리김형준기업실사및서류작성실무담당 리서치센터연구위원김현태산업분석및주식가치평가 심사부대리신형균리스크분석 - 대신증권 ( 주 ) 소속직책성명담당업무 부장박성준기업실사및서류작성총괄 IB2 본부 팀장고재욱기업실사및서류작성실무담당 ( 책임 ) 과장이우창기업실사및서류작성실무담당 (2) 발행회사실사참여자 직책소속성명담당업무 대표이사 - 홍성한 경영철학및경영전략전반, 기업공개추진배경 전문위원 생산부문 조재현 생산전략전반 실장 경영지원실 박정규 기업공개총괄책임자 실장 대외협력실 김경국 상장업무실무담당 팀장 R&D본부 전진석 상장업무실무담당 팀장 인사총무팀 김기정 상장업무실무담당 팀장 대외협력실 김도영 실사지원및청구서작성 다. 기업실사이행상황 구분일자실사내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102
대표주관회사계약체결 2014. 04. 23 1) 대표주관회사계약 Kick off 미팅 2014. 04. 24 1) 상장일정및기업실사일정협의 2) 기업공개를위한사전준비사항및진행절차설명 - 분산및공모규모협의 - 향후세부일정에대한협의 1) 기업실사범위및방법협의 기업실사사전준비 2014. 05. 07 2) 기업실사참여자구성 ~ 05. 09 3) 자료요청및인터뷰 - 사업계획. 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규등 - 3개년감사보고서, 결산명세서 - 조직도및인원현황 1) 회사전반에대한이해 - 사업계획및영업현황등에관한설명 청취및인터뷰 - 주요 Cycle별담당자설명청취및인터뷰 - 비즈 니스모델및수익구조파악 - 장단기영업및구매관련 Process 검토 기업실사 1차 2) 지배구조및제반규정검토 - 기업지배구조의투명성및이사 2014. 05. 13 회의독립성검토 - 최근 3개년주주총회및이사회의사록주요내 ~ 05. 15 역검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정등제반규정검토 3) 주식관련사항검토 - 주주현황및자본금변당사항검토 4) 재무자료검토 - 최근 3개년감사 ( 검토 ) 보고서 / 세무조정계산서 검토 5) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건검토 ) 기업실사 2차 1) 1차실사시이슈사항 F/U 2014. 06. 16 2) 재무, 회계관련인터뷰 ~ 06. 17 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 재무, 회계관련추가인터뷰 기업실사 3차 2) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 2014. 07. 03 3) 각사업부문별성장성및사업성, 경쟁우위및경쟁열위등인터 ~ 07. 04 뷰 4) 회사의영업위험평가 기업실사 4차 2014. 07. 28 1) 상장예비심사청구서작성관련자문및검토 ~ 07. 29 2) 보호예수관련절차설명 기업실사 5차 2014. 08. 05 1) 대표주관회사종합의견작성및검토 2) 상장예비심사청구서검토 기업실사 6차 1) 대표주관회사종합의견작성및검토 2014. 08. 11 2) 상장예비심사청구서검토 ~ 08. 21 3) 최대주주등소유주식보호예수실시 1) 한국거래소에예비심사청구서제출 (2014.08.22) 2) 거래소심사대응예비심사청구서제출 2014. 08. 22 3) 청구서제출후주요변동사항검토심사대응및승인 ~ 10.16 4) 위탁감리진행사항에대한검토 5) 상장예비심사승인 (2014.10.16) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103
기업실사 6 차 2014.10.17 ~ 11.02 1) 공모가협의준비 - 대표주관회사와발행회사간공모희망가액협의 - 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 2) 증권신고서작성준비 3) 신고서제출이후 IR 일정관련협의 4) 2014년 3분기실적검토 증권신고서제출 2014.11.03 1) 증권신고서제출및공시 3. 기업실사결과및평가내용 가. 수익성 동사의최근반기및과거 3 사업연도의수익성지표현황은다음과같습니다. [ 수익성지표현황 ] 구분 2011 년 ( 제 32 기 )(*1) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 동종업계 평균 (*2) 매출액총이익율 54.43% 54.80% 50.72% 49.59% 41.52% 매출액영업이익율 12.59% 11.22% 13.33% 14.74% 6.52% 매출액순이익율 9.72% 13.77% 10.98% 12.73% 1.86% 자기자본순이익율 14.07% 16.74% 13.73% 16.57% 2.58% (*1) K-GAAP 재무제표기준 (*2) 2013 한국은행기업경영분석 'C21. 의료용물질및의약품 ( 중소기업 )' 동사의매출원가율은 2011 년 45.57%, 2012 년 45.20%, 2013 년 48.28% 로, 2014 년 50.41% 로점차적으로증가하는추세에있습니다. 비록증가하는추세에있지만, 이는동업종평균과비교하여양호한수준입니다. 동사의매출원가율이증가하고있는이유는정부의약가인하정책에따른영향이큰것으로판단되며향후영향은제한적일것으로판단됩니다. 동사의경상이익률및당기순이익률또한경쟁업체및동업종평균과비교검토결과우수한수준으로확인되어동사의수익성은양호한것으로판단됩니다. 동사의수익성지표는업종평균대비매우높은편입니다. 매출액대비영업이익률, 당기순이익률및자기자본대비이익률이모두높은편입니다. 하지만, 향후시장경쟁이심화되거나당국의규제에따른정책환경변화에따라수익성이악화될수있는위험도상존하고있습니다. 이에대비하여동사는지속적인비용절감및생산성향상노력을경주하고있습니다. 비용절감측면에서는원재료공급처다변화를통한원재료비의절감과자동화기계도입을통한인건비절감및생산성향상을도모하고있습니다. 또한 R&D 에대한지속적인투자를통해완제의약품의효능증대를통한매출증대및시장점유율확대를통해수익성을증대시키기위한투자를지속적으로수행해나갈예정입니다. 따라서높은당사의수익성은향후에도지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104
속될수있을것으로판단됩니다. 나. 시장성 (1) 시장의규모및성장잠재력 1) 세계의약품시장 2012 년세계의약품시장규모는 9,590 억달러로 2007~2012 년동안연평균 5.3% 성장했습니다. 2000 년대후반까지 7~8% 에이르던성장률은이후성장속도가둔화되어 2010 년부터증가율이점차낮아져 2012 년에는전년대비 2.4% 의성장을기록했습니다. 자료 : IMS Health(2013) 지역별로는 2012 년기준북미지역이가장크고 (3,490 억달러, 36.4%), 유럽 (2,243 억달러, 23.4%), 아시아 아프리카 호주 (1,681 억달러, 17.5%), 일본 (1,105 억달러, 11.5%) 등순으로각비중을차지하고있습니다. [ 지역별세계의약품시장규모 (2012)] ( 단위 : 십억달러, %) 2012년 2011년 성장률 구분전년대비전년대비 CAGR CAGR 시장규모 2013 성장률성장률 ('07~'12) ('12~'17(E)) 북미 349.0-1.0 3.4 3.0-2.7~0.3 0.7~3.7 유럽 (EU + Non EU) 224.3-0.8 0.9 2.4-1.8~1.2-0.4~2.6 아시아 / 아프리카 / 호주 168.1 12.8 12.8 15.0 11.4~14.4 11.4~14.4 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105
일본 110.5 0.0 5.6 3.0 2.8~5.8 1.7~4.7 중남미 68.6 10.9 12.4 12.0 9.0~12.0 10.0~13.0 세계 959.0 2.4 5.3 5.3 3.3 5.3 자료 : IMS Health(2013) 글로벌제약산업은 2000 년대후반제네릭의약품의경쟁심화, Patent Cliff 등의요소에의해서저성장국면을맞이하였습니다. 그러나최근글로벌제약기업의구조조정과 Open Innovation 가속화등으로선진시장의구조변혁이진행중이며, 바이오시밀러시장의성장등으로제약산업이다시성장하려는움직임을보이고있습니다. 이러한글로벌제약산업의전망을살펴보면다음과같습니다. 1 글로벌제약기업의구조조정 글로벌제약시장의변화에따라다국적제약사들의 M&A 트렌드가변화하고있습니다. 여전히 R&D 파이프라인확대를위한 deal 이많은상황이나, 사업부를무작정확대하던과거와다르게기존에건실한사업부의성장을위한 M&A 가늘어나고있습니다. 이는복제약과의경쟁, 약가인하및보험수가조정압력, 인허가규정강화, 블록버스터특허의만료, R&D 생산성위기등제약산업의저성장사업환경을타개하기위한경영전략의수정으로서, 기업의 M&A 전략목적이규모의대형화에서전략적제휴로변화하고있음을시사합니다. 2 Open Innovation 가속화 한개의신약을시장에출시하는비용이 13 억달러에달하며, 매출신장이정체되고있는상황에직면한제약회사는수익률을개선하기위해 R&D 협력을통한비용절감을수행하고있습니다. 2015 년까지글로벌상위 50 개제약사의매출증가분중에서내부 R&D 프로그램에의해개발된신약판매에의한것은 5 억달러에불과한반면, 외부에서라이센싱되어들어온신약의판매에기인한것이 300 억달러에달할것으로예상됩니다. 이는최근들어제약사 R&D 의외부협력이강화되고있음을반증합니다. 공동연구는신약개발에따른비용과위험을감소시키는효과가있고대학이나외부연구소와의협력을통해보다혁신적인연구프로젝트수행을가능케합니다. 제약사들이신약개발이나새로운매출항목을찾기위한노력을포기하지않는한외부와의 R&D 협력은강화될것으로판단됩니다. 3 바이오시밀러시장의성장 고가바이오의약품사용증가에따른각국정부의재정부담증가를해결할수있는방안으로오리지널바이오의약품과효능은동일하면서상대적으로저렴한바이오시밀러제품필요성이부각되고있습니다. 이러한상황과맞물려오리지널바이오의약품의특허만료가 2012 년부터본격화되면서바이오의약품의모방약인바이오시밀러시장이저렴한개발및제조비용을앞세워더욱확산될전망입니다. 2) 국내의약품시장 2012 년국내의약품산업의총생산액은 15 조 5,607 억원으로전년 15 조 4,403 억원에비해 0.8% 증가하였습니다. 2008 년까지전년대비 10% 대의높은성장을보였던생산액이 2009 년이후성장속도가둔화되기시작하였으며 2011 년생산액이처음으로감소한후 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106
2012 년소폭증가하였습니다. 2008 년부터 2012 년까지의약품생산은연간 2.9% 증가로동기간국내 GDP 성장률 (5.5%) 및제조업 GDP 성장률 (8.6%) 보다낮은증가율을기록했습니다. [ 국내의약품생산실적추이 ] ( 단위 : 백만원, %, %p) 구분 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 전년대비성장 률 CAGR ('08~'12) 의약품 13,893,810 14,788,387 15,569,588 15,440,251 15,560,663 0.8 2.9 완제의약품 12,675,484 13,366,782 14,234,674 14,109,396 13,749,984-2.5 2.1 생산 액 원료의약품 1,218,326 1,421,605 1,334,914 1,330,855 1,810,679 36.1 10.4 GDP( 십억원 ) 1,026,452 1,065,037 1,173,275 1,235,161 1,272,460 3.0 5.5 제조업 GDP ( 십억원 ) 256,209 266,578 319,275 348,199 355,836 2.2 8.6 비중 GDP 대비 1.35 1.39 1.33 1.25 1.22-0.03 - 제조업 GDP 대비 5.42 5.55 4.88 4.44 4.37-0.06 - 자료 : 한국제약협회한국은행경제통계시스템 (ECOS) 주1) 완제의약품 : 완제의약품, 마약, 한외마약, 향정신성의약품포함주2) 원료의약품 : 화학원료, 한약재, 의약용고압가스등주3) 2012년도 GDP는잠정치입니다. 글로벌제약시장의변화흐름과맞물려한국시장도조금씩변화하고있습니다. 무조건 ' 저가 ' 제네릭만찾던시장이이제는여러이유로품질까지신경쓰기시작했고, 그과정에서한국의제네릭기반의 GMP 급생산능력은점차부각받고있습니다. 또한제한된자원내에서마련한바이오원천기술들이최근원천기술에관심이높아지면서해외의관심을받는일이점점늘어나고있습니다. 비록내수제약시장이성장둔화, 약가인하, 리베이트금지등으로몇년간축소되었고, 향후에도리스크에서자유롭다고판단하기는이르지만, 향후국내제약산업은큰폭의성장을보일전망입니다. 향후국내제약산업의성장을견인할전략을살펴보면다음과같습니다. 1 품질기반제네릭생산가능 한국이선진제약시장에진출함에있어서가장큰장벽은 1) 제네릭외에는특출난경쟁력이없는데, 2) 제네릭에서가장중요한경쟁력인가격부분에서인도나중국업체들에게밀린다는점이었습니다. 한국제네릭이인도, 중국대비가격경쟁력이부족한이유는인건비와더불어 GMP 급시설및생산공정유지를위한비용부담이컸기때문입니다. 최근다행히미국을시작으로인도등이머징시장에서생산된저가제품들의품질에대한재조사가시작되었으며, 이와더불어선진국의품질에대한허가및관리규정이점차강화되고있는상황입니다. 무조건 저가 제네릭만찾던시장이이제는여러이유로품질까지신경쓰기시작했고, 그과정에서한국의제네릭기반의 GMP 급생산능력은점차부각받고있습니다. 2 이머징마켓진출가능성확대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107
이머징마켓의제네릭시장의경우현재시점에서는한국과상당히상이한의약품소비패턴을보이고, 저가의약품에대한수요가예상보다높은상황입니다. 그러나생각보다빠르게의약품소비패턴이선진국과유사해져가고있으며, 그과정에서해당적응증 ( 고혈압고지혈증치료제등 ) 내의저가제네릭제품에대한수요는점차확산될것으로예상됩니다. 결국국내제약산업이가지는 1) 제네릭품목의다양성, 2) 지리적이점과 3) 최근늘어나고있는다국적제약사와의마케팅제휴를감안한다면이머징마켓내에서성공할가능성은충분하다고판단됩니다. 3 신약을통한해외진출의가능성 신약을통한해외진출의가능성은사실상기술이전을주도하는업체들조차그장벽을다가늠하기어려운부분이있습니다. 임상에성공해서품목허가를받고좋은마케팅파트너를만나도성공에가까워질뿐, 실제로성공하는경우는상당히제한적이기때문입니다. 다만과거에는임상진행에서끝났던국내제약사들의해외진출이이제는실질적인시장진출까지확대되고있는상황입니다. 차기글로벌바이오시장은후기임상보다는어느나라도앞서있지못한원천기술쪽으로관심을돌리고있습니다. 플랫폼기술, 세포치료제기술, 유전자치료제기술등은아직어느나라도굳건히우위에있다고말하기어려운상황으로단하나라도기반기술로서성공한다면향후해외진출에큰포문을열것으로판단됩니다. (2) 시장경쟁상황및경쟁우위요소 1) 시장경쟁상황 국내제약시장은 2012 년말기준 894 개의의약품제조업체가경쟁하고있으며, 이중생산실적이있는의약품생산업체수는총 662 개 ( 완제의약품제조업체수 299 개포함 ) 로경쟁강도가매우높은산업입니다. 그럼에도불구하고 2012 년완제의약품생산액 13 조 7,500 억원중상위 10 개기업이 32.9% 를생산하고있으며, 상위 20 개기업이생산한완제의약품은총생산의절반을넘은 50.3% 를생산하는등소수의대형제약사중심의시장구조를가지고있습니다. [ 완제의약품생산실적순위별현황 (2012)] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2010 년 2012 년전년대비 생산금액점유율생산금액점유율 성장률 1~10위 4,717,849 33.4 4,524,774 32.9-4.1 11~20위 2,039,923 14.5 2,388,883 17.4 17.1 21~30위 1,732,640 12.3 1,467,994 10.7-15.3 31~40위 936,048 6.6 995,621 7.2 6.4 41~50위 877,696 6.2 739,046 5.4-15.8 기타 3,805,241 27.0 3,633,666 26.4-4.5 합계 14,109,396 100.0 13,749,984 100.0-2.5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108
자료 : 한국제약협회 (2013) 또한완제의약품제조업체중 1,000 억원이상생산하는 33 개사의전체완제의약품생산액대비비중은 63.4% 인반면, 100 억원미만생산하는 147 개사의생산점유율은단지 2.7% 에불과하여시장양극화현상이두드러지고있습니다. 과거국내제약기업의대부분이제네릭을통해사업을영위함에따라동일한약에대해다수의제약사들이경쟁을하게되어리베이트가만연하였고, 제네릭위주의과다경쟁이 R&D 에소홀로이어져제약사들의경쟁력약화및시장의양극화를부추기는계기가되었습니다. [ 완제의약품생산규모별업체현황 (2012)] ( 단위 : 개소, 백만원, %) 2011 년 2012 년 생산규모 업체수생산금액점유율 업체당 생산능력 업체수생산금액점유율 업체당 생산능력 5,000억원이상 3 1,979,294 14 659,765 3 1,781,464 13 593,821 5,000억미만~3,000억원이상 8 3,061,202 21.7 382,650 8 3,059,198 22.2 382,400 3,000억미만~1,000억원이상 29 4,799,714 34 165,507 22 3,878,595 28.2 176,300 1,000억미만~500억원이상 31 2,135,180 15.1 68,877 35 2,434,983 17.7 69,571 500억미만~300억원이상 28 1,078,885 7.6 38,532 30 1,230,380 8.9 41,013 300억미만~100억원이상 43 760,070 5.4 17,676 54 990,260 7.2 18,338 100억미만~ 50억원이상 26 178,933 1.3 6,882 31 221,145 1.6 7,134 50억미만~ 30억원이상 9 34,926 0.2 3,881 14 55,453 0.4 3,961 30억미만~10억원이상 32 61,121 0.4 1,910 39 78,759 0.6 2,019 10억원미만 58 20,072 0.1 346 63 19,745 0.1 313 합계 267 14,109,396 100 52,844 299 13,749,984 100 45,987 자료 : 한국제약협회 (2013) 최근리베이트쌍벌제와특허만료의약품일괄약가인하의영향으로조금씩변화하던국내제네릭시장은 2015 년의약품특허 - 허가연계제도시행에따라큰변화를맞이하여제네릭시장의추가적인경쟁발생이예상되고있습니다. 이와더불어해외대규모제네릭회사들의한국진출이늘어나고있어향후한국제약시장의판도변화가기대되는상황입니다. 2) 경쟁우위요소 의약품산업에서가장중요한부분은 R&D 와품질이라고할수있습니다. 글로벌제약환경에서 R&D 비용은지속적으로증가하고있으나신약의승인건수는지속적으로감소하고있어 R&D 생산성향상을높이기위한방안이필요한시점이며개발과정에서발생할수있는위험요소를최소화하려는방안의마련이필요합니다. 동사는매년매출액대비 13% 이상의 R&D 투자와종업원수의약 25% 를연구개발인력으로확보하고있으며 2012 년보건복지부로부터혁신형제약기업인증을받았고, 같은해산업통상자원부 ( 구지식경제부 ) 로부터우수기술연구센터 (Advanced Technology Center; ATC) 로지정되었습니다. 우수기술연구센터는 2003 년이후매년전체산업체를대상으로 20 여개사만선정되었는데 13 년간제약기업은한미약품을포함하여 6 개사만선정되었습니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109
다. 2012 년혁신형제약기업으로인증된 41 개기업은크게일반제약사 ( 대기업및중견제약사 ) 와바이오벤처사로구분되며, 일반제약사는 R&D 실적이우수한기업중에서 34 개사, 벤처기업사는매출규모는고려하지않고높은기술력과창의적사업모델을구축해온기업중에서 6 개사를인증하였습니다. 동사의경우형태는제약회사이나원천기술을보유하고 DDS 분야에특화된 R&D 중심제약회사로평가되어바이오벤처사로분류되었습니다. 동사는 R&D 가특화된기업이라는점에서는바이오벤처사와유사한기업형태를 GMP 생산설비와자체영업조직을보유하고있는점에서는제약회사의형태를동시에가지고있는경쟁력을가진기업입니다. 또한품질부분에대한투자에서도글로벌수준의생산시설의확보를위하여 EU- GMP/cGMP 공장을 2015 년초완공할예정이며, 미국, 유럽, 일본등선진시장으로원천기술을이용한완제의약품의직접수출을추진하고있습니다. 원천기술을보유하고있는 DDS 분야에특화된연구중심제약회사로서기술적경쟁력의보유와함께생산설비와영업조직을보유한제약회사의형태도동시에가지고있으므로자체생산제품의판매를통한안정적인매출이가능하여연구개발및시설투자가이루어지고, 이러한투자에대한연구결과물로서추가적인 DDS 기술, 새로운신제품의개발, 국내외 CMO 사업및기술의라이센싱아웃이가능하여부가적인수익창출이가능한선순환구조를이루고있다는점이동사의가장큰경쟁력이라할수있습니다. 비씨월드제약 바이오벤처우수기술연구센터 ( 지식경제부 ) 혁신형제약기업 ( 보건복지부 ) R&D 투자 ( 매출액대비 13% 이상 ) 제약회사생산설비 (GMP 공장 ) 판매조직 ( 전국 13개영업소 ) 영업이익 ( 최근 3년 13% 이상 ) 다. 재무상태 (1) 재무성장성 동사의매출액은 2011 년이후최근 3 개년및 2014 년반기까지지속적으로성장하여평균 9.1% 수준의증가율을보이고있습니다. 특히기존의마취통증시장에더하여고함량메로페넴주및그라트릴오디정등국내최초개발제품군외타제약사와차별화된제품개발등을통하여틈새시장및특정영업분야에서매출신장을이루고있습니다. 또한 2012 년의혁신형제약기업의선정및 ATC 지정은동사의인지도에크게작용하여매출신장에긍정적인영향을미친것으로판단됩니다. 동사의경상이익율은동종업종평균대비하여우수한것으로확인됩니다. 동사는현재빠르게증가하는추세의매출규모에박차를가하기위하여 2 공장의신설로생산 Capa 를확보하였으며, 현재 70 명수준의 MR( 영업사원 ) 을 2017 년까지는 150 명수준으로확대할예정입니다. 또한현재의우수한수익성을유지및개선하기위하여고부가가치제품군의지속적인출시를계획하고있으며이에따라우수한 R&D 인력을추가적으로영입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110
할예정입니다. 향후이러한노력이실현된다면매출의안정적인성장및양호한재무성장성을유지할수있을것으로예상됩니다. [ 재무성장성 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2011 년 ( 제 32 기 )(*1) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 매출액 26,749,225 25,496,244 30,375,365 17,488,602 ( 증가율 ) - (4.68%) 19.14% 15.15% 영업이익 3,368,212 2,860,504 4,048,159 2,578,538 ( 증가율 ) - (15.07%) 41.52% 27.39% 법인세차감전순이익율 9.74% 12.86% 11.06% 12.98% (*1) K-GAAP 재무제표기준 (*2) 2014년반기성장률의경우연환산성장률로비교 (2) 재무안정성 동사의부채비율은 2014 년반기말현재 55.0% 수준으로동업종평균 97.33% 와비교하여현저히낮은수준으로판단됩니다. 유동비율의경우동사의제 2 공장건설의여파로인하여 2013 년도기말에전년대비소폭감소한모습을보였으나, 2014 년도반기현재 183.3% 수준으로상승하였으며이는업종평균대비우수한것으로판단됩니다. 상장이후전환상환우선주의보통주전환이발생할경우부채비율은더욱낮아질것으로판단됩니다. 또한동사는최근 3 개년및 2014 년반기동안지속적으로당기순이익을시현하고있으며영업활동으로인한현금흐름이계속적으로창출되고있습니다. 동사의이익잉여금규모및보유하고있는현금및현금성자산등을종합적으로고려한결과현재건설하여가동예정인 2 공장으로인한현금유출을감안하더라도사업을안정적으로영위함에있어문제가발생할가능성은없는것으로판단되며, 상장후공모금액및향후제 2 공장의가동에따라서매출규모및이익규모의성장이지속될것을감안하면더욱안정적인재무구조를구축할수있을것으로판단됩니다. [ 재무안정성 ] ( 단위 : %, 천원, 회 ) 구분 2011 년 ( 제 32 기 )(*1) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 업종 평균 (*3) 부채비율 52.34% 70.29% 63.65% 55.00% 97.33% 자본잠식율 - - - - - 재고자산회전율 - 3.78 4.10 4.51 5.97 매출채권회전율 - 2.17 2.62 2.71 3.19 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111
영업활동으로 인한현금흐름 1,461,995 4,536,130 705,384 2,359,020 - (*1) K-GAAP 재무제표기준 (*2) 2014 년반기회전율의경우매출액을연환산하여적용 (*3) 2013 한국은행기업경영분석 'C21. 의료용물질및의약품 ( 중소기업 )' - 부채비율 동사의부채비율은 2012 년 70.3% 에서 2014 년반기 55.0% 로지속적인감소추세에있으며, 업종평균보다낮습니다. 또한유동비율도업종평균보다높아전반적으로안정적인재무상태를유지하고있습니다. - 재고자산회전율 동사의재고자산회전율은업종평균보다는낮은수준으로매출대비다소높은재고수준을보이고있습니다. 이는다품종소량생산의매출방식의특성과 CMO 사업활성화에따라적시생산을위한원재료및재공품의보유비중이높기때문으로판단됩니다. 하지만, 기말시점에계상되어있는재고자산은모두 6 개월이내에소진되고있는것으로확인되고있으며, 재고자산의관리효율을높이기위하여대표이사산하 T/F 를조직하여원부자재, 완제품의적시공급으로인한제품품절방지및적정재고유지를위한방안을검토하고있습니다. 따라서, 재고자산의부진화에따른손실발생가능성은낮다고판단됩니다. - 매출채권회전율 동사의매출채권회전율은업종평균보다는낮은편으로매출채권의회수가지연되고있다고판단할수있습니다. 이는당사의매출중국내 CMO 매출이증가추세에있기는하지만기존의병원, 의원및약국을거래처로한매출의경우어음거래의비중이높으며, 매출채권의회수기간이긴편입니다. 하지만, 과거경험으로판단하여볼때, 거래처의부도가발생하지않는한, 실제회수되지않는매출채권의비중은낮은편이며, 타제약사와의거래가증가하는추세에서매출채권회전율이향후높아질것으로판단됩니다. - 영업활동으로인한현금흐름 동사의영업활동현금흐름은지난 3 개년간 (+) 의흐름을보이고있습니다. 2013 년에는 2012 년대비약 38 억원이감소하였습니다. 그이유는매출채권의증가로인하여전년대비약 40 억원이감소하였기때문입니다 (2012 년 21 억유입, 2013 년 19 억유출 ). 또한공장신축과관련한선급금이 2013 년 15 억원증가하며 2013 년의영업활동현금흐름이감소하였습니다. 전체적인현금흐름은시설투자로인하여 2013 년현금이감소하기도하였으나, 매출의지속적인증가에따른현금유입과적절한외부자금의활용을통하여당사는현금흐름을안정적으로유지하고있으며, 상장을통한추가자금유입이이루어질경우향후해외시장확대를위한자금및시설유지를위한현금확보가가능할것으로판단됩니다. (3) 재무자료의신뢰성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112
동사가최근반기및과거 3 개년간감사인으로부터수령한감사의견은다음과같습니다. [ 감사인의감사의견 ] 사업연도 외부감사인 감사의견 비고 제32기 (2011연도) 신원회계법인 적정 - 제33기 (2012연도) 신원회계법인 적정 - 제34기 (2013연도) 신원회계법인 적정 - 제35기반기 (2014연도상반기 ) 신한회계법인 적정 - 더불어동사는외부감사법인인신한회계법인및그임직원과상호출자한사실이없으며, 금전대차등감사인의독립성을저해할만한사실이전혀없습니다. 라. 경영성 (1) CEO 의자질 홍성한대표이사는크게세가지경영철학 ( 구성원간의소통, 정도경영, 개개인의능력에대한믿음 ) 을바탕으로지난 8 여년간 CEO 의업무에임해왔으며, 현업을두루거친그의경영철학은당사의사세확장에큰공헌을할것으로기대됩니다. 홍성한대표이사는서울대학교약학대학을졸업한후, 동화약품의개발부장및아주약품부사장거쳐현재 ( 주 ) 비씨월드제약의대표이사직을수행하는제약업의전문가입니다. 또한 1993 년서강대학교경영대학원의석사과정을거친후 2005 년서울대학교최고경영자과정을수료한경력을가지고있습니다. 상기와같은제약업에대한깊은이해와전문경영인으로서의자질을갖춘홍성한대표이사는어려운대외환경속에서도 ( 주 ) 비씨월드제약을완제의약품제조업에서선도적인역할을하는전문기업으로성장시킬수있으리라판단됩니다. (2) 인력및조직경쟁력 동사는우수한인재가회사의미래를좌우한다는신념을바탕으로우수한인재의관리에최선을다하고있습니다. 특히제품품질의수준향상을위하여인재에대한투자를아끼지않고있으며, 어려운대내외적여건속에서도우수한인재영입을계속하여우수한연구조직을구축하였습니다. 또한임직원모두가국내제약업을선도하는기업이라는자긍심을가지고업무에임한결과, 영업및경영관리조직모두상장기업에견줄만한체계를가지고있습니다. 동사는빠르게변화하는제약환경속에서선제적인대응을위하여별도의전략팀을다수운용함으로써향후에도지속적인서비스품질개선과수익성확대가가능할것으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113
특히동사는연구개발인력의중요성을실감하고있는바, 2011 년 44 명에서 2014 년반기말현재 58 명수준으로확대하여 GRI 및중앙연구소의조직체계를구축하여운영하고있습니다. 이를통하여개발된제품을 EU-GMP / cgmp 인증을획득한생산본부에서생산후철저한품질관리를통하여출하하게됩니다. 이렇게생산된제품은마케팅팀의담당자를통해관리되며영업기획팀의지원하에영업본부의 MR 이영업을하여매출을발생시키고있습니다. 또한동사의조직은경영전략수립과, 품질개선, 마케팅, 경영지원등의주요기능이각부서별로분리되어유기적으로연계되어있으므로, 경영효율성측면에서도문제가없을것으로판단됩니다. (3) 경영의투명성 동사의임원은홍성한대표이사외에상임등기이사 1 인 ( 이승철 ), 사외이사 1 인 ( 조현정 ) 으로구성되어있습니다. 모든임원은독립성을유지할수있는구조에서이사회를통하여의견을수렴하고있어경영의투명성을기할수있는구조를가지고있다고판단됩니다. 또한동사의경우이해관계자등과일상적인매출 / 매입거래및대여, 채무보증등의거래가존재하고있지않습니다. 특히제약업종에서이슈로제기되는 ' 리베이트의근절 ' 에대하여앞장서는모습을보임으로서그공로를인정받아보건복지부로부터 2012 년 6 월 ' 혁신형제약기업 ' 인증을획득하였습니다. 홍성한대표이사는 ' 리베이트를지급할수없는시스템을구축하면, 자연적으로없어질수밖에없다 ' 는철학을가지고사내시스템을구축하였으며, 앞장서투명한경영인으로서의모습을사내외에주지시킴으로써회사의도덕성및투명성을유지하고있습니다. 또한전문성및투명성이있는사외이사및감사를선임하여이사회를운영함으로써경영을위한주요결정에대한투명성을강화하였습니다. 이같은내부통제제도는상장사로서의투명한내부통제제도를확립한것으로판단되며, 향후각책임자들의관련교육이수등이이루어질경우보다안정적인내부통제제도의유지가가능할것으로판단됩니다. (4) 경영의독립성 홍성한대표이사는전문경영인으로서축적된경험을가지고있으며회사의최대주주로타법인등에의존하지않고독립적인경영활동을이어가고있습니다. 그리고상법과정관에따라이사를선임하여이사회를구성하고있고, 법령또는정관에서정한사항및주주총회로부터위임받은사항과대표이사가필요하다고인정하는사항등중요한사항을이사회를통하여결의하며제 3 자나타법인의영향을받지않고기업경영의의사결정을독립적으로수행하고있습니다. 마. 기술성 (1) 기술의완성도 동사는 2006 년 6 월홍성한대표이사취임이후다수의연구활동을수행해왔으며, 아래와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114
같은결과물들은당사의매출및수익증진에기여하고있습니다. [ 연구개발실적 ] 년도허가일자제품명주적응증특징 2006-09-28 뮤코피드정100mg ( 레바미피드 ) 소화성궤양용제 3 개사 CMO 사업 2006-11-17 비씨반코마이신염산염주 500mg 주로그람양성균에 작용하는것 MRSA/MRSE 1st choice / 4 개사 CMO 사업 2006 년 2006-11-22 비씨반코마이신염산염주 1g 주로그람양성균에작용하는것 MRSA/MRSE 1st choice / 3 개사 CMO 사업 2006-11-28 비씨세포테탄나트륨주 1g 주로그람양성, 음성균에작용하는것 broad spectrum 2 세대세파항생제 2006-12-11 쎄레닐주 ( 프로티렐린타르타르산염수화물 ) 기타의순환계용약 두부외상, 지주막하출혈의의식장애에급여인정품목 2007-03-26 탈리나정 ( 탈니플루메이트 ) 해열, 진통, 소염제 기존 NSAIDs 이상반응 ( 위장장애, 중추신경계 ) 최소화 2007-04-05 유니클러캡슐 ( 세파클러수화물 ) 주로그람양성, 음성균에작용하는것 대중적인기본 2 세대세파항생제 2007-04-24 비씨로우정 ( 암로디핀베실산염 ) 혈압강하제 국내 1st generic / 생동입증 2007-05-21 비씨아토르바스타틴정 ( 무수아토르바스타틴칼슘 ) 동맥경화용제 국내 1st generic / 국내최초생동입증 2007-06-12 비씨메게스트롤현탁액 ( 초산메게스트롤 ) 항악성종양제 식욕촉진제 2007-07-23 큐라센주 ( 자하거추출물 ) 단백아미노산제제 비급여주사 / 서울대 H 임상완료, 인태반주사 2007 년 2007-07-27 조트라정 ( 이트라코나졸 ) 기타의화학요법제항진균제 2007-07-31 큐프린주 ( 노르에피네프린타르타르산염수화물 ) 부신호르몬제, 승압제 ER/ICU 특화품목 2007-10-31 비씨모르핀황산염수화물주사10mg 아편알카로이드계제제 국내고함량최초승인및발매 2007-11-02 비씨아토르바스타틴정20mg ( 아토르바스타틴칼슘수화물 ) 동맥경화용제 생동입증 2007-11-23 알리마주 ( 염산푸르설티아민 ) 비타민 B1 제 비급여주사 / 활성비타민, 일명마늘주사 / CMO 사업 2007-11-26 비씨모르핀황산염수화물주사 15mg/ml 아편알카로이드계제제 국내고함량최초승인및발매 2007-12-06 울셋세미정해열, 진통, 소염제국내 1st generic / 생동입증 2007-12-06 울셋정해열, 진통, 소염제국내 1st generic / 생동입증 2008-01-08 이베르탄정 ( 이르베사르탄 ) 혈압강하제국내 1st generic / 생동입증 2008-01-28 옵티르캡슐 ( 세프디니르 ) 주로그람양성, 음성균에작용하는것 국내 1st generic / 생동입증 2008 년 2008-07-10 셀리뉴주 ( 아셀렌산 ) 무기질제제 CMO 사업 2008-07-11 이베르탄듀오정 150/12.5mg 혈압강하제 3 개사 CMO 사업 2008-07-11 이베르탄듀오정 300/12.5mg 혈압강하제 2 개사 CMO 사업 2008-07-30 메펨주 500mg ( 메로페넴삼수화물 ) 주로그람양성, 음성균에작용하는것 국내 1st generic/cj 제일제당공동판매 /4 개사 CMO 사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115
2008-07-31 듀오맥스정기타의순환계용약 국내 1st generic / 생동입증 / 10 개사 CMO 사업 2008-08-29 파미론주사 ( 파미드론산나트륨오수화물 ) 따로분류되지않는대사성의약품 국내 1st generic /original과동일한 pamidronate오수화물 발라렉스정 2009-10-28 ( 발라시클로비르염산염 기타의화학요법제 국내 1st generic / 생동입증 1.5 수화물 ) 2009 년 2009-12-28 아스코빅주 ( 아스코르브산 ) 비타민 C 비급여주사 / 고함량 Vit C 2009-12-31 메펨주1g ( 메로페넴삼수화물 ) 주로그람양성, 음성균에작용하는것 국내최초고함량메로페넴 /CJ제일제당공동판매 /3개사 CMO사업 2009-12-31 헤파킹캡슐간장질환용제간염치료제 2010 년 2010-01-28 2010-05-26 스타로바정10mg ( 로수바스타틴칼슘 ) 그라트릴주 ( 그라니세트론염산염 ) 동맥경화용제최토제, 진토제 6개사 CMO 사업국내 1st generic 2011-01-21 로메론주사 ( 로쿠로늄브롬화물 ) 골격근이완제 국내 1st generic 2011-02-22 올메탑정20mg ( 올메사탄메독소밀 ) 혈압강하제 4 개사 CMO 사업 2011-02-22 올메탑플러스정 20/12.5mg 혈압강하제 3 개사 CMO 사업 2011 년 2011-02-28 비니카핀주 ( 니카르디핀염산염 ) 혈압강하제 국내 1st generic / 국내최초고함량 20mg 2011-10-24 말린다주 ( 히알루로니다제 ) 효소제제비급여주사 / 조직침투력증가및통증치료 2011-10-25 플린다캡슐150mg ( 프레가발린 ) 기타의중추신경용약 국내 1st generic / 생동입증 2011-10-25 플린다캡슐75mg ( 프레가발린 ) 기타의중추신경용약 국내 1st generic / 생동입증 2011-12-28 메펨주2g ( 메로페넴삼수화물 ) 주로그람양성, 음성균에작용하는것 국내최초, 단독메로페넴 2g 제형 2012-03-22 퀴녹스정400mg ( 목시플록사신염산염 ) 기타의화학요법제 국내 1st generic / 생동입증 / CMO 사업 2012-03-30 하이코돈정 5.0mg 아편알카로이드계제제 2012-03-30 하이코돈정 7.5mg 아편알카로이드계제제 국내단독마약성복합진통제 2012 년 2012-05-03 2012-05-03 실비에정100mg ( 실데나필시트르산염 ) 실비에정50mg ( 실데나필시트르산염 ) 기타의비뇨생식기관및항문용약기타의비뇨생식기관및항문용약 3 개사 CMO 사업 3 개사 CMO 사업 2012-08-30 그라트릴오디정 ( 그라니세트론염산염 ) 최토제, 진토제 국내최초의 Granisetron 구강붕해정 2012-09-14 튜비스정 주로항산성균에작용하는 것 국내최초, 유일의 4 제복합결핵치료제 2013-05-07 위렉스정 ( 모사프리드시트르산염이수화물 ) 기타의소화기관용약 기본소화기약물 2013 년 2013-07-02 뷰카인주 ( 부피바카인염산염수화물 ) 국소마취제부위마취및통증치료 ( 신경블럭 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116
2013-07-30 엑스로우정 5/80mg 혈압강하제 10 개사 CMO 사업 2013-07-31 엑스로우정 5/160mg 혈압강하제 10 개사 CMO 사업 2014-02-05 구치온주 ( 글루타티온환원형 ) 따로분류되지않는 대사성의약품 5 개사 CMO 사업 2014-03-26 비씨오플록사신정기타의화학요법제퀴놀론계항생제 2014-03-27 비씨록소프로펜나트륨수화물정해열, 진통, 소염제기본 NSAIDs 2014-05-29 튜톨정 400mg ( 에탐부톨염산염 ) 항결핵제 결핵치료제 2014 년 2014-06-30 푸르나캡슐 ( 플루코나졸 ) 기타의화학요법제효과적인항진균제 2014-07-15 에미손정 ( 에페리손염산염 ) 골격근이완제대중적인근이완제 2014-07-22 비씨아토르바스타틴정 20mg ( 아토르바스타틴칼슘수화물 ) 동맥경화용제 국내최초 Down sizing / 6 개사 CMO 사업 2014-07-24 튜비스투정 150/300mg 항결핵제국내최초, 유일의 2 제복합결핵치료제 2014-08-20 비씨아토르바스타틴정 10mg ( 아토르바스타틴칼슘수화물 ) 동맥경화용제 국내최초 Down sizing / 4 개사 CMO 사업 (2) 기술의경쟁우위도 동사는 GRI 및중앙연구소를설치하여글로벌경쟁환경에서의기술경쟁력을확보하기위한신기술개발등의연구활동을수행하고있습니다. 동사가영위하는사업의특성상지속적인신기술개발은사업경쟁력을강화하기위한주요한요소입니다. 동사는지속적인 R&D 투자와약물전달기술 (Drug Delivery System) 개발을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117
통해자체적으로 4 개의기반기술을보유하고있습니다. 4 개의기반기술의명칭은 1) Emulsifier-free SEP, 2) SCF-Liposome, 3) GRS, 4) FDT-SR 로각기반기술의요약은아래표와같습니다. 이는약물의복용편의성증가및약물이기본적으로보유한부작용을감소시킬수있는 DDS(Drug Delivery System) 에대한기반기술로, 한가지제품에만국한되어사용할수있는것이아니라, 기술원리를적용할수있는범위내에서다른약물에대해서도적용이가능합니다. 즉, 향후파이프라인추가를통하여지속적으로새로운아이템을추가할수있는기술로서상당한경쟁력을보유하고있다고판단됩니다. [4 가지기반기술개요 ] 구분 Microsphere Liposome 설명서방성미립자기술리포좀제조기술 특징 약물을서서히방출하는 마이크로단위의구형 약물전달시스템 리포좀기술을통하여기존약물의생체이용 률높임 기술 Microsphere Liposome 구분 GRS FDT-SR 설명경구위체류시스템서방성속붕해정 특징 약물을순차적으로원하는시간에서서히방 출함으로약물흡수및약물간상호작용최 소화 구강에서수초내붕해되어물없이복용가능 기술 GRS FDT-SR (3) 연구인력의수준 당사는일반제약회사에서 R&D 중심 DDS 특화글로벌제약기업으로의체질개선을위하여우수한연구인력의확보와연구인프라구축에노력해왔습니다. 이에서울대학교약학대학을졸업하고, 미국 Georgia 대약제학박사, Utah 대 PostDoc 경험의약제학 /DDS 전문가서혜란 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118
부사장을 2007 년 3 월영입하게되었습니다. 서혜란부사장을주축으로지속적인연구인력의확보, R&D 전략수립과파이프라인구축을통하여높은연구수준을보이고있습니다. - 주요연구인력현황 직위이름담당업무주요경력주요연구실적 - 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술 부사장 서혜란 연구소장 팀장 안태군 C&D팀 팀장 류충호 SG팀 팀장 전진석 개발팀 서울대학교약학대학졸업 ('84.03) University of Georgia 약제학박사 ('95.12) University of Utah 의약품 PostDoc('96.01~'99.12) 전, CJ주식회사수석연구원제제팀장 ('02.07~'06.06) 전, 한국화학연구원생체의료고분자실 ('01.01~02.12) 전, CJ제일제당 제약연구소수석연구원 ('02.12~'09.07) 전, 삼아약품중앙연구소제제연구실차장 ('96.02~'09.04) 전, 제일약품 ( 주 ) 개발본부약사팀 ('03.04~'06.5) 전, 영진약품공업라이센싱팀팀장 ('06.06~'10.05) 전, ( 주 ) 한국유나이티드제약 BD팀팀장 ('10.06~'13.01) 개발 -Emulsifier-8free SEP 기술기반 Risperidone 서방성주사제개발 -당뇨병성고지혈증치료를위한부작용개선서방성복합제제개발등 -신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술개발 - 당뇨병성고지혈증치료를위한부작용개선서방성복합제제개발 - 위장과질환원인균인 H.pylori 제균을위한위체류성복합제제등 - 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술개발 - 플로로글루신정제제연구및생동시험등 - 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술개발 - 글로벌제약사와의 open innovation을통해 EU- GMP/cGMP 생산시설구축및글로벌시장진출 - 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술 팀장 김주희 임상 약리팀 전, 한국슈넬제약개발팀과장 ('06.08~'07.09) 전, 휴버트바이오임상학술실부장 ('07.10~'10.06) 개발 - 글로벌제약사와의 open innovation 을통해 EU- GMP/cGMP 생산시설구축및글로벌시장진출 과장이영애개발팀전, 지엔티파마선임연구원 ('97.07~'12.12) - 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술 개발 (4) 기술의상용화경쟁력 동사는 GRI 및중앙연구소가진행하는 4 개의원천기술에대한연구개발을통해선진의약품시장에진출할계획이며, 이는 2013 년 3 월 AET 사와체결한공동개발및라이센싱아웃계약이기반이될것으로판단됩니다. 또한글로벌시장진출을위한생산기지로 EU- GMP/cGMP 공장을 2015 년초완공할예정이며, 미국, 유럽, 일본등선진시장에기반기술을이용한완제의약품의직접수출을계획하고있습니다. 이러한 4 가지의제제원천기술은오랜기간동안효과를요구하는장기지속형신규주사제, 항암제를원하는조직에작용할수있도록하여부작용을줄일수있는신규항암제, 2 가지성분을복합하여효과를높일수있는신규복합제, 약효의지속성과복용의편의성을높일수있는서방성구강붕해정제를제조할수있는기반기술로향후파이프라인추가를통하여지속적으로새로운아이템을추가할수있는기술입니다. 현재독일의 AET 사와공동개발및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119
라이센싱아웃계약을체결한것도이러한원천기술을적용한제품으로향후플랫폼기술을이용한기술수출 ( 로얄티 ) 및신규 EU-GMP/cGMP 생산시설을이용한생산및수출을동시에일으킬전망입니다. 4. 종합평가결과 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는 ( 주 ) 비씨월드제약의코스닥시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 12,000원 ~ 15,700원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을주당 15,700원으로결정하였습니다. 대우증권 ( 주 ) 가제시하는상기공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과대우증권 ( 주 ) 가협의하여 15,700 원으로최종결정하였습니다. (1) 공모희망가액산출개요 ( 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF: Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC : Weighted Average Cost of Capital - 기업의자본조달 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120
원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지가않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나, 본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업과동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교 평가하는방법으로서그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며, 또한사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. 금번공모의대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는동사의공모예정가액산정을위한평가가치산출을위해상대가치평가법중 PER 를적용하였습니다. ( 나 ) 비교평가모형의선정 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는동사의비교가치를산정함에있어발행회사와유사회사 (7 개사 ) 의 2014 년반기연환산실적을기준으로 PER 를산정하여가치평가에활용하였습니다. 1) PER 을적용한이유 PER(Price/Earning Ratio) 는해당기업의주가와주당순이익 (EPS) 의관계를규명하는비율로서기업의영업활동을통한수익력에대한시장의평가, 성장성, 영업활동의위험성등이총체적으로반영된지표입니다. 또한개념이명확하고계산의용이성으로인해가장널리사용되는투자지표이기도합니다. PER는순이익을기준으로비교가치를산정하므로, 개별기업의수익성을잘반영하고있을뿐만아니라, 산업에대한향후미래의성장성이반영되어개별기업의 PER가형성되므로, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121
PER를적용할경우특정산업에속한기업의성장성과수익성을동시에고려할수있고산업의고유위험에대한 Risk 요인도주가를통해반영될수있습니다. 이에따라, 발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약의금번공모주식에대한평가에있어상대가치방법중가장보편타당하고소속산업및해당기업의성장, 수익, 위험을반영할수있는모형인 PER Model을평가방법으로선택하였습니다. 2) EV/EBITDA 를적용하지않은이유 EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EV/EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표로써, 동사가치를산정하는데적정한지표로사용되기어렵다는판단하에가치산정시제외하였습니다. 3) PBR 을적용하지않은이유 PBR(Price/Book value Ratio) 이란기업의주가를 1주당순자산으로나눈값으로해당기업의주가가기업의장부가치에비해어느정도로평가되고있는지를나타내는비율입니다. 장부가치는상대적으로안정된수치로기업간에일관성있는회계원칙을사용할경우기업의가치평가에유용하며, 순이익이마이너스인기업에도적용할수있는장점을가지고있습니다. 반면, 회계원칙이상이한기업에는적용이어렵고고정자산이적은기업의평가에는적절하지않습니다. 따라서, 일반적으로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중시하는금융기관의가치평가나자기자본규모가매출및이익등의손익지표보다월등히큰대규모장치산업의가치평가에많이사용되고, 경영실적이마이너스로서 PER를적용할수없을때계속기업의가정을배제한청산가치개념에입각한지표로활용되고있습니다. 비교가치산정의대상이되는비교기업들은코스닥상장법인으로서이미공모를통하여자본이유입된상태이므로 PBR은비교가능성이결여되어있습니다. 또한순자산이적정시장가치를반영하기위해서는수시로자산재평가가이루어져야하나이는현실적으로불가능하며, 적정가치를표시하지못하는재고자산, 매출채권등의재무제표상의장부가치는기업의현재가치를적정하게반영하고있지못합니다. 따라서 PBR의적용은동사의기업가치평가에적절하지않은것으로판단됩니다. 4) PSR 을적용하지않은이유 PSR(Price/Sales Ratio) 이란기업의주가를 1주당매출액으로나눈값으로사업초기에외형의성장성은높지만이익은적자를기록하고있는기업이나, 구조조정등의특수한사유로인하여일시적으로적자를시현하고있는기업의주가수준을설명하기위한지표로도입되었습니다. PSR에의한가치평가는 PER 또는 PBR이때로음수가되어가치평가로서의의미를상실하는데반해이익이적자를기록하고있는기업의경우에도사용할수있으며, 순이익과장부가치가감가상각비, 재고자산, 특별손실의회계처리방법에의하여크게영향을받는반면매출액은임의로조정하기가어렵다는장점을가지고있습니다. 또한 PSR은 PER 만큼변동성이높지않아가치평가에적용하는데신뢰성이높은방법입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122
그러나기업이비용을통제할수없는경우매출액을이용하는안정성이오히려단점이될수있습니다. 이경우순이익과가치가급감함에도불구하고매출액은감소하지않을수있으며, 기업간의매출액순이익률의차이를조정하지않으면가치평가에있어서심각한오류를범할수있습니다. 즉, PSR 역시기본적으로매출액순이익률이유사한기업간의비교에이용될수있으며, 매출액이증가하는만큼순이익이증가할것이라는가정에기초한평가방법이므로정상적인가치평가의경우 PER과유사한결과를가져오게됩니다. 동사및유사기업의경우충분한수익성의확보로일정수준이상의흑자를시현하였으며, 수익구조및회계처리방법등의차이로매출액순이익률에다소차이를보이고있으므로 PSR의적용은동사의기업가치평가에적절하지않은것으로판단됩니다. (2) 유사기업의선정 발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약은의약품의제조및판매, 의약품수출입업을주된영업으로하고있으며, 한국산업분류세세분류상완제의약품제조업 (C21210) 에속해있습니다. 동사가속해있는한국표준산업분류와주요제품등실질적인사업내용및기술력을고려하여, 다음과같은세부적인선정기준을적용하여최종적으로 7 개회사 ( 현대약품, 대원제약, 명문제약, 동국제약, 휴온스, 동화약품, 부광약품 ) 를유사회사로선정하였습니다. 그러나, 상기회사들은 ( 주 ) 비씨월드제약과주력제품, 영업환경, 성장성등의차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로한투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. [ 유사회사선정기준요약 ] 구분선정기준세부검토기준회사수 1차 업종관련성 2차 사업유사성 3차 재무유사성 4차 일반기준 의약품및관련사업을영위하는상장업체 1 (C21210) 완제의약품제조업 2 (C21101) 의약용화합물및항생물질제조업 3 (C21300) 의료용품및기타의약관련제품제조업 4 (M70113) 의학및약학연구개발업 5 (C21102) 생물학적제제제조업 1 당사와유사한기술및제품보유 2 완제의약품사업영위 1 2013년연간및 2014년반기영업이익, 반기순이익시현 2 2013년연간매출액기준당사의 50~1,000% 범위에포함 1 상장후 6개월이상경과 2 최근 2개사업연도감사의견적정 3 당사업연도및직전사업연도중경영에중대한영향을미칠수있는합병, 영업양수도, 분할등이없을것 4 당사업연도및직전사업연도중투자경고종목또는관리종목지정을받은바없을것 5 주가지표적용가능성 ( 최대값 2개, 최소값 2개제외 ) 95개사 26개사 12개사 7개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123
( 가 ) 1 차유사회사의선정 동사의경우완제의약품제조업을영위하고있으므로, 이와같은사업적특성을고려하여한국산업분류상의약품및관련사업을영위하는업체를 1 차유사회사로선정하였습니다. 선정기준세부산업분류유사기업 업종 관련성 1 (C21210) 완제의약품제조업 2 (C21101) 의약용화합물및항생물질제조 3 (C21300) 의료용품및기타의약관련제품제조업 4 (M70113) 의학및약학연구개발업 5 (C21102) 생물학적제제제조업 현대약품 ( 주 ), 한국유나이티드제약 ( 주 ), ( 주 ) 녹십자외 55개 ( 주 ) 대웅제약, 제일약품 ( 주 ) 외 8개 ( 주 ) 씨젠, ( 주 ) 메타바이오메드외 8개 ( 주 ) 제넥신, 크리스탈지노믹스 ( 주 ) 외 5개 ( 주 )LG생명과학, ( 주 ) 메디톡스외 8개 ( 나 ) 2 차유사회사의선정 동사의경우높은 R&D 기술력을바탕으로하여, 향후 Drug Delivery System 기반기술을바탕으로하여사업제품군을확대하고자합니다. 따라서, 유사한기술성을지닌회사를유사회사로선정하기위하여 1 단계에서선정한 95 개회사중에서사업보고서 (2013 년말기준 ) 의 Ⅱ. 사업의내용에서 Key word ( 약물전달시스템, DDS, 서방성 ) 를검색하여 Key Word 가검색된업체를유사회사로선정하였습니다. 또한, 완제의약품사업을영위하는회사를비교대상으로선정하기위하여 2013 년말기준사업보고서의매출구성및주요사업및제품을확인하여유사회사로선정하였습니다. 선정기준 세부선정기준 유사기업 사업 유사한기술성을지닌회사 한미약품 ( 주 ), 현대약품 ( 주 ), ( 주 ) 종근당홀딩스, 삼일 유사성 완제의약품사업영위하는회사 제약 ( 주 ) 외 22개사 ( 다 ) 3 차유사회사의선정 2 차유사회사로선정된기업들중아래와같은재무적기준을모두충족하는기업을 3 차유사회사로선정하였습니다. 선정기준세부선정기준유사기업 재무 유사성 2013 년연간및 2014 년 1 분기및반기영업이익, 순이익시현현대약품 ( 주 ), 대원제약 ( 주 ), 명문제약 ( 주 ) 2013 년연간매출액기준당사의 50~1,000% 범위에포함 외 9 개사 ( 라 ) 4 차유사회사의선정 [ 일반적기준 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124
1 상장후 6개월이상경과 2 최근 2개사업연도감사의견적정 3 당사업연도및직전사업연도중경영에중대한영향을미칠수있는합병, 영업양수도, 분할등이없을것 4 당사업연도및직전사업연도중투자경고종목또는관리종목지정을받은바없을것 [4 차유사회사의선정 ] 구분현대약품대원제약명문제약동국제약휴온스동화약품 상장일 1978.06.28 1999.12.15 2008.07.10 2007.05.29 2006.12.19 1976.03.24 일반적 기준 감사의견적정여부적정적정적정적정적정적정 합병등의중대한영향해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 관리종목등지정여부해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 최종선정여부 O O O O O O 구분부광약품서울제약경동제약대화제약 유나이티드 제약 일성신약 상장일 1988.08.05 2000.08.18 1992.12.18 2003.02.14 1999.11.09 1985.01.14 감사의견적정여부적정적정적정적정적정적정 일반적 합병등의중대한영향해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 기준 관리종목등지정여부해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 관리종목 지정 최종선정여부 O O O O O O ( 출처 : 각사분기보고서등공시내역 ) ( 다 ) 최종유사회사의선정 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약의지분증권평가를위하여사업의유사성, 재무적기준, 일반기준등의선정기준에서일정수준이상충족하는현대약품, 대원제약, 명문제약, 동국제약, 휴온스, 동화약품, 부광약품, 서울제약, 경동제약, 대화제약, 한국유나이티드제약등총 11 개사를최종유사회사로선정하였습니다. 상기와같은유사회사의선정은유사회사의사업내용이일정부문동사의사업과유사성을가지거나유사한전방산업에영향을받고있어기업가치평가요소의공통점이있고, 일정수준의질적요건을충족하는유사회사를선정함으로써본지분증권평가의신뢰성을높이기위한것입니다. 그러나기업규모의차이및부문별매출비중의상이성, 비교회사선정기준의임의성등을고려하였을때, 반드시적합한유사회사의선정이라고판단할수는없습니다. 또한유사회사최고경영자의경영능력및주가관리의지, 주매출처의안정성및기타거래계약, 결제조건등기타주식가치에영향을미칠수있는사항의차이점으로인하여유사회사선정의부적합성이존재할수있음을유의하시기바랍니다. 또한, 동사의주당평가가액은동사의 2014 년반기연환산실적을기준으로 PER 를적용하여산출한상대적성격의비교가치로서동사의기업가치를평가하는데있어절대성을내포하고있는것은아니며, 비교대상회사의기준주가를특정시점에서산정하였으므로향후발생할수있는비교대상회사의주가변동에의하여동사의주당평가가액도변화할수있습니다. 따라서, 유사회사의기준주가가미래예상손익에대한기대감을반영하고있을가능성을고려한다면비교평가방법은평가모형으로서완전성을보장받지못할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125
( 라 ) 유사회사의기준주가 기준주가는시장상황의일시적인급변등의단기변동성을배제하기위하여유사회사의보통주를기준으로평가기준일 (2014 년 10 월 21 일 ) 로부터소급하여 1 개월간 (2014 년 9 월 22 일 ~2014 년 10 월 21 일 ) 의종가를산술평균한주가, 1 주일간 (2014 년 10 월 15 일 ~2014 년 10 월 21) 의종가를산술평균한주가, 기준일의종가중최소가를기준주가로사용하였습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 현대약품 대원제약 명문제약 동국제약 휴온스 동화약품 부광약품 2014-09-22 2,510 12,050 2,690 33,200 54,000 5,470 19,100 2014-09-23 2,485 12,150 2,645 34,000 53,900 5,450 19,600 2014-09-24 2,505 12,300 2,680 33,800 54,300 5,430 19,650 2014-09-25 2,515 12,500 2,710 34,150 53,400 5,490 20,500 2014-09-26 2,580 13,250 2,720 33,900 52,900 5,510 19,400 2014-09-29 2,510 13,250 2,690 34,500 54,400 5,450 19,000 2014-09-30 2,560 13,600 2,600 35,000 55,900 5,400 20,000 2014-10-01 2,565 14,850 2,560 36,350 54,500 5,320 19,500 2014-10-02 2,630 15,100 2,580 36,450 56,200 5,510 19,250 2014-10-06 2,605 15,050 2,575 36,400 58,100 5,500 19,200 2014-10-07 2,620 15,050 2,515 36,400 59,200 5,710 19,200 2014-10-08 2,580 15,600 2,515 37,000 60,100 5,800 19,600 2014-10-10 2,565 15,600 2,470 38,000 60,900 5,890 19,850 2014-10-13 2,495 14,650 2,840 38,300 56,900 5,600 19,000 2014-10-14 2,525 15,150 2,720 39,450 56,500 5,800 19,350 2014-10-15 2,760 15,350 2,885 39,200 56,200 5,990 19,400 2014-10-16 2,650 16,250 2,770 41,800 57,700 6,260 20,400 2014-10-17 2,900 17,150 3,185 42,650 61,800 6,280 20,500 2014-10-20 2,810 17,350 3,020 42,500 61,300 6,280 20,450 2014-10-21 2,665 17,250 2,760 44,800 62,000 6,330 21,600 최근 1개월산술평균 (A) 최근 1주일산술평균 (B) 2,602 14,675 2,707 37,393 57,010 5,724 19,728 2,757 16,670 2,924 42,190 59,800 6,228 20,470 기준일주가 (C) 2,665 17,250 2,760 44,800 62,000 6,330 21,600 기준주가 (Min=(A,B,C)) 2,602 14,675 2,707 37,393 57,010 5,724 19,728 구분 부광약품 서울제약 경동제약 대화제약 유나이티드제약 2014-09-22 19,100 10,050 24,150 8,180 11,700 2014-09-23 19,600 9,920 24,150 8,550 11,450 2014-09-24 19,650 10,750 25,250 8,500 11,800 2014-09-25 20,500 10,550 24,850 8,420 11,800 2014-09-26 19,400 10,600 25,000 8,440 12,050 2014-09-29 19,000 10,450 25,600 8,130 12,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126
2014-09-30 20,000 10,400 25,350 8,700 12,050 2014-10-01 19,500 10,000 24,850 8,500 11,900 2014-10-02 19,250 10,200 25,000 8,570 12,350 2014-10-06 19,200 10,200 24,150 8,370 12,250 2014-10-07 19,200 10,050 24,450 8,630 11,800 2014-10-08 19,600 9,980 24,350 8,430 11,650 2014-10-10 19,850 10,050 24,550 8,270 12,500 2014-10-13 19,000 9,980 23,700 7,700 12,700 2014-10-14 19,350 9,960 24,150 7,860 13,000 2014-10-15 19,400 9,970 24,600 8,200 12,850 2014-10-16 20,400 10,300 24,650 8,500 13,550 2014-10-17 20,500 10,350 28,000 8,540 13,700 2014-10-20 20,450 10,750 25,650 8,370 13,700 2014-10-21 21,600 10,550 25,700 8,640 13,550 최근 1개월산술평균 (A) 최근 1주일산술평균 (B) 19,728 10,253 24,908 8,375 12,418 20,470 10,384 25,720 8,450 13,470 기준일주가 (C) 21,600 10,550 25,700 8,640 13,550 기준주가 (Min=(A,B,C)) 19,728 10,253 24,908 8,375 12,418 (3) 비교가치평가모형적용 ( 주 ) 비씨월드제약의주당가치를평가함에있어, 상장기업중에서유사회사를선정하여이들회사와비교평가하는방법을이용하여산출하였으며, 평가방법은 PER 를적용하였습니다. [PER 을적용한비교가치산정방법의의의, 산정방법및한계점 ] 1 의의 - 주가수익비율 (PER) 은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는수익성을중 시하는대표적지표입니다. - PER 는대부분의주식에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하여위험, 성장율을반영한 기업의특성에대한지표로이용되고있습니다. 2 산정방법 - PER 를적용한비교가치는 2014 년반기말기준으로비교대상회사의 PER 를산출하여당사에적용 하여비교가치를산출하였습니다. PER 를이용한비교가치 = 기준주가 EPS - 2014 년반기순이익은 2014 년반기감사보고서상의당기순이익을적용하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127
- 또한, 금번공모와관련해서발생하는비용의경우, 한국회계기준원질의회신 (KQA 02-175) 에의 해주식발행가액에서차감되며따라서당기의손익에영향을미치지아니하므로, 환산순이익산정 시고려하지않았습니다. - 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는비교가치산정시유사회사의주식수는신고서제출일기준일현 재주식수를반영하였으며, 발행사의발행주식수는신고서제출일기준일현재주식수에공모주식 수를포함하여제시하고있습니다. 적용주식수 : 유사회사 - 신고서제출일현재주식수 발행회사 - 신고서제출일현재주식수 + 공모주식수 유사회사의재무자료는금융감독원에공시된각사의 2014 년반기보고서를참조하였습니다. 3 한계점 - 반기순이익이적자 (-) 를기록하는경우 PER 를비교할수없습니다. - 현재의주가수준은과거의실적보다미래의예상이익에대한기대감을반영하고있으므로과거재 무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. - 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재 무위험등에서차이가있기때문에, 동일업종을비교분석하는데에도한계점이존재할수있습니다. - PER 결정요인에는주당순이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장율등이있으므로동업종에 속한다고해도순이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인을고려할경우비교가곤란 할수있습니다. ( 가 ) 비교회사 PER 산정 ( 단위 : 천원, 배 ) 구분 현대약품 대원제약 명문제약 동국제약 휴온스 동화약품 부광약품 2014년예상당기순이익 (*1) 1,354,982 10,630,196 1,183,622 20,617,968 19,973,874 6,127,264 25,464,506 2014년예상 EPS[ 원 ] 48 650 68 2,319 1,877 219 819 기준주가 [ 원,(*2)] 2,602 14,675 2,707 37,393 57,010 5,724 19,728 PER 53.76 22.59 40.04 16.13 30.38 26.09 24.09 평균 PER 30.44 구분 서울제약 경동제약 대화제약 유나이티드제약 2014년예상당기순이익 (*1) 725,340 25,005,884 1,531,200 16,628,038 2014년예상 EPS[ 원 ] 106 1,884 84 1,026 기준주가 [ 원,(*2)] 10,253 24,908 8,375 12,418 PER 96.94 13.22 99.68 12.10 평균 PER - (*3) (*1) 2014년도반기당기순이익을단순연환산 (*2) 기준주가 : 시장상황의일시적인급변등의단기변동성을배제하기위하여유사회사의보통주를 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128
기준으로평가기준일 (2014년 10월 21일 ) 로부터소급하여 1개월간 (2014년 9월 22일 ~2014년 10월 21일 ) 의종가를산술평균한주가, 1주일간 (2014년 10월 15일 ~2014년 10월 21일 ) 의종가를산술평균한주가, 기준일의종가중최소가 (*3) 타유사업체와의주가지표적용가능성을고려하여최대값, 최소값 2개를제외 ( 나 ) ( 주 ) 비씨월드제약의평가가치산출 구분 내역 비고 2014년예상당기순이익 ( 원 ) (*1) 4,453,837,522 A 적용주식수 ( 주 ) (*2) 6,673,848 B 적용주당순이익 (EPS)( 원 ) (*3) 667 C = A B 적용 PER( 배 ) (*4) 30.44 D 주당가치 ( 원 ) (*5) 20,314 E = C D (*1) 2014년예상지배주주당기순이익 : 2014년도반기단순연환산실적기준 (*2) 적용주식수는증권신고서제출일현재발행된주식수 ( 보통주및전환상환우선주 4,968,125주 및상장주선인모집분 49,681주 ) 와본공모에따른신주모집분 (1,656,042주) 을감안하여계산된 주식수임 (*3) 적용주당순이익 (EPS) 는적용당기순이익을적용주식수로나누어산정한수치임 (*4) 적용 PER는유사회사의평균 PER (*5) 주당가치 : 적용주당순이익 (EPS) 적용 PER (4) 공모희망가액의산정 구분내용비고 평가가액 20,314 원 PER 지표가치 공모희망가액 12,000 원 ~15,700 원 평가가액대비 약 59.1% ~ 77.3% 수준 확정공모가액 ( 주 1) 15,700 원수요예측결과를반영하여확정 ( 주 1) 확정공모가액은주당 15,700 원으로결정되었습니다. 주당평가가액은상기유사회사의 2014 년반기재무현황을기준으로기준주가를반영하여 PER 의평균값을산출하였고, 동사의 2014 년반기재무현황에산출된 PER 를적용하여비교가치주당평가가액을산정하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는금번공모를위한 ( 주 ) 비씨월드제약의희망공모가액을제시함에있어주당평가가액은 20,314 원으로산정하였으며, 평가가액대비약 59.1% ~ 77.3% 수준인 12,000 원 ~ 15,700 원을희망공모가액으로제시하였습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시한이후, 시장상황등을고려하여발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약과협의하여확정공모가액을주당 15,700 원으로결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129
다. 기상장 ( 등록 ) 기업과의비교참고정보 발행회사인 ( 주 ) 비씨월드제약은의약품의제조및판매, 의약품수출입업을주된영업으로하고있으며, 한국산업분류세세분류상완제의약품제조업 (C21210) 에속해있습니다. 대표주관회사인대우증권 ( 주 ) 는사업의유사성, 재무적기준, 일반기준등의선정기준에서일정수준이상충족하는현대약품, 대원제약, 명문제약, 동국제약, 휴온스, 동화약품, 부광약품을최종유사회사로선정하였습니다. 다만, 상기된유사회사들은주력제품및관련시장, 영업환경, 성장성등에있어차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. (1) 2014 년반기요약재무현황 자료 : 각사반기보고서 ( 단위 : 백만원 ) 구분 비씨월드제약 현대약품 대원제약 명문제약 동국제약 휴온스 동화약품 부광약품 유동자산 24,554 79,186 83,713 102,704 162,021 114,882 123,864 145,825 비유동자산 18,606 66,228 82,338 87,538 65,300 97,876 196,478 82,172 [ 자산총계 ] 43,160 145,414 166,051 190,242 227,321 212,758 320,342 227,997 유동부채 13,394 36,494 24,981 106,484 47,773 59,464 73,088 16,658 비유동부채 1,922 6,780 13,709 10,697 12,799 9,885 17,948 11,688 [ 부채총계 ] 15,316 43,273 38,690 117,181 60,572 69,350 91,036 28,347 자본금 830 14,000 8,180 8,755 22,230 5,322 27,931 15,549 이익잉여금 26,356 74,989 107,797 38,582 132,822 79,011 171,256 197,850 [ 자본총계 ] 27,845 102,141 127,362 73,061 166,749 143,408 229,306 199,650 [ 부채및자본총계 ] 43,160 145,414 166,051 190,242 227,321 212,758 320,342 227,997 매출액 17,489 54,499 86,555 49,730 109,669 85,562 107,009 70,973 영업이익 2,579 1,013 6,901 1,321 13,033 14,667 5,021 15,477 당기순이익 2,227 677 5,272 179 10,110 11,472 3,064 12,732 기본주당순이익 ( 원 ) 558 24 322 10 1,137 1,078 110 409 (4) 유사회사의주요재무비율분석 (2014 년반기기준 ) ( 단위 : %, 회 ) 구분세부항목비씨월드제약현대약품대원제약명문제약동국제약휴온스동화약품부광약품 매출액영업이익율 14.74 1.86 7.97 2.66 11.88 17.14 4.69 21.81 수익성 비율 매출액순이익율 12.73 1.24 6.09 0.36 9.22 13.41 2.86 17.94 총자산순이익율 5.16 0.94 6.46 0.19 9.08 10.95 1.93 11.16 자기자본순이익율 16.57 1.33 8.41 0.49 12.29 17.08 2.68 12.71 안정성 비율 유동비율 183.32 216.99 335.11 96.45 339.15 193.19 169.47 875.40 부채비율 55.00 42.37 30.38 160.39 36.33 48.36 39.70 14.20 차입금의존도 23.19 12.38 1.81 46.85 1.65 21.03 1.87 0.00 성장성매출액증가율 15.15 0.32 13.15 (6.62) 7.37 18.10 (6.39) 9.34 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130
비율 활동성 비율 영업이익증가율 27.39 4.63 (1.73) (57.94) 16.13 12.92 (19.97) 60.38 총자산증가율 1.75 1.40 3.69 (1.13) 4.15 3.17 1.32 (0.09) 매출채권회전율 2.71 2.48 6.99 1.41 2.95 3.07 4.28 3.81 재고자산회전율 4.51 5.59 6.71 6.15 6.54 7.13 6.77 5.01 자료 : 각사사업보고서및반기보고서 주요재무비율산식 [ 수익성비율 ] 구분산식설명 매출액영업이익율매출액순이익율총자산순이익율자기자본순이익율 당반기영업이익 100 당반기매출액당반기순이익 100 당반기매출액당반기순이익 *2 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당반기순이익 *2 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조및판매활동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. [ 안정성비율 ] 유동비율 당반기말유동자산 100 당반기말유동부채 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131
부채비율 차입금의존도 당반기말총부채 100 당반기말자기자본당반기말차입금 100 당반기말총자본 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 총자본중외부에서조달한차입금비중을나타내는지표입니다. 차입금의존도가높은기업일수록금융비용부담이가중되어수익성이저하되고안정성도낮아지게됩니다. [ 성장성비율 ] 매출액증가율영업이익증가율총자산증가율 [ 활동성비율 ] 매출채권회전율재고자산회전율 당반기매출액 100-100 전반기매출액당반기영업이익 100-100 전반기영업이익당반기말총자산 100-100 전기말총자산당반기매출액 *2 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 당반기매출액 *2 ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 경쟁기업보다빠른매출액증가율은결국시장점유율의증가를의미하므로경쟁력변화를나타내는척도의하나가됩니다. 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 매출채권의현금화속도를나타내는비율로매출채권이순조롭게회수되고있는가를나타내는지표입니다. 재고자산의현금화속도를나타내는비율로유동성과자본배분상태를측정하는지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132
Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 25,999,859 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액 (2) 779,992 발행제비용 (3) 785,854 순수입금 [ (4) = (1) + (2) - (3) ] 25,993,997 주1) ' 모집또는매출총액 ' 및 ' 발행제비용 ' 은확정공모가액인 15,700원기준으로기재하였습니다. 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥시장상장규정제26조제6항에의거하 여모집또는매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에 해당하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할 경우상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 ( 단위 : 천원 ) 인수수수료 669,496 신주모집금액및상장주선인의의무인수금액합계액의 2.5% 상장심사수수료 상장수수료 회계비용 1,000 상장심사수수료납부금액 1,720 150 만원 +700 억원초과금액의 10 억원당 1 만원 12,000 Comfort Letter 비용 등록세 1,365 증자자본금의 4/1,000 교육세 273 등록세의 20% 기타비용 100,000 IR 비용, 법무사비, 광고비등 합계 785,854 주 1) 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무인수금액이변동되므로발 행제비용이변동될수있습니다. 2. 자금의사용목적 가. 개요 당사는금번코스닥시장상장을위한공모를통해조달되는자금중발행제비용 7.9 억원을제외한 260 억원을운영자금으로사용할계획입니다. 구체적인사용계획은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133
( 단위 : 천원 ) 시설투자연구개발합계 17,699,945 8,294,052 25,993,997 구체적인자금사용내역은다음과같습니다. 구분금액내용 ( 단위 : 천원 ) 시설투자 연구개발 17,699,945 공장및생산설비등증설 8,294,052 신제품개발및임상시험비등 합계 25,993,997 나. 시설투자 당사는매출성장에따른생산량증가로신규공장및생산설비의증설을위하여공모자금 17,700 백만원을사용할예정입니다. 구체적인자금사용계획은다음과같습니다. [ 자금사용계획 ] 구분내역금액시기 ( 단위 : 천원 ) 공장 건축 건물 8,995,279 2014 년하반기 ~ 2015 년상반기 생산설비 8,704,666 2014 년하반기 ~ 2015 년하반기 합계 17,699,945 [ 설비투자비현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분내역금액 설비투자비현황 기투자비공모자금내부유보자금 건물 11,356,517 6,866,238 4,490,279 - 제 2 공장 생산설비 13,387,330 4,610,164 8,704,666 72,500 소계 24,743,847 11,476,402 13,194,945 72,500 건물 2,805,000-2,805,000 - 연구동 연구설비 250,000 - - 250,000 소계 3,055,000-2,805,000 250,000 건물 1,700,000-1,700,000 - 창고동 시설장치 479,000 - - 479,000 소계 2,179,000-1,700,000 479,000 건물 15,861,517 6,866,238 8,995,279 - 합계 시설장치 14,116,330 4,610,164 8,704,666 801,500 합계 29,977,847 11,476,402 17,699,945 801,500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134
설비투자의상세내역은다음과같습니다. [ 설비투자의상세내역 ] 구분 내용 사업의명칭생산규모기간총투자금액기조달금액및방법 cgmp/eu-gmp 공장신축지하1층 ~ 지상4층규모 / 현생산량대비 5배이상의생산시설 2013년 6월 ~ 2015년 4월완공예정 29,978백만원 11,476백만원 향후조달할금액및방법 17,700 백만원 ( 공모자금 ) / 802 백만원 ( 내부유보자금 ) [ 제 2 공장현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적총투자비기조달금액및방법향후조달할금액및방법 4,965m2 24,744백만원 11,476백만원 ( 내부유보자금 ) 13,195백만원 ( 공모자금 ) / 73백만원 ( 내부유보자금 ) 4 층내용고형제제조라인 3 층기반기술주사제완제충진 / 포장라인 I 세부사항 2 층기반기술주사제완제충진 / 포장라인 II 1 층동결건조제조라인 지하 유틸리티시설 [ 연구동현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적총투자비향후조달할금액및방법 1,728 m2 3,055 백만원 2,805 백만원 ( 공모자금 ) / 250 백만원 ( 내부유보자금 ) [ 창고동현황 ] 구분 내용 위치경기도여주시가남읍여주남로 872-23 연면적 1,128 m2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135
총투자비 향후조달할금액 및방법 2,179 백만원 1,700 백만원 ( 공모자금 ) / 479 백만원 ( 내부유보자금 ) 다. 연구개발 당사는현재당사가보유한주력제품에이은신제품개발및임상시험에들어가는비용을위해금번공모자금중 8,294 백만원을사용할예정입니다. 구체적인자금사용내역은다음과같습니다. 구분내역투자금액사용시기 ( 단위 : 천원 ) 연구개발신제품개발 8,294,052 2014 년하반기 ~ 2016 년하반기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136
Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성또는안정조작에관한사항 구 분 시장조성 안정조작 장소 해당사항없음 해당사항없음 기간 시작일자 - - 종료일자 - - 공시방법 해당사항없음 해당사항없음 기타구체적내용 해당사항없음 해당사항없음 증권인수업무등에관한규정개정에따라동주식에대해일반청약자에투자자보호를위한풋백옵션이부여되지않으므로투자자들께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137
제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 ' 주식회사비씨월드제약 ' 이라고칭하고, 영문으로는 "BCWORLDPHARM Co., Ltd." 라고표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1980 년 3 월 19 일에의약품의제조및판매, 의약품수출입업등을주영업목적으로하여설립되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 본사의주소 경기도여주시가남읍여주남로 872-23 전화번호 031-881-6800 홈페이지주소 http://www.bcwp.co.kr 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138
마. 중소기업해당여부 당사는증권신고서제출일현재중소기업기본법제 2 조및중소기업기본법시행령규칙제 3 조제 1 항 2 호에의거중소기업에해당합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139
바. 벤처기업해당여부 당사는증권신고서제출일현재벤처기업육성에관한특별조치법제 25 조의규정에의한벤처기업입니다. 기준당사현황발행번호확인유형 벤처기업 지정기관 확인일자 : 벤처기업 2013년 08월 09일유효기간 : 제 20130400752 호 연구개발 기업 중소기업 진흥공단 2015 년 08 월 02 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140
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사. 대한민국에대리인이있는경우에는이름 ( 대표자 ), 주소및연락처 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142
당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 아. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 (1) 회사가영위하는목적사업 당사는 1980 년 3 월 19 일에설립되었으며, 의약품의제조및판매, 의약품수출입업등을주영업목적으로하고있습니다. 경기도여주시가남읍여주남로에본사와공장을두고있습니다. 목적사업 1. 의약품제조업및판매업, 도매업 2. 향정신성의약품및마약류제조업및판매업, 도매업 3. 가공수탁업및용역사업 4. 연구개발사업및용역사업 5. 국내외기술협력사업과기술투자사업의기술투자, 기술지도, 기술판매업 6. 각항에관련된수출입업및무역업 7. 각항에직접, 간접적으로관련되는부대사업일체및투자 (2) 향후추진하고자하는사업 증권신고서제출일현재영위하고있는사업이외에신규로추진하고자하는사업은없습니다. 자. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 차. 신용평가에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의주요연혁 연월 내역 1980 년 3 월극동제약주식회사설립 1999 년 1 월중앙연구소 ( 여주공장 ) 설립 6 월홍성한대표이사취임 ( 지분인수 ) 2006 년 9 월이승철생산본부장취임 12 월인천공장 ( 한방과립생산및판매시설 ) 매각 2007 년 2 월 INNO-BIZ 인증취득 ( 중소기업청 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143
주 비씨월드제약으로상호변경 4 월서혜란 R&D 본부장겸중앙연구소장취임 5 월그룹웨어도입 11 월 여주공장리모델링 비씨월드제약최초수출 ( 베트남 ) 4 월서울연구소 ( 양재동 ) 설립 2008 년 8 월유망중소기업선정 ( 경기도 ) 10 월중소기업청장표창 ( 벤처부문 ) 5 월벤처기업확인서취득 ( 중소기업진흥공단 ) 2009 년 8 월한국산업은행투자유치 9 월 Emulsifier-free SEP 기술, 국제특허출원 4 월신약연구소 ( 서울시신림동 ) 설립 2010 년 보건의료연구개발사업선정 ( 보건복지부 ) : 6월서방성복합항생제개량신약개발두타스테라이드함유자가유화에멀젼조성물특허등록 9월국내최초고함량메펨1g주 ( 메로페넴 ) 발매 12 월 Emulsifier-free SEP 기술, 대한민국특허등록 개량신약 C001 Project, 국제특허출원 2 월 SCF Liposome 기술, 국제특허출원 이매티닙염기의신규한제조방법특허등록 5 월 여주공장동결건조제조시설완공 보건의료연구개발사업선정 ( 보건복지부 ) : 당뇨병성고지혈증치료를위한 부작용개선서방성복합제제개발 6 월 Emulsifier-free SEP 기술, 영국특허등록 두타스테라이드함유자가유화에멀젼조성물특허등록 2011 년 8 월 IBK 캐피탈투자유치 중소기업기술혁신개발사업선정 ( 중소기업청 ) : Emulsifier-free SEP 기술기반 Risperidone 서방성주사제개발 10 월 Emulsifier-free SEP 기술, 미국특허등록 11 월수출 100 만불탑수상 Emulsifier-free SEP 기술, 멕시코특허등록 12 월 목시플록사신함유조성물특허등록 뉴클레오사이드유도체함유조성물특허등록 SCF Liposome 기술, 대한민국특허등록 1 월그라니세트론함유구강속붕해성조성물특허등록 GRS 기술, 대한민국특허출원 2012 년 2 월 6 월 GRI(Global Research Institute) 설립임채민보건복지부장관 GRI 방문우수기술연구센터 (ATC) 지정 ( 지식경제부 ) 혁신형제약기업인증 ( 보건복지부 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144
8 월글리세릴포스포릴콜린의신규한제조방법특허등록 11 월대통령상표창수상 ( 벤처활성화유공 ) 12 월 2 월 3 월 수출300만불탑수상 GM-SCF 함유조성물특허등록 Qualified Generics 제제기술및수출 MOU / PT lndofarma( 인도네시아 ) Platform Technology Licensing Out 및공동연구계약 / AET( 독일 ) 2013 년 4월 두타스테라이드의신규한제조방법, 대한민국특허등록 5월 Emulsifier-free SEP 기술, 중국특허등록서혜란부사장겸 CTO 취임 8 월리팜피신을포함하는결핵치료용약학조성물특허등록 9 월 Emulsifier-free SEP 기술, 베트남특허등록 메틸페니데이트함유조성물특허등록 10 월이매티닙염기의신규한제조방법, 대한민국특허등록 1 월이매티닙염기의신규한제조방법, 유럽특허등록 2014 년 3 월 4 월 Qualified Generics 제제기술및수출 MOU / life pharma FZE( 아랍에미레이트 ) Emulsifier-free SEP 기술, 일본특허등록 GRS 기술, 대한민국특허등록 5 월 " 자랑스런중소기업인상 수상 ( 홍성한대표이사 ) 6 월 ' 한국 - 사우디제약단지설립 ' 을위한 MOU / 사우디 SPC 社 나. 본점소재지변경 일자변경전소재지변경후소재지 2007.01.02 인천시남동구논현동 430-1 경기도여주시가남읍여주남로 872-23 다. 경영진의중요한변동 연월구분직책명성명비고 2009 년 1 월사임이사차형훈 사임감사김용재 2012 년 3 월 선임 감사감사 성영철정상수 2014 년 6 월 사임 이사감사 유남식정상수 선임이사조현정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145
라. 최대주주의변동 당사의최대주주는홍성한대표이사입니다. 2006 년 12 월홍성한대표이사가최대주주가된이후부터현재가지최대주주의지위를유지하고있습니다. 마. 상호의변경 변경일자변경전상호변경후상호비고 2007. 01. 02 극동제약 ( 주 ) ( 주 ) 비씨월드제약 바. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다 사. 회사가합병등을한경우그내용 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다 아. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는설립일부터증권신고서제출일현재까지회사의업종또는주된사업의변화사실이없습니다. 자. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동사항 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주, 원 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행발행주당발행 ( 감소 ) ( 감소 ) 액면주식종류주식수 ( 감소 ) 일자형태가액가액 2009.07.30 유상증자 전환상환우선주 26,665 5,000 150,000 2010.04.23 무상감자 보통주 (34,000) 5,000 5,000 비고제3자배정 (13.3%) - (15.0%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146
2011.08.02 유상증자 2014.03.14 액면분할 합계 전환상환제3자배정 6,060 5,000 165,000 우선주 (3.15%) 보통주 3,984,000 200 - - 우선주 785,400 200 - - 보통주 4,150,000 200 - - 우선주 818,125 200 - - 나. 전환사채등발행현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주 1) 발행예정주식총수는정관제 5 조에의거하여 100,000,000 주이며, 이중우선주발행한도는정관제 8 조 1 항에의거 25,000,000 주입니다. 주 2) 상기우선주의발행은총 3 회에걸처 818,125 주가발행되었습니다. 나. 자기주식취득및처분현황 주식의종류 보통주우선주합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 4,184,000 818,125 5,002,125 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 34,000-34,000-1. 감자 34,000-34,000-2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,150,000 818,125 4,968,125 - Ⅴ. 자기주식수 318,750-318,750 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,831,250 818,125 4,649,375 - 당사는증권신고서제출일현재자기주식취득및처분현황은다음과같습니다. 비고 ( 단위 : 주 ) 취득방법 주식의 종류 기초 수량 변동수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말 수량 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147
배당가능이익범위이내취득 장내직접취득장외직접직접취득취득공개매수소계 (a) 수탁자신탁보유물량계약에현물보유물량의한취득소계 (b) 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) - - - - - - - - - - - - - - 보통주 - 318,750 - - 318,750 6.42% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 보통주 - 318,750 - - 318,750 6.42% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 보통주 - 318,750 - - 318,750 6.42% - - - - - - - 당사는회사의주주들로부터유상으로취득 (50,000 주 ) 하거나무상으로기증받은주식 (268,750 주 ) 으로, 향후직원들을위한장학재단출연등복지목적으로사용할계획입니다. 다. 다양한종류의주식 당사는 2009 년 7 월 23 일한국산업은행외 2 개기관에 1 차전환상환우선주 333,325 주 ( 액면가 200 원 ) 발행을시작으로총 3 차에걸쳐발행주식수기준총 818,125 주의전환상환우선주를발행하였으며, 상세내역은다음과같습니다. (1) 전환상환우선주 ( 단위 : 원 ) 구분 1차우선주 2차우선주 3차우선주 발행일자 2009.07.23 2009.07.24 2011.08.02 주당발행가액 6,000 6,000 6,600 발행총액 1,999,950,000 1,999,800,000 999,900,000 상환조건상환조건등 우선주의전부또는일부의상환을청구할수있다, 다만배당가능이익범위내에서상환의무가있다. 우선주의전부또는일부의상환을청구할수있다, 다만배당가능이익범위내에서상환의무가있다. 우선주의전부또는일부의상환을청구할수있다, 다만배당가능이익범위내에서상환의무가있다. 상환방법 상환청구일로부터상환청구일로부터상환청구일로부터 30일이내 30일이내 30일이내 상환기간 발행일후 3 년이경과한 날로부터존속기간만료 발행일후 3 년이경과한 날로부터존속기간만료 발행일후 3 년이경과한 날로부터존속기간만료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148
주당상환가액전환으로발행할주식의종류전환으로발행할주식수 일 일 일 상환을청구한우선주상환을청구한우선주상환을청구한우선주의의발행가액과이에대의발행가액과이에대발행가액과이에대하여하여발행일로부터상하여발행일로부터상발행일로부터상환방법환방법에서정한상환환방법에서정한상환에서정한상환하여야하여야한날까지연복하여야한날까지연복한날까지연복리 7% 를리 7% 를적용하여산출리 7% 를적용하여산출적용하여산출한이자금한이자금액의합계액한이자금액의합계액액의합계액으로한다. 으로한다. 다만, 기지으로한다. 다만, 기지다만, 기지급된배당금급된배당금이있을경급된배당금이있을경이있을경우이자금액우이자금액을한도로우이자금액을한도로을한도로상환가액에서상환가액에서이를차상환가액에서이를차이를차감한다. 감한다. 감한다. 보통주 보통주 보통주 전환상환우선주 1주당 전환상환우선주 1주당 전환상환우선주 1주당 보통주 1주로한다. 보통주 1주로한다. 보통주 1주로한다. - 우선주 1 주당보통주 - 우선주 1 주당보통주 - 우선주 1 주당보통주 1 주로한다. 다만, 전환 1 주로한다. 다만, 전환 1 주로한다. 다만, 전환 가액이조정되는경우 가액이조정되는경우 가액이조정되는경우에 에는조정후전환가액 에는조정후전환가액 는조정후전환가액에 에대한전환기준가액 에대한전환기준가액 대한전환기준가액의율 의율을전환비율 ( 산식 : 의율을전환비율 ( 산식 : 을전환비율 ( 산식 : 전환 전환가액조정후의전환 전환가액조정후의전환 가액조정후의전환비율 비율 = 전환기준가액 비율 = 전환기준가액 = 전환기준가액 조정 조정후전환가액 ) 로하 조정후전환가액 ) 로하 후전환가액 ) 로하며, 단 며, 단주의처리에관하 며, 단주의처리에관하 주의처리에관하여는 여는일반관례로한다.- 여는일반관례로한다.- 일반관례로한다.- 전환 전환조건 전환청구를하기전에무상증자, 주식배당을 전환청구를하기전에무상증자, 주식배당을 청구를하기전에무상증자, 주식배당을실시 실시하는경우에는조 실시하는경우에는조 하는경우에는조정후 전환비율조정사항 정후전환가격 = ( 기발 정후전환가격 = ( 기발 전환가격 = ( 기발행주식 행주식수 조정전전환가격 )/( 기발행주식수 행주식수 조정전전환가격 )/( 기발행주식수 수 조정전전환가격 )/( 기발행주식수 + 무상 + 무상증자또는주식배 + 무상증자또는주식배 증자또는주식배당으로 당으로인하여발행되 당으로인하여발행되 인하여발행되는주식수 는주식수 ) 의산식으로 는주식수 ) 의산식으로 ) 의산식으로전환가액 전환가액을조정한다 - 전환가액을조정한다 - 을조정한다 - 전환청구 전환청구를하기전에 전환청구를하기전에 를하기전에 " 투자기업 " 투자기업 " 이전환기준 " 투자기업 " 이전환기준 " 이전환기준액을하회 액을하회하는발행가 액을하회하는발행가 하는발행가액으로제 액으로제 3 자배정유상 액으로제 3 자배정유상 3 자배정유상증자를하 증자를하거나, 전환기 증자를하거나, 전환기 거나, 전환기준가액을 준가액을하회하는전 준가액을하회하는전 하회하는전환가격또는 환가격또는행사가격 환가격또는행사가격 행사가격으로주식관련 으로주식관련사채를 으로주식관련사채를 사채를발행하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149
발행하는경우인수한우선주의전환가액도같은금액으로하향조정되며, 수차에걸쳐이와같은유상증자를실시하거나주식관련사채를발행하는경우우선주의전환가격은그중가장낮은발행가액으로하향조정된다. 단, 주식매수선택권의행사로인한유상증자시에는제외한다. 또한우선주 1주당발행가액보다낮은가액으로유상증자를실시하거나주식관련사채를발행할경우은사전에서면으로동의를받아야한다. 발행하는경우인수한우선주의전환가액도같은금액으로하향조정되며, 수차에걸쳐이와같은유상증자를실시하거나주식관련사채를발행하는경우우선주의전환가격은그중가장낮은발행가액으로하향조정된다. 단, 주식매수선택권의행사로인한유상증자시에는제외한다. 또한우선주 1주당발행가액보다낮은가액으로유상증자를실시하거나주식관련사채를발행할경우은사전에서면으로동의를받아야한다. 인수한우선주의전환가액도같은금액으로하향조정되며, 수차에걸쳐이와같은유상증자를실시하거나주식관련사채를발행하는경우우선주의전환가격은그중가장낮은발행가액으로하향조정된다. 단, 주식매수선택권의행사로인한유상증자시에는제외한다. 또한우선주 1주당발행가액보다낮은가액으로유상증자를실시하거나주식관련사채를발행할경우은사전에서면으로동의를받아야한다. 1 년이내 상환예정 상환완료주식 - - - 주 ) 주당발행가액은액면분할후금액입니다. 5. 의결권현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 4,150,000 - 우선주 818,125 - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 318,750 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 3,831,250 - 우선주 818,125 - 당사가발행한보통주식수는 4,150,000 주이고우선주식수는 818,125 주입니다. 당사정관은종류주식 1 주당 1 주의의결권을부여하고있으며, 이에따른당사의의결권행사가능주식은자기주식을제외한발행된보통주식과우선주 ( 종류주식 ) 의합인 4,649,375 주입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150
6. 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 배당과관련된당사의중요한정책, 배당의제한에관한사항은당사의정관에명시되어있으며, 주요내용은다음과같습니다. 제 11 조 신주의배당기산일 당회사가유상증자, 무상증자, 및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배 당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업년도말에발행한것으로본다. 제47조 이익금의처분 당회사의매사업년도처분전이익잉여금을다음과같이처분한다. 1 이익준비금 2 기타의법정준비금 3 배당금 4 임의적립금 5 기타의이익잉여금처분액 제48조 이익배당 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의의결로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게주주총회결의일로부터 2개월이내에이를지급한다. 다만, 주주총회에서배당금의지급시기를따로정한경우에는그러하지아니한다. 4 배당금의지급청구권은 5년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 시효완성으로인한배당금은회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업연도배당현황 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 주식의종류 2013 년 ( 제 34 기 ) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2011 년 ( 제 32 기 ) 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 3,334,547,641 3,510,577,796 2,600,119,264 주당순이익 ( 원 ) 20,088 21,148 15,663 현금배당금총액 ( 백만원 ) 83,000,000 83,000,000 102,635,000 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) 2.49% 2.36% 3.95% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151
현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 10.0% 10.0% 10.0% 우선주 - - 12.0% 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 500 500 500 우선주 - - 600 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 액면분할전기준으로작성되었습니다. 주2) 2011년당기순이익및주당순이익은 K-GAAP 기준으로, 2012년, 2013년당기순이익및주당순이익은 K-IFRS 기준으로산출하였습니다. 주3) 주당순이익은기본주당순이익입니다. 다. 이익참가부사채에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152
Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 업계현황및전망 (1) 산업의특성等 1) 산업의특성 의약품산업의특성은각종질병의진단, 치료, 경감, 처치, 예방등을목적으로하는의약품을연구하고제조하는산업을의미합니다. 이러한의약품산업은인간의생명과보건에관련된제품을생산하는정밀화학산업으로국민건강증진및건강권확보와직결된산업입니다. 따라서, 의약품허가, 제조, 유통등의안정성및유효성확보, 약가규제, 지적재산권보장등타산업에비해정부의엄격한규제를받고있습니다. 그리고의약품산업은첨단기술이집약되어특허기술의보호장벽이높고신의약품개발이어렵기때문에기술우위에따른독점력이강하고부가가치가매우높습니다. 또한의약품산업은과학기반산업으로서기초과학연구결과가곧바로산업적성과와긴밀하게연결되는특징을가지고있으며, 새로운신약개발을위한연구가곧산업의경쟁력으로서타산업에비해연구개발비중이높은차별성을보유하고있습니다. 2) 산업의성장성 1 세계제약시장 세계제약시장은약 1,000 조원 (2012 년 ) 규모로경제성장, 고령화, 의료보험확대등으로지속성장하고있습니다. 그러나, 2003 년 9% 에이르던성장률은 2011 년 8.3%, 2012 년에는 0% 로최근성장세둔화경향을보이고있습니다. 하지만세계제약시장의규모는 2016 년까지 1,400 조원대로커질것으로전망되고있습니다. [ 세계의약품시장규모추이 ] ( 단위 : 십억달러, %) 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 시장규모 502 565 611 658 729 801 834 891 965 962 성장률 9.0 12.5 8.1 7.7 10.8 9.9 4.1 6.8 8.3 (0.3) CAGR (9 개년 ) 7.5 자료 : 한국보건산업진흥원 지역별의약품시장규모는북미지역이가장크고 (36%), 유럽 (23%), 아시아 / 아프리카 / 호주 (18%), 순으로각비중을차지하고있습니다. 최근전세계적경기침체에도불구하고의약품시장이성장한것은상당부분아시아 / 아프리카 / 호주 ( 일본제외 ) 가연평균 (2007 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153
~2012 년 ) 22.1% 성장, 중남미가 16.6% 성장하여시장확대에기여했기때문입니다. 미국, 유럽, 일본이전체시장의 70% 이상을차지하고있으나, 최근이들국가의경기침체장기화에따라성장축이점차아시아와중남미등의제약산업신흥국가들로이동중입니다. 2 국내제약시장국내의약품시장의규모는 19 조원으로세계시장의 2% 이며, 2007 년 ~2012 년연평균성장률은 4.7% 수준입니다. [ 국내의약품시장현황 ] ( 단위 : 조원, %) 구분 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 전년대비 성장률 CAGR (5 개년 ) 생산 12.6 13.9 14.8 15.6 15.4 15.6 16.2 3.8 4.3 수출 0.9 1.2 1.8 1.8 1.9 2.3 2.3-16.9 수입 3.4 4.3 4.9 5.2 5.4 5.7 5.2 (8.8) 7.3 무역수지 (2.5) (3.1) (3.2) (3.3) (3.5) (3.4 ) (2.8 ) (17.6 ) (38.5 ) 시장규모 15.1 16.9 17.9 18.9 18.9 19.0 19.0-3.9 자료 : 보건산업정보통계센터 주1) 의약품의범위 : 완제, 마약, 한외마약, 향정신성, 원료의약품 주2) 의약품수출입액은한국은행원 / 달러연평균환율을적용하여계산하였습니다. 제약기업의생산규모는지속적으로증가하였으나, 2000 년의약분업, 2010 년 11 월리베이트쌍벌제시행등정책의변화가제약산업전반에크게영향을미치고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154
자료 : 한국제약협회 국내주요제약사매출대비 R&D 비중은국내 10 대제약사 8.2%, 세계 10 대제약사 15.6% 로글로벌사의 1/2 수준이며, 국내 10 대제약사 R&D 투자합계 (5 억달러 ) 는화이자 1 개사 (94 억달러 ) 의 5.3% 수준입니다. 국내사는생산액중제네릭의약품이 2/3 로신약개발보다는제네릭생산 판매에치중하고있습니다. 시장에서제네릭의비중은한국 31.6%, 프랑스 16.5%, 미국 14.2%, 일본 5.0%, 세계평균 25% 으로세계평균보다매우높습니다. 또한제약분야국제특허 (PCT) 출원은미국, 일본, 독일에이어서 4 번째이나, 연간신약개발수는한국 1.3 개, 미국 11 개, 유럽 17 개, 일본 9 개로서낮은편입니다. 1999 년선플라주 (SK 제약, 항암제 ) 를시작으로현재까지 15 년간국산신약 20 개, 개량신약 31 개가개발되었으나상용화성과로국산신약 (19 개 ) 보험청구액비중은 2009 년 0.34%, 2010 년 0.26%, 2011 년 0.24% 밖에못미치고있습니다. 3) 경기변동의특성 해외제약시장에서이머징 (Emerging) 국가들의성장이두드러지고있습니다. 이머징국가들의제약시장성장은중국, 인도, 브라질및러시아가주도하고있으며이들의소득수준증가에따라의약품사용량이증가하며제약시장이성장하고있습니다. 다만여전히의약품사용의패턴이 ' 생존 을위한항생제, 위궤양치료제, 호흡기질환제제등이위주이며고가품목이다수인항암제, 당뇨치료제와고혈압제제들의시장성장은뒤늦게천천히나타나고있습니다. 당사는플랫폼기술을통한선진국진출과더불어이머징마켓진출도동시에추진하고있습니다. 이머징마켓의제네릭시장의경우현재시점에서는한국과상당히유사한의약품소비패턴을보이고있으며, 당사가집중하고있는약효군과도유사성을띠고있습니다. 저가의약품에대한수요가높은상황이이어지고있긴하지만, 전체적인의약품소비패턴은선진국과유사하게고혈압, 고지혈증치료제등순환계약물의성장률이높아지고있어, 기술적우위성을바탕으로하여품질로경쟁한다면이머징마켓내에서성공할가능성이높다고판단됩니다. 4) 계절성 의약품산업의특성상환자대상질병의치료에사용되는의약품을생산하고있으므로계절적요인에는큰영향을받지않고있습니다. (2) 국내외시장여건 1) 시장의안정성 국내외제약시장은빠르게진행되고있는인구고령화, 경제성장으로인한평균수명의증가, 사회보장제도의확대등으로지속적인성장을유지하고있습니다. 최근국내시장의경우보험약가일괄인하의여파로전체매출액의성장세는조금주춤하고있으나, 5 개년성장률을살펴보면 4.3% 의성장률을보이고있어지속적인성장을하고있는것을알수있으며, 국내의약품시장에서전문의약품이차지하는비중이 80% 이상이며이러한전문의약품은계절이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155
나경기변동등의요인보다는정책적요인등에더큰영향을받는제품이므로의약품시장은대체로안정적인성장을보이고있습니다. 2) 경쟁현황및시장점유율 1 경쟁현황 당사는처방의약품위주의영업을진행하고있으며, 주요제품으로는순환계약, 항생제, 마취통증약을들수있습니다. 순환기계, 항생제의경우유사한제품을보유하고있는제약사가다수있어시장에서치열한경쟁이이루어지고있으나, 당사는자체보유한제제기술력을바탕으로지속적인신제품출시와생산설비투자를통한고품질의약품생산을통하여시장경쟁력확보에주력하고있습니다. 또한, 마약성진통제시장의경우약물의특성상국가의엄격한통제하에관리되고있어진입장벽이존재합니다. 2 시장점유율 - 주요코스닥상장제약사매출액현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013년 2012년 2011년 휴온스 158,182 134,072 116,423 안국약품 154,099 140,828 129,946 경동제약 133,074 124,672 127,314 대한약품 106,802 96,562 85,220 대화제약 55,491 60,173 62,025 삼아제약 54,636 56,571 56,857 신일제약 44,311 39,911 33,729 서울제약 42,042 46,376 43,820 주1) 시장점유율을기재함에있어주요제약회사의매출액을기재하였으며, 금융감독원에공시된사 업보고서를참고하였습니다. 주2) 당사가영위하는사업의특성상제품의종류가다양하고사업군내회사가많아서전체시장의 점유율및세부제품별점유율을기재하는것보다는매출의규모를비교할수있도록주요코스닥상 장제약사의매출을기재하였습니다. (3) 경쟁요소및회사의경쟁상의강점및단점 의약품산업에서가장중요한부분은 R&D 와품질이라고할수있습니다. 글로벌제약환경에서 R&D 비용은지속적으로증가하고있으나신약의승인건수는지속적으로감소하고있어 R&D 생산성향상을높이기위한방안이필요한시점이며개발과정에서발생할수있는위험요소를최소화하려는방안의마련이필요합니다. 당사는매년매출액대비 13% 이상의 R&D 투자와종업원수의약 25% 를연구개발인력으로확보하고있으며 2012 년보건복지부로부터혁신형제약기업인증을받았고, 같은해산업통상자원부 ( 구지식경제부 ) 로부터우수기술연구센터 (Advanced Technology Center; ATC) 로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156
지정되었습니다. 우수기술연구센터는 2003 년이후매년전체산업체를대상으로 20 여개사만선정되었는데 13 년간제약기업은한미약품을포함하여 6 개사만선정되었습니다. 2012 년혁신형제약기업으로인증된 41 개기업은크게일반제약사 ( 대기업및중견제약사 ) 와바이오벤처사로구분되며, 일반제약사는 R&D 실적이우수한기업중에서 34 개사, 바이오벤처사는매출규모는고려하지않고높은기술력과창의적사업모델을구축해온기업중에서 6 개사를인증하였습니다. 당사의형태는제약회사이나원천기술을보유하고 DDS 분야에특화된 R&D 중심제약회사로평가되어바이오벤처사로분류되었습니다. 당사는 R&D 가특화된기업이라는점에서는바이오벤처사와유사한기업형태를, GMP 생산설비와자체영업조직을보유하고있는점에서는제약회사의형태를동시에가지고있는사실상 8 년의역사를보유한신생기업입니다. 또한품질부분에대한투자에서도글로벌수준의생산시설의확보를위하여 EU-GMP/cGMP 공장을 2015 년초완공할예정이며, 미국, 유럽, 일본등선진시장으로원천기술을이용한완제의약품의직접수출을추진하고있습니다. 원천기술을보유하고있는 DDS 분야에특화된연구중심제약회사로서기술적경쟁력을가지고있으며생산설비와영업조직을보유한제약회사의형태도동시에갖추고있기때문에자체생산제품의판매를통한안정적인매출이가능합니다. 또한연구개발및시설투자가이루어지고, 이러한투자에대한연구결과물로서추가적인 DDS 기술, 새로운신제품의개발, 국내외 CMO 사업및기술의라이센싱아웃이가능하여부가적인수익창출이가능한선순환구조를이루고있다는점이당사의가장큰경쟁력이라할수있습니다. 비씨월드제약 바이오벤처우수기술연구센터 ( 지식경제부 ) 혁신형제약기업 ( 보건복지부 ) R&D 투자 ( 매출액대비 13% 이상 ) 제약회사생산설비 (GMP 공장 ) 판매조직 ( 전국 13개영업소 ) 영업이익 ( 최근 3년 13% 이상 ) 한편, 당사는 2006 년홍성한대표이사취임후 2007 년회사의명칭을 " 극동제약 " 에서 " 비씨월드제약 " 으로변경하였습니다. 따라서, 2007 년이후의 10 년미만의짧은업력으로인하여 " 비씨월드제약 " 브랜드인지도가타제약사대비높지않은단점이있으며, 또한전문의약품중심의의약품사업을진행하고있기때문에일반소비자들에게도회사의인지도가높지않은점이타사대비단점으로판단됩니다. 나. 회사의현황 (1) 당사의사업구조 당사는의약품제조및판매, 국내 CMO 사업, 해외수출 ( 해외 CMO 포함 ), 라이센싱아웃사업등을아래와같이진행하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157
1 의약품제조및판매 : 당사는 R&D 개발력을기반으로마취통증약, 순환계약물, 항생제등에강점이있으며소화기, 항구토제, 골다공증, 웰빙주사등다양한품목군의기타처방의약품을제조및판매하고있습니다. 2 국내 CMO 사업 : 정제, 캡슐제, 앰플주사제, 분말주사제, 동결건조주사제, 액상바이알주사제, 특수제형주사제와같은다양한제형과 R&D 개발력및 EU-GMP/cGMP 공장을통해국내많은제약사와 CMO 사업을진행하고있습니다. 3 해외수출 : 당사가보유한 4 가지원천기술과현재신축중인 EU-GMP/cGMP 공장을바탕으로미국및유럽등선진의약품시장과파머징 (Pharmerging) 국가등에의약품을등록및수출하고있습니다. 또한당사의제제기술력을토대로해외합자회사설립및현지화전략을모색하고있습니다. 4 라이센싱아웃 : 당사가가진 R&D 제제기술력을바탕으로국내대형제약회사에기술이전및해외주요기업에기술수출을진행하고있습니다. (2) 신규사업등의내용및전망 1) 신제품개발의약품산업은다품종소량생산을특징으로하며, 판매자인제약회사의입장에서나의약품을실제사용하는의료인의입장에서신제품에대한수요가상존하고있습니다. 따라서, 신제품의개발능력이제약기업의성장성과영속성에가장중요한영향을미치는요인으로작용하게됩니다. 당사는마약진통제, 순환계약물, 항생제등주요제품군에서지속적인제품포트폴리오를구성하여연도별신규 Project 를백업하고, 지속적인신제품의허가취득및발매를통하여, 직접판매용신제품및 CMO 사업을확장하여나가고있습니다. [ 신제품개발계획 ] 효능구분 2014 년 2015 년 2016 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158
NA-AN-IN-01 마약진통제 티바레주외 3 품목 NA-CE-CA-02 NA-FT-TB-01 NA-OX-ST-03 순환계 스타로바정, 아토르바스타틴정 ( 제제개선 ) CV-ZN-IN-04 CV-C001-TB-02 CV-TP-TB-03 항생제 퀴녹스정, 튜비스투정, 튜톨정, 외 2품목 AB-QN-IN-05 AB-DP-IN-04 AB-EP-IN-05 기타전문의약품헤파킹캡슐 ET-NU-TB-06 외 3 품목 ET-RP-OT-06 ET-CN-TB-07 ET-MR-OT-08 발매예정품목수 12 9 8 2) 원천기술확보및해외기술수출당사는보유하고있는원천기술과관련하여아래와같은 4 가지원천기술을확보하고 Pipeline 을지속적으로추가하여보유기술활용도를극대화하고자합니다. 당사가보유하고있는 Microsphere 기술, Liposome 기술, GRS 기술, FDT-SR 기술등 4 가지의제제기술은오랜기간동안효과를요구하는장기지속형신규주사제, 항암제를원하는조직에작용할수있도록하여부작용을줄일수있는신규항암제, 2 가지성분을복합하여효과를높일수있는신규복합제, 약효의지속성과복용의편의성을높일수있는서방성구강붕해정제를제조할수있는원천기술로향후파이프라인추가를통하여지속적으로새로운아이템을추가할수있는기술입니다. 현재독일의 Alfred E. Tiefenbacher GmbH & Co. KG( 이하 AET) 사와공동개발및라이센싱아웃계약을체결한것도이러한원천기술을적용한제품입니다. 향후원천기술을이용한기술수출 ( 로얄티 ) 및신규 EU-GMP/cGMP 생산시설을이용한생산및수출을동시에일으킬것입니다. 추가적으로일본의 M 사와, 미국의 A 사와기술수출을위한라이센싱아웃계약에대한계약조건을논의중입니다. 원천기술은한가지약물에만적용가능한기술이아니라그대상약물을달리하여다른약물에도적용가능한기술입니다. 당사는아래와같은 Pipeline 을보유하고, 2015 년초완공되는 EU-GMP/cGMP 공장을활용한 R&D 중심의신제품개발을지속적으로진행하고있습니다. [ 원천기술개발 Pipe line] 원천기술 Emulsifier-free SEP 기술설명서방성미립자기술 - 약물을서서히방출하는마이크로단위의구형약물전달시스템 - 1일 1회주사를짧게는 2주에서 3~6개월 1회주사로지속적인약물의효과를유지 - 소규모생산장비로대량생산가능 진행중인 Pipeline BCWP_D001 : 항암제 BCWP_D003 : 항암제 BCWP_D004 : 항암제 BCWP_D006 : 항암제 BCWP_D009 : 항정신병약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159
SCF-Liposome GRS FDT-SR - 리포좀기술을통하여기존약물의생체이용률을높임. - 잘녹지않는약물에대해부작용감소 - 재현성및대량생산우수 - 약물을순차적으로원하는시간에서서히방출함으로약물흡수및약물간의상호작용을최소화 - 구강에서수초내붕해되어물없이복용가능 - 서방성과립을포함하여, 1일 3회또는 1일 2회복용을 1일 1회복용 - 환자의복용편의성을높일수있는구강붕해정기술과함께작은서방성과립함유를통한약물의효과지속효과 BCWP_Y001 : 항암제 BCWP_Y002 : 항진균제 BCWP_Y003 : 동맥경화 BCWP_A001 : 복합항생제 BCWP_C001 : 고지혈증당뇨복합 제 BCWP_E002 : 항파킨슨약 BCWP_E003 : ADHD 치료제 BCWP_E004 : 전립선비대증 또한원천기술외에도자체보유한제형연구의노하우및기술수출을위하여중국, 사우디아라비아, 아랍에미레이트와 MOU 를체결하여기술수출사업을논의하고있습니다. 2. 주요제품등에관한사항 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 천원 ) 매출유형 제품명 구체적용도 2013년 2014년 ( 제34기 ) ( 제35 반기 ) 매출액 비율 매출액 비율 마취통증약 암성통증치료, 근이완제, 마취및진통등 10,648,364 35.06% 5,029,314 28.76% 자사 제품 순환계약고혈압, 고지혈증등 6,606,333 21.75% 3,706,564 21.19% 항생제항생제, 결핵치료등 6,505,846 21.42% 4,401,094 25.17% 기타처방약소화성궤양, 골다공증등 6,576,449 21.65% 4,337,004 24.80% 소계 30,336,992 99.87% 17,473,976 99.92% 상품 마취통증약진통 38,373 0.13% 14,625 0.08% 소계 38,373 0.13% 14,625 0.08% 매출총계 30,375,365 100.00% 17,488,601 100.00% 나주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원 ) 구분 2011 년 ( 제 32 기 ) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 메펨주 1g 20,787 16,371 16,371 16,371 실라신주사 500mg 13,845 9,268 9,268 9,268 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160
비씨모르핀황산염수화물주사 15mg 5,774 4,318 4,318 4,318 파미론주사 11,750 11,750 11,750 11,750 비씨모르핀황산염수화물주사 30mg/2ml 6,315 6,315 6,315 6,315 갈라민트주사 1,845 1,708 1,103 988 비씨모르핀황산염수화물주사 5ml 2,887 2,685 2,194 2,021 비씨모르핀황산염수화물주사 10mg 3,464 3,031 3,031 3,031 메로겔 382 355 304 281 비씨염산반코마이신주 1g 14,510 14,510 14,510 14,510 - 산출기준 : 품목별최소단위 ( 정, 캡슐, 앰플등 ) 별보험약가 - 주요가격변동원인 : 국내의약품의가격결정은정부의약가정책에따라결정됩니다. 이에따라 2007 년부터시행된기등재의약품목록정비사업에따른효능군별단계적약가인하와 2012 년시행된새로운약가제도에따른약가일괄인하정책으로품목별로가격이변동되었습니다. 3. 주요원재료에관한사항 가. 주요원재료의매입현황 ( 단위 : 천원,%) 구분품목구체적용도 주요 매입처 2013년 ( 제34기 ) 2014년 ( 제35 반기 ) 매입액 비율 매입액 비율 메로페넴건조 탄산나트륨 항생제수입 1,354,225 15.6% 953,919 19.3% 원재료 ( 주성분 ) 아토르바스타틴칼슘순환기계용약수입 336,589 3.9% 512,000 10.3% 이미페넴수화물항생제중외 734,842 8.5% 246,000 5.0% 로수바스타틴칼슘순환기계용약수입 125,396 1.4% 158,990 3.2% 기타 - - 5,561,369 64.0% 2,643,398 53.4% 소계 - - 8,112,421 93.4% 4,514,307 91.1% 부재료 부재료 - - 572,120 6.6% 438,847 8.9% 총계 - - 8,684,541 100.0% 4,953,154 100.0% 나. 주요원재료의가격변동추이 ( 단위 : 원 ) 품목 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 메로페넴건조탄산나트륨 3,033,533 2,431,720 2,253,530 아토르바스타틴 3,500,000 5,106,916 3,413,333 이미페넴수화물 4,940,347 4,082,454 4,100,000 로수바스타틴칼슘 - 3,927,977 4,968,430 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161
주 ) 가격산출기준은단가 ( 원 /kg) 로기입하였습니다 4. 생산및생산설비에관한사항 가. 생산능력및생산실적, 가동률 ( 단위 : 앰플, 바이알, 정 ) 제품 / 품목명 구분 2011 년 ( 제 32 기 ) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 주사제 ( 액상 ) 주사제 ( 분말 ) 주사제 ( 동결건조 ) 내용고형제 ( 정제 / 캡슐제 ) 연간생산능력 10,000,000 10,000,000 10,000,000 5,000,000 연간생산실적 8,539,734 9,023,083 9,373,132 4,708,052 가동률 (%) 85.40 90.23 93.73 94.16 연간생산능력 6,000,000 6,000,000 6,000,000 3,000,000 연간생산실적 5,157,329 5,946,360 5,521,295 1,977,701 가동률 (%) 85.96 99.11 92.02 65.92 연간생산능력 4,000,000 4,000,000 4,000,000 2,000,000 연간생산실적 77,620 1,217,350 2,487,418 1,706,440 가동률 (%) 1.94 30.43 62.19 85.32 연간생산능력 65,000,000 65,000,000 120,000,000 60,000,000 연간생산실적 61,808,900 45,538,970 110,374,119 63,554,543 가동률 (%) 95.09 70.06 91.98 105.92 (1) 주사제 ( 액상 ) ( 단위 : 앰플 ) 구분 월생산능력 연간생산능력 산출근거 2014년 833,333 10,000,000 1일 41,673앰플 240일 =10,001,520앰플 2013년 833,333 10,000,000 1일 41,673앰플 240일 =10,001,520앰플 2012년 833,333 10,000,000 1일 41,673앰플 240일 =10,001,520앰플 2011년 833,333 10,000,000 1일 41,673앰플 240일 =10,001,520앰플 (2) 주사제 ( 분말 ) 구분월생산능력연간생산능력산출근거 ( 단위 : 바이알 ) 2014 년 500,000 6,000,000 2013 년 500,000 6,000,000 2012 년 500,000 6,000,000 1일 25,000바이알 240일 = 6,000,000 바이알 1일 25,000바이알 240일 = 6,000,000 바이알 1일 25,000바이알 240일 = 6,000,000 바이알 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162
2011 년 500,000 6,000,000 1 일 25,000 바이알 240 일 = 6,000,000 바이 알 (3) 주사제 ( 동결건조 ) ( 단위 : 바이알 ) 구분 월생산능력 연간생산능력 산출근거 2014년 333,333 4,000,000 1일 33,400 바이알 120일 =4,008,000 바이알 2013년 333,333 4,000,000 1일 33,400 바이알 120일 =4,008,000 바이알 2012년 333,333 4,000,000 1일 33,400 바이알 120일 =4,008,000 바이알 2011년 333,333 4,000,000 1일 33,400 바이알 120일 =4,008,000 바이알 (4) 내용고형제 ( 정제 / 캡슐제 ) ( 단위 : 정 ) 구분 월생산능력 연간생산능력 산출근거 2014년 10,000,000 120,000,000 1일 500,000정 (C) 240일 =120,000,000정 (C) 2013년 10,000,000 120,000,000 1일 500,000정 (C) 240일 =120,000,000정 (C) 2012년 5,416,666 65,000,000 1일 271,500정 (C) 240일 =65,160,000정 (C) 2011년 5,416,666 65,000,000 1일 271,500정 (C) 240일 =65,160,000정 (C) 나. 생산과영업에중요한시설, 설비, 채굴지등물적재산에관하여재산의내용, 소재지, 중요한변동및사유등 당사는해당사항이없습니다. 다. 생산설비에관한사항 ( 단위 : 천원 ) 자산별 소재지 2013 년 기초가액 2013년증감 2013년증가감소상각 상각누계액 2013 년 기말잔액 2014 년 반기잔액 토지 여주시 2,009,631 2,000 - - - 2,011,631 2,014,453 건물 여주시 3,610,574 4,800-90,384 1,096,860 2,518,514 2,808,874 기계장치 여주시 5,527,104 657,085-463,375 3,028,846 3,155,343 3,253,891 시설장치 여주시 789,038 26,280-140,674 507,732 307,587 252,120 라. 설비의신설 매입계획 당사는본점이위치하고있는여주에생산능력을증대하기위하여제 2 공장, 연구동및창고동을건설예정이며, GMP 설비등기계장치신규취득을위한투자를진행하고있습니다. ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163
투자총액 연도별투자액 자산형태 금액 제 34 기 (2013 년 ) 제 35 기 (2014 년 ) 제 36 기 (2015 년 ) 투자효과 제2공장 24,744 11,476 9,012 4,256 생산력증대 연구동 3,055-982 2,073 신제품개발 창고동 2,179 14 733 1,432 수출제품등보관 주 ) 2015년투자액에는 788백만원의자기자금조달액이포함 5. 매출에관한사항 가. 품목별매출현황 ( 단위 : 천원 ) 매츨 유형 품목명 2011 년 ( 제 32 기 ) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 제품 마취통증약순환계약항생제기타처방약 내수 11,948,469 11,070,911 10,627,689 5,029,314 수출 - 71,056 20,675 - 내수 3,335,914 4,003,716 6,488,548 3,646,180 수출 1,686,609-117,785 60,384 내수 4,442,580 4,757,594 5,921,551 4,049,709 수출 1,530,589 1,242,963 584,295 351,385 내수 3,265,343 3,846,766 6,443,514 4,325,999 수출 - 58,288 132,935 11,005 제품계 26,209,504 25,051,294 30,336,992 17,473,976 상품 마취통증약내수 15,049 47,222 38,373 14,625 순환계약내수 524,673 397,729 - - 상품계 539,722 444,951 38,373 14,625 내수 23,532,028 24,123,938 29,519,675 17,065,827 합계 수출 3,217,198 1,372,307 855,690 422,774 주 ) 2011 년도는 K-GAAP 기준으로작성하였습니다. 합계 26,749,226 25,496,245 30,375,365 17,488,601 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164
(2) 판매경로및판매방법 구분 판매경로 1 판매경로및상세설명비씨월드제약 도매상 병원 / 의원 소비자 ( 환자 ) 일반적으로대학병원및종합병원은원내에서사용되는의약품은직접판매를하지않고도매상을거쳐서유통이됩니다. 예를들면서울대학교병원의경우비씨모르핀황산염수화물주와같은마취통증약과메펨주등항생제를포함한다양한품목들을도매상을거쳐병원에공급합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165
판매경로 2 판매경로 3 판매경로 4 비씨월드제약 약국 소비자 ( 환자 ) 약국의경우도매상을거치지않고대부분직접판매가됩니다. 즉, 경구항생제, 순환계제품등이원외로처방되고있는의원급문전약국과는주로직거래를하고, 환자가처방전을가지고최종제품을구입합니다. 비씨월드제약 도매상 약국 소비자 ( 환자 ) 약국의경우대부분직거래를하지만일부병원급문전약국에서는도매상을거쳐약국으로판매되는경우도있습니다. 비씨월드제약 병원 / 의원 소비자 ( 환자 ) 요양병원등의중소규모병원이나의원급은원내처방의약품이도매상을거치지않고직접판매되기도합니다. 비급여웰빙주사제의경우병원 / 의원과직거래하는비율이높습니다. (3) 판매전략 유통전략비고 병원 의원 공통 1. 신제품랜딩 2. 영업영역확대 : - 중환자실및호흡기내과 - 마취통증학과, 정형외과, 혈액종양내과등 3. 주요고객 ( 처방의사 ) 발굴및관리 1. MR 인력확충 2. 기본약물 ( 항생제, 진통제, 소화기 ) + 웰빙 ( 비급여 ) 주사시너지전략 3. 순환계약물등경구제활성화 4. 의원담당자영업영역확대 - 준종합병원, 요양병원 1. 근거 (Reference) 중심영업지향 2. MR 능력강화 - 학술능력배양 - 비즈니스파트너로서의역할수행능력배양 3. 회사홍보방안개발 ( 회사이미지증대 ) 4. CP 준수영업 5. 업무효율증대 6. 수주상황 당사는국내매출의경우도매상매출및병의원, 약국의직접매출을진행하고있기때문에장기계약에의한수주의판매가일어나지않고, 국외매출및 CMO 매출의경우에도현지딜러및국내제약사의 Order 를받아통상 1~3 개월내에선적및출고를진행하고있어제출일현재품목별수주금액및수주잔고는의미가없습니다. 7. 시장위험과위험관리 당사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험및이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 당사의전반적인위험관리정책은재무적성과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166
에영향을미치는잠재적위험을식별하여당사가허용가능한수준으로감소, 제거및회피하는것을목적으로하고있습니다. 당사는이를위하여재무관리팀이주관하여각각의요인에대해면밀하게모니터링후대응하고있습니다. (1) 자본관리위험당사는부채와자본잔액의최적화를통하여주주이익을극대화시키는동시에계속기업으로서의존속가능성을보장할수있도록자본을관리하고있습니다. 당사의자본구조는차입금에서현금및현금성자산을차감한순부채와자본으로구성되어있으며, 당사의전반적인자본위험관리정책은전기와동일합니다. 한편, 당반기말및전기말현재당사가자본으로관리하고있는항목의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 원 ) 구분 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 차입금 10,835,123,626 10,006,969,410 차감 : 현금및현금성자산 (4,412,437,740) (2,401,671,173) 순차입금 6,422,685,886 7,605,298,237 자본총계 25,921,000,933 27,844,919,694 자본총계대비순차입금비율 24.78% 27.31% 주 ) 현금및현금성자산은단기금융상품을포함한금액입니다. (2) 금융위험관리당사는금융상품과관련하여시장위험 ( 외환위험, 이자율위험, 자격위험 ), 신용위험, 유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 당사의위험관리는당사의재무적성과에영향을미치는잠재적위험을식별하여회사가허용가능한수준으로감소, 제거및회피하는것을목적으로하고있습니다. 당사의전반적인금융위험관리전략은다음과같습니다. 1) 신용위험 1 신용위험관리정책신용위험은계약상대방이계약상의의무를불이행하여당사에재무적손실을미칠위험을의미합니다. 당사는채무불이행으로인한재무적손실을경감시키는수단으로서는신용도가일정수준이상인거래처와거래하고, 충분한담보를수취하는정책을채택하고있습니다. 당사는계약상대방의신용도를판단함에있어열람가능한외부신용평가기관분류기준상투자등급이상에해당되는신용등급을받은기업에한해거래하고있습니다. 이러한신용등급은신용평가기관에서금융기관정보를활용하여산출한정보이며, 만약신용평가기관이제공한정보를이용할수없다면, 당사가주요거래처에대한신용등급을결정할목적으로공식적으로발표되고이용할수있는재무정보와거래실적을사용하고있습니다. 당사의신용위험노출및거래처의신용등급을지속적으로검토하고있으며이러한거래총액은승인된거래처에고루분산되어있습니다. 한편, 당사는기업은행, 우리은행등의금융기관에현금및현금성자산및정기예적금등을예 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167
치하고있으며, 신용등급이우수한금융기관과거래하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 2 신용위험에대한노출금융자산의장부금액은신용위험에대한최대노출정도를나타냅니다. 당사는현금및현금성자산을신용등급이우수한금융기관에예치하고있어, 금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 당반기말과전기말현재당사의신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 현금및현금성자산 (*) 1,167,370,559 1,865,954,627 단기금융자산 4,194,884,981 1,393,884,981 매출채권 (**) 12,919,340,403 13,603,774,946 미수금 354,913,019 376,699,332 미수수익 11,495,706 12,190,277 장기금융자산 59,211,113 55,711,113 보증금 1,234,565,002 1,264,565,002 합계 19,941,780,783 18,572,780,278 (*) 상기현금및현금성자산은현금시재액을차감한잔액입니다. (**) 상기매출채권은대손충당금을차감하기전금액입니다. 당사는거래상대방의신용에따라필요한경우담보및기타신용보강을요구하고있습니다. 보유하고있는주요담보의유형은다음과같습니다. ( 가 ) 현금, 증권, 예금증서 ( 나 ) 부동산, 동산 ( 다 ) 신용보증 2) 유동성위험당사는유동성위험을관리하기위하여단기및중장기자금관리계획을수립하고현금유출예산과실제현금유출액을지속적으로분석, 검토하여금융부채와금융자산의만기구조를대응시키고있습니다. 당사의경영진은영업활동현금흐름과금융자산의현금유입으로금융부채를상환가능하다고판단하고있습니다. 한편, 당사는일시적으로발생할수있는유동성위험을관리하기위하여주거래은행과당좌차월약정을체결하고있습니다. 3) 환위험 1 환위험관리정책당사는외화로표기된거래를하고있기때문에환율변동위험에노출됩니다. 당반기말현재외화표시화폐성자산및화폐성부채의장부금액은다음과같습니다. 이는외화통화위험에대한최대노출정도를나타냅니다. 과목 2013 년 2014 년 ( 외화단위 : 각단위, 원화단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168
( 제 34 기 ) ( 제 35 반기 ) 외화환율원화환산액외화환율원화환산액 USD 48,075.54 1,055.30 50,734,117 USD 208,128.91 1,031.70 214,726,596 외화예금등 JPY - - - JPY 47,500,000 10.00 475,000,000 EUR - - - EUR 4,985 1,425.40 7,105,619 외화자산합계 50,734,117 외화자산합계 696,832,215 2 민감도분석당반기말과전기말현재다른모든변수가일정하고 USD 및 EUR 와 JPY 에대한원화의환율 10% 변동시 USD 및 EUR 자산ㆍ부채의환산변동금액이법인세비용차감전순이익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 2013년 ( 제34기 ) 2014년 ( 제35 반기 ) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 5,073,412 (5,073,412) 21,472,660 (21,472,660) JPY - - 47,500,000 (47,500,000) EUR - - 710,562 (710,562) 합계 5,073,412 (5,073,412) 69,683,222 (69,683,222) 4) 이자율위험당사의이자율위험은시장이자율변동으로인한재무상태표항목의가치변동 ( 공정가치 ) 위험과투자및재무활동으로부터발생하는이자수익, 이자비용의현금흐름이변동될위험으로정의할수있습니다. 이러한당사의이자율위험은주로예금및변동금리부차입금에서비롯되어, 당사는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한정책을수립및운용하고있습니다. 당사는최적자본구조를수립하고외부차입을최소화하여이자율위험의발생을제한하고있으며, 주기적인금리동향모니터링및대응방안수립을통해이자율위험을관리하고있습니다. 1 당반기말과전기말현재당사가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 고정이자율 : 금융자산 5,364,311,699 3,310,422,538 금융부채 4,107,715,000 3,523,778,000 합계 9,472,026,699 6,834,200,538 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169
변동이자율 : 금융부채 1,700,000,000 1,700,000,000 2 고정이자율금융상품의공정가치민감도분석당사는고정이자율금융상품을당기손익인식금융상품으로처리하고있지않으며, 이자율스왑과같은파생상품을공정가치위험회피회계의위험회피수단으로지정하지않았습니다. 따라서, 이자율의변동은손익에영향을주지않습니다. 3 변동이자율금융상품의현금흐름민감도분석당반기말현재이자율이 0.5% 변동한다면, 자본과손익은증가또는감소할것입니다. 이분석은환율등다른변수는변동하지않는다고가정하고분석하였으며, 구체적인자본및손익의변동금액은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 손익자본구분 0.5% 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시변동이자율금융상품 8,500,000 (8,500,000) 8,500,000 (8,500,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170
8. 파생상품및풋백옵션등거래현황 당사는증권신고서제출일현재파생상품및풋백옵션등거래가없습니다. 당사의재무제표에서술되어있는파생상품은전환상환우선주관련금액입니다. 9. 경영상의주요계약등 당사는증권신고서제출일현재당사의재무상태에중요한영향을미치는비정상적인주요계약은없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 연구개발담당조직 구분팀명업무내용 Global Research Institute (GRI) SG팀 C&D팀임상약리팀개발팀 - 원천기술 ( 내용고형제 ) 및 Speciaty Generic 연구수행 - Reformulation 연구수행 - 원천기술 ( 주사제 ) 연구수행 - 국내외 Open-Innovation 연구수행 - 약리 / 임상시험수행및관리 - 신제품개발허가 - 라이센스 in and out - 지적재산권관리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171
중앙연구소 공정개발팀 신제품기준팀 신제품시험팀 - 공정개발및 Scale-Up 연구 - 신제품신규시험법확립 - 신제품 Validation - 시험방법개발 - Method Validation (2) 연구개발비용 ( 단위 : 천원 ) 구분 2011 년 ( 제 32 기 ) 2012 년 ( 제 33 기 ) 2013 년 ( 제 34 기 ) 2014 년 ( 제 35 반기 ) 매출액 26,749,226 25,496,245 30,375,365 17,488,601 경상연구개발비 3,955,225 4,617,773 4,452,566 2,293,735 매출액대비비율 14.8% 18.1% 14.7% 13.1% 당사의개발비는주로개량신약제품의개발에사용됩니다. 개량신약의경우제품개발의주기가비교적짧은모습을보임에따라서제품의판매개시까지오랜기간을소요하지않습니다. (3) 연구개발전략 당사는지속적인부가가치창출을위한핵심기술 (Core Technology) 을확보하고자 2007 년중장기기술로드맵 (TRM, Technology Roadmap) 을구축하고, 약물전달시스템 (DDS, drug delivery system) 에대한연구에집중하고있습니다. 하기그림에서와같이약물전달시스템중에서당사중장기연구전략에부합하는기술을선정하고연구한결과, 당사의원천기술인 (1) Emulsifier free SEP, (2) SCF-Liposome, (3) DLSF GRS, (4) MPIT FDT-SR 4 종을확보하게되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172
당사가약물전달시스템원천기술확보에집중한이유는신약개발에비해약물의방출, 흡수를제어하거나체내의특수부위에만약물을도달시키는시도등으로약물의부작용을줄이고효과를극대화할수있고, 신약에비해 1/3-1/2 정도의비용과기간으로개발이가능하며성공확률이매우높기때문이었습니다. 약물전달시스템을기반으로하는당사의원천기술은 (1) 약물의복용편의성증가및약물이기본적으로보유한부작용을감소시킬수있으며, (2) 다양한경로 ( 경구, 경피, 경폐, 경비, 피하, 근육등 ) 를통하여약물을흡수시킬수있도록설계되어있어, 기술적용제품이매우다양하여, 기술적파급효과가매우큰원천기술입니다. 당사의개량신약및글로벌퍼스트개발전략은 1 마약 / 신경계, 마취 / 통증치료제, 항암제, 순환기용제시장을주타겟으로하며, 2 용법 / 용량변경을통해약물의안전성을강화하고유효성을증진시켜기존시장의 Unmet needs 를해소하여고유의 Niche market 을창출하거나, 3 한미 FTA 체결에따른 Patent challenging 이가능한혁신적인개량신약개발, 4 신약특허만료이후 Lifecycle management 차원에서진행이예상되는 reformulation 에대한사전조사를통한개량신약과전략적으로부합되도록원천기술연계제품을개발하는것입니다. 나. 연구개발실적 1) 기반기술연구현황 기술의명칭 특징 비고 - 마이크로스피어약물전달시스템 - 중기청기술혁신개발사업 ( 완료 ) - 소규모생산장비로대량생산화 - 복지부혁신형제약기업국제공동연구사 Emulsifier-free SEP - 독일 AET사와라이센싱아웃체결업 ( 서방성미립자기술 ) - 미국, 일본제약사와 Term Sheet ( 진행 ) 논의중 - 지경부우수기술연구센터 (ATC) 사업 ( 진행 ) SCF-Liposome ( 리포좀제조기술 ) - 나노테크놀로지약물전달시스템 - 리포좀기술에 SCF 기술적용 - 재현성및대량생산우수 - 유기용매제거탁월 지식경제부우수기술연구센터 (ATC) 사업 ( 진행 ) - 11년보건복지부보건의료 - 위체류약물전달시스템연구개발사업 ( 복합항생제, 완료 ) DLSF GRS - 이중층제형으로 2종약물동시 - 12년보건복지부보건의료연구개 ( 경구위체류시스템 ) 흡수극대화및부작용개선업 발사 ( 고지혈증치료제, 완료 ) - 구강에서수초내붕해되는서방성 마이크로과립 MPIT FDT-SR - 중기청혁신기업기술개발사업 - 물없이복용가능 ( 서방성속붕해정 ) ( 신청예정 ) - 환자의복약순응도개선 - 일반 Granule 제조장비이용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173
2) 정부출연개발과제수행실적 번호 프로그램명 ( 시행부처 / 기관 ) 과제명 총개발기간 ( 시작-종료일 ) 비고 1 우수기술연구센터 ( 산업자원부 ) 신제조공법을이용한의약용미립자제조원천기술개발 5년 (2012.06.01~ 2017.05.31) 수행중 2 첨단의료기술개발사업 ( 보건복지부 ) 글로벌제약사와의 open innovation을통해 EU-GMP/cGMP 생산시설구축및글로벌시장진출 1년 (2013.08.01~ 2014.07.31) 기완료 3 중소기업기술혁신개발사업 ( 중소기업청 ) Emulsifier-free SEP 기술기반 Risperidone 서방성주사제개발 2년 (2011.08.01~ 2013.07.31) 기완료 4 보건의료연구개발사업 ( 보건복지부 ) 당뇨병성고지혈증치료를위한부작용개선서방성복합제제개발 1년11개월 (2011.05.01~ 2013.03.31) 기완료 5 보건의료연구개발사업 ( 보건복지부 ) 위장관질환원인균인 H.pylori 제균을위한위체류성복합항생제개발 1년11개월 (2011.05.01~ 2012.03.31) 기완료 3) 최근 3 년간신제품발매실적 년도허가일자제품명주적응증특징 2012-03-22 퀴녹스정 400mg ( 목시플록사신염산염 ) 기타의화학요법제 국내 1st generic / 생동입증 / CMO 사업 2012 년 2012-03-30 하이코돈정 5.0mg 아편알카로이드계제제 2012-03-30 하이코돈정 7.5mg 아편알카로이드계제제 국내단독마약성복합진통제 2012-05-03 실비에정 100mg ( 실데나필시트르산염 ) 기타의비뇨생식기관및항문 용약 3 개사 CMO 사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174