정 정 신 고 (보고) 2010 년 5 월 12 일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 5월 10일 3. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 <요약정보> 주1) 주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 3. 공모가격 결정방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 2. 자금의 사용목적 주2) 주2) 주3) 주3) 주4) 주4) 주5) 주5) 주6) 주6) 주1) - 정정전 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주)
증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 2,490,000 5,000 120,500 300,045,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 297,704,636,900 발행제비용 2,340,363,100 - 정정후 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 2,490,000 5,000 130,800 325,692,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 323,167,491,440 발행제비용 2,524,508,560 주2) - 정정전 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 예정가액 모집(매출) 예정 총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 2,490,000 5,000 120,500 300,045,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 이사회 결의일 : 2010년 04월 29일
라. 확정발행가액 산정 (1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가 [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = ---------------------------------- 1 + [유상증자비율 할인율(20%)] - 정정후 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 예정가액 모집(매출) 예정 총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 2,490,000 5,000 130,800 325,692,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 이사회 결의일 : 2010년 04월 29일 라. 확정발행가액 산정 (1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가(130,800원) [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = -------------------------------------------- 1 + [유상증자비율(14.23256%) 할인율(20%)] 주) 당사에서 기발행한 주식관련사채(제22회 전환사채 및 제23회 신주인수권부사채)의 권리 행사에 따라 발행주식 총수가 17,351,930주에서 17,495,090주로 증가하였습 니다. 그에 따라 유상증자비율이 이사회 결의일 전일 기준 14.34998%에서 1차 발행 가액 산정의 기산일 기준 14.23256%로 변경되었습니다. 1차 발행가액 산정표
(기준주가 기산일 : 2010년 5월 12일) 일자 종가 거래량 적수 2010-05-12 176,000 595,763 104,854,288,000 2010-05-11 176,000 442,677 77,911,152,000 2010-05-10 164,000 267,692 43,901,488,000 2010-05-07 164,500 324,939 53,452,465,500 2010-05-06 165,000 272,457 44,955,405,000 2010-05-04 171,000 207,985 35,565,435,000 2010-05-03 170,000 226,150 38,445,500,000 2010-04-30 173,000 451,273 78,070,229,000 2010-04-29 165,000 475,549 78,465,585,000 2010-04-28 167,000 343,005 57,281,835,000 2010-04-27 163,000 319,311 52,047,693,000 2010-04-26 159,500 514,053 81,991,453,500 2010-04-23 145,500 581,568 84,618,144,000 2010-04-22 151,000 216,018 32,618,718,000 2010-04-21 151,500 558,098 84,551,847,000 2010-04-20 143,000 546,496 78,148,928,000 2010-04-19 135,000 202,797 27,377,595,000 2010-04-16 132,500 130,698 17,317,485,000 2010-04-15 133,500 235,332 31,416,822,000 2010-04-14 134,500 283,984 38,195,848,000 2010-04-13 131,500 283,298 37,253,687,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 157,564-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 170,775 - 기산일 종가 (C) 176,000 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 168,113 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 168,113 (C와 D중 낮은가액)
할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) 14.23256% - 예정발행가액(100원 미만 절상) 130,800 E (1-F)/1+(G F) 주3) - 정정전 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거 A. 보통주식 17,351,930 B. 우선주식 - C. 발행주식총수(A+B) 17,351,930 D. 자기주식 + 자기주식신탁 2,600 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 17,349,330 F. 유상증자 주식수 2,490,000 G. 증자비율 (F/C) 14.34998% H. 우리사주조합 배정 498,000 I. 구주주배정 (F-H) 1,992,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) 0.1148171 - 정정후 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거 A. 보통주식 17,495,090 B. 우선주식 - C. 발행주식총수(A+B) 17,495,090 D. 자기주식 + 자기주식신탁 2,600 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 17,492,490 F. 유상증자 주식수 2,490,000 G. 증자비율 (F/C) 14.23256% H. 우리사주조합 배정 498,000 I. 구주주배정 (F-H) 1,992,000
J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) 0.1138774 주4) - 정정전 가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가 [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = ---------------------------------- 1 + [유상증자비율 할인율(20%)] - 정정후 가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가(130,800원) [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = -------------------------------------------- 1 + [유상증자비율(14.23256%) 할인율(20%)] 주) 당사에서 기발행한 주식관련사채(제22회 전환사채 및 제23회 신주인수권부사채)의 권리 행사에 따라 발행주식 총수가 17,351,930주에서 17,495,090주로 증가하였습 니다. 그에 따라 유상증자비율이 이사회 결의일 전일 기준 14.34998%에서 1차 발행 가액 산정의 기산일 기준 14.23256%로 변경되었습니다. 1차 발행가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2010년 5월 12일) 일자 종가 거래량 적수 2010-05-12 176,000 595,763 104,854,288,000 2010-05-11 176,000 442,677 77,911,152,000 2010-05-10 164,000 267,692 43,901,488,000
2010-05-07 164,500 324,939 53,452,465,500 2010-05-06 165,000 272,457 44,955,405,000 2010-05-04 171,000 207,985 35,565,435,000 2010-05-03 170,000 226,150 38,445,500,000 2010-04-30 173,000 451,273 78,070,229,000 2010-04-29 165,000 475,549 78,465,585,000 2010-04-28 167,000 343,005 57,281,835,000 2010-04-27 163,000 319,311 52,047,693,000 2010-04-26 159,500 514,053 81,991,453,500 2010-04-23 145,500 581,568 84,618,144,000 2010-04-22 151,000 216,018 32,618,718,000 2010-04-21 151,500 558,098 84,551,847,000 2010-04-20 143,000 546,496 78,148,928,000 2010-04-19 135,000 202,797 27,377,595,000 2010-04-16 132,500 130,698 17,317,485,000 2010-04-15 133,500 235,332 31,416,822,000 2010-04-14 134,500 283,984 38,195,848,000 2010-04-13 131,500 283,298 37,253,687,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 157,564-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 170,775 - 기산일 종가 (C) 176,000 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 168,113 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 168,113 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) 14.23256% - 예정발행가액(100원 미만 절상) 130,800 E (1-F)/1+(G F) 주5) - 정정전 가. 모집 또는 매출조건
(단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 2,490,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 120,500 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 300,045,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 / 구주주: 1주 2) 일반공모: 최소청약단위를 10주로 하여 10주 초과 100주 이하는 10주단위, 100주 초과 1,000주 이하는 100주단위, 1,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위, 10,000주 초과 50,000주 이하시 5,000주 단위, 50,000주 초과 100,000주 이하시 10,000주 단위, 100,000주 초과 500,000주 이하는 50,000주 단위, 500,000주 초과시 100,000주 단위로 한다. 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2010년 6월 16일 종료일 2010년 6월 17일 주 주 배 정 개시일 2010년 6월 9일 종료일 2010년 6월 10일 우 리 사 주 배 정 개시일 2010년 5월 19일 종료일 2010년 5월 19일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 100% 주 주 배 정 주당 모집가액의 100% 우 리 사 주 배 정 주당 모집가액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2010년 6월 22일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일
본 신고서 제출 및 효력발행일 이후 주주배정 청약기일 이전에 당사의 2010년 1분기 분기보고서 제출이 예정되어 있으며, 분기보고서 제출 이후 해당 내용을 반영하여 본 신고서를 정정, 제출할 예정입니다. 본 증자의 원활한 진행을 위하여 우리사주조합 청약이 분기보고서 제출에 따른 정정 신고서의 내용에 대한 효력 발생 이전에 이루어짐을 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. - 정정후 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 2,490,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 130,800 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 325,692,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 / 구주주: 1주 2) 일반공모: 최소청약단위를 10주로 하여 10주 초과 100주 이하는 10주단위, 100주 초과 1,000주 이하는 100주단위, 1,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위, 10,000주 초과 50,000주 이하시 5,000주 단위, 50,000주 초과 100,000주 이하시 10,000주 단위, 100,000주 초과 500,000주 이하는 50,000주 단위, 500,000주 초과시 100,000주 단위로 한다. 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2010년 6월 16일 종료일 2010년 6월 17일 주 주 배 정 개시일 2010년 6월 9일 종료일 2010년 6월 10일 우 리 사 주 배 정 개시일 2010년 5월 19일 종료일 2010년 5월 19일
기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 100% 주 주 배 정 주당 모집가액의 100% 우 리 사 주 배 정 주당 모집가액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2010년 6월 22일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 본 신고서 제출 및 효력발행일 이후 주주배정 청약기일 이전에 당사의 2010년 1분기 분기보고서 제출이 예정되어 있으며, 분기보고서 제출 이후 해당 내용을 반영하여 본 신고서를 정정, 제출할 예정입니다. 본 증자의 원활한 진행을 위하여 우리사주조합 청약이 분기보고서 제출에 따른 정정 신고서의 내용에 대한 효력 발생 이전에 이루어짐을 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주6) - 정정전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 300,045,000,000 발행제비용(2) 2,340,363,100 순수입금[(1)-(2)] 297,704,636,900 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 54,008,100 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 2,100,315,000 모집총액의 0.7% 상장수수료 6,280,000 5,300천원 + 100억원 초과금액의 0.04% (100원 미만 절사) 등록세 49,800,000 증자 자본금의 0.4% 교육세 9,960,000 등록세의 20% 기타비용 120,000,000 신문공고비, 인쇄비, 투자설명서 발송비 등 기타 합 계 2,340,363,100-2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 297,704,636,900 - - 2,340,363,100 300,045,000,000 297,704,636,900 - - 2,340,363,100 300,045,000,000 주) 기타비용은 발행제비용입니다. 가. 자금의 세부사용 내역 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 LED 시설투자자금으로 사용할 계획이며, 그 구체 적 사용내역은 아래과 같습니다. (1) 시설자금 세부내역 : 297,704,636,900원 [시설자금 세부 내역] 내역 투자예정기간 투자예정금액 (백만원) 비 고 LED 시설투자자금 '10.07 ~ '10.12 297,705 LED 관련 설비 증설 및 부대장비 도입 - LED 시설투자자금 월별 투자 계획 (자금지불기준) (단위 : 백만원)
구분 계 '10년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 비고 Growth 115,744 24,713 28,294 28,014 12,992 20,538 1,192 Capa. 확장 Fab/Chip 16,914-13,453 300 1,541-1,620 Capa. 확장 PKG 22,530 9,862-80 7,028 5,160 400 Capa. 확장 건축공사 131,600 21,933 21,933 21,933 21,933 21,933 21,933 파주 R&D 6,672 2,625 1,303 1,809 391 523 21 R&D용 투자 기타 17,950 10,879 101 5,536 1,435 - - - 계 311,410 70,013 65,085 57,672 45,320 48,154 25,167 - 유상증자 조달자금 주1) 297,705 56,308 65,085 57,672 45,320 48,154 25,167 - 자금 부족분 주2) 13,705 13,705 - - - - - - 주1) 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금 중 LED 시설자금의 투자 계획 금액입니다. 주2) 자금 부족분은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다. - 정정후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 325,692,000,000 발행제비용(2) 2,524,508,560 순수입금[(1)-(2)] 323,167,491,440 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 58,624,560 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료 2,279,844,000 모집총액의 0.7% 상장수수료 6,280,000 5,300천원 + 100억원 초과금액의 0.04% (100원 미만 절사) 등록세 49,800,000 증자 자본금의 0.4% 교육세 9,960,000 등록세의 20% 기타비용 120,000,000 신문공고비, 인쇄비, 투자설명서 발송비 등 기타 합 계 2,524,508,560-2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 323,167,491,440 - - 2,524,508,560 325,692,000,000 323,167,491,440 - - 2,524,508,560 325,692,000,000 주) 기타비용은 발행제비용입니다. 가. 자금의 세부사용 내역 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 LED 시설투자자금으로 사용할 계획이며, 그 구체 적 사용내역은 아래과 같습니다. (1) 시설자금 세부내역 : 323,167,491,440원 [시설자금 세부 내역] 내역 투자예정기간 투자예정금액 (백만원) 비 고 LED 시설투자자금 '10.06 ~ '10.12 323,167 LED 관련 설비 증설 및 부대장비 도입 - LED 시설투자자금 월별 투자 계획 (자금지불기준) (단위 : 백만원) 구분 계 '10년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 비고 6월 Growth 119,796 4,052 24,713 28,294 28,014 12,992 20,538 1,192 Capa. 확장 Fab/Chip 44,799 27,885-13,453 300 1,541-1,620 Capa. 확장
PKG 36,171 13,641 9,862-80 7,028 5,160 400 Capa. 확장 건축공사 156,600 25,000 21,933 21,933 21,933 21,933 21,933 21,933 파주 R&D 8,977 2,306 2,625 1,303 1,809 391 523 21 R&D용 투자 기타 20,755 2,805 10,879 101 5,536 1,435 - - - 계 387,098 75,689 70,013 65,085 57,672 45,320 48,154 25,167 - 유상증자 조달자금 주1) 323,167 11,758 70,013 65,085 57,672 45,320 48,154 25,167 - 자금 부족분 주2) 63,931 63,931 - - - - - - - 주1) 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금 중 LED 시설자금의 투자 계획 금액입니다. 2) '10년 6월에 지급 예정인 LED 시설투자자금 중 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금은 납입일인 2010년 6월 22일 이후에 지급 될 예정입니다. 3) 자금 부족분은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
투 자 설 명 서 2010 년 5 월 10 일 LG이노텍 주식회사 LG이노텍(주) 기명식 보통주 2,490,000주 금 325,692,000,000원 (예정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 5월 10일 2. 모집가액 : 금 325,692,000,000 원 (예정) (주당 130,800 원 (예정)) 3. 청약기간 : (1) 우리사주조합 : 2010년 5월 19일 (2) 구주주 : 2010년 6월 9일 ~ 2010년 6월 10일 (3) 일반공모 : 2010년 6월 16일 ~ 2010년 6월 17일 4. 납입기일 : 2010년 6월 22일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : LG이노텍(주) 서울시 중구 남대문로 5가 541 우리투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 23-4 동양종합금융증권(주) 서울시 중구 을지로 2가 185 대우증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 34-3 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 우리투자증권 주식회사
동양종합금융증권 주식회사
대표이사 등의 확인
본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 2,490,000 5,000 130,800 325,692,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 우리투자증권(주) 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액 50%의 0.7% 잔액인수 대표 동양종합금융증권(주) 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액 30%의 0.7% 잔액인수 공동 대우증권(주) 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액 20%의 0.7% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2010년 06월 16일 ~ 2010년 06월 17일 2010년 06월 22일 2010년 06월 14일 2010년 06월 21일 2010년 05월 15일 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 323,167,491,440 발행제비용 2,524,508,560 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항
보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 - - - - - - - - - - 기 타 1) 우리투자증권(주)와 동양종합금융증권(주)는 금번 LG이노텍(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주 관회사이며, 대우증권(주)는 공동주관회사입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사인 우리투자증권(주)와 동양종합금융증권(주) 및 공 동주관회사인 대우증권(주)는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 각각 50 : 30 : 20의 비율로 잔액인수하게 되 며, 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없습니다. 공동대표주관회사인 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주) 및 공동주 관회사인 대우증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다. 3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2010년 06월04일)에 확정되어 한국경제신 문에 공고될 예정입니다. 4) 상기 인수대가 중 인수수수료는 일반공모 청약 및 배정 결과에 따라 공동대표주관회사 및 공동주관회사 간 조정될 수 있습니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 5) 상기 청약기일 및 청약공고일은 실권주 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 한국경제신문에 게제될 예정입 니다. 구주주청약일은 2010년 06월 09일~ 2010년 06월 10일 입니다. 6) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 우리투자증권(주)와 동양종합금융증권(주) 및 공동주관회사인 대우증권(주)의 본 지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 7) 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 5,000주 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)가 50 : 30 : 20의 비율로 자기의 계산으로 인 수합니다. 8) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에 는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 9) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가 치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 10) 발행제비용은 기타자금으로 분류합니다. 2. 투자위험요소 가. 사업위험
당사는 휴대폰, 디스플레이기기 등의 주요 부품을 주력으로 생산하는 전자부품 전문업체로 2009년 7월 1일을 합병기일로 하여 계열사인 LG마이크론(주)와 합병을 완료하였습니다. LG마이크론(주)도 당사와 마찬가지로 휴대폰 및 디스플레이기기 등의 주요부품을 주력으로 생산해 왔으며, 따라서 당사의 실적은 전방산업인 휴대폰 산업 및 디스플레이 산업의 업황에 영향을 받게 됩니다. 휴대폰 산업 및 디스플레이 산업의 시장 규모는 지속적으로 확대되어 왔으나, 2008년 하반기 이후 금융위기에 따른 경기침체가 진행되어, 휴대폰 및 디스플레이 산업의 수요 감소가 발생하였습니다. 2010년부터 경기회복에 따른 전방산업 수요 회복에 따 른 당사의 실적 증가가 기대되나, 글로벌 경기회복이 장기간 지연되거나, 각국 정부가 출구전 략을 조기 시행할 경우 전방산업의 수요 감소로 인해 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 LG그룹의 전자소그룹 내 종합전자부품업체로서의 역할을 수행하고 있어 계열사인 LG전자(주)와 LG디스플레이(주) 등 그룹 계열사에 대한 매출비중이 2008년 기준 78%, 2009년 기준 80%로 매우 높은 수준입니다(합병전 LG마이크론(주) 포함). 이는 당사에 안정 적인 매출처 확보라는 긍정적인 요인으로 작용하고 있으나, 동 계열사들의 실적이 둔화될 경 우 당사의 사업 및 영업실적도 연동하여 악화될 가능성이 있습니다. 그에 따라 당사는 외부 판매 매출 비중을 지속적으로 높여갈 계획이나, 이와 같은 계획에 차질이 발생할 경우, 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 전방산업인 휴대폰, 디스플레이 제품의 경우 지속적으로 가격이 하락하고 있으며, 특 히 글로벌 경기 둔화에 따른 수요 감소로 시장경쟁이 치열해지면서, 당사 제품에 대한 단가 인하 압력이 심화되고 있습니다. 휴대폰 및 디스플레이 시장의 규모가 지속적으로 확대되어 오면서, 당사의 실적은 꾸준히 개선되어 왔으나, 시장 확대 추세가 둔화되고, 당사 주요제품 의 단가 하락 현상이 심해질 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 당사는 조명 및 BLU(Back Light Unit)용 LED사업, Touch Window사업, 차량전장사업을 차세대 성장 동력으로 육성하고 있습니다. 당사가 추진하고 있는 신규사업에 대한 성장 속도 가 부진하여 가시적인 성과가 나타나지 못할 경우 또는 경쟁사 대비 효과적인 수익을 창출하 지 못할 경우 당사의 외형 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 사업은 제품개발에 고도의 기술인력이 필요한 사업으로 핵심기술 및 인력이동이 발 생할 경우 신기술 개발 및 사업추진 등에 있어 어려움을 겪게 되며, 이로인해 당사의 수익성 이 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 2009년 7월 1일을 합병기일로 하여 LG그룹내 계열사인 LG마이크론(주)와 합병을 완료하였습니다. 금번 합병을 통해 당사는 안정적 사업구조 구축, 제품 수직계열화 및 범위의 경제에 의한 고객 대응력 제고, 시너지 효과 및 규모의 경제 실현, 구매력 강화, 생산효율화, 고정비 감소 등의 효과가 있을 것으로 기대되며, 합병 양사간 핵심기술 및 제품생산영역의 중복이 없어 합병에 따른 자기잠식효과는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병에 따른 실질적 내부통합이 순조롭게 이루어지지 않을 경우, 기대한 합병효과가 나타나지 않을 가능성이 존재합니다. 상세한 내용은 제1부 Ⅲ.투자위험요소 1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.
나. 회사위험 당사의 매출액은 2009년까지 지속적으로 성장해왔고, 이익관련 실적 역시 2007년 이후 개 선세가 나타나고 있는 것으로 판단되며, LG마이크론(주)와의 합병을 통해 당사의 매출액 및 영업이익 등의 실적 측면에서의 외형 확대를 이루었습니다. 한편, 2009년 하반기에 접어들 면서, 전방산업의 재고조정 및 당사의 본사 이전비용 등의 지출에 따라, 당사의 수익성 개선 속도가 다소 둔화되면서, 2009년 4분기에는 영업이익 적자를 기록한 것으로 나타났으나, 2010년부터 경기회복에 따른 당사 주력사업의 전방산업 실적 증대 및 당사의 신성장사업인 LED사업 등의 실적 개선이 예상되어, 당사의 매출액 증가세 및 수익선 개선세가 다시 이어 질 수 있을 것으로 기대됩니다. 그러나, 예상과 달리 당사 주력사업의 전방산업에 대해 실적 증대가 발생하지 않거나, 신성장사업에서 실적이 개선되는 모습이 나타나지 않을 경우, 당사 의 수익성 개선 시기가 지연될 가능성이 있습니다. 합병전 당사의 재무구조는 빠른 속도로 개선되는 모습을 보여왔으나, 합병으로 인해 당사는 부채비율 상승, 차입금 증가 등 재무안정성의 일부 요소가 다소 약화된 것으로 판단됩니다. 이와 같은 부채비율 상승, 차입금 규모 증가 등에도 불구하고, 합병후 당사의 차입금의존도는 하향 안정화(양사 합산 기준)되는 추세를 보이고 있으며, 당사는 양호한 수준의 재무안정성 및 차입금 상환 능력을 유지할 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 영업환경의 변화에 따른 실 적 부진, 또는 2008년과 같은 금융시장의 혼란 재발 등의 외부적 요인 및 당사의 시설투자 자금조달 목적으로서의 타인자본 조달 증가 등의 내부적 요인에 의해 당사의 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전자부품 산업은 전방 산업인 모바일 및 디스플레이 세트산업의 수요 변화에 따라 부품의 수요가 2~3배 증폭되어 나타나는 특성이 있습니다. 당사의 재고자산 관 리의 효율성은 빠른 속도로 개선되고 있는 것으로 판단되나, 당사가 전방산업의 변화에 대한 파악 및 그 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 재고자산의 증가로 인해 당사의 수익성이 둔 화될 위험이 있습니다. 당사는 지속적인 매출규모 증가에 따라 매출채권의 규모가 급격히 증가하고 있으며 이러한 매출채권 규모의 증가세는 당분간 지속될 것으로 예상되는바, 매출채권관리 및 대금회수조 건이 악화될 경우 매출채권과 관련한 위험이 증가할 가능성이 존재합니다. 당사는 2008년 7월 유가증권시장 신규상장 및 LG마이크론(주)와의 합병시, 그리고 2009년 8월 이후 발행한 주식관련사채의 권리 행사에 따라 신주를 발행함으로써 발행주식수가 점차 증가하여 신고서 제출일 현재의 17,351,930주의 발행주식총수를 기록하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 신주가 추가 발행될 경우, 당사의 발행주식총수는 19,841,930주가 될 것으 로 예상되며, 주식관련사채의 권리행사를 통한 잠재주식까지 포함한 발행주식총수는 20,679,049주로 추산됩니다. 최대주주인 LG전자(주)의 지분율은 유상증자로 인해 69.8%에 서 50.06%로 하락하였다가, 합병 이후 50.58%로 다소 상승하였으며, 신고서 제출일 현재에 는 49.92%를 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 유상증자의 참여 여부는 확인할 수 없 으나, 참여하지 않더라도 최대주주 지분율은 43.65%를 유지할 것으로 추정됩니다. 잠재주식 수까지 포함할 경우 지분율은 41.89%일 것으로 판단되며, 이같이 최대주주의 지분율이 신규 상장 이전 대비 다소 하락하고 있으나, 경영권 확보에 어려움이 생길 가능성은 낮을 것으로 전망됩니다. 더불어, 당사의 주권이 유가증권시장에 신규상장됨에 따라 주권상장의 혜택을
누릴 수 있게 되었으나, 그에 따른 부담도 같이 발생하였습니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 지분의 약 49.92%를 보유하고 있는 LG전자(주)입니다. 당사가 속해있는 LG그룹의 지주사인 (주)LG 또한, (주)LG상사를 제외한 기타 지배 계열사 들에 대해 상장사 지분 30% 이상, 비상장사 지분 50% 이상을 보유하고 있어((주)LG상사 28.28% 보유), 그룹 전체에 대한 경영권의 안정성 및 (주)LG-LG전자(주)-당사로 이어지는 수직적 경영권도 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, LG이노텍(주)(2010년 3월 15일 기준) 주주의 99%가 소액주주(주주수 기준)임을 고려 하여 볼 때, 회사 경영상 일련의 문제가 발생할 경우, 소액주주와 당사 경영진간 갈등이 발생 할 수 있으며, 이와 같은 이해관계 갈등의 발생이 소송 등으로 확대될 경우 당사의 발전에 부 정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 대표이사인 허영호 대표이사는 2002년 취임하였습니다. 당사의 대표이사 및 주요 경 영진은 당사 및 LG그룹의 전자소그룹 계열사에서의 오랜 근무경험을 바탕으로, 관련 전문지 식 및 이해도가 풍부하며, 특정 소송이나 감독당국의 징계에 관련된 사람이 없어, 당사의 전 반적인 경영관리 능력은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 등기임원 중 대 부분이 LG마이크론(주)와의 합병 이전부터 동사 임원직을 겸직해왔으며, 그외 대부분의 경 영진이 합병후에 당사의 경영진으로 근무하고 있어, 합병으로 인한 경영정책의 혼선 가능성 은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 당사의 정도현 이사는 당사의 주요 매출처인 LG전자(주 )의 임원을 겸직하고 있으나, LG전자(주)가 당사의 차상위지배회사로써, 당사의 실적에 영향 을 받으며, 동일 그룹의 계열사라는 점 등을 고려하여 볼때, 당사에 일방적으로 불리한 경영 간섭을 행할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 당사는 2012년까지 총 2조 3,000억원 규모의 시설투자 계획을 수립, 투자를 진행하고 있습 니다. 특히 LED사업과 관련하여 전체 시설투자금액의 65%인 1조 4,985억원을 투자할 계획 이며, 2010년에 7,799억원을 LED 시설투자에 집중함에 따라, 당사의 시설투자규모는 2010년 일시적으로 상당수준 확대될 것으로 전망됩니다. 당사 내 외부를 통한 자금조달 및 그에 따른 원활한 투자가 이루어질 가능성은 매우 높으나, 전체 시설투자자금 규모 중 LED사업에 대한 투자 비중이 매우 높아, 해당 사업을 통한 현금흐름 유입이 발생하지 않을 경우, 당사의 재무안정성 및 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. LED사업은 당사가 차세대 성장동력으로 선정, 육성하고 있는 고부가가치 소자사업으로, 기 술발전 및 가격 하락에 따라 그 응용분야가 빠르게 확산되고 있어, 향후 빠른 성장이 기대되 는 사업 분야이며, 2010년 1분기 영업이익 흑자 전환이 기대되는 등 해당 사업에서 실적 개 선세가 나타나고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사 내부 및 제반 시장환경을 고려할 때, LED사업이 당사의 주력 사업으로 자리매김하고, 해당 사업이 당사의 실적 개선세에 기여하 기 위해서는 향후 일정규모 이상의 LED 수주량 확보가 필요한 것으로 판단됩니다. 당사는 해외현지법인에 대해 총 1,978억원의 지분법적용투자자산을 보유(2009년말 기준)하 고 있으며, 해당 해외법인의 실적이 당사의 지분법손익에 반영됨에 따라, 해당법인의 실적 부 진이 발생할 경우 당사의 손익 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한, 당사는 해외현지법인에 대해 US$ 68,300천, EUR 20,000천, CNY 13,600천 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다. 해외현지법인의 실적 추이 및 당사 재무구조 등을 고려할 경 우, 해당 지급보증의 제공에 따른 당사 재무구조의 부담은 낮은 것으로 판단되나, 해외현지법 인의 실적 악화로 인해 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미 칠 수 있습니다.
당사는 2010년 5월 1일을 양수도기준일로 하여 당사의 국내 소형 LCD 모듈 사업을 LG디스 플레이(주)에 영업양도할 예정입니다. 영업양수도하는 영업부문은 2009년 3분기말 기준 자 산규모가 당사 총자산규모의 4.4%(980억원)에 해당하며, 부채규모가 5.0%(672억원), 매출 액이 18.2%(2,895억원)를 차지하여, 중요한 영업의 자산양도에 해당하며, 양도가액으로 LG디스플레이(주)로부터 810억원을 지급받을 예정입니다. 해당 영업양수도에 따라 당사의 성장 잠재력이 높은 신성장사업에 자원을 집중함으로써 경영효율성을 향상시키고, 재무구조 개선 및 시설투자 재원 마련에 긍정적인 영향 및 효과가 있을 것으로 기대하나, 해당 부문의 영업양도에 따라 매출액 감소 등의 부정적인 영향도 존재하는 것으로 판단됩니다. 해당 부문 의 영업양도에 따른 유입 자금이 효율적으로 활용되지 않을 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2010년도 1분기의 당사의 매출액, 이익 등의 가결산 결과, 당사의 연결기준 1분기 매출액은 7,769, 영업이익은 567억원, 당기순이익은 334억원을 기록할 것으로 추정되었습니다. 이는 2009년도 4분기 대비 매출액은 7.4% 증가한 수치이며, 영업이익 및 분기순이익은 흑자전환 하여 전분기 대비 각각 512억원 및 416억원 증가한 수치입니다. 당사는 2009년도 4분기 전방산업의 재고조정에 따른 실적 저하 및 본사이전 등 일회성 비용 의 증가 등에 따라 분기매출액 감소 및 영업이익, 당기순이익 적자를 기록한 바 있으나, 2010년 1분기에는 경기 회복에 따른 전방 산업의 실적 개선 및 당사 신성장사업의 실적 가 시화 등에 따라 당사 전체의 실적 또한 개선세를 보인 것으로 판단됩니다. 한편, 당사가 공시 한 2009년 4분기 영업(잠정)실적(공정공시) 자료는 외부감사의 회계검토가 완료되지 않은 자료로, 외부감사의 검토완료시 수치가 변동될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의 하여 주시기 바랍니다. 상세한 내용은 제1부 Ⅲ.투자위험요소 2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다. 다. 기타투자위험 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주가가 당사 내 외부적 요인에 의해 하락할 수 있습니 다. 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자로 2,490,000주가 발행될 예정이고 1년간 의무예탁이 되는 20%의 우리사주 조합배정 주식을 제외한 나머지 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량물량 출 회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 당사의 주식관련사채 권리행사로 증가할 가능성이 있는 주식수는 현재 총 814,627주이며, 본 증자 완료시 전환(행사)가액의 조정으로 인해 총 837,119주로 증가하게 됩니다. 이로 인 하여 주가희석화가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 주의하여 주시 기 바랍니다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원공시심사과정에서 정정될 수 있습니다.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고 서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투 자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 상세한 내용은 제1부 Ⅲ.투자위험요소 3. 기타투자위험 부분을 참조하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 예정가액 모집(매출) 예정 총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 2,490,000 5,000 130,800 325,692,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 이사회 결의일 : 2010년 04월 29일 가. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '( 舊 )유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 것입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2010년 6월 9일) 제3거래일전인 2010년 6월 4일 결정 되어, 2010년 6월 5일 한국경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 나. 모집예정가액의 산출근거: 이사회결의일 전일(2010년 4년 28일)을 기산일로 하여 유가 증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균주가, 1주일 평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상화할 때에 는 최근일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인한 가액입니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (5,000원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가 (154,904원) [1-할인율(20%)] 1주당 예정발행가액 = ------------------------------------------- 1 + [유상증자비율(14.34998%) 할인율(20%)] 모집예정가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2010년 4월 28일) 일자 종가 거래량 적수
2010-04-28 167,000 343,005 57,281,835,000 2010-04-27 163,000 319,311 52,047,693,000 2010-04-26 159,500 514,053 81,991,453,500 2010-04-23 145,500 581,568 84,618,144,000 2010-04-22 151,000 216,018 32,618,718,000 2010-04-21 151,500 558,098 84,551,847,000 2010-04-20 143,000 546,496 78,148,928,000 2010-04-19 135,000 202,797 27,377,595,000 2010-04-16 132,500 130,698 17,317,485,000 2010-04-15 133,500 235,332 31,416,822,000 2010-04-14 134,500 283,984 38,195,848,000 2010-04-13 131,500 283,298 37,253,687,000 2010-04-12 131,500 479,385 63,039,127,500 2010-04-09 140,500 363,605 51,086,502,500 2010-04-08 142,000 433,690 61,583,980,000 2010-04-07 137,000 234,956 32,188,972,000 2010-04-06 134,500 166,004 22,327,538,000 2010-04-05 136,000 218,982 29,781,552,000 2010-04-02 133,500 298,047 39,789,274,500 2010-04-01 130,500 394,512 51,483,816,000 2010-03-31 128,500 329,909 42,393,306,500 2010-03-30 124,500 200,755 24,993,997,500 2010-03-29 125,000 268,170 33,521,250,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 141,399-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 156,315 - 기산일 종가 (C) 167,000 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 154,904 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 154,904 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% -
증자비율 (G) 14.34998% - 예정발행가액(100원 미만 절상) 120,500 E (1-F)/1+(G F) 다. 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다. 라. 확정발행가액 산정 (1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가(130,800원) [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = -------------------------------------------- 1 + [유상증자비율(14.23256%) 할인율(20%)] 주) 당사에서 기발행한 주식관련사채(제22회 전환사채 및 제23회 신주인수권부사채)의 권리 행사에 따라 발행주식 총수가 17,351,930주에서 17,495,090주로 증가하였습 니다. 그에 따라 유상증자비율이 이사회 결의일 전일 기준 14.34998%에서 1차 발행 가액 산정의 기산일 기준 14.23256%로 변경되었습니다. 1차 발행가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2010년 5월 12일) 일자 종가 거래량 적수 2010-05-12 176,000 595,763 104,854,288,000 2010-05-11 176,000 442,677 77,911,152,000 2010-05-10 164,000 267,692 43,901,488,000 2010-05-07 164,500 324,939 53,452,465,500 2010-05-06 165,000 272,457 44,955,405,000 2010-05-04 171,000 207,985 35,565,435,000 2010-05-03 170,000 226,150 38,445,500,000 2010-04-30 173,000 451,273 78,070,229,000 2010-04-29 165,000 475,549 78,465,585,000
2010-04-28 167,000 343,005 57,281,835,000 2010-04-27 163,000 319,311 52,047,693,000 2010-04-26 159,500 514,053 81,991,453,500 2010-04-23 145,500 581,568 84,618,144,000 2010-04-22 151,000 216,018 32,618,718,000 2010-04-21 151,500 558,098 84,551,847,000 2010-04-20 143,000 546,496 78,148,928,000 2010-04-19 135,000 202,797 27,377,595,000 2010-04-16 132,500 130,698 17,317,485,000 2010-04-15 133,500 235,332 31,416,822,000 2010-04-14 134,500 283,984 38,195,848,000 2010-04-13 131,500 283,298 37,253,687,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 157,564-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 170,775 - 기산일 종가 (C) 176,000 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 168,113 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 168,113 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) 14.23256% - 예정발행가액(100원 미만 절상) 130,800 E (1-F)/1+(G F) (2) 2차 발행가액 산정: 구주주 청약초일(2010년 6월 9일)전 제3거래일(2010년 6월 4일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균 한 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에 는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 주가를 20% 할인한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(20%)] (3) 확정 발행가액 산정: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가 액으 로 합니다. 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액]
(4) 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일(2010년 5월 15일) 전 제3거래일인 2010년 5월 12일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 그리고, 확 정 발행가액은 구주주 청약초일(2010년 6월 9일) 전 제3거래일인 2010년 6월 4일에 결정되 어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2010년 6월 5일 한국경제신문에 공고하 여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 5) 본 주주배정 유상증자는 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있습니다. 제 5 조 ( 발행할 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다. 제 11 조 ( 신주의 인수권 ) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사 회의 결의로 정한다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신 주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 7호의 신주발행의 경우 각 배정비율을 합하여 발행주식총수의 25 /100를 초과하지 못한다. (1) 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 (2) 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 (3) 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 (4) 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (5) 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 (6) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 업무 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (7) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. 나. 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2010년 4월 29일 유상증자를 결의하였으며, 관련한 세부 일정은 다음과 같습니다. 일자 증자철차 비고 2010년 4월 29일 이사회결의 - 2010년 4월 30일 신주발행 및 기준일공고 한국경제신문 2010년 5월 15일 신주배정기준일 - 2010년 5월 19일 우리사주조합 청약 - 2010년 5월 25일 신주배정통지 청약일 2주간전 2010년 6월 5일 확정발행가 공고 한국경제신문
2010년 6월 9일 구주주 청약 - 2010년 6월 10일 2010년 6월 16일 일반공모 청약 - 2010년 6월 17일 2010년 6월 21일 환불 - 2010년 6월 22일 납입 - 2010년 7월 5일 신주상장 예정일 - 2. 공모방법 [모집방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모집대상 주식수 비 고 주주배정 1,992,000주(80%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.1148171주 - 신주배정 기준일 : 2010년 5월 15일 우리사주배정 일반모집 498,000주(20%) - 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165-7조에 의거 배정 - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 기 타 - - 합 계 2,490,000주(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다. 2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율 인 0.1148171주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 우리사주조합 배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약 결과와 "신주배정기준일" 현재 주식관련사채의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 3) 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 5,000주 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)가 50 : 30 : 20의 비율로 자기의 계산으로 인수합니다. 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거 A. 보통주식 17,495,090 B. 우선주식 -
C. 발행주식총수(A+B) 17,495,090 D. 자기주식 + 자기주식신탁 2,600 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 17,492,490 F. 유상증자 주식수 2,490,000 G. 증자비율 (F/C) 14.23256% H. 우리사주조합 배정 498,000 I. 구주주배정 (F-H) 1,992,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) 0.1138774 3. 공모가격 결정방법 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배 정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화되어 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '( 舊 )유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 것입니다. 가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2010년 5월 15일)전 제3거래일(2010년 5월 12일 )을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평 균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인 한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 기준주가(130,800원) [1 - 할인율(20%)] 1차 발행가액 = -------------------------------------------- 1 + [유상증자비율(14.23256%) 할인율(20%)] 주) 당사에서 기발행한 주식관련사채(제22회 전환사채 및 제23회 신주인수권부사채)의 권리 행사에 따라 발행주식 총수가 17,351,930주에서 17,495,090주로 증가하였습 니다. 그에 따라 유상증자비율이 이사회 결의일 전일 기준 14.34998%에서 1차 발행 가액 산정의 기산일 기준 14.23256%로 변경되었습니다. 1차 발행가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2010년 5월 12일) 일자 종가 거래량 적수 2010-05-12 176,000 595,763 104,854,288,000
2010-05-11 176,000 442,677 77,911,152,000 2010-05-10 164,000 267,692 43,901,488,000 2010-05-07 164,500 324,939 53,452,465,500 2010-05-06 165,000 272,457 44,955,405,000 2010-05-04 171,000 207,985 35,565,435,000 2010-05-03 170,000 226,150 38,445,500,000 2010-04-30 173,000 451,273 78,070,229,000 2010-04-29 165,000 475,549 78,465,585,000 2010-04-28 167,000 343,005 57,281,835,000 2010-04-27 163,000 319,311 52,047,693,000 2010-04-26 159,500 514,053 81,991,453,500 2010-04-23 145,500 581,568 84,618,144,000 2010-04-22 151,000 216,018 32,618,718,000 2010-04-21 151,500 558,098 84,551,847,000 2010-04-20 143,000 546,496 78,148,928,000 2010-04-19 135,000 202,797 27,377,595,000 2010-04-16 132,500 130,698 17,317,485,000 2010-04-15 133,500 235,332 31,416,822,000 2010-04-14 134,500 283,984 38,195,848,000 2010-04-13 131,500 283,298 37,253,687,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 157,564-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 170,775 - 기산일 종가 (C) 176,000 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 168,113 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 168,113 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) 14.23256% - 예정발행가액(100원 미만 절상) 130,800 E (1-F)/1+(G F) 나. 2차 발행가액 산정: 구주주 청약초일(2010년 6월 9일)전 제3거래일(2010년 6월 4일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균 한 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에 는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 주가를 20% 할인한 가액으로 합니다. 단, 100원 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(20%)] 다. 확정 발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가 액 으로 합니다. 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액] 라. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 2,490,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 130,800 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 325,692,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 / 구주주: 1주 2) 일반공모: 최소청약단위를 10주로 하여 10주 초과 100주 이하는 10주단위, 100주 초과 1,000주 이하는 100주단위, 1,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위, 10,000주 초과 50,000주 이하시 5,000주 단위, 50,000주 초과 100,000주 이하시 10,000주 단위, 100,000주 초과 500,000주 이하는 50,000주 단위, 500,000주 초과시 100,000주 단위로 한다. 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2010년 6월 16일 종료일 2010년 6월 17일 주 주 배 정 개시일 2010년 6월 9일
종료일 2010년 6월 10일 우 리 사 주 배 정 개시일 2010년 5월 19일 종료일 2010년 5월 19일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 100% 주 주 배 정 주당 모집가액의 100% 우 리 사 주 배 정 주당 모집가액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2010년 6월 22일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 본 신고서 제출 및 효력발행일 이후 주주배정 청약기일 이전에 당사의 2010년 1분기 분기보고서 제출이 예정되어 있으며, 분기보고서 제출 이후 해당 내용을 반영하여 본 신고서를 정정, 제출할 예정입니다. 본 증자의 원활한 진행을 위하여 우리사주조합 청약이 분기보고서 제출에 따른 정정 신고서의 내용에 대한 효력 발생 이전에 이루어짐을 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2010년 4월 30일 한국경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2010년 6월 5일 한국경제신문 실권주 일반공모 청약공고 2010년 6월 14일 한국경제신문 실권주 일반공모 배정공고 2010년 6월 21일 우리투자증권(주) 홈페이지 (http://www.wooriwm.com) 동양종합금융증권(주) 홈페이지 (http://www.myasset.com) 대우증권(주) 홈페이지
(http://www.bestez.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 우리투자증권(주) 홈페이지(http://www. wooriwm.co.kr)와 동양종합금융증권 홈페이지(http://www.myasset.com), 대우증권(주) 홈페이지(http://www.bestez.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음 합니다. (2) 청약방법 1 우리사주조합 청약: 우리사주조합은 우리사주조합장 명의로 우리투자증권(주)의 본 지점 에 일괄청약합니다. 2 구주주 청약: 신주배정기준일(2010년 5월 15일) 현재 LG이노텍(주)의 주권을 증권회사 에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본 지점 및 우리투자증권(주)의 본 지점에 서 청약할 수 있습니다. 다만, 구구주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 우리투 자증권(주)의 본 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사 항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다. 3 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라, 청 약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청 약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청 약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법 률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 일반청약자의 청약시, 각 인수회사별로 다중 청약은 가능하나, 한개의 인수회사에서의 이중 청약은 불가능합니다. 4 제3항의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅 니다. 5 기타 a. 일반공모 배정을 함에 있어 각 인수회사별 다중청약은 가능하나, 한개의 인수회사에서 이 중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주 주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지 되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합 니다. 6 청약한도 a. 우리사주조합의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다. b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신 주배정비율인 0.1148171주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 우리사주조합 배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 신주의 배정비 율은 우리사주조합의 청약결과와 신주배정기준일 현재 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주 식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. c. 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 일반공모 모집주식수의 100% 범위 내로 하
며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 우리투자증권(주) 본 지점 2010년 05월 19일 구주주 명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) 우리투자증권(주) 본 지점 2010년 06월 9일~ 2010년 06월 10일 실질주주 일반공모 청약자 주주확정일 현재 LG이노텍(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본 지점, 우리투자증권(주) 본 지점 우리투자증권(주) 본 지점 동양종합금융증권(주) 본 지점 대우증권(주) 본 지점 2010년 06월 9일~ 2010년 06월 10일 2010년 06월 16일~ 2010년 06월 17일 (4) 청약결과 배정방법 1 우리사주조합: 총 발행예정주식(2,490,0000주)의 20%에 해당하는 498,000주는 '자본시 장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 2 구주주: 구주주의 청약이 있을 경우, "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청약 한도는 신주배정기준일(2010년 5월 15일) 17:00시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 0.1148171주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 우리사주조합 청약 결과 발생한 잔여주식은 구주주에게 추 가로 배정하며, 이에 따라 "신주배정기준일" 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약결 과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 3 일반공모: 구주주의 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 모집주식수"라 한 다)는 공동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대 우증권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 5,000주 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사인 우리투자증권 (주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)가 50 : 30 : 20의 비율로 자기 의 계산으로 인수합니다. a. 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)의 청약주식수를 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정 ")합니다. b. 일반공모에 의한 총 청약주식수가 "일반공모 모집주식수"를 초과하는 경우에는 공동대표 주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)에 청약된 청약수식수를 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선배 정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사인 우리투 자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)가 합리적으로 판단하 여 합의하에 배정합니다.
c. a.목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 공 동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권 (주)가 50 : 30 : 20의 비율로 자기의 계산으로 인수합니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항 - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 LG이노텍(주) 및 공동대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권 (주)와 공동주관회사인 대우증권(주)이 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. - 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참 여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. - 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자 통신으로만 하여야 합니다. 1 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주 조합 구주주 청약자 일반 청약자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨. 1),2),3)를 병행 1) 우편발송 2) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 본 지점 3) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부 1), 2)를 병행 1) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 본 지점 2) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부 해당사항 없음. 1) 우편송부시: 구주주청약초일인 2010년 6월 9일 전 수취가능 2) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 본 지점: 구주주 청약종료일까지 2) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부: 구주주 청 약종료일까지 1) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 본 지점 : 일반공모 청약종료일까지 2) 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 홈페이지 및 HTS : 일반공모 청약 종료일까지 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의 하시기 바랍니다.
2 확인절차 a. 우편을 통한 투자설명서 수령시 - 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청 약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명 서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. - 주주배정 유상증자에 한하여, 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투 자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다. b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. c. 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권, 대우증권(주)의 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청 약업무 진행이 가능합니다. 3 기타 a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 주주명부상 주주분들에게 투자설 명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투 자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 홈페이지에 서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니 다. b. 구주주 청약시 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권, 대우증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. c. 투자설명서 교부 의무의 주체 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 LG이노텍(주), 공동대표주 관회사인 우리투자증권(주) 및 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 대우증권(주)가 모 두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취 급처인 우리투자증권(주), 동양종합금융증권(주), 대우증권(주)의 본 지점, 홈페이지 및 HTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의)
5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다 만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투 자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설 명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자 설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하 지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한 다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세 무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총 수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원( 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 근로자복지기본법 에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에 는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사 의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령 령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증 권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권교부에 관한 사항 a. 주권교부예정일: 2010년 7월 2일 b. 주권교부장소: 한국예탁결제원 증권대행부 c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제309조 5 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원 을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증 거금에 대해서는 무이자로 합니다. (8) 주금납입장소: 신한은행 여의도중앙대기업금융센터 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2010년 5월 15일 우리투자증권(주) 00120182 주) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로
신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2010년 4월 29일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다. (1) 청구기간: 신주배정통지일(2010년 5월 25일)로부터 청약개시일전일(2010년 6월 8일 )까지 (2) 청구장소: 1 명부주주(주권을 본인이 소유하고 있는 주주): 한국예탁결제원 2 실질주주(주권을 금융투자업자에 예탁하고 있는 주주): 거래 위탁증권회사 본 지점 (3) 청구절차 1 명부주주: 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 당사의 명의개서대리인인 한국 예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수 자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신주인수권증서의 매매 및 매매중개회사인 우리 투자증권(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기 일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주: 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증 서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권 증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수 량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치 를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀 속됩니다. (3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기 재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하 여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고 서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있 사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (5) 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산 정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항
[인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식의 종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 우리투자증권(주) 00120182 서울시 영등포구 여의도동 23-4 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 동양종합금융증권(주) 00117601 서울시 중구 을지로2가 185 인수주식의 수 : 주1) 주2) 대우증권(주) 00111722 서울시 영등포구 여의도동 34-3 주1) 각 인수인별 인수주식의 수는 아래와 같으며, 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 아래의 비율대로 잔액인 수하게 되므로, 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없음 1 우리투자증권(주): 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식의 50% 2 동양종합금융증권(주): 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식의 30% 3 대우증권(주): 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식의 20% 주2) 각 인수인별 인수조건은 아래와 같음 1 우리투자증권(주): 인수수수료 - 모집총액 0.7%의 50% 2 동양종합금융증권(주): 인수수수료 - 모집총액 0.7%의 30% 3 대우증권(주): 인수수수료 - 모집총액 0.7%의 20% 인수계약서 상 수수료 조정사항 단, 상기 인수조건에도 불구하고, 인수계약서 제3조 제15항 제2호에 따른 주관회사 사이의 통합 배정으로 인하여 인수계 약서 제1조 제3항에서 정한 인수회사별 "잔액인수물량"에 미달하는 청약을 받았으나, 어느 인수회사의 "최종인수물량"(인 수계약서 제3조 제15항 제2)호 다)목에 따라 통합배정이 완료된 후 각 인수회사가 실제로 인수하여야 할 주식수)이 "책임 인수물량"(각 인수회사별 "잔액인수물량" - 그 인수회사에 청약된 총 주식수("모집주식수"))보다 적은 경우에는 그 인수회 사에게 배분되어야 할 수수료 중 (그 인수회사의 "책임인수물량" - 그 인수회사의 "최종인수물량") 제3조 제4항의 확 정발행가액 0.7% 에 해당하는 금액("미달수수료")은 "최종인수물량'이 "책임인수물량"을 초과하는 인수회사("초과인수 회사")에 배분하여야 하며, "초과인수회사"가 2 인 경우에는 "초과인수회사"별 "초과인수분"("최종인수물량" - "책임인수 물량")에 비례하여 배분한다. 이 경우, 일반공모 후 청약미달분이 발생하지 않아 각 인수회사들의 "최종인수물량"이 없는 경우에는 "미달수수료"는 "모집주식수"가 "잔액인수물량"을 초과하는 회사("초과모집회사")에 배분하되, "초과모집회사 "가 2인 경우에는 "초과모집회사"별 "초과모집분"("모집주식수" - "잔액인수물")에 비례하여 배분한다. 각 인수인별 "잔액인수물량"은 우리사주조합 및 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수주의 합계(이하 "일반공모 모집 주식수"라 한다)에 대해 아래 비율대로 산정한다. 1 우리투자증권(주) - 잔액인수물량: "일반공모 모집주식수"의 50%, 1주 미만은 절상 2 동양종합금융증권(주) - 잔액인수물량: "일반공모 모집주식수"의 30%, 1주 미만은 절상 3 대우증권(주) - 잔액인수물량: "일반공모 모집주식수"의 20%, 1주 미만은 절상
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용 은 다음과 같습니다. 1. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 5,000원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권: 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 의결권의 대리 행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. (2) 중간배당 1 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중 간배당은 금전으로 한다. 2 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하 여야 한다. 3 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. a. 직전결산기의 자본의 액 b. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 c. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 d. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임 의준비금 e. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선 택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 5 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
(2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (3) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 휴대폰, 디스플레이기기 등의 주요 부품을 주력으로 생산하는 전자부품 전문업체로 2009년 7월 1일을 합병기일로 하여 계열사인 LG마이크론(주)와 합병을 완료하였습니다. LG마이크론(주)도 당사와 마찬가지로 휴대폰 및 디스플레이기기 등의 주요부품을 주력으로 생산해 왔으며, 따라서 당사의 실적은 전방산업인 휴대 폰 산업 및 디스플레이 산업의 업황에 영향을 받게 됩니다. 휴대폰 산업 및 디스플레이 산업의 시장 규모는 지 속적으로 확대되어 왔으나, 2008년 하반기 이후 금융위기에 따른 경기침체가 진행되어, 휴대폰 및 디스플레 이 산업의 수요 감소가 발생하였습니다. 2010년부터 경기회복에 따른 전방산업 수요 회복에 따른 당사의 실 적 증가가 기대되나, 글로벌 경기회복이 장기간 지연되거나, 각국 정부가 출구전략을 조기 시행할 경우 전방 산업의 수요 감소로 인해 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 1970년 금성알프스전자(주)로 설립된 이후 전자부품 전문업체로 성장을 지속하여 왔 습니다. 2004년 시스템사업부(방산사업, Spectrum Analyzer사업)를 분리 매각함으로써, 종 합 IT부품 전문업체로의 위상을 정립하였으며, 이후 2009년 7월 1일을 합병기일로 하여 그 룹내에서 당사와 함께 전자부품 제조업을 영위해 온 계열사인 LG마이크론(주)와 합병을 완 료함으로써, 명실상부한 글로벌 부품업체로서의 위상을 확보하게 되었습니다. 당사는 합병전 Moblie 사업부문, D/N(Display & Network) 사업부문, LED 사업부문, 차량 전장 사업부문, Motor 사업부문 총 5개의 사업부문으로 구성되어, 각 사업부별로 휴대폰용 LCD Module, Camera Module, 진동 Motor 및 Backlight용 LED 등의 휴대폰의 주요 부품 및 Tuner, Power Module 등 디스플레이기기 부품 등을 주력으로 하여 기타 전자기기 관련 부품을 생산해 왔으며, LG마이크론(주)와의 합병에 따라 PCB, Tape Substrate, Lead Frame, Shadow Mask, Photomask 등 디스플레이 소자 관련 부품 사업, IC Package 관련 부품 사업 및 PCB 사업 등으로 사업 영역이 확대되었으나, 합병으로 인해 영위하게 된 사업 역시 디스플레이기기 및 휴대폰의 주요 부품을 생산하는 사업으로, 휴대폰 및 디스플레이 산 업에 대한 당사의 높은 영업의존도는 지속되고 있습니다. [당사의 주요사업 및 제품 현황] (단위 : 백만원) 구 분 사업 주요 제품 용도 전방산업 매출액 (비율) 주2) 합병후 D/N Tuner, Power Module, TV, Network 기기 디스플레이 735,820(33.0%) LG이노텍(주) Wireless 모뎀, Bluetooth 등 사업부문 ('09년 3분기말 LED 모바일, BLU, 조명, 차량용 LED 휴대폰, 디스플레이, 조명, 차량 외 휴대폰, 디스플레이, 조명, 자동차 228,642(10.2%) 기준) Mobile LCD Module, 카메라 Module, 휴대폰 휴대폰 부품소재사업부 주1) Touch Window 1,265,357(56.7%) 차량부품 차량용 Motor, Sensor 등 차량 자동차 주4)
PCB HDI PCB, MLB, PKG 등 휴대폰, 반도체 외 디스플레이, 휴대폰 SD Tape Substrate, Photomask, 디스플레이 외 디스플레이 Lead Frame 등 Motor ODD용 Motor, 진동 Motor, 휴대폰, 노트북 외 디스플레이, 컴퓨터 VCM 등 합병전 LG마이크론(주) 사업부문 ('09년 상반기말 기준) 주3) PCB PCB - Printed Circuit Board PCB 휴대폰 102,594(39.2%) PM Photomask FPD 디스플레이 41,284(15.8%) SM Shadow Mask TV, 컴퓨터 디스플레이 2,640(1.01%) TS Tape Substrate 반도체 디스플레이 44,020(16.8%) LF Lead Frame 반도체 반도체 7,986(3.1%) 외장재 외장재 PDP 디스플레이 732(0.3%) 기타 - - - 2,618(1.0%) 주1) 매출액 및 비율은 상반기 LG마이크론(주)의 실적을 제외한 수치입니다. 2) 비율은 각 기말 양사의 총매출액에 대한 비중입니다. 3) LG마이크론(주)는 2009년 7월 1일자로 LG이노텍(주)에 흡수합병되었으며, 그에 따라 2009년 반기보고서를 제출하지 않았습니다. 그에 따라, 본 표에서 합병전 LG마이크론(주) 사업부문의 매출액 및 매출비율은 2009년 1분기 실적을 기준 으로 기재하였으며, 합병전 LG마이크론(주)의 상품 매출액 60,124백만원(9.44%)을 제외하였습니다. 4) PCB, SD, Moblie, Motor, 차량부품 사업은 부품소재사업부에 포함되어 있으며, LCD Module 사업은 2010년 5월 1일을 기준일로 하여 LG디스플레이(주)에 영업양수도될 예정입니다. 상기 표에서와 같이 당사의 주요 제품의 대부분은 휴대폰 및 디스플레이기기의 주요 부품으 로 사용되므로, 당사의 영업 실적은 휴대폰 시장 및 디스플레이 시장 등의 전방 산업의 업황 에 의해 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사의 주요 전방산업 중 하나인 휴대폰 산업의 시장 규모는 선진국 시장의 교체 수요 및 BRICs 등 신흥시장의 신규 시장의 신규 수요에 의해 결정됩니다. 선진국 시장에서 고화질 Camera 장착, 슬림 디자인 적용, 컨텐츠와 인터넷 서비스 이용 확대에 따른 멀티미디어 기능 을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시 장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 2008년 상반기까지 휴대폰 산업의 시장규모 는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 그러나, 2008년 하반기 이후 글로벌 경기침 체의 영향으로 휴대폰 수요가 감소하여, 2009년의 전세계 휴대폰 출하량은 0.70% 감소한 12억 1천만대 수준을 기록할 것으로 추정됩니다. 그러나 2009년 1분기 전년동기 대비 8.6% 감소한 이후 각국의 내수부양정책 및 소비장려정책으로 출하량 감소율이 완화되었으며, 2010년도에는 스마트폰 기반 교체수요 및 신흥 시장의 소비심리 회복으로 전세계 휴대폰 출 하량은 2009년 대비 8.9% 증가한 13억 2천만대가 될 것으로 전망됩니다. [전세계 휴대폰 출하량 전망] (단위 : 억대, %)
자료 : Gartner, 2010년 휴대폰 시장 전망(정보통신산업진흥원, 2009. 12,28) 한편, 당사의 디스플레이용 부품의 전방산업은 PDP 및 LCD TV 시장이라고 할 수 있는데, 국내 디지털 TV 시장은 PDP 및 LCD TV가 주도하고 있습니다. 특히 PDP 및 LCD Panel의 가격 하락에 따른 완제품 가격하락 및 다양한 디지털 방송 컨텐츠의 보급 등에 의해 평판디 스플레이 TV 시장이 확대되고 있는 동시에, 국내 기업 및 일본, 중국 기업들의 저가 정책이 수반되고 있어, 국내외 완제품 생산 기업들 간의 경쟁이 매우 치열한 것으로 나타나고 있습 니다. 한편, 2009년 상반기에 새로운 광원을 사용한 LED TV의 판매가 급증함에 따라, 2009년 하반기에는 프리미엄 평판디스플레이 시장에서의 경쟁 강도가 심화된 것으로 판단 되며, 2010년에는 3D 디스플레이에 대한 관심 증가에 따라 이와 같은 추세가 더욱 강화되고 있는 것으로 판단됩니다. 이와같은 치열한 시장 경쟁 하에서 LCD TV 시장 규모는 전체 TV 시장 규모에서 차지하는 비중이 커짐과 동시에, 그 절대적인 규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, LED 광원을 채용한 LCD 디스플레이의 비율도 빠르게 증가할 것으로 기대 됩니다.
2008년 하반기 이후 미국발 금융위기가 실물 경제로 전이되면서 글로벌 경기 침체가 진행되 어, 당사의 전방 산업인 휴대폰 및 디스플레이 산업에 대해서도 수요 감소가 진행되어 왔으 나, 2009년 2분기부터 경기침체속도의 둔화 및 경기회복에 대한 기대가 높아짐과 동시에, 당 사의 주요 매출처인 LG전자(주)와 LG디스플레이(주)의 매출실적이 호조세를 보임에 따라, 전방산업의 침체에 따른 당사의 실적 악화 우려는 다소 낮아지고 있는 것으로 판단되며, 2010년 2분기 이후부터 전방산업의 수요 회복에 따라 당사 실적도 개선 추이가 나타날 것으 로 기대됩니다. [LG전자(주) 및 LG디스플레이(주) 매출액 및 영업이익 현황] (단위 : 억원) 회사명 구분 2009 2008 2007 2006 2005 LG전자(주) 매출액 305,134 276,385 235,019 231,707 237,742 영업이익 16,148 12,269 5,646 5,349 9,146 LG디스플레이(주) 매출액 201,193 158,652 141,631 102,007 88,902 영업이익 10,006 15,363 14,911-9,452 4,476 자료 : 각사 사업보고서 및 분기보고서 그러나, 전세계 경기회복세가 아직은 본격화되지 않은 것으로 나타나고 있으며, 각국 정부의 출구전략 시행에 따른 경기 회복 지연 우려가 상존하고 있습니다. 만약, 글로벌 경기회복이
장기간 지연되거나, 출구전략이 조기에 시행될 경우, 전방 산업의 수요 감소가 재현될 우려가 있으며, 당사는 매출 감소 및 판가하락에 의한 수익성 저하 등의 부정적인 영향을 받게 될 가 능성이 존재합니다. 이는 당사의 전반적인 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으니, 투자자 여 러분께서는 이점 주지하시고 투자하여 주시기 바랍니다. 당사는 LG그룹의 전자소그룹 내 종합전자부품업체로서의 역할을 수행하고 있어 계열사인 LG전자(주)와 LG디스플레이(주) 등 그룹 계열사에 대한 매출비중이 2008년 기준 78%, 2009년 기준 80%로 매우 높은 수 준입니다(합병전 LG마이크론(주) 포함). 이는 당사에 안정적인 매출처 확보라는 긍정적인 요인으로 작용하고 있으나, 동 계열사들의 실적이 둔화될 경우 당사의 사업 및 영업실적도 연동하여 악화될 가능성이 있습니다. 그에 따라 당사는 외부판매 매출 비중을 지속적으로 높여갈 계획이나, 이와 같은 계획에 차질이 발생할 경우, 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 당사의 지배회사인 LG전자(주) 및 당사의 종속회사인 해외판매법인, 그리고 LG디스 플레이(주) 등의 기타 특수관계자에 대한 매출의존도가 높은 편입니다. 합병전 LG이노텍(주)와 LG마이크론(주) 양사 모두 LG그룹의 전자소그룹 내 종합전자부품 업체로서 그룹계열사에 대한 전자부품공급기지의 역할을 수행하여 왔으며, 그에 따라 이와 같은 특수관계자에 대한 높은 매출의존도를 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 합병전 양사의 전체적인 매출액 및 특수관계자에 대한 매출액을 단순 합산하여 보면, 2008년 특수관계인에 대한 매출액은 약 1.7조원 수준으로 전체 매출의 78%를 차지하고 있 으며, 특히 당사의 차상위지배회사인 LG전자(주)에 대한 매출 비중이 당사 전체 매출액의 49%를 차지하고 있습니다. 2009년의 매출 기준으로는 특수관계인에 대한 매출 의존도는 80%로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, LG전자(주)에 대한 매출은 전체 매출액 의 47%(1조 3,055억원)를 차지하고 있어 다시 감소하고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 전술한 바와 같이 당사가 LG전자(주)를 중심으로 한 LG그룹의 전자소그룹 부품생산기 지로서 LG전자(주) 및 기타 계열사와 긴밀한 사업 연계성을 가지고 있기 때문으로, LG전자 (주)를 비롯한 기타 계열사들의 실적이 저하될 경우, 당사의 영업실적이 연동하여 악화될 가 능성이 높습니다. 그러나, LG전자(주)와 LG디스플레이(주)의 디스플레이 및 휴대폰 시장 등 에서의 우수한 시장지위와 강화된 대내외적인 경쟁력 등을 고려할 경우, 당사와 LG전자(주 )와의 긴밀한 영업적 관계는 당사의 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 작용을 할 것 으로 기대됩니다. [특수관계자와의 매출 현황] (단위 : 백만원,%) 구 분 '09 '08 금액 비중(%) 금액 비중(%) LG이노텍(주) (단순합산) 매출액 주1) 전체 2,799,366 100.00 2,190,754 100.00 특수관계자 계 2,251,891 80.44 1,701,206 77.65 최상위지배회사 - - - -