목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...4 3. 자본금 변동사항...7 4. 주식의 총수 등...9 5. 의결권 현황...10 6. 배당에 관한 사항 등...10 II. 사업의 내용...12 III. 재무에 관한 사항...30 IV. 감사인의 감사의견 등...34 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...37 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...38 1. 이사회에 관한 사항...38 2. 감사제도에 관한 사항...38 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...39 4. 계열회사 등의 현황...39 VII. 주주에 관한 사항...41 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...44 1. 임원 및 직원의 현황...44 2. 임원의 보수 등...45 IX. 이해관계자와의 거래내용...48 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...49 XI. 재무제표 등...55 XII. 부속명세서...137 전문가의 확인...139 1. 전문가의 확인...139 2. 전문가와의 이해관계...139 차
분 기 보 고 서 (제 47 기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 5월 30일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 파미셀 주식회사 대 표 이 사 : 김현수 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 120(논현동, 청호빌딩13층) (전 화)02-3496-0114 (홈페이지) http://www.pharmicell.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정길수 (전 화) 02-3496-0123 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반 기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 서울시 강남구 (주)투웰브 2009.08.28 도산대로 120 (논현동,청호빌딩14층) 줄기세포보관업등 1,932 지분 99.17% 미해당 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 파미셀주식회사 이고 영문명은 Pharmicell Co., Ltd. 입니다. 나. 설립일자및 존속기간 당사는 1968년 8월 20일 유화통상 주식회사로 설립되었으며, 1988년 5월 20일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권 상장법인입니다. 당사는 2011년 8월 12일 임시주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 에프씨비투웰브에 서 파미셀주식회사로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주 소 : 서울시 강남구 도산대로 120(논현동, 청호빌딩 13층) (2) 전화번호 : (02) 3496-0114 (3) 홈페이지 : http://www.pharmicell.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니 다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 다음의 2가지 사업부문으로 구성되어 있는 바이오전문기업입니다. -성체줄기세포치료제의 제조ㆍ판매ㆍ연구개발, 성체줄기세포보관사업 및 줄기세포배양액 함유 화장품사업등을 담당하는 바이오사업부문 -생물화학제품 및 정밀화학(의약중간체, 난연제)제품을 제조ㆍ판매하는 케미컬사업부문 [바이오사업부문] 당사는 세계 최초 줄기세포치료제(하티셀그램-에이엠아이)를 제조 판매하고 있으며,다음과 같이 4가지 영역으로 분류하여 바이오사업을 진행하고 있습니다. - 난치성질환 정복 및 인류건강 증진을 위한 혁신적 줄기세포치료제 개발/판매사업 - 건강할 때 자신의 줄기세포를 보관하여 질병발생에 대비하기 위한 줄기세포보관사업 - 줄기세포 실용화 기술의 전수 및 솔루션을 제공하는 바이오 기반구축사업 - 줄기세포 과학기술을 이용한 화장품개발사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
[바이오 케미컬 사업부문] 생물화학제품 및 정밀화학(의약중간체, 난연제) 제품을 제조 판매하고 있습니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 1개의 국내 비상장 계열회사가 있습니다. [(주)투웰브] 신설법인 설립출자를 통해 2009년 8월 28일 계열회사로 편입되었으며, 성체줄기세포 보관 사업 및 줄기세포 배양액 함유 화장품 판매 사업을 영위하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현 재 당사가 보유한 지분율은 99.17%입니다. 계열회사관련 자세한 사항은 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항의 4. 계 열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 년월 내 용 1968년 8월 1988년 5월 2004년 4월 2004년 9월 2005년 6월 2006년 4월 2007년 1월 회사설립(8.20) (당시이름:유화통산주식회사) 한국거래소 유가증권시장 상장 특허등록 : 줄기세포를 이용한 항암면역치료용 고기능성 수지상세포 생산기술 (0429140호) 특허등록 : 줄기세포를 이용한 뇌/신경계 질환 치료용 신경세포 생산기술 (0449141호 ) 줄기세포를 이용한 급성 뇌경색 치료제 상업화임상(IND-III상) 승인 - KFDA 줄기세포를 이용한 급성 심근경색 치료제 상업화임상(IND-II/III상) 승인 - KFDA 특허등록 : 신경세포 생산기술 미국(7229827 호), 일본(3976190 호), 호주 (2003273118호) 2007년 12월 줄기세포를 이용한 척수손상 치료제 상업화임상(IND-II/III상) 승인 - KFDA 2008년 6월 2009년 8월 2009년 8월 2010년 8월 2010년 5월 2010년10월 2011년 7월 2011년 8월 2011년 9월 2011년 9월 2011년12월 특허취득 : 항암면역치료용 수지상세포 생산기술 미국특허(제7390658호) 최대주주변경 : 박진우외3인에서 김현수로 변경 대표이사변경 : 박문규에서 김현수로 변경 대표이사변경 : 김현수에서 김현수, 김범준 공동대표이사 성남 GMP 공장 준공 및 공장등록 완료(생물학적 제제 제조업) 의약품 제조업 허가 취득(경인지방식품의약품안전청) 중간엽 줄기세포를 이용한 급성심근경색치료제(Hearticellgram-AMI) 최종 품목허가 대한민국보건산업대상 수상 - 산업발전부문(보건복지부장관 표창) 에프씨비파미셀과 바이오사업의 시너지를 위해 합병 파미셀주식회사로 상호 변경(변경전:주식회사 에프씨비투웰브) 액면분할 (액면금액 5,000원 ->500원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
2012년02월 2012년11월 2013년 3월 2014년 3월 대표이사 변경 : 김현수, 김범준 공동대표이사에서 김현수 단독대표이사로 변경 줄기세포를 이용한 알코올성 간경변 치료제(리버셀그램) 상업화임상(IND-III상) 승인 - KFDA 아이디비켐(주) 흡수합병(소규모합병) 대표이사 변경 : 김현수 대표이사에서, 김현수, 김성래 각자 대표이사로 변경 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2009년 9월 2일 본점소재지 변경 변경전 : 충남 아산시 영인면 성내리 152번지 변경후 : 서울시 강남구 도산대로 120(논현동, 청호빌딩 12층) - 2014년 3월 28일 본점소재지 변경 변경전 : 서울시 강남구 도산대로 120(논현동, 청호빌딩 12층) 변경후 : 서울시 강남구 도산대로 120(논현동, 청호빌딩 13층) 나. 경영진의 중요한 변동 2009년 8월19일 : 김현수, 김범준, 견만종, 이종석, 윤재철 등 5인 이사 신규선임 김현수 대표이사 취임. 2010년3월26일 : 윤재철 사외이사 일신상 사임. 이경호이사 신규선임 2010년8월19일 : 대표이사 김현수 에서 공동대표이사 김현수, 김범준으로 변경 2010년10월21일 : 견만종 사내이사 일신상 사임. 2011년8월12일 : 유병무 사내이사 선임 2012년2월29일 : 김현수, 김범준 공동대표이사에서 김현수 단독대표이사로 변경 2013년3월22일 : 이종석 사외이사 일신상 사임, 김성래 사내이사 선임 이경호 사외이사 재선임, 정태승 사외이사 신규선임 2013년 3월 26일 : 유병무 기타비상무이사 신규선임, 김복기 감사 신규선임 2014년3월 28일 : 김현수 단독대표이사에서 김현수, 김성래 각자 대표이사로 변경 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(김현수, 김성래), 사외이사 2인(이경호, 정태승), 기타비상무이사 1인(유병무), 감사 1인(김복기)로 구성되어 있으며, 각 자 대표이사는 김현수,김성래 입니다. 다. 상호의 변경 당사는 합병을 통한 바이오사업의 시너지를 위해 2011년 8월 12일 임시주주총회 결의에 의 거 2011년9월19일 상호를 종전 주식회사 에프씨비투웰브에서 파미셀주식회사로 변경하였 습니다. 변경일 변경전 변경후 변경사유 2008년11월14일 주식회사 유화 주식회사 로이 사업영역다각화 2009년08월19일 주식회사 로이 주식회사 에프씨비투웰브 사업영역다각화 2011년09월19일 주식회사 에프씨비투웰브 파미셀주식회사 합병을 통한 시너지 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
[분할] - 2008년 10월 1일 기준으로 영위하는 사업 중 성격이 상이한 패션사업과 부동산임대사업 을 분리함으로써 사업의 집중도와 전문성을 높이고 각 사업의 독립적의사결정 및 객관적 성 과평가를 가능하게 함으로써 경영효율을 높이고자 인적분할방법으로 회사분할을 실시하였 습니다. 이에 (주)유화는 주권상장법인으로 존속되고, 신설된 (주)유화피앤디는 주권비상장 법인이 되었습니다. 분할비율은 구주1주당 0.4234주비율로 병합되었습니다. 주주총회일은 2008년 8월 25일, 분할등기는 2008년 10월 6일완료하였습니다. [합병] - 당사는 2011년 9월 15일을 합병기일로 하여 에프씨비파미셀(주)을 흡수합병하였습니다. 합병의 주요 내역은 다음과 같습니다. (1) 합병기일 : 2011년 9월 15일 (2) 피합병회사 : 에프씨비파미셀(주) (3) 합병의 목적 : 본 합병은 주식회사 에프씨비투웰브가 에프씨비파미셀 주식회사를 흡수합 병함으로써 바이오 사업부문의 시너지 효과를 극대화하여 매출증대 및 안정적인 수익구조를 구축하고, 이를 통한 회사의 경쟁력 강화 및 주주가치 증대를 실현하기 위함임. (4) 합병의 주된 방법 : 상장법인인 회사(존속회사)가 비상장법인인 에프씨비파미셀(소멸회 사)의 주주에게 합병비율(1:0.247699)로 회사의 주식을 발행하여 교부함으로써 흡수합병함 (5) 합병의 주요일정 구 분 이사회 결의일 합병승인을 위한 주주총회일 합병기일 합병등기일 신주교부일 신주상장일 일 정 2011년 06월 24일 2011년 08월 12일 2011년 09월 15일 2011년 09월 19일 2011년 10월 04일 2011년 10월 05일 [합병] - 당사는 2013년 3월 31일을 합병기일로 하여 아이디비켐(주)을 소규모 흡수합병하였습니 다. 합병의 주요 내역은 다음과 같습니다. (1) 합병기일 : 2013년 3월 31일 (2) 피합병회사 : 아이디비켐(주) (3) 합병의 목적 : 양사간 합병을 통하여 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고 경 영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적으로 기업가치를 제고하기 위함에 있다. (4) 합병의 주된 방법 : 파미셀 주식회사가 아이디비켐 의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없어, 주권상장법인인 파미셀 주식회사의 소액주주를 권익 보호 측면에서 주식을 추가적으로 발행하지 않았습니다. 따라서 회사는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행함. (5) 합병의 주요일정 이사회 결의일 구 분 일 정 2013년 01월 22일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
합병계약체결일 소규모합병 공고일 합병기일 합병종료보고 총회일 합병등기일 2013년 01월 25일 2013년 02월 08일 2013년 03월 31일 2013년 04월 01일 2013년 04월 02일 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 발행(감소)한 주식의 내용 주식발행 발행(감소) 주당 주당발행 (감소)일자 형태 주식의 종류 수량 액면가액 (감소)가액 비고 2008년 07월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,587,301 5,000 8,820-2008년 10월 01일 주식분할 보통주 1,676,167 5,000 - 인적분할 2009년 07월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 59,100 5,000 16,900-2009년 07월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 617,284 5,000 16,200 2010년 07월 12일 신주인수권행사 보통주 276,560 5,000 19,850 제1회BW 2010년 07월 29일 신주인수권행사 보통주 32,744 5,000 19,850 제1회BW 2010년 08월 24일 신주인수권행사 보통주 53,398 5,000 19,850 제1회BW 2010년 09월 10일 신주인수권행사 보통주 5,037 5,000 19,850 제1회BW 2011년 02월 08일 신주인수권행사 보통주 5,037 5,000 19,850 제1회BW 2011년 02월 19일 유상증자(제3자배정) 보통주 62,305 5,000 64,200-2011년 08월 11일 신주인수권행사 보통주 81,176 5,000 49,275 제2회BW 2011년 09월 19일 - 보통주 806,660 5,000 87,025 합병 2011년 09월 23일 신주인수권행사 보통주 20,294 5,000 49,275 제2회BW 2011년 10월 05일 신주인수권행사 보통주 7,957 5,000 62,834 제3회BW 2011년 10월 14일 주식매수선택권행사 보통주 7,232 5,000 48,445-2011년 10월 17일 신주인수권행사 보통주 50,735 5,000 49,275 제2회BW 2011년 11월 25일 주식매수선택권행사 보통주 7,132 5000 48,445-2011년 12월 03일 주식분할 보통주 29,914,065 500 - 액면분할 2011년 12월 05일 신주인수권행사 보통주 23,872 500 6,283 제3회BW 2012년 01월 04일 신주인수권행사 보통주 31,830 500 6,283 제3회BW 2012년 01월 09일 신주인수권행사 보통주 101,481 500 4,927 제2회BW 2012년 01월 09일 주식매수선택권행사 보통주 84,480 500 4,844-2012년 01월 16일 신주인수권행사 보통주 15,915 500 6,283 제3회BW 2012년 03월 29일 주식매수선택권행사 보통주 29,720 500 4,844-2012년 03월 29일 주식매수선택권행사 보통주 38,610 500 2,018-2012년 04월 05일 주식매수선택권행사 보통주 2,970 500 2,018 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
2012년 06월 27일 유상증자(주주배정) 보통주 8,121,000 500 3,855-2012년 07월 30일 신주인수권행사 보통주 16,826 500 5,943 제3회BW 2012년 08월 03일 주식매수선택권행사 보통주 77,377 500 4,651-2012년 08월 23일 신주인수권행사 보통주 86,775 500 5,762 제4회BW 2013년 04월 11일 주식매수선택권행사 보통주 11,880 500 2,018-2013년 04월 11일 주식매수선택권행사 보통주 204,533 500 1,219-2013년 10월 23일 신주인수권행사 보통주 256,937 500 3,892 제4회BW 2013년 10월 23일 신주인수권행사 보통주 1,063,264 500 3,762 제6회BW 2014년 02월 12일 신주인수권행사 보통주 1,182,596 500 3,505 제7회BW 2014년 02월 21일 신주인수권행사 보통주 426,325 500 3,753 제4회BW 2014년 03월 10일 신주인수권행사 보통주 114,121 500 3,505 제8회BW 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류\구분 발행일 만기일 권면총액 행사대상 주식의 종류 신주인수권 행사가능 기간 행사조건 행사비율 행사가액 (%) 미행사신주인수권부사채 행사가능주 권면총액 식수 비고 제4회 무보증분리형 신주인수권부 2011년 03월 22일 2014년 03월 22일 4,000,000,000 기명식 보통주 2012년 3월 22일 ~ 2014년 3월 22일 100 3,753 - - - 사채 제5회 무보증분리형 신주인수권부 2011년 11월 17일 2014년 11월 17일 11,500,000,000 기명식 보통주 2012년 11월 17일 ~ 2014년 10월 17일 100 3,852 11,500,000,000 2,985,462 - 사채 제6회 무보증분리형 신주인수권부 2012년 03월 28일 2015년 03월 28일 4,000,000,000 기명식 보통주 2013년 03월 28일 ~ 2015년 02월 28일 100 3,762 - - - 사채 제7회 무보증분리형 신주인수권부 2012년 11월 09일 2015년 11월 09일 18,650,000,000 기명식 보통주 2013년 11월 09일 ~ 2015년 10월 09일 100 3,505 14,505,000,000 4,138,373 - 사채 제8회 무보증분리형 신주인수권부 2012년 11월 09일 2015년 11월 09일 6,000,000,000 기명식 보통주 2013년 11월 09일 ~ 2015년 10월 09일 100 3,505 5,600,000,000 1,597,717 - 사채 합 계 - - 44,150,000,000 - - - - 31,605,000,000 8,721,552 - 주1) 제4회 신주인수권부사채는 2014년3월22일 만기가 완료되었으며, 신주인수권 권면금 액 9억원이 미행사 되어 소멸되었습니다. 주2) 제5회 신주인수권부사채의 사채잔액은 본 보고서 제출일 현재 0원입니다. 주3) 제6회 신주인수권부사채의 사채잔액은 본 보고서 제출일 현재 0원이며, 행사가능 주식 수는 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
주4) 제7회 신주인수권부사채의 사채잔액은 본 보고서 제출일 현재 0원입니다. 주5) 제8회 신주인수권부사채의 사채잔액은 본 보고서 제출일 현재 0원입니다. 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000-500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 45,128,362-45,128,362 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 45,128,362-45,128,362 - Ⅴ. 자기주식수 12,950-12,950 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 45,115,412-45,115,412 - 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 - - - - - - - 직접 취득 - - - - - - - 장외 - - - - - - - 직접 직접 취득 - - - - - - - 취득 - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 수탁자 보유물량 신탁 - - - - - - - 계약에 - - - - - - - 현물보유물량 의한 - - - - - - - 취득 - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 12,950 - - - 12,950 - - - - - - - - 보통주 12,950 - - - 12,950 - - - - - - - - 5. 의결권 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 45,128,362 - 우선주 - - 보통주 12,950 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 45,115,412 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제47기 1분기 제46기 제45기 주당액면가액 (원) 500 500 500 당기순이익 (백만원) -2,254-29,766-16,843 주당순이익 (원) -51-704 -446 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
주당 주식배당 (주) 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업부문별 현황 당사는 줄기세포 치료제(하티셀그램-에이엠아이)의 제조 및 판매, 연구개발 등을 위한 바이 오사업과 케미컬사업을 영위하고 있는 바이오 제약 전문기업 입니다. [바이오사업부문] 1) 바이오산업의 특성 - 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증 진, 질병의 예방 진단 치료에 필요한 유용물질과 서비스 등 다양한 부가가치를 생산하는 산 업을 말합니다. - 바이오 신약 장기 산업은 바이오산업에서도 가장 첨단의 생명공학기술을 활용하는 산업으 로 바이오산업의 특성을 그대로 가지고 있습니다. 바이오산업은 고부가가치를 창출할 수 있 는 대표적인 지식기반산업으로 장기적인 투자와 함께 고속성장이 예상되는 산업입니다. - 바이오산업은 살아 있는 생명체를 개발의 자원 혹은 기술 활용의 대상으로 하기 때문에 연 구개발의 단계에서부터 산업화로 발전하기까지 첨단의 복합적인 기술이 활용되며 인허가 등 의 규제가 포함되는 특징을 갖습니다. - 생물정보를 활용한 맞춤형 제품 개발을 지향하는 산업의 특성상 경제성을 갖기 위해서는 세계시장 진출이 중요하다고 할 수 있으므로 세계시장 경쟁력을 보유하고 있는 중견기업이 나 다국적 제약기업의 역할이 필요하기도 합니다. 따라서, 바이오산업의 발전을 위해서는 연 구능력과 함께 상업화 능력까지 동반되어야 하며, 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등 다양한 개발 주체 간의 협력과 연계는 바이오산업의 경쟁력 확보를 위해 매우 중요합니다. 2) 바이오산업의 성장성 - 전세계적으로 재생이 불가능하다고 여겨진 난치병 및 불치병에 대한 치료 대안으로 줄기 세포치료제에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 줄기세포치료제의 개발 성공 및 시장 진입 성공시 난치병 및 불치병의 경계가 무너지는 동시에 막대한 시장이 형성될 전망입니다. 그러나 선진국을 비롯한 각국의 오랜 연구개발에도 불구하고 아직까지 줄기세포치료제가 상 용화 되지 못한 점에서 볼 수 있듯이 줄기세포치료제의 개발장벽을 함께 고려해야 할 것으로 판단됩니다. - 세계 바이오산업은 1980년대 기술혁신을 계기로 1990년대 들어 연평균 28%의 높은 성장 을 달성하였습니다. 바이오산업 미래비전과 발전전략(산업자원부, 2005년 11월)에 따르면, 세계바이오산업 전체시장은 연평균 약 13%의 성장율로 성장하여 2005년 910억 달러에서 2015년 3,090억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있으며, 2000년 ~ 2005년 연평균 11%, 2005년 ~ 2015년 연평균 13%의 성장율을 보일 것으로 전망하였습니다. 3) 시장점유율 당사의 바이오사업부문은 객관적인 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다. 4) 시장의 여건 바이오산업은 생명현상을 다루는 산업이기 때문에 단기간에 성과를 내기는 어렵습니다. 특 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
히 국내 바이오산업은 사업화 능력에서 선진국 대비 약세를 보이고 있기 때문에 지금까지는 우수한 기술이 개발되어도 좋은 결과물로 나타나지 못한 것이 사실입니다. 하지만, 대기업의 바이오 진출이 가속화 되고, 정부의 꾸준한 정책적 지원, 그리고 바이오 기업 차원의 적극적 인 노력이 이어진다면 향후 시장전망은 밝다고 할 수 있습니다. [케미컬(친환경 난연제) 사업부문] 1) 산업의 특성 한국의 전자재료 소재산업은 휴대폰 및 테블릿 PC 시장, 컴퓨터 등 디지털 가전시장 첨단테 트워크 시장등의 성장이 지속되고 있으며 향후에도 꾸준한 성장이 예상됩니다. 또한 소방 및 안전에 관한 법률 강화 등 안전에 대한 규제 강화, 친환경 제품 요구 등으로 난연사 등 기능 성 섬유시장의 수요가 꾸준히 이어지고 있습니다. 이러한 소재시장에서는 지속적인 제품 개 발을 통한 경쟁력 강화를 필요로 하고 제품개발을 위한 신규 소재 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다. 2) 사업의 성장성 당사의 친환경 인계 난연제 사업은 이러한 전자재료 시장의 성장에 따라 같이 성장하고 있으 며 대량생산 산업인 섬유부문에서 유럽 시장 진출을 활발히 진행하고 있어 장기적인 전망이 밝습니다. 또한 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 그 분야가 매우 특수하여 현재 시장의 규모가 작기는 하나 임상 진행이 빈번히 이루어 지고 있어 미래가 기대되고 있습니다. 3) 시장점유율 - 당사의 친환경 난연제 사업은 일반적으로 사용되는 저가 제품보다 프리미엄급 반응형 시 장을 지향하고 있으며 고품질이 요구되는 전자재료와 안정적인 품질이 요구되는 섬유 부분 에 주로 사용되고 있습니다. 전자 난연 소재는 삼성 스마트폰 갤럭시 시리즈에도 사용되어 그 품질을 인정받았으며 섬유 난연 소재의 경우 세계 최대 난연 직물 업체인 독일 업체에 1st Supplier로 납품중으로 국내에서도 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. - 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 현재 세계에서 대량생산 가능한 극소수의 기업 중 하 나로서 세계 유수 기업들에서 품질을 인정받아 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 4) 시장의 여건 난연 Trend가 특수 기능 화학에서 범용으로 그 시장은 크게 성장하였으나 점점 더 많은 경쟁 자들이 시장에 진입하고 있고 국내 관련 화학 업계의 업황이 부진하였습니다. 하지만 하반기 국가 안전처 개설 등 국내 안전 관련 제도 개선이 강력하게 추진될 것으로 예상되고 있어 난 연 관련 수요가 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 5) 신규사업에 관한 사항 당사는 컨소시엄 구성, 공동 연구 등 대기업과 연계한 지속적인 연구개발을 통해 신소재 제 품 개발을 계속하고 있으며 이를 통해 새로운 매출을 계속 발굴하고 있습니다 (5) 조직도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 바이오 사업부문 케미컬 사업부문 제품 용역 상품 제품 상품 화장품 줄기세포배양액 함유 화장품 바이파미셀랩 럭셔리5종 외 149 2.70% 하티셀그램 급성심근경색증치료제 하티셀그램-에이엠아이 357 6.48% 골수뱅킹 성체줄기세포보관 투웰브어덜트 157 2.85% 세포 외 연구용 세포, 제대혈 보관 외 투웰브셀솔루션,투웰브베이비 59 1.07% 의약도매 위염, 당료치료제 외 - - 0.00% Plus 외 실험기자재 외 - 128 2.32% 소 계 850 15.42% 뉴클레오시드 유전자 치료제 및 진단용 kit DMT-dNAs, 2'-Ome-RNAs 794 14.41% PEG 유도체 의약용 DDS(약물전달기술) 분야 mpeg-oh, mpeg-nh2 외 204 3.70% 난연제 폴리에스터 섬유용 외 Phoretar 101 외 4종 2,895 52.53% 기타 의약,농약,전자재료 중간체 Acrylare 외 125 2.27% 의약,농약,전자재 도료용, 전자재료용 등 TiO2, APP 102, pigment 외 644 11.69% 료 원료 소 계 4,662 84.59% 합 계 5,512 100.00% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원) 사업부문 품 목 제47기 1분기 제46기 제45기 바이오사업부문 줄기세포치료제 15,000 15,000 15,000 투웰브어덜트 3,000 3,000 3,000 화장품 6종, 5종, 2종 817 817 1,061 의약품 - 62 36 패션사업부문 의류 - - 314 케미컬사업부문 뉴클레오시드 1,145 1,145 - PEG 유도체 1,922 1,922 - 난연제 17 17 - 안료, 기타 9 9 - (1) 산출기준 1 줄기세포치료제 : 표준판매가격 2 투웰브어덜트 : 표준판매가격 3 화장품 : 표준판매가격 (총 표준판매가격 총 SET 수량) 4 의약품 : 단순 평가액 (총 단가 총 품목수량) 5 의류 : 단순 평가액 (총 단가 총 품목수량) 6 뉴클레오시드 : 주요품목(15종)의 평균 kg당 판매단가 7 PEG 유도체 : 주요품목(5종)의 평균 kg당 판매단가 8 난연제 : 주요품목(6종)의 평균 kg당 판매단가 9 TiO2, APP, pigments 등 : 주요품목(5종)의 평균 kg당 판매단가 (2) 주요 가격변동원인 1 줄기세포치료제 : 2011년 한국식품의약품안전청의 품목허가에 따른 줄기세포 치료제(하티셀그램-에이엠아이) 출시 및 가격 변동 없음 2 화장품 : 신규화장품 덕용6종 출시에 따른 가격 변동. 3 의약품 : OTC(Over The Counter, 처방전 없이 살수 있는 의약품) 의약품의 단 가 차이로 가격 변동 다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비고 바이오 사업부문 케미컬사업부문 상 품 DPBS 외 실험기자재 및 의료장비 106 4.50% 원재료 외 FBS 외 화장품제조, 줄기세포치료제 제조 170 7.21% 원재료 HQ 외 난연제 및 그 원료 1,882 79.81% 상 품 안료(Pigment) 안료 200 8.48% 합 계 2,358 100.00% 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
(단위 : 천원) 사업부문 품 목 제 47기 1분기 제 46기 제 47기 줄기세포 배양액 3,252 3,252 2,436 DMEM liquid 22 23 23 바이오사업부문 Ficoll 76 77 72 10x Trypsin EDTA 36 35 35 1L clean bottle 88 88 95 50 tube 85 89 95 DPP 10 10 - 케미컬사업부문 HQ 7 20-3-HPP 11 8 - (1) 산출기준 각 사업부문의 주요 제품별로 사용되는 원재료 품목을 선정하여, 매입 가격을 기준 으로 총평균법을 적용하여 계산된 단가 (2) 주요 가격변동원인 시장 수요 변동에 따른 원재료 가격변동 및 환율변동과 구매량에 따른 납품회사의 가격구 조차이에 의한 변동. 줄기세포 배양액은 성남GMP공장에서 자체 제작하여 원 재료비 감소 및 약가상승으로 인한 원재료비의 감소 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 현재 성남GMP공장에 제조시설(3Room)을 갖추고 있으며, 각 생산규모는 다음과 같음. (단위 : 대, 개) 사업부문 품목 사업소 구 분 1 Room 2 Room 바이오 사업부문 하티셀그램- 에이엠아이 성남 3 Room - (주1) 상기 생산량은 작업대(Clean bench)를 기준으로 일일 2교대, 월간근무일수 20일로 가정하여 산출된 생산능력임. - (주2) 현재 3room은 임상연구 및 연구용역을 위해 사용되고 있으나, 초과 수요 발생시 임 상연구나 연구용역을 일시 중지하고 제품제조 목적으로 사용이 가능함. (주2) 합계 작업대(Clean bench) 수 3 대 3 대 2 대 8 대 - 오전(전반근무조) 3 개 3 개 6 개 - 오후(전반근무조) 3 개 3 개 6 개 - 야간(후반근무조) 3 개 3 개 6 개 생산량/일 (2교대) 합 계 9 개 9 개 18 개 생산량/월 (2교대)(주1) 합 계 180 개 180 개 360 개 사업부문 품목 사업소 생산량(kg)/ 년 산출근거 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
케미컬 사업부문 뉴클레오시드 8,000 울산 PEG유도체 8,000 실제 생산실적 적용 - 생산일수 :330일 - 근무형태 :4조 3교대, 일일 24시간 근무(각 조 3명) - 생산설비 :반응기 13기(63M3L), 건조기 6기, 여과기 6기, 진공펌프 4기 나. 생산실적 및 가동률 (1) 바이오사업부문 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제47기 1분기 제46기 제47기 바이오사업부문 화장품 서울 논현동 65 521 475 하티셀그램-에이엠아이 성남GMP공장 187 928 1,097 - 줄기세포배양액 화장품은 당사에서 개발을 담당하고 제조는 OEM방식으로 생산함. - 하티셀그램-에이엠아이는 2011년 7월1일 한국식품의약품안전청으로 부터 품목허가를 받 은 후 건강보험심사평가원 의약품종합관리센터에 의약품 바코드신청, 식약청에 시판후조사 계획서(PMS) 제출(시판전 1개월 이내) 및 각 병원내 DC(Drug Committee, 약제위원회) 준 비 및 승인 등 행정절차를 거쳐 2011년 9월 초 부터 생산에 들어감. - 하티셀그램-에이엠아이는 환자의 골수로 부터 중간엽줄기세포를 분리 배양하는 제품으로 제조기간이 3주 ~4주 소요됨. 2014년 3월말 기준 61건이 제조공정되어 48건이 출하완료, 13건은 출하 예정에 있음. (2) 케미컬 사업부문 (단위 : 생산량kg) 사업부문 품 목 사업소 제47기 1분기 제46기 제45기 케미컬사업부문 뉴클레오시드 울산 269 3,670 - 난연제 외 울산 24,072 0 - - 생산실적을 KG단위로 기재함. - 뉴클레오시드의 주요품목은 크게 6종이며, 금년생산목표(약 4 ton) 대비 가동율은 70%임. - 의약중간체(항바이러스제) 원료는 정기적 생산이 아닌 수주를 받아 생산남품하며 주로 해 외 임상품목에 대한 원료물질로 사용되며, 생산실적은 영업(수주)상황에 따라 가변적임 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부 가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부 가액 비고 성남GMP공장 자가 경기 성남시 토지 1,041 1,041 오송생명과학단지 자가 충북 청원군 토지 725 725 성남GMP공장 외 자가 경기 성남시 건물 2,122 17 2,105 성남GMP공장 외 자가 경기 성남시 외 기 계 장 치 1,239 83 1,156 서울사무소 외 자가 서울 논현동 외 공기구비품 504 30 78 456 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
서울사무소 외 자가 서울 논현동 차량운반구 31 7 6 32 울산 지점 자가 울산시 울주군 구축물 56 1 55 합 계 5,718 37 185 5,570 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 - 본보고서 제출일 현재 진행중인 투자 없음. (나) 향후 투자계획 - 본보고서 제출일 현재 투자계획 없음. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 구분 제47기 1분기 제46기 제45기 바이오 사업부문 제품 상품 내수 506 3,147 2,767 수출 17 내수 128 6,168 6,502 수출 용역 내수 216 1,693 335 소 계 850 11,025 9,649 패션 사업부문 제품 내수 상품 내수 1,282 소 계 1,282 케미컬 사업부문 제품 상품 내수 2,690 12,894 - 수출 1,328 6,816 - 내수 633 1,401 - 수출 11 201 - 소 계 4,662 21,312 - 합 계 5,512 32,337 10,886 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 사업부문 판매조직 A B C D 바이오사업부문 줄기세포보관사업팀 Cellgram사업팀 도매사업부 화장품사업본부 케미컬사업부문 영업 1팀(국내) 영업 2팀(trading) 해외 영업팀 중국 영업팀 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
(2) 판매경로 사업부문 품 목 판매 경로 바이오 사업부문 케미컬 사업부문 투웰브 어덜트 의약품 화장품 하티셀그램-에이엠아이 세포판매 시약처리 및 품질검사대행서비 스(콜라겐에이지) 제대혈 처리 및 보관 뉴클레오시드 PEG 유도체 난연제 TiO2, APP, pigments 등 고객청약접수 청약자채혈검사 골수채취 채취된골수이동(채취병원에서 원주세포치료센터로) 품질검사 뱅킹개시 매출업체 주문접수 상품출고 배송확인 매출업체 및 개인고객 주문접수 제품출고 배송확인 환자채혈검사 처방(주문) 환자골수채취 채취된골수이동(채취병원에서 성남GMP공장으로) 제조전 검사 제품 제조 품질검사 제품출고 시술 매출업체 주문접수 세포제조 및 품질검사 제품출고 제품인도 매출업체 주문접수 시약처리 및 품질검사 제품출고 제품인도 제대혈 보관신청 및 상담(사전안내) 계약 채취세트수령 및 분만기관 통보 분만 당일 채취세트 분만기관 전달 분만후 제대혈 수거요청 제대혈 처리 및 보관 제대혈 보관증서 발송 고객발주접수 제품 출하 배송확인 고객발주접수 제품 출하 배송확인 고객발주접수 제품 출하 배송확인 고객발주접수 제품 출하 배송확인 (3) 판매방법 및 조건 사업부문 품 목 판매경로 대금회수조건 부대비용 비용분담 비 고 바이오 사업부문 케미컬 사업부문 투웰브 어덜트 계열회사 현금 또는 할부판매 위탁판매에 따른 판 매수수료 지급 - 의약품 직접판매 현금 또는 외상판매 - - 화장품 직접판매 현금 또는 외상판매 - - 하티셀그램-에이엠아이 직접판매,도매판매 현금 또는 외상판매 - - 세포판매 직접판매 현금 또는 외상판매 - - 시약처리 및 품질검사대행서 비스(콜라겐에이지) 직접판매 현금 또는 외상판매 - - 제대혈 처리 및 보관 직접판매 현금 또는 외상판매 - - 뉴클레오시드 직접 판매 현금 또는 외상판매 - - PEG 유도체 직접 판매 현금 또는 외상판매 - - 난연제 직접 판매 현금 또는 외상판매 - - TiO2, APP, pigments 등 직접 판매 현금 또는 외상판매 - - (4) 판매전략 사업부문 품 목 판매전략 바이오 사업부문 투웰브 어덜트 의약품 줄기세포 보관의 필요성 홍보를 바탕으로 한 마케팅으로 시장을 확대하여 판매를 증대. 약품 도매상 및 약국에 대한 고객 지향적 마케팅 구축과 병원 전문치료제 위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
케미컬 사업부문 화장품 하티셀그램-에이엠아이 세포판매 (중간엽줄기세포 및 배지) 시약처리 및 품질검사대행 서비스 (콜라겐에이지) 제대혈 처리 및 보관 뉴클레오시드 PEG 유도체 난연제 TiO2, APP, pigments 등 주의 마케팅 전략으로 판매활동에 매진. 경쟁우위의 차별화된 제품개발로 고급제품을 생산하여 방문판매로 마니아 층 형성 및 보다 많은 고객층 확보를 위한 온라인 판매전략. 전문화된 영업인력 구성으로 시장의 점진적 확대 전략 세계최초로 줄기세포치료제를 상업화한 우수한 기술력과 안전한 GMP 시설 및 다년간의 노하우를 바탕으로한 경쟁우위 전략 세포치료제 품목허가 기술을 바탕으로 안전한 품질관리 시스템을 기초로한 맞춤형 고객(병원)서비스 판매 전략. 정부의 제대혈 법안 처리에 맞춰 관련시설 보완 및 점차적인 협력병원 확대 로 일정 고객 확보와 홈페이지 및 온라인 쇼핑몰을 통한 시장 확대 전략 고객사에 요구에 맞는 품질 및 납기 충족 고객사에 요구에 맞는 품질 및 납기 충족 신제품 개발, 적용기술 지원, 경쟁 업체로부터 고객사 방어 전략 새로운 판매처 개척 5. 수주상황 -해당사항 없음 6. 시장위험과 위험관리 (1) 자본위험 관리 연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소 화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차 입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당1분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다 구 분 당1분기 전기 순부채: 장.단기차입금 및 사채 7,699,294 8,841,166 차감: 현금및현금성자산 5,209,967 1,631,330 기타금융자산(유동) 797,661 880,217 순부채 1,691,666 6,329,620 자본 86,196,811 82,420,814 총자본차입금비율(%) 1.96% 7.68% (2) 금융위험관리 연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동 성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의위험관리는 연결 실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준 으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위 험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 1) 시장위험관리 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내 로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1 환위험관리 연결실체는 원자재 수입 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당 1분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과같습니다. (원화단위: 천원) 계정과목 당1분기 전기 통화 외화금액 원화환산액 통화 외화금액 원화환산액 <외화자산> 현금및현금성자산 USD - - USD 155,020 163,592 매출채권및기타채권 USD 573,206 604,904 USD 1,066,791 1,125,785 자산합계 604,904 1,289,377 <외화부채> 매입채무및기타채무 EUR 19,538 EUR 19,538 28,452 USD - USD 1,737,988 1,862,552 당1분기와 전기 중 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 당1분기손익과 전기손익 에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 당1분기 전기 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD 60,490 (60,490) 114,963 (114,963) EUR (2,845) 2,845 (2,845) 2,845 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. 2 이자율위험관리 연결실체는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에노출되 어 있으며, 내부적으로 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당1분기말과 전기말 현재 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
당1분기 전기 구분 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 (5,000) 5,000 (20,000) 20,000 2) 유동성위험관리 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를마련하 여 운영하고 있습니다. 또한, 연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급 보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책 이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당1분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다 1 당1분기 구분 1년 미만 1년 이상 ~ 5년 이내 합계 무이자부부채 2,168,969-2,168,969 이자부부채 6,000,000 1,699,294 7,699,294 합계 8,168,969 1,699,294 9,868,263 2 전기 구분 1년 미만 1년 이상 ~ 5년 이내 합계 무이자부부채 2,168,969-2,168,969 이자부부채 2,000,000 6,841,166 8,841,166 합계 4,168,969 6,841,166 11,010,135 3) 신용위험관리 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를마련하 여 운영하고 있습니다. 또한, 연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급 보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책 이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 1 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당1분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 구분 당1분기 전기 현금및현금성자산 5,209,967 1,631,330 매출채권및기타채권 5,816,653 6,197,732 기타금융자산(비유동포함) 900,338 1,005,904 합계 11,926,959 8,834,965 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
연결실체의 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없으 며, 중소기업은행 등의 신용등급이 우수한 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있 으므로 신용위험은 제한적입니다. 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 - 해당사항 없음 8. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 : 59명 구 분 소장 연구위원 연구원 지원인력 합계 비고 성남GMP공장 1 31 7 39 - 원주연구소 2 2 - 울산 사무소 1 1 16 0 18 - 합 계 2 1 49 7 59 (2) 주요 연구분야 (가) 심장질환치료제 심장질환치료제는 급성 심근경색증에 대하여 연세대학교 신촌세브란스병원, 원주기독병원, 인하대병원, 인제대학교 일산백병원에서 상업화임상시험 II/III상을 진행하였습니다. 임상시 험은 환자 자신의 몸에서 추출한 중간엽줄기세포를대량 배양하여 환자의 심장관상동맥에 심 도자술을 이용해 투입하는 방식으로 진행되었으며, 2010년 하반기에 임상에 관한 최종 자료 를 식약청에 제출하고 2011년 7월 품목허가를 득하였습니다. (나) 뇌질환치료제 신경질환은 크게 뇌질환과 척수질환으로 구분되며, 회사는 줄기세포를 이용한신경세포분화 기술에 대한 국내외 특허를 보유하고 있습니다. 뇌질환 치료제는 보건복지부 차세대성장동 력사업으로 뇌출혈, 뇌경색, 파킨슨증후군, 외상성 뇌질환에 대한 치료제를 개발하고 있으며, 식약청으로부터 2005년 6월 상업화임상시험(IND-III)승인을 받았습니다. 뇌질환치료제의 경우 현재 급성 허혈성 뇌졸중에 대한 상업화 임상 III상이 진행 중입니다. (다) 척수질환치료제 척수손상 치료제의 경우 치료제가 없는 난치병으로서 2007년 12월에 식약청으로부터 상업 화임상 시험(IND-II/III)승인을 받아 2008년 3월부터 서울아산병원에서 상업화 임상시험이 진행 중에 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
(라) 간질환(간경변) 치료제 간경변은 우리나라에서 주요 사망원인의 하나로 2008년 통계청 자료에 따르면 인구 10만 명 당 14.5명으로 사망률 8위를 차지하고 있고 남자에서는 사망률 5위이며, 특히 4, 50대 남자 에서는 암에 이어 사망률 2위를 차지하고 있습니다. 연세대학교 원주의과대학 소화기내과학 교실과 함께 당사의 줄기세포치료제를 이용하여 12명의 중증 간경변 환자를 대상으로 진행 된 연구자임상에서 안정성 및 유효성 평가를 종료하고 2012년11월6일 상업화임상시험 2상 을 한국식약청으로 부터 승인 받았습니다. - 임상시험명 : 알코올성 간경변 환자에서 중간엽줄기세포를 이용한 세포이식치료의 안전성 과 유효성을 평가하기 위한 무작위 배정, 치료적 탐색 임상시험 - 임상시험 단계 : 제2상 임상시험 - 임상시험 기관 : 연세대학교 원주기독병원외 10개 기관 (마) 발기부전 치료제 당사는 중년이상 남성의 발기부전과 전립선암에서 시행되는 근치적 전립선암 적출술 후에 다수 발생되는 발기부전에 대한 근본적인 치료방법중에서 환자 본인의 중간엽줄기세포를 이 용하여 발기부전 치료효과에 대한 임상시험을 통해 그 효과를 규명하고 비교하여 치료제로 상업화하고자 합니다. 현재 서울아산병원 비뇨기과학교실에서 전임상을 종료하고 임상시험 을 계획하고 있습니다. (3) 연구개발비용 (단위 : 백만원, %) 회계처리 - 연구개발비용은 당기 개발비 발생액이며, 정부과제 및 합병에 따른 개발비가 포함되었고 개발비상각액은 불포함. 나. 연구개발 실적 과 목 제47기 1분기 제46기 제45기 비 고 연구개발비용 계 1,025 6,467 1,019 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 개발비(무형자산) 663 5,430 601 연구개발비(비용) 362 1,037 418 18.60 20.00 9.36 1) 연구성과 당사는 보건복지가족부, 지식경제부, 중소기업청 등 다양한 정부기관의 연구개발사업에 참여 하였으며 그 실적은 아래와 같습니다. 개발과제 및 내용 개발기간 취득권리 / 인증제 비 고 Oligonucleotide-linked Immunosorbent 공동개발 2013.06.01- Assay(OLISA) 기반의 비표지 및 실시간 중간엽 (한국과학기술 2015.05.31 줄기세포 노화 측정 시스템 개발 연구원) 난치성 발기부전 동물모델에서 중간엽줄기세포 2012. 12. 26- 치료 최적화 프로토콜 개발 및 기전 연구 참여기업 2013. 11. 25 (보건복지부 보건의료연구개발사업) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
중증 하지 허혈(Critical Limb Ischemia) 줄기세 포치료제의 상용화를 위한 역가 시험법 설정 연 구 (보건복지부 보건의료연구개발사업) 3-HPP AI salt 개발 인계난연제 epoxy 수지 개발 농약 원료 개발 신규 Polyolefin용 인계난연제 개발 모바일기기의 인쇄회로기판용 친환경 반응형 변성인계 난연제 및 난연에폭시 수지 개 발 (산업통산자원부 동남광역경제권선도산업) 광범위 살균 스펙트럼을 보유한 혁신 살균제 글 로벌 사업화 (산업통산자원부 산업융합원천기술개발사업) 고분자 화합물을 이용한 치아골 재생용 줄기세 포치료제 개발 (중소기업청 기술혁신개발사업) 자가 유래 중간엽줄기세포를 이용한 뇌질환 치 료제 개발 (보건복지부 차세대성장동력사업) 조혈줄기세포 유래 인터페론 감마 분비 수지상 세포치료제 (지식경제부 공통핵심기술개발사업) 중간엽 줄기세포 치료기술 개발 (보건복지부 미래보건기술개발사업) 인간 줄기세포 특성 유지와 유연성에 대한 기능 유전체학 (보건복지부 바이오장기기술개발사업) 암백신개발 (보건복지부 임상백신연구개발사업 ) 조혈계질환 유전체 연구 (보건복지부 연구센터사업) 재생세포원과 기능성담체를 이용한 신경재생 실 용화 기술개발 (보건복지부 보건의료기술연구개발사업) 심질환의 세포이식치료를 위한 중간엽줄기세포 분리법 및 치료법의 개발 (교육과학기술부 지역협력연구센터사업) 2012. 12. 26-2013. 11. 25 2010.10-2013.12 2010.10-2013.12 2012.01-2015.12 2012.01-2015.12 2012.06-2015.04 2013.11-2016.10 2004. 7. 1.- 사업화타당성평가 A등급 2005. 4.30 2004. 12. 1.- 2007. 10.30 2005. 5. 1.- 2007. 4.30 2006. 4. 1-2007. 3. 31 2003. 5. 1.- 2006. 4.30 2005. 5. 1.- 2009. 4.30. 2005.12.1.- 2011.10.31. 2007. 4. 1.- 특허등록 0449141 SCI 논문등재 특허등록 0429140 2009. 3.31 SCI 논문 등재 2003. 3. 1.- 2005. 2.28 지식경제부2007년 차세대 세계일류상품선정 참여기업 주관기관 주관기관 주관기관 주관기관 주관기관 참여기업 주관기관 주관기관 주관기관 위탁기관 참여기업 참여기업 참여기업 참여기업 참여기업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
위암치료에 있어 중간엽줄기세포를 이용한 세포 치료 (아주대병원 위탁) 2006. 4. 1.- 2008. 3.31. SCI 논문 등재 주관기관 급,만성 간부전 및 대사성질환에서 중간엽줄기 세포의 역할에 관한 연구 (아주대병원 위탁) 2006. 4. 1.- 2008. 3.31. 주관기관 신장이식시 간엽줄기세포를 이용한 면역관용 유 도 및 면역치료 (삼성의료원 주관) 2007. 6. 1.- 2007.12.31. 세부기관 파킨슨씨병 동물모델에서 간엽줄기세포치료법 의 개발 (원주기독병원 위탁) 2006. 3. 1.- 2008.2.28. 주관기관 폐질환 치료제 개발을 위한 전임상시험 (순천향대병원 위탁) 2008. 1. 1.- 2008. 6.30 주관기관 줄기세포를 이용한 발기부전 치료제 개발 (서울아산병원 위탁) 2009. 3. 1.- 2011. 2. 28. 주관기관 인간 줄기세포 배양액의 아토피피부염 마우스 모델에 대한 효과(원주기독병원) 2009. 10. 1.- 2010. 9. 30. 주관기관 2) 줄기세포치료제 개발 파이프라인 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 주요 특허 보유 현황 줄기세포는 인체의 여러 조직과 장기를 이루는 세포로 분화할 수 있는 특징이 있지만, 체외 에서 필요할 때 손상된 조직 및 장기를 이루는 세포로 분화시킬 수 있는 원천기술을 확보하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
는 것이 중요합니다. 당사는 항암 면역치료에 사용할 수 있는 수지상세포 (Dendritic cell) 생산기술과 뇌졸중, 척수손상, 파킨슨 증후군 등 신경계질환 치료에 사용할 수 있는 신경세포 생산(분화)기술을 개발하여 국내를 비롯한 해외 7개국에 특허등록을 하였습니다. 또한 2010년 12월 연세대산학협력단으로부터 중간엽줄기세포를 심장성 세포로 분화하도록 유도 하는 기술을 이전 받았습니다. 구분 발명의 명칭 등록상태 출원/등록번호 출원/등록국가 비 고 등록 0429140 대한민국 인간 조혈 모세포로부터 분화되는 림프구성 수 등록 02807665.6 중국 상돌기 세포 및 그의 생산방법 등록 1389234 유럽연합 1 (CD8α+ lymphoid dendritic cell differentiated 등록 1070389 홍콩 from human hematopoietic stem cell and a 등록 7390658 미국 method for differentiation) 등록 4212360 일본 출원 2442300 캐나다 등록 0449141 대한민국 등록 7229827 미국 2 간엽 간세포를 신경세포로 분화시키는 방법 등록 3976190 일본 (Method for diffenentiating mesenchymal 등록 1687413 유럽연합 stem cells into neural cells) 등록 02808391.1 중국 출원 2444724 캐나다 등록 10-0833612 대한민국 간엽 간세포로부터 분화된 신경세포를 유효성 등록 2003273118 호주 분으로 함유하는 신경계 질환 치료용 약학 조성 등록 4126060 일본 3 물 (Method for differentiating mesenchymal 등록 1379627 유럽연합 stem cell into neural cell and pharmaceutical 등록 2,543,118 캐나다 composition containing the neural cell for 등록 7635591 미국 neurodegenerative disease) 등록 0380110626.8 중국 등록 1093755 홍콩 아데노신 다아미네이즈 저해제 및 이를 생산하 등록 7390800 미국 는 신규한 바실러스 아이에이디에이 -7 균주 4 (Adenosine deaminase inhibitor and bacillus 출원 04723099 유럽연합 sp. IADA-7 producing the same) 5 중간엽 줄기세포의 심장성 세포로의 분화 유도 를 위한 PTK저해제의 용도 USE OF PTK INHIBITOR FOR INDUCING 출원 10-2010-0091189 대한민국 DIFFERENTIATION OF MESENCHYMAL STEM CELLS TO CARDIOGENIC CELLS 6 인체유래 줄기세포 배양액 추출물을 포접시킨 리포좀을 함유하는 화장료 조성물 등록 10-2010-0059568 대한민국 7 이송용 장기 보존 냉장함 등록 10-1228718 대한민국 8 10-(2,5-디히드록시페닐)-10-히그록시-9-옥 사-10-포스파-페난트렌-10-옥사이드의 신규 등록 제10-0805198호 대한민국 의 제조방법(RIS) 9 효소 합성법에 의한 데옥시구아노신의 효율적 생산방법 (RIS) 등록 제10-0847348호 대한민국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
고순도의 벤질옥시폴리에틸렌글리콜 및 그의 10 유도체의 제조방법 고순도의 메톡시폴리에틸렌글리콜 및 그들의 11 유도체의 제조방법(mPEG) 고순도의 메톡시폴리에틸렌글리콜 에틸말레이 12 마이드의 분석방법 고순도의 메톡시폴리에틸렌글리콜에틸말레이 13 미드의 제조방법 14 유기 인계 난연제 및 이의 제조방법 고순도의 폴리에틸렌글리콜 알데하이드 유도체 15 의 제조방법 등록 제10-0922113호 대한민국 등록 제10-0664969호 대한민국 등록 제10-0738287호 대한민국 등록 4796581 일본 등록 US7,781,563B2 미국 등록 제10-1001734호 대한민국 등록 제10-0771100호 대한민국 출원 12/669,722 미국 출원 ZL 200880024960.4 중국 등록 제10-1084507호 대한민국 등록 ZL 201080015256.X 중국 출원 2012-503328 일본 등록 2463317 RU 등록 166426 SG 한미홀딩스 등록 98055 UA 공동개발 등록 8,349,969 US 등록 제10-0967833호 대한민국 한미약품 등록 AR 073738 B1 AR 공동개발 출원 PI 2010005442 MY 출원 2009249967 AU 출원 PI 0913281-3 BR 출원 2,724,823 CA 출원 200980118336.5 CN 출원 PCT 1940/2010 EG 출원 09 750 745.3 EP 한미홀딩스 출원 11104937.5 HK 공동개발 출원 2379/MUMNP/2010 IN 출원 2011-510418 JP 출원 MX/a/2010/012614 MX 출원 1-2010-502586 PH 출원 1-2010-03356 VN 출원 W-0020103983 ID 출원 0901002242 TH 한미약품 출원 098116696 TW 공동개발 출원 D1/PCT 1940/2010 EG 나. 외부자금조달 요약표 [국내조달] (단위 : 백만원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 - - - 보 험 회 사 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
종합금융회사 - - - 여신전문금융회사 - - - 상호저축은행 - - - 기타금융기관 - - - 금융기관 합계 - - - - - 회사채 (공모) - - - 회사채 (사모) 7,450 5,640 1,810 - 유 상 증 자 (공모) 13,719 873 12,846 - 유 상 증 자 (사모) - 자산유동화 (공모) - 자산유동화 (사모) - 기 타 - 자본시장 합계 21,169-6,513 14,656 - 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - 기 타 - 총 계 21,169-6,513 14,656 - (참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : 0백만원 사모 : 0백만원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
III. 재무에 관한 사항 1. 연결재무제표에 관한 사항 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 47 기 1분기 제 46 기 제 45 기 2014년 3월말 2013년 12월말 2012년 12월말 [유동자산] 16,414 13,919 33,500 ㆍ현금및현금성자산 5,210 1,631 11,013 ㆍ매출채권 및 기타채권 5,817 6,198 6,688 ㆍ기타금융자산 798 880 10,076 ㆍ재고자산 3,627 4,614 5,026 ㆍ기타유동자산 896 531 618 ㆍ당기법인세자산 66 65 79 [비유동자산] 84,732 85,450 102,927 ㆍ매출채권 및 기타채권 - ㆍ기타금융자산 103 126 1,447 ㆍ투자부동산 174 174 392 ㆍ유형자산 5,579 5,729 6,030 ㆍ무형자산 76,508 76,572 92,030 ㆍ기타비유동자산 2,368 2,849 3,028 자산총계 101,146 99,369 136,427 [유동부채] 11,079 12,831 31,176 [비유동부채] 3,870 4,117 3,669 부채총계 14,949 16,948 34,845 [지배기업 소유지분] 86,232 82,456 101,616 ㆍ자본금 22,564 21,703 20,934 ㆍ자본잉여금 144,695 139,412 133,694 ㆍ기타자본항목 1,477 1,477 1,566 ㆍ결손금 (82,504) (80,136) (54,578) [비지배지분 소유지분] (35) (35) (34) 자본총계 86,197 82,421 101,582 (2014.01.01~ 2014.03.31) (2013.01.01~ 2013.12.31) (2012.01.01~ 2012.12.31) 매출액 5,784 33,405 11,112 영업이익 (1,999) (7,637) (14,032) 연결당기순이익 (2,369) (25,701) (17,649) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
ㆍ지배기업 소유주 귀속분 (2,369) (25,701) (17,643) ㆍ비지배지분 귀속분 (6) 총포괄손익 (2,369) (25,558) (17,630) ㆍ지배기업 소유주 귀속분 (2,368) (25,558) (17,623) ㆍ비지배지분 귀속분 (1) (7) 주당이익(원) (54) (608) (467) 연결에 포함된 회사수 2개 3개 3개 ( )는 부(-)의 수치임 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하였으며, 제 47기 1분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 연결재무제표이고, 제46기, 제45기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다. 나. 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 제 47 기 1분기 투웰브 없 음 아이디비켐(주) 제 46 기 투웰브, 아이디비켐 없 음 아이디비켐(주) 제 45 기 투웰브, 아이디비켐 아이디비켐 없 음 아이디비켐(주)는 2012년 11월 9일 지분 100%를 인수하여 계열회사로 편입하였으며, 2013년 1월 25일 합병계약을 체결하고 2013년 3월 31일을 합병기일로 하여 당사에 흡수합 병 되었습니다. 2. 연결 재무정보 이용상의 유의점 연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기 준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 연결재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별 도재무제표'에 따라 작성된 연결재무제표입니다. - 기타 연결재무제표 작성에 대한 자세한 사항은 XI. 재무제표 등을 참조하여 주시기 바랍 니다. 3. 요약 재무정보(개별) (단위 : 백만원) 구 분 제 47 기 1분기 제 46 기 제 45 기 2014년 3월말 2013년 12월말 2012년 12월말 [유동자산] 14,802 12,231 23,553 ㆍ현금및현금성자산 5,202 1,605 7,510 ㆍ매출채권 및 기타채권 4,252 4,508 4,644 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
ㆍ기타금융자산 785 861 9,991 ㆍ재고자산 3,181 4,573 709 ㆍ기타유동자산 1,316 619 637 ㆍ당기법인세자산 66 65 61 [비유동자산] 84,683 85,433 107,208 ㆍ종속기업 및 관계기업투자 21,000 ㆍ매출채권 및 기타채권 - ㆍ기타금융자산 103 126 1,445 ㆍ투자부동산 174 174 392 ㆍ유형자산 5,570 5,718 5,588 ㆍ무형자산 76,505 76,568 76,218 ㆍ기타비유동자산 2,331 2,847 2,566 자산총계 99,485 97,664 130,761 [유동부채] 10,671 12,477 26,532 [비유동부채] 3,823 4,086 1,741 부채총계 14,494 16,563 28,273 [자본금] 22,564 21,703 20,934 [자본잉여금] 144,695 139,412 133,694 [기타자본항목] 1,477 1,477 1,566 [결손금] (83,745) (81,491) (53,707) 자본총계 84,991 81,101 102,488 (2014.01.01~ 2014.03.31) (2013.01.01~ 2013.12.31) (2012.01.01~ 2012.12.31) 매출액 5,512 24,734 10,886 영업이익 (1,911) (11,465) (13,361) 당기순이익 (2,254) (29,766) (16,843) 기본주당순이익(원) (51) (704) (446) ( )는 부(-)의 수치임 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하였으며, 제 47기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이고, 제46기, 제45기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 4. 재무정보 이용상의 유의점 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위 원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무 제표를 작성하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2011년 1월 1일입니다. - 기타 재무제표 작성에 대한 자세한 사항은 XI. 재무제표 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
5. 최근 3사업연도 중 합병 등에 관한 사항 당사는 당사의 최대주주인 김현수가 최대주주인 에프씨비파미셀 을 2011년 6월 24일 합병 이사회결의를 통하여 2011년 9월 15일을 합병기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 또한 당 사는 당사의 특수관계자인 아이디비켐(주)를 2013년 2월 26일 합병 이사회결의를 통하여 2013년 3월 31일을 합병기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 합병일자 주요내용 공시일자 2011.09.15 에프씨비파미셀 주식회사 흡수합병 증권신고서 공시일 : 2011.7.26 주요사항보고서 공시일 : 2011.7.26 2013.03.31 아이디비켐(주) 흡수합병 주요사항보고서 공시일 : 2013. 2. 20 합병에 따른 자세한 사항은 <주석 37>의 사업결합 및 합병 관련 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
IV. 감사인의 감사의견 등 가. 감사인 제47기 1분기 제46기 연간 제45기 연간 우리회계법인 우리회계법인 우리회계법인 나. 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제47기 1분기 - 해당사항 없음 제46기 적정 해당사항 없음 제45기 적정 해당사항 없음 다. 특기사항 요약 사 업 연 도 특 기 사 항 1. 종속기업과의 합병 재무제표에 대한 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 회사의 종속 기업인 아이디비켐(주)를 2013년 2월 26일 합병 이사회결의를 통하여 2013년 3월 31일을 합병기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 합병비율은 파 미셀 와 아이디비켐 가 1:0으로 흡수합병하였습니다. 피합병회사로부터 승계되는 자산과 부채는 연결실체간 합병이므로 장부가액으로 회계처리하였 으며, 합병일 기준으로 이전되는 자산과 부채는 각각 18,191백만원과 4,950백만원으로서 합병으로 인해 영업권이 10,717백만원 발생하였습니다. 제46기 2. 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수 하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 당 기에 영업손실 11,465백만원, 당기법인세비용차감전순손실 29,766백만원 등 3년이상 계속 하여 손실이 발생하여 왔습니다. 회사의 이러한 상황은 회사의 계속기업으로 서의 가정에 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 위와 같이 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서 회사의 매 출 및 비용 계획 등에 차질이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성되지 않아 계 속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수 하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부 채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니 다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
1. 보고기간 후 사건 재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 특수관계자인 아이디비켐 을 흡수합병하기 위해 2013년 1월 25일에 합병계약을 체결하 고 합병승인을 위한 이사회를 2013년 2월 26일에 개최하였으며, 2013년 3월 31일을 합병기일로 예정하고 있습니다. 제45기 2. 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 당기영업손 실 13,361백만원, 당기법인세비용차감전순손실 15,873백만원 등 3년 이상 계속하여 손실이 발생하고 왔습니다. 회사의 이러한 상황은 회사의 계속기업 으로서의 가정에 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 이러한 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서 회사의 매출 및 비용 계획 등에 차질 이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성되지 않아 계속기업으로서 존속하기 어 려운 경우에는 계속기업 가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를정 상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 도있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 1. 사업 결합 재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 회사의 최대 주주인 김현수가 최대주주인 에프씨비파미셀 을 2011년 9월 15일을 합병 기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 합병비율은 회사와 에프씨비파미셀 가 1:0.247699인 흡수합병으로 최대주주의 변동은 없습니다. 피합병회사로 부터 승계되는 순자산공정가치는 50,737백만원이며 이전대가는 77,251백만 원으로서 영업권이 26,514백만원 발생하였습니다. 순자산공정가치에는 사업 결합시 인식한 개발비 42,043백만원이 포함되어 있습니다. 한편, 상기 영업권과 개발비의 장부가액은 향후 줄기세포치료제의 실제 매출 결과에 영향을 받을 수 있습니다. 제44기 2. 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 당기영업손 실 14,825백만원, 당기법인세비용차감전순손실 16,875백만원 등 3년이상 계속하여 손실이 발생하여 왔습니다. 회사의 이러한 상황은 회사의 계속기업 으로서의 가정에 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 이러한 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서 회사의 매출 및 비용 계획 등에 차질 이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성되지 않아 계속기업으로서 존속하기 어 려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정 상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 도있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제47기 1분기 우리회계법인 반기.개별재무제표의 검토 80,000 - 제46기 우리회계법인 반기.개별재무제표의 검토 80,000 약 620시간 제45기 우리회계법인 반기.개별재무제표의 검토 72,000 약 607시간 나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제47기 1분기 - - - - - 제46기 2014. 3. 1 세무조정 용역 2014. 3. 1 ~ 2014. 3. 31 12,000 - 제45기 2013. 3. 1 세무조정 용역 2013. 3. 1 ~ 2013. 3. 31 10,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사 로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍 니다. 나 이사회의 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결 사외이사 여부 이경호 정태승 1 2014.02.19 - 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 불참 찬성 2 2014.03.04 - 제46기 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 찬성 3 2014.03.04 - 운영자금 차입의 건 가결 불참 찬성 4 2014.03.28 - 각자대표이사 선임의 건 - 본점 이전의 건 - 지배인 해임의 건 가결 불참 찬성 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주 주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주 주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습 니다. 본 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.사내이사 2인(김현수, 김성래), 기타비상무이사 1인(유병무), 사외이사 2인(이경호, 정태승) 직 명 (상근여부) 사내이사 (상근) 사내이사 (상근) 기타비상무이사 (비상근) 사외이사 (비상근) 사외이사 (비상근) 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 김현수 이사회 전사 경영 총괄 - 최대주주 본인 김성래 이사회 케미컬사업부문 총괄 - - 유병무 이사회 - 정태승 이사회 - - - 이경호 이사회 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선 임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으 며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2014.02.19 - 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 참석 2 2014.03.04 - 제46기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2014.03.04 - 운영자금 차입의 건 가결 참석 4 2014.03.28 - 각자대표이사 선임의 건 - 본점 이전의 건 - 지배인 해임의 건 가결 참석 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한, 최근 5사 업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사가 있습니다. 당사와 계 열회사간의 지분보유 현황은 다음과 같습니다. [2014. 03. 31 현재] (단위 : 주, %) 구 분 당사가 보유한 계열회사 지분 계열회사가 보유한 당사의 지분 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 (주)투웰브 476,000 99.17% - - 타법인출자 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
법인명 최초취득 일자 출자 목적 최초 취득 금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 수량 지분율 수량 지분율 장부 취득(처분) 평가 장부 가액 수량 금액 손익 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 (주)투웰 브 2009년 08월 27일 경영 참여 800 476,000 99.17 - - - - 476,000 99.17-1,932-39 합 계 476,000 99.17 - - - - 476,000 99.17-1,932-39 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 소유주식수 및 지분율 성 명 관 계 주식의 종류 기 초 기 말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 김현수 본인 보통주 5,398,058 12.44 5,398,058 11.96 - 홍희승 친인척 보통주 226,539 0.52 226,539 0.50 - 유병무 임원 보통주 52,396 0.12 52,396 0.12 - 김진수 친인척 보통주 5,030 0.01 5,030 0.01 - 김진동 친인척 보통주 3,900 0.01 3,900 0.01 - 계 보통주 5,685,923 13.10 5,685,923 12.60 - 우선주 0 0 0 0 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2007년 12월 20일 지일환외 3인 391,590 29,67-2008년 07월 08일 박진우외 3인 566,894 19.50-2009년 08월 19일 김현수 472,100 24.75 제3자배정 유상증자 주식 소유현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 김현수 5,398,058 11.96-5% 이상 주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주주 보유주식 구 분 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 15,919 99.98 36,537,634 84.18 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
가. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신 주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 제1항 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배 정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의 로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하 는 주식의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하 는 경우 3. 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우 4. 관련법률에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회 사의 경영상 목적 등을 달성하기 위해서 필요한 경우로 법인 또는 개인에게 발행하는 경우. 3 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결정으로 한다. 결 산 일 12 월 31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 공고개재신문 주주의 특전 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지한다. 2 이 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 이행할 주주로 한다. 3 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경 을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회 사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권(8종) 국민은행 증권대행부 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 다만 휴간, 폐간, 기 타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. 없 음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
나. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 국내증권시장 (단위:원, 주) 종 류 2013년 10월 2013년 11월 2013년 12월 2014년 1월 2014년 2월 2014년 3월 최 고 4,730 4,510 4,260 3,855 4,150 4,435 보통주 최 저 4,005 3,810 3,605 3,540 3,385 3,830 월간거래량 13,608,748 8,725,446 6,328,317 7,836,585 17,756,112 14,535,133 주) 최고, 최저 주가는 종가기준임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
1. 임원 및 직원의 현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 연세대학교 의과대학 졸업 김현수 남 1964년 01월 사내이 사 등기임원 상근 경영총 괄 ( 前 )아주대학병원 혈액종양내과 조교수 연세대학교 원주의과대학 겸임교 수 5,398,058-2009.08.1 9 ~ 현재 2015년 03월 28일 ( 前 )FCB파미셀(주) 대표이사 한양대학교대학원 소화기내과 박 유병무 남 1964년 03월 기타비 상무이 사 등기임원 비상근 - 사 아주대학병원 소화기센터 의사 아주대학교의과대학 소화기내과 학 부교수 52,396-2011.08.1 2 ~ 현재 2017년 03월 28일 ( 前 )에프씨비파미셀 이사 서울대학교 법학과 졸업 제14회 행정고시 합격 이경호 남 1950년 01월 사외이 사 등기임원 비상근 - ( 前 )보건복지부 차관 ( 前 )한국보건산업진흥원장 국가생명윤리심의위원회 위원 - - 2010.03.2 6 ~ 현재 2016년 03월 22일 ( 前 )인제대학교 총장 한국제약협회 회장 김성래 남 1960년 01월 사내이 사 등기임원 상근 영업총 괄 성균관대학교 약학대학원 졸업 ( 前 )삼천리제약 공장장 ( 前 )대붕물산 상무이사 ( 前 )아이디비켐(주) 대표이사 - - 2013.03.2 2 신규선임 2016년 03월 22일 미국 NYU대학원 졸업 정태승 남 1947년 10월 사외이 사 등기임원 비상근 - ( 前 )기아자동차(주) 유럽법인 대 표 ( 前 )전국경제인엽합회 전무이사 - - 2013.03.2 2 신규선임 2016년 03월 22일 ( 現 )(주)올레브 대표이사 김복기 남 1956년 11월 감사 등기임원 상근 감사 명지대학교 경영학과 졸업 ( 前 )기업은행 지점장 - - 2014.03.2 8 신규선임 2017년 03월 28일 김용만 남 1965년 12월 전무 미등기임 원 상근 연구소 장 충남대학교 대학원 동물학 박사 ( 前 )한국생명공학연구원 ( 前 )미국국립보건원 연구원 23,977-2011.09.1 9 ~ 현재 - 백운성 남 1962년 07월 전무 미등기임 원 상근 영업 고려대학교 체육교육학과 졸업 ( 前 )동원산업(주) 특판엽업부 - - 2009.08.0 1 ~ 현재 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
직원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 바이오 남 40 0 0 40 3.6 442,866 11,072 - 바이오 여 44 0 0 44 2.8 350,222 7,960 - 케미칼 남 37 4 0 41 7.8 694,376 16,936 - 케미칼 여 8 0 0 8 4.5 90,685 11,336 - 합 계 129 4 0 133 1.7 1,578,149 11,866-2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3 1,000 - 사외이사 2 - - 감사 1 100 - 주1) 주총승인 사내이사 승인금액은 사외이사 포함 한도임. 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 92,407 30,802 - 사외이사 2 12,500 6,250 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 3,000 3,000 - 계 6 107,907 17,985 - 주1) 1인당 평균지급액은 지급총액을 2014년3월31일 이사, 감사 인원으로 단순평균하여 계 산. <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 80 - 사외이사 2 32 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 112 - <표2> (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사 가격 김범준 - 2009년 10월 16일 신주교부 보통주 1,600,000 - - 1,600,000 2011.10.16 ~ 2014.10.15 7,150 김범준 - 2011년 09월 19일 신주교부 보통주 74,300 74,300 - - 2009.03.24 ~ 2016.03.23 - 이종석 - 2011년 09월 19일 신주교부 보통주 74,300 30,000-46,134 2009.03.24 ~ 2016.03.23 4,651 남용현 외3명 서민석 외1명 곽진균 외13명 김성래외 30명 김성래외 3명 직원 2011년 09월 19일 신주교부 보통주 84,190 79,240-5,155 2009.03.24 ~ 2016.03.23 4,651-2011년 09월 19일 신주교부 보통주 148,600 148,600 - - 2010.03.23 ~ 2016.03.22 - 직원 2011년 09월 19일 신주교부 보통주 69,300 53,460-15,840 2012.03.27 ~ 2019.03.26 2,018 직원 2013년 03월 31일 신주교부 보통주 204,533 204,533 - - 2009.3.31~2014.3.30 - 등기임원 2014년 03월 28일 신주교부 보통주 350,000 - - 350,000 2016.3.26~2019.3.27 4,069 최우백외 10명 미등기임 원 2014년 03월 28일 신주교부 보통주 1,750,000 - - 1,750,000 2016.3.26~2019.3.27 4,069 주1) 2011년9월19일 부여된 주식매수선택권은 에프씨비파미셀(주)와 합병으로 인하여 승계 한 주식매수선택권입니다. 주2) 2013년3월31일 부여된 주식매수선택권은 아이디비켐(주)와 합병으로 인하여 승계한 주식매수선택권입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 채무보증 내역 - 해당사항없음 나. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 법인명 거래일자 출자지분의 종류 기초 증가 감소 기말 비고 (주)투웰브 2010.09.27 주식(보통주) 3,100 - - 3,100 다. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항없음 라. 가지급금 또는 대여금 내역 (단위 : 백만원) 거래 내역 관 계 법인명 계정과목 기 초 증 가 감 소 기 말 계열회사 (주)투웰브 단기대여금 1,100 - - 1,100 비 고 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 계약금액 당기 지급액 비 고 (주)투웰브 계열회사 위탁판매 2014.01.01~ 2014.12.31 줄기세포 보관상품 위탁판매 - 104 위탁판매 매출액에 대한 위탁 판 매수수료를 매월정산지급 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 거래 내역 관계 계정과목 기 초 증 가 감 소 기 말 임직원 장,단기대여금 685 36 136 585 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 - - - - 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제1호의안 : 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건 제46기주주총회 (2014.03.28) 제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제4호의안 : 감사선임의 건 제5호의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명) 원안대로 승인 가결됨 - 제6호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제7호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제1호의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제45기주주총회 (2013.03.22) 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결됨 - 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제1호의안 : 제44기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건 제44기주주총회 (2012.03.28) 제3호의안 : 이사선임의 건 제4호의안 : 감사선임의 건 원안대로 승인 가결됨 - 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 임시주주총회 (2011.11.01) 제1호의안 : 정관일부변경(주식분할) 승인의 건 원안대로 승인 가결됨 - 임시주주총회 (2011.08.12) 제1호의안 : 합병계약 승인의 건 제2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건 제3호의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결됨 - 제1호의안 : 제43기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건 제43기주주총회 (2011.03.25) 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결됨 - 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제1호의안 : 제42기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건 제42기주주총회 (2010.03.26) 제2호의안 : 정관일부변경 승인의 건 제3호의안 : 사외이사 선임의 건 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결됨 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 3. 중요한 소송사건 - 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
4. 그밖의 우발채무 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 체결하고 있는 전자채권담보대출 및 수출환어음매입 한도 및 실행금액은 다음과 같습니다. 거래은행 구분 한도액 실행금액 신한은행 수입 OPEN USD 200,000 - 국민은행 수출환어음매입 - 402,154 (2) 당1분기말 현재 연결실체가 원고로서 법원에 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 740백만원입니다. 5. 중소기업기준 검토표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
6. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
계획 주주배정후 실 운영자금: 27,500 운영자금: 15,854 권주 일반공모 2012년 06월 26일 31,306 시설자금: 2,900 시설자금: 1,700 - 유상증자 기타자금: 906 기타자금: 906 7. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 제1회 무보증 신주인수권부 사채 제2회 무보증 신주인수권부 사채 제3회 무보증 신주인수권부 사채 제3자 배정 유상증자 제4회 무보증 신주인수권부 사채 제5회 무보증 신주인수권부 사채 제6회 무보증 신주인수권부 사채 제7회 무보증 신주인수권부 사채 제8회 무보증 신주인수권부 사채 2009년 07월 10일 2010년 08월 11일 2010년 10월 05일 2011년 02월 19일 2011년 03월 22일 2011년 11월 17일 2012년 03월 28일 2012년 11월 09일 2012년 11월 09일 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 7,400 운영자금 7,400-9,000 운영자금 9,000-3,000 운영자금 3,000-4,000 운영자금 4,000-4,000 운영자금 4,000-11,500 운영자금 11,500-4,000 운영자금 4,000-18,650 운영자금 18,650-6,000 운영자금 6,000-8. 합병, 중요한 자산양수도 등 (1) 합병 당사는 2011년 6월 24일 이사회 결의를 통하여 에프씨비파미셀(주)와 합병계약을 체결, 2011년9월15일을 합병기일로하여 2011년9월19일 합병등기를 완료하였습니다. 기타 자세 한 사항은 'Ⅰ.회사의개요, 2.회사의 연혁, 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중 요한 영업의 양수ㆍ도 등'의 내용을 참조하시기 바랍니다. 합병등 전후의 재무사항비교표는 아래와 같습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 예측 실적 대상회사 계정과목 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
에프씨비파 미셀(주) 매출액 10,301 60,878 9,663-6% 10,856-82% - 영업이익 3,690 31,266-14,403-490% -13,361-143% - 당기순이익 2,764 24,349-16,953-713% -16,811-169% - 주1) 위 표의 예측치는 2011년 7월 26일 당사가 공시하였던 증권신고서(합병)에서 발췌한 자료 입니다. 주2) 1차 연도는 2011년, 2차연도는 2012년 입니다. 주3) 의약품바코드 생성지연, 시판 후 조사(PMS, Post Marketing Surveillance)업무 준비 가 지연되어 1차연도 예측치와의 차이가 발생하였습니다. 주4) 종합병원의 납품행정업무(Drug committee, 약제심의위원회) 지연, 처방의들의 고가약 에 대한 사용경험 부족, 순환기 전문의들의 국내개발 신약에 대한 관망적 입장 등으로 인하 여 2차연도 예측치와의 차이가 발생하였습니다. (2) 중요한 자산의 양수도 가. 개요 - 대상자산 : 경기도 성남시 수정구 태평동 7288-13 소재의 토지 및 건물 - 상대방 : 주식회사 팜스빌 - 자산양수도가액 : 3,500백만원(부가세별도) 나. 진행경과 및 일정 - 이사회 결의일 : 2011년 7월1일 - 자산양수도계약일 : 2011년 7월 1일 - 주요사항보고서제출일 : 2011년 7월 1일 - 계약금 지급일 : 2011년 7월 1일 - 자산양수도완료 기준일 : 2011년 8월 10일 (3) 중요한 자산의 양수도 당사는 '줄기세포치료제 전달시스템' 개발의 필수적인 채널을 확보하고 포트폴리오 다각화를 통한 수익성 개선을 위해 아이디비켐(주) 주식 (기명식보통주 9,400,000주, 100%)를 20,999,600,000원에 이수화학(주)와 최우백 등 기타주주로부터 2012년11월9일에 인수하 여 계열회사에 편입하였습니다. 양수도대상 주식가치 산정을 위해 외부평가를 받은 내역입 니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 아이디비켐 (주) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도 비고 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 27,547 29,587 21,303-23% - - - 영업이익 3,957 4,298 2,166-45% - - - 당기순이익 3,109 3,374 2,590-17% - - - 주1) 위 표의 예측치는 2012년 11월 9일 당사가 공시하였던 주요사항보고서(중요한자산양 수도결정) 공시에서 외부평가기관의평가의견서 에서발췌한 자료 입니다. 주2) 1차 연도는 2013년입니다. 주3) 거래처 사정으로 인하여 PEG의 매출이 감소하면서 1차연도 예측치와의 차이가 발생하 였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
(4) 합병 당사는 2013년 1월 22일 이사회 결의를 통하여 아이디비켐(주)와 2013년 1월 25일 합병계 약 체결하였으며, 2013년3월31일을 합병기일로하여 2013년4월2일 합병등기를 완료하였습 니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표는 외부평가기관의평가를 받지 않아 생략합니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅰ.회사의개요, 2.회사의 연혁, 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등'의 내용을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
XI. 재무제표 등 1. 연결재무제표 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 제 47기 1분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 연결재무제표입니다. 제 46기, 제45기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다. 연결 재무상태표 제 47 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 46 기말 2013.12.31 현재 제 45 기말 2012.12.31 현재 (단위 : 원) 제 47 기 1분기말 제 46 기말 제 45 기말 자산 유동자산 16,413,692,912 13,919,475,068 33,499,614,584 현금및현금성자산 5,209,967,471 1,631,329,537 11,013,187,799 매출채권 및 기타채권 5,816,653,400 6,197,731,791 6,687,663,344 기타금융자산 797,661,260 880,216,740 10,076,094,000 재고자산 3,627,199,757 4,613,684,321 5,025,523,478 기타유동자산 896,199,884 531,110,789 618,270,793 당기법인세자산 66,011,140 65,401,890 78,875,170 비유동자산 84,731,724,732 85,449,373,754 102,927,023,351 기타금융자산 102,676,610 125,687,010 1,447,736,570 투자부동산 174,232,200 174,232,200 391,510,000 유형자산 5,578,804,719 5,729,348,100 6,029,545,691 무형자산 76,507,936,813 76,571,517,054 92,029,894,370 기타비유동자산 2,368,074,390 2,848,589,390 3,028,336,720 자산총계 101,145,417,644 99,368,848,822 136,426,637,935 부채 유동부채 11,078,993,608 12,831,307,486 31,175,911,132 매입채무 및 기타채무 2,168,968,935 2,750,621,878 2,812,988,146 단기차입금 6,000,000,000 2,000,000,000 1,700,000,000 유동성장기부채 49,980,000 신주인수권부사채 1,699,294,284 6,841,166,282 25,417,527,133 기타유동부채 1,210,730,389 1,239,519,326 1,195,415,853 비유동부채 3,869,613,167 4,116,726,896 3,668,697,691 확정급여채무 2,840,578,951 3,113,805,253 2,958,669,299 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55