삼성전자가치증대를위한제안사항 2016 년 10 월 5 일
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주요사안요약
주요사안요약 삼성전자는선도적인글로벌테크놀로지기업이나, 수년간적절한주주가치창출에미흡하였습니다. 삼성전자는최상의테크놀로지사업분야를기반으로한국의대표기업으로발돋움하였습니다. 인상적인기업성과에도불구하고삼성전자보통주는삼성전자와유사한다른기업과비교하여현저하게 ( 약 30% 내지 70%) 저평가된수준에서거래되고있습니다. 이렇듯저평가된주식가치는아래와같은여러가치잠식요소들이결합되어나타나는징후로보입니다 : 불필요하게복잡한삼성그룹구조및구조개편가능성을둘러싸고지속되는불확실성 최적화되지못한자본관리및하위권에속하는주주환원 삼성전자의핵심운영사업에대한효율적인해외증시상장부재 삼성그룹의글로벌기준에못미치는기업경영구조 4
주요사안요약 ( 계속 ) 특별한기회 삼성전자가치증대를위한제안사항 삼성전자가치증대를위한제안사항 은다음과같이이러한요소들에대응하기위한고안된방안들을포함합니다 : 삼성그룹기업구조합리화의일환으로삼성전자가보유중인자사주의가치를실현하는방안 기업구조합리화를위해 : o 삼성전자를상장지주회사 ( 삼성홀드코 (Samsung Holdco)) 와별도의상장사업회사 ( 삼성옵코 (Samsung Opco)) 로분할 ; o 삼성홀드코가공개매수를통해삼성옵코주식을추가취득한후 ; o 삼성홀드코를공정한조건에따라삼성물산 (KRX 종목코드 028260:KS) 과합병. 이러한절차를통해창업주가족의지배지분을유지하는동시에투명하면서도좀더가치평가가용이한기업구조를달성할수있으므로, 모든이해관계자들에게이익이될것입니다. 삼성옵코의자본운용및배당정책을최적화함으로써국제적기업기준에부합한재무제표와주주환원달성 삼성옵코가 30 조원규모또는 2016 년 10 월 4 일기준으로삼성전자주가 1,614,000 원의 15% 에해당하는 1 주당 245,000 원의일회성특별현금배당실시 향후지속적으로삼성옵코의잉여현금흐름의 75% 를주주들에게환원할것을선언 투자자접근성향상 삼성이삼성옵코의나스닥상장을추진 ( 한국거래소상장외추가적으로 ) 기업경영구조개선 삼성홀드코와삼성옵코의이사회구성및기업경영정책개선 이는삼성전자가일류사업분야에걸맞는주가를달성할수있도록주주가치, 기업경영구조및투명성을향상시킬수있는훌륭한기회입니다. 5
1. 삼성전자는주목할만한투자대상기업입니다.
2. 삼성전자의주주들은오랜기간동안주가저평가문제에직면하고있습니다.
3. 저희는삼성전자의만성적저평가를가치잠식요소들이혼합되어나타나는징후인것으로보고있습니다.
4. 삼성전자가치증대를위한제안사항
1. 공정하고투명한방식으로삼성그룹구조개편 삼성그룹기업구조합리화의일환으로삼성전자가보유중인자사주의가치를실현하는방안 창업주가족의지배지분을유지하는동시에투명하면서도가치평가가보다용이한기업구조를달성함으로써모든이해관계자의이익증대 저희는아래항목들과본프레젠테이션부록 28-31 페이지를통하여 삼성전자가치증대를위한제안사항 을실현하기위한핵심지배구조개편단계들을제시하는바입니다. 1 2 3 삼성전자를상장지주회사 ( 삼성홀드코 (Samsung Holdco) ) 와별도의상장사업회사 ( 삼성옵코 (Samsung Opco) ) 로분할합니다 이는삼성전자가현재보유중인자사주의가치를실현하는방안으로, 자사주는분할을통하여 (i) 일부는삼성옵코에대한삼성홀드코의지분이되고, (ii) 나머지는삼성홀드코의자사주가되어다음단계인공개매수에활용됩니다. 1 삼성홀드코가삼성옵코주식에대한공개매수를실행하여삼성옵코주식과삼성홀드코의자사주를교환하고, 이로인하여삼성홀드코의삼성옵코에대한지분이증가할것입니다. 삼성물산과삼성홀드코가공정한조건으로합병하여확장된합병지주회사를형성합니다. 이와같은합병으로인하여삼성의두핵심계열회사인삼성옵코와삼성생명에대하여보다확대된지분을보유하는하나의지주회사를설립할수있습니다. 삼성홀드코는삼성옵코지분을 17.0% 이상확보할수있습니다. 2 저희의제안과같이그룹기업구조합리화의일환으로삼성전자의잔여자사주의가치가실현되지않는다면, 더이상가치를잠식하지않도록최근에단행된특별자사주매입 / 소각프로그램취지에걸맞게전량소각되어야합니다. 각주 : 1. 2016 년 6 월 30 일기준재무제표에기재되어있는 19,010,776 자사보통주 ( 이중 1,083,090 주는최근단행된특별자사주매입 / 소각프로그램을통해매입되었으며, 그에따라소각될예정 ) 의가치는 10 조 2,510 억원임. 10 월 4 일기준삼성전자 19,010,776 주의가치는 30 조 6,830 억원이며이는 20 조 4,320 억원의가치차이를나타냄 ( 미화약 $180 억 ). 2. 삼성홀드코와삼성물산의합병을통하여신설된법인의삼성옵코에대한지분은 17.0% 에이를것임 ( 이는합병전삼성홀드코가삼성홀드코주식에대한공개매수를실행하여삼성홀드코의삼성옵코에대한지분이증가하는것을고려하지않음을전제 ). 공개매수를통한삼성홀드코의삼성옵코지분증가정도는공개매수의조건및그에따른결과에따라결정될것임. 22
4. 삼성홀드코와삼성옵코이사회관련개선방안도입 삼성홀드코와삼성옵코이사회에적어도각 3 인의독립성이보장되는이사들을추가 삼성전자가치증대를위한제안사항 이받아들여진다면, 삼성전자의글로벌브랜드와사업규모에걸맞는기업경영구조향상으로이어질것입니다. 적절한국제적인경영이력을보유하며독립성이보장되는최소 3 명의이사들을추가하여 ( 다양성도제고하면서 ) 이사회는각주주구성원을보다적절히대표할수있게될것입니다. 사내이사대비사외이사수가증가함에따라감독기능과책무성이향상될것입니다. 창업주가족이삼성그룹내에서차지하는위치에는변함이없을것으로예상되며이들의영향력은삼성홀드코와삼성옵코의이사회구성에도반영될것입니다. 25
리서치애널리스트들의평가 독립적인리서치애널리스트들은 삼성전자가치증대를위한제안사항 에기재된몇몇방안들에대해이미개별적으로논평한바있습니다. 1 잉여현금흐름 (FCF) 수준은갈수록높아지는설비투자비용에도불구하고향후 2 년간증가할것입니다. 결과적으로현금배당증가외에도자사주매입및소각이매년예상됩니다. 이에더하여, 전분기대비 6% 증가한 2016 년 2 분기의 64 조 9 천억에달하는, 계속증가추세에있는순현금대차 (net cash balance) 를고려했을때, 삼성전자는장래에다시한번 특별 자사주매입 / 소각프로그램을단행해야할것입니다. 맥쿼리, 2016 년 7 월 28 일 가치를실현하는방안중하나는지주회사와사업회사로의분리입니다.... 장점으로는 (i) 그룹차원의이슈보다사업전략에집중할수있도록기업경영구조의합리화 ; (ii) 투명성향상및지주회사에게득이되는높은배당의가능성 ; 그리고 (iii) 비핵심자산처분및재평가를통한수익등이있을수있습니다. 모건스탠리, 2016 년 7 월 2 일 시장의낮은, 심지어부정적인기대치를고려했을때, 자발적으로나주주들의요구에의해서주주환원정책을향상시킨다면상당수준의목표가재산정및상향조정가능성이높아보입니다. 씨티은행, 2015 년 10 월 27 일 삼성전자가보유한비영업자산의가치는적극적인주주환원및기업구조개편을통해보다명확해져야합니다. 바클레이즈, 2015 년 10 월 7 일 각주 : 1. 본프레젠테이션에열거된애널리스트의견해는 (i) 해당주제들에관련하여발행된모든보고서들의대표표본이아니며, (ii) 보고서들의저자, 발행은행또는브로커들이 삼성전자가치증대를위한제안사항 이나본프레젠테이션에담긴제안을지지하는것으로해석되어서는안됨. 본프레젠테이션에쓰인애널리스트견해원문의일부는강조를위해굵은체로표기. 26
리서치애널리스트들의평가 ( 계속 ) 회사의미흡한자본관리로인하여현재시가총액의 44% 에육박하는현금및투자자산의가치가상당히평가절하되어있는것으로판단됩니다. 하지만기업구조개편이대략완료될시점에는삼성전자가자사주매입과좀더높은배당을통해주주환원을증대시킬수있으리라예측하며, 이는주가에도긍정적인효과를미칠것으로보입니다. JP 모건, 2015 년 6 월 15 일 사업회사가배당을통해영업이익을분배할만한유인이더해지면, [ 새로설립될 ] 삼성전자사업회사의모든투자자들에게이익이될것으로예상됩니다. 전반적으로높아지는배당률및주요가치잠식요소 ( 투명성결여, 상호출자구조, 일관성있는배당정책도입의지연, 현금적체로인한자본비율과대화 ) 들의해소를통해다양한측면에서가치상승이예상됩니다. 크레디트스위스, 2015 년 1 월 12 일 저희의사례연구에비추어볼때, 삼성그룹이지주회사로기업구조를개편한다면주가에긍정적인영향을미칠가능성이높습니다. LG 그룹의가치는 ( 지주회사로 ) 개편한후첫 6 개월간 38.5% 증가했으며 SK 그룹의가치역시지주회사로재상장후 34% 증가하였습니다. 도이치뱅크, 2014 년 11 월 3 일 각주 : 1. 본프레젠테이션에열거된애널리스트의견해는 (i) 해당주제들에관련하여발행된모든보고서들의대표표본이아니며, (ii) 보고서들의저자, 발행은행또는브로커들이 삼성전자가치증대를위한제안사항 이나본프레젠테이션에담긴제안을지지하는것으로해석되어서는안됨. 본프레젠테이션에쓰인애널리스트견해원문의일부는강조를위해굵은체로표기. 27
5. 부록