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1 엘리엇이현대자동차그룹이사진에보내는서신 1 -ACCELERATE HYUNDAI 제안서 본서신의별지 A 에기재된중요한정보를확인하여주시기바랍니다. 2018년 4월 23일현대자동차그룹이사진귀중 : 저희는현대모비스주식회사 ( 현대모비스 : KS), 현대자동차주식회사 ( 현대자동차 : KS), 기아자동차주식회사 ( 기아자동차 : KS) 2 ( 이하 현대자동차그룹 ) 의주주로서본서신을보냅니다. 현대자동차그룹은 2018년 3월 28일현대모비스의모듈및 AS부품사업부문을인적분할하여현대글로비스와합병하는사업구조개편계획 ( HMG 개편안 ) 을발표하였습니다. 2018년 4월 3일성명을통해발표한바와같이, 현대자동차그룹의 HMG 개편안이개선되고지속가능한기업구조를향한의지를반영한다는점은환영할만하지만, 회사와주주를포함한이해관계인들을위한추가조치가필요하다고믿습니다. 나아가저희는현대자동차그룹의중요주주로서각계열사별기업경영구조개선, 자본관리최적화그리고주주환원방안을어떻게개선할것인지에대한더욱세부적인로드맵을공유해줄것을요청한바있습니다. 성명발표이후, 저희는현대모비스고위경영진및다수의국내외중요주주들과만나 HMG 개편안에대한저희생각을공유하였습니다. 그리고그러한과정을통해저희의생각을더많은주주들과공유하고공개적인토론의장에서논의하는것이모든이해관계자에게유익할것이라는결론에이르렀습니다. 이러한배경과 HMG 개편안에대한신중한검토를바탕으로, 본 1 본서신은엘리엇계열펀드인엘리엇어쏘시어츠엘. 피. (Elliott Associates L.P., 이하 엘리엇어쏘시어츠 ) 와포터캐피탈엘엘씨 (Potter Capital LLC, 이하 포터 ) 가독자적으로작성및발송하는것임. 엘리엇은 1977 년에설립되어, 엘리엇어쏘시어츠와엘리엇인터내셔널엘피 (Elliott International L.P.) 두개의펀드를통하여본서신의작성일기준미화약 350 억달러의자산을운용하고있음. 본서신및함께동봉된프레젠테이션은 에서확인가능. 2 엘리엇어쏘시어츠와포터는현재총미화 10 억달러이상에해당하는현대모비스, 현대자동차, 기아자동차의보통주를보유하고있으며, 이는각회사발행보통주총수의 1.5% 이상에해당함. 엘리엇계 열회사들은 ( 관련법령에따라요구되는경우를제외하고는 ) 누구에게도통지하지아니하고현대자동차그룹 내어느회사의주식혹은기타지분증권 채권 (KOSPI 200 지수및그파생상품을포함 ) 과관련하여롱포 지션 ( 현재보유주식이외에 ) 이나숏포지션을이미설정하였거나이후에설정할수있으며, 롱포지션이나 숏포지션의규모를부분적으로또는완전히증가및감소시킬수있음. 본서신별지 A 에기재된중요한 내용참조. 1

2 서신및동봉된프레젠테이션자료를통하여 Accelerate Hyundai 제안서 를공유합니다. Accelerate Hyundai 제안서는현대자동차그룹주가의현저한저평가를야기하였던주요문제점에대하여공정하고효율적으로대응하기위한방안을제시하고있으며, 궁극적으로현대자동차그룹의진정한가치를실현시키는데에기여할것입니다. 본제안을바탕으로모든이해관계자들이 HMG 개편안의잠재적약점을인식하고, 장기적으로현대자동차그룹의주주 ( 일반, 기관, 국내외투자자 ) 및경영진을포함한모든관계자에게유의미한이익을가져다줄수있는방안에대한의견을형성하는데기여할것이라고생각합니다. 현대자동차그룹의높은잠재가치를실현시킨다는목표를향하여, 저희는본사안에대하여경영진및다른주주들과지속적으로협력해나가겠습니다. 배경 HMG 개편안지난 20년간현대자동차그룹은여러글로벌경쟁사들을뛰어넘는고속성장을이루어왔습니다. 뛰어난기술력과공급망관리시스템을갖춘현대자동차그룹은향후세계자동차시장을선도할가능성을갖춘브랜드로자리잡았습니다. 이처럼현대자동차그룹의주목할만한성장은수십년에걸친현대자동차그룹임직원, 경영진및모든이해관계자들의노력과헌신의산물이라할것입니다. 그러나근래몇년간현대자동차그룹의주식은경쟁사대비현저히저평가되어왔습니다. 코스피 (KOSPI) 및글로벌경쟁사들과비교할때현대자동차그룹의주식은지난몇년간 FORWARD P/E 및 EV/EBITDA 기준심히저평가된가격에거래되어왔습니다. 특히현대자동차그룹이세계자동차시장을선도하고있는상황과는달리, 현대모비스, 현대자동차그리고기아자동차의주가는경쟁사대비약 25% 에서 70% 할인된범위에서거래되어 왔습니다. 3 다시말해, 현대자동차그룹보통주의시장가치는현대자동차그룹의진정한가치를 적절히반영하지못하고있습니다. 비록 HMG 개편안이저조한주가실적의주요원인중하나인비효율적인순환출자고리를해소하고자하나, 순환출자고리해소만으로주가저평가를야기하는그외다른요인까지해결하기에는부족한측면이있습니다. 그외다른요인은다음과같습니다. 1. 현재제안된 4 단계의지분구조는지주회사형태에비하여세금및자본구조측면에서비효율적입니다. 현대자동차및기아자동차배당금으로부터누출될수있는세금을현재 3 동봉된프레젠테이션 23 쪽참조. 2

3 가치로환산하면미화 17 억달러 4 에이르며, 이는 HMG 개편안발표전 현대모비스시가총액의약 7% 에해당합니다. HMG 개편안은기아자동차가보유하고있는현대모비스주식에대한공정하고투명한가치평가를담보하기위한어떠한방안도제시하고있지않습니다. 2. 개편안이상정하는인적분할조건과합병비율 ( 현 0.61:1) 은현대모비스의국내모듈사업과 AS부품사업에대한적절한가치평가를반영하지못하고있습니다. 또한, 본사업부문을물류회사에통합시키는것에대한사업논리및전략도납득하기어렵습니다. 3. HMG 개편안은현대자동차그룹각계열사의자본관리최적화및주주환원향상을위한방안을제시하고있지않습니다. 4. 전반적으로현대자동차그룹의기업경영구조는글로벌기준에못미치며, 다국적기업으로서세계완성차시장을선도하는위상에도걸맞지않습니다. HMG 개편안에대한시장의반응 언론과외부평가기관은이미 HMG 개편안에대한비판과우려섞인평가를내놓고 있는데, 이들은저희가앞서제시한문제점들과일맥상통하는점들이많습니다. 5 또이에 동조하는국내외대소규모많은주주들의의견들도전해들었습니다. 이에현대자동차그룹이 최근발표한개편안에대한부정적인반응들을검토해볼필요가있다고생각합니다. 아래는 최근공표된일부언론및리서치애널리스트들의견해입니다 : - 금요일현대모비스주가는 7% 에이르는하락세를보였는데, 이는금번개편안이주주들에게는불리한반면모회사의대주주일가에게만혜택이돌아갈것이라는우려로초래되었다 본안건은 5월 29일주주투표로결정될것이지만, 현대모비스내수익성이높은사업을저가에매도한다는점은주주들의채택에어려움을줄것으로보여진다 이미현대모비스투자자들은개편안이자동차부품제조회사에어떠한점에서유익한지이해되지않는다고의문을제기하였다. - 로이터, 2018년 3월 30일 - 현대모비스주주에게는매우불리한조건이다. 브레이킹뷰스의계산에금번개편안은 분할될사업부문의가치를 9.3 조원 ( 미화 87 억달러 ) 또는작년수입의 8.6 배로평가하고 4 동봉된프레젠테이션 15 쪽참조. 5 아래에열거된언론및외부연구기관의견해는 (i) 이주제들에관련하여발행된모든보고서들의 대표표본이아니며, (ii) 보고서들의저자, 발행은행또는증권회사들이 Accelerate Hyundai 제안서나본서신에담긴제안을지지하는것으로해석되어서는안됨. 본서신에쓰여진견해원문의일부는강조를위해굵은체로표기. 3

4 있다. 현대자동차가자체평가한 본질가치 와 25% 의세율을가정하고있는것이다. 이는현대모비스가오랫동안높게평가되지않은것을감안하더라도인색한수치이다. 예컨대, 독일자동차부품업체콘티넨탈의가치는 2017년수입의약 15배에이른다. 개편안은참석투표의 3분의 2이상찬성표를얻어야하는데, 채택되는것이쉽지않을것으로보인다. - 브레이킹뷰스, 2018년 3월 29일 - 현대모비스의수익성높은사업을현대글로비스에저가로매도될가능성을우려한투자자들에의해현대모비스주식은목요일오전최대 8% 하락했고, 목요일오후에는 1.7% 하락세를보였다. - 파이낸셜타임즈, 2018년 3월 29일 - 개편안은현대모비스에게절대유익하지않다 : 현대모비스 / 글로비스개편안이현대모비스의현주주에게유익하지않다는우리의입장에는변화가없고, 이는최근현대모비스주식에대한우리의평가등급을낮추게되는계기가되었다. 우리의입장은다음과같은이유들에근거하고있다 : 1) 불리한분할 / 합병비율, 2) 미비한 EPS(Earnings per Share) 상승전망, 3) 잉여현금흐름 (FCF) 감소세, 그리고 4) pro forma 재무상태기준가치평가의상승예상치가미미한점. 모건스탠리, 2018년 4월 18일 - 새로운두법인에대한추정가치가계산된다는것을감안하면, 현대글로비스보다는현대모비스주주들에게더복잡한사안으로보여진다. 두회사가재평가되지않는다는가정하에합병비율이현대글로비스와대비하여현대모비스분할부문에불리한것을감안하면주가에다소부정적인영향을끼칠것으로보여진다 결론적으로본개편안은현대모비스현주주들에게어느정도불리할것이라생각된다. - JP 모건, 2018년 3월 29일 - 우리는이번분할합병이기존주주에전체적으로중립적인영향을미치는것으로판단한다. 우선합병비율에있어서는기존주주들이다소불만을가질수있어보인다. 분할부문의 2017년세전이익은 1.44조원인데 27.5% 의세율을적용하면순이익은 1.04조원수준이다. 올해예상실적으로는 1.2조원까지증가할수있다. 합병비율산정과정에서분할부문의가치가 9.27조원으로평가되었는데그렇다면 P/E 기준으로 7.7~8.9배수준이다. 안정적으로현금흐름을창출하는부품 (A/S) 사업의절반을넘기면서받은가치평가로는조금낮아보인다. - 미래에셋, 2018년 3월 29일 - 본개편안은현대모비스주주들에게불리하다고생각된다 : 회사는컨퍼런스콜중피분할핵심부품부문과투자부문을 24-25조원의시가총액중약 14조원그리고모듈사업과 A/S사업을약 ~ 9.5조원으로평가하고있다고밝혔다. 그러나, 모듈사업과 A/S사업부문이 2017년세전이익 1.44조원을창출했고최대 2.5조원에이르는현금을보유한것을감안하면회사가산정한 9.5조원의가치평가는지나치게낮다고생각된다. - 모건스탠리, 2018년 3월 28일 4

5 - 우리는순환출자고리를해소하겠다는경영진의오늘결정이단지사업투명성향상을요구하는정부정책에발맞추기위한것이었다고생각한다 수익성높은 A/S사업에예상보다낮은 9조원이책정된것은순자산과이익을가중평균하는회계계산법에기인한것으로보인다. - CIMB, 2018년 3월 28일 Accelerate Hyundai 제안서본 Accelerate Hyundai 제안서는 HMG 개편안에대한공정하고투명한대안으로서, 현대자동차그룹의저조한실적을유발하는근본적인문제들에대응하기위하여고안된것입니다. 지난 1년간엘리엇은현대자동차그룹을연구하는데많은시간과자원을투입하였으며, 현대자동차그룹이주식시장에서그시장위치에걸맞는평가를받을수있도록하기위한다양한접근을포함한 Accelerate Hyundai 제안서를공개합니다. 논거 가치실현을저해하는근본적이고구조적인문제에대한대응 1) 현대자동차그룹의가치제고를저해하는지분구조현재현대자동차그룹의기업구조는높은자사주비율및순환출자관계로특징지어지며, 이와같은구조는불필요하게복잡할뿐만아니라장기적으로지속가능하지도않습니다. Accelerate Hyundai 제안서는현지분구조에내재한이러한불안정성과불확실성을제거하기위한구조개선의단계별로드맵을제시하고있습니다. HMG 개편안역시그룹내일련의거래를통해순환출자고리를단절시킴으로써상기문제를해소하기위한시도인것으로보입니다. 그러나, 저희의분석에따르면현재제안된 4 단계의지분구조는지주회사형태에비하여세금및자본구조측면에서비효율적인것이명백하며, 이는다수의외부평가기관보고서도지적하고있는바입니다. 2) 미흡한자본관리및주주수익률저하지난 5년간현대모비스와현대자동차의순현금포지션 (net cash position) 은각각 14.3% 와 17.5% 로, 글로벌경쟁사평균인 -9.0% 와 11.1% 대비과도한초과자본상태를유지해왔습니다. 현대모비스와현대자동차는각각글로벌경쟁사대비최대 6조원이상의현금을초과보유하고있는것이며, 이는현대모비스시가총액의 26%, 현대자동차시가총액의 18%, 에해당합니다. 6 뿐만아니라, 현대모비스, 현대자동차, 기아자동차를비롯한현대자동차그룹계열사의귀중한자본을논란이많은사업에투자하여다수의주주와애널리스트가심각한우려를 6 동봉된프레젠테이션 39 쪽참조. 5

6 표명하고, 비판한바있습니다. 예를들면 : 현대자동차그룹은 2014 년한국전력공사 (KEPCO) 소유의강남구부지를감정가 대비 217% 에해당하는 10 조 6 천억원 ( 미화 99 억달러 ) 에매입하였습니다. 2011년현대건설주식회사의지분을매입할당시계약체결시점주가대비 58% 의프리미엄을반영하여 5조원 ( 미화 46억달러 ) 의비용을지불하였는데, 이로인하여현대자동차그룹은 3조원 ( 미화 28억달러 ) 의손해를입은것으로추정됩니다 년과 2014 년사이, 현대모비스는녹십자생명 ( 현현대라이프생명보험 ( 주 )) 지분 59% 를 2030 억원 ( 미화 1 억 9000 만달러 ) 에인수했으며, 이는여전히 수익을내지못하고있습니다. 기아자동차의경우현대자동차와현대모비스와는정반대로경쟁사대비과소자본화상태를보이고있습니다. 저희는현대자동차그룹의현대차대조표는불균형적이라고판단하고있으며, 미래성장을위해필요한유동성수준을유지하면서도기존투자자및향후모든투자자에게더욱매력적인투자기회로인식되기위해최적화될여지가충분히있다고믿습니다. 한편, 현대자동차그룹의주주환원정책은불투명하며, 명확한근거없이순이익이아닌잉여현금흐름에기반하고있습니다. 또한목표배당률역시지나치게넓은범위로제시됩니다. 금융계열사들을통합한연결재무제표를공시하고각회사의잉여현금흐름이공시되지않는상황에서이는투명성을전혀확보하지못하는방식입니다. 더욱이, 글로벌경쟁사와비교하여배당률도현저히낮습니다. 7 3) 글로벌기준에부합하지않는현대자동차그룹의기업경영구조 세계자동차시장을선도하는글로벌브랜드로서의입지와는달리현대자동차그룹의현기업경영구조는글로벌경쟁사기준에미치지못하고있습니다. 비록기업지배구조헌장을채택하는등개편의방향은희망적이나, 현대자동차그룹이글로벌기준에다다르기위해서는다양성및비상임이사의국외관련업계경험이부족한이사회구성및투명성등여전히개선의여지가많이남아있다고생각합니다. 주요방안및효과 다수의애널리스트및시장참여자도현대자동차그룹의더욱효율적인기업구조달성및 상장된핵심계열사들내적절한자본및경영구조구축을위하여시행가능한대안을제시한바 7 작년자동차및자동차부품경쟁사가평균순이익 (net income) 의 50% 에달하는배당률을나타낼 때, 현대모비스, 현대자동차그리고기아자동차의배당률은각각순이익 (net income) 의 21%, 25% 그리고 17% 에머물렀습니다. 동봉된프레젠테이션 40쪽참조. 6

7 있습니다. 현대자동차그룹이직면한다양한문제점에대한저희의분석에따르면, 현대자동차그룹의잠재된가치를공정하고투명하게실현시킬수있는가장효과적이고효율적인방안은지주회사구조를채택하는것입니다. 이중차대한시기에현대자동차그룹경영진및주주들이이대안을고려함으로써 HMG 개편안을재검토하고더욱개선할수있기를진심으로바랍니다. 1) 현대자동차그룹기업구조개편저희는별지 B에정리된바와같이, 아래와같은단계에따라그룹이지주회사구조로전환하기를제안합니다. 지주회사구조는세금적인측면에서더효율적이며, 그룹내안정성과지배력을강화시키고주주환원을개선할것입니다. 이러한이유에근거하여모든이해관계자들에게지주회사구조가더유익하다는결론에이르렀습니다. 지주사전환을위해시행되어야할핵심절차로는공정하고투명한조건하의현대모비스와현대자동차의합병이있습니다. 현대자동차와현대모비스의 A/S사업으로구성되는합병회사는자산기준세계 7위의자동차회사로거듭나게될것이며, 자동차시장을선도하는어느경쟁사와비교해도손색이없을것입니다. 더나아가합병은합병회사의수익률을크게상승시키고, 합병된두회사의사업부문의수익성에안정성을더해주며회사에대한시장의재평가를촉진할것입니다. 2) 자본관리의최적화자본관리및대차대조표최적화를위하여, 현대자동차그룹, 특히경쟁사대비 6조원이상의과다자본을보유하고있는현대모비스및현대자동차의순현금포지션을하향조정할것을제안합니다. 3) 주주환원개선글로벌경쟁사의기준에맞추어현대자동차그룹의배당지급률을순이익기준 40% - 50% 로높일것을제안합니다. 이는현대자동차그룹이주주들에대한장기적헌신을더욱확실히보여주는데에일조할것입니다. 4) 현대자동차홀드코와현대자동차옵코의이사회구성개선현대자동차그룹의국제적인위상에걸맞는기업경영구조를갖추기위한방안들은현대자동차홀드코, 현대자동차옵코, 기아자동차및현대자동차그룹의모든이해관계자들에게유익할것입니다. 글로벌선도기업으로서의지위에걸맞는기업경영을구축하기위하여, 저희는아래제시된조치들이추가적으로시행되어야한다고생각합니다. 8 독립성및다양성을개선하고국외관련산업분야에서의넓은경영경험을유입하기위해 8 추가로제안된조치는동봉된프레젠테이션 41 쪽참조. 7

8 우수하고풍부한국제경영이력을보유한 3 명의사외이사를이사회에추가선임 상임이사대비비상임이사의구성비율개선, 그리고이에부합하는이사자격을새롭게 정립함으로써사외이사가최소 3 명이상이며어떤경우에도사내이사보다 2 명이상의 인원이되도록조정. 결론 저희는본 Accelerate Hyundai 제안서가현대자동차그룹경영진과주주및모든 이해관계자들이좀더구체적이고건설적으로 HMG 개편안을검토, 그리고개선하고재정립하는 데에도움이될것이라믿습니다. 9 현대자동차그룹의기업구조와경영구조, 재무제표, 주주환원을 개선하기위한공정하고효율적인로드맵을제시함으로써, 본제안서가시장으로하여금현대자동차그룹의참된가치를반영하는계기가되어줄것이라믿습니다. 저희는본 Accelerate Hyundai 제안서에대한공개적이고전면적인검토, 그리고 HMG 개편안에대한추가적인논의및개선은대다수의현대자동차그룹주주및기타이해관계자들에게환영받을것이라고생각합니다. 본제안서는최근한국의투명하고개방적인주주친화정책흐름과맞물려현대자동차그룹경영진이더공정한대우를요구하는주주들에게귀기울이고자하는의지를보여줄수있는적절한시기에제시되었다고생각합니다. 현대자동차그룹이건설적인분위기에서모든이해관계자들에게최고의결과물을제공하기위해공개적이고건설적인논의를활발히촉진함으로써시장에서뛰어난리더십을돋보여줄기회로작용하게될것입니다. 이중요한시기에현대자동차그룹이사진들이리더십을보여준다면현재주가와뛰어난경영성과사이존재하는불균형을해소하고자하는결의를보여줌과동시에향후사업목표를달성하기위해필요한주주들의지지를얻는등상당한이익을가져다줄것이라고생각합니다. 그리고이와같은리더십을통해현대자동차그룹이보다새롭고성공적인역사로나아갈수있기를기대하며, 모든이해관계자들에게이익을가져올수있는건설적인방향으로도움이되기위한저희의노력도계속될것임을확인드리는바입니다. 9 본제안서는현대자동차그룹의다른측면, 예컨대, 핵심사업, 운영고려사항, 인력 / 노동활용방안, 공장및재고등주요자산등에변동이없을것을전제로하고있습니다. 8

9 감사합니다, Elliott Associates, L.P. Potter Capital LLC By: Title: By: Title: 엘리엇에대하여 : 엘리엇은 1977 년도에설립되었으며, 기관투자자들및개인투자자들을위해현재미화약 350 억달러의자금을관리하고있습니다. 엘리엇은동종민간투자회사들사이에서역사가가장깊은회사중하나로설립이후같은경영진하에관리되고있으며, 주주가치와기업경영구조를향상시키는것을목표로하는가치제고 ( value-added ) 투자전략을사용하고있습니다. 한국시장과기업구조에대한깊은이해도를바탕으로한국에서주주가치를향상시키는성과를이루었습니다. 최근사례중하나로엘리엇이 2016 년 10 월에발표한삼성전자가치증대를위한제안사항 (Samsung Electronics Value Enhancement Proposals) 을들수있습니다 년 10 월발표이후삼성전자는다음과같은개선조치를취하였습니다 년기준배당금을전년대비 30% 인상된 4 조원으로상향조정하였으며, 2017 년도배당금을 5.8 조원수준으로인상결정하였습니다 년도기준배당금은 100% 인상되어 9.6 조원에상응하는수준까지개선하기로결정하였으며, 2019 년과 2020 년에도같은수준을유지하면서이기간동안발생하는잉여현금흐름 (FCF) 의최소 50% 를주주들에게환원하는방침을도입하기로결정하였습니다 ( 미래의인수합병관련투자금은잉여현금흐름에서공제되지않는다는취지의정책변경포함 ) 년 1 월에 9.3 조원상당의자사주매입을시행하였으며, 이는 2018 년 1 월에완료되었습니다. 4. 자사주전부 ( 보통주 12.9% 및우선주 15.7%) 에대한소각을발표하였는데, 이중절반은발표와동시에소각되었으며잔여자사주는 2018 년중에소각될예정입니다. 9

10 별지 A 중요한정보본서신및동봉된프레젠테이션에기재된다수의내용은공개적으로접근가능한정보를분석한것을토대로구성된엘리엇어쏘시어츠및 / 또는포터의의견및 / 또는믿음입니다. 본서신및동봉된프레젠테이션에표현되거나내포된모든진술이나의견은투자관련결정이나다른목적으로타인이해당내용에의존하지않는다는전제하에선의로제공되는것입니다. 본서신, 동봉된프레젠테이션및이와관련된자료에기재된내용은어떠한경우에도현대자동차그룹주주를위한구체적인또는예상가능한성과를의미하거나내포하지않습니다. 엘리엇어쏘시어츠, 포터, 엘리엇및 / 또는각계열회사들은각각의경우에 Accelerate Hyundai Proposals의일부또는전부가채택되거나채택이예상되는지의여부와관계없이 (i) 미래어느때에든지 ( 관련법령에따라요구되는경우또는관련법령을준수하기위해필요한경우를제외하고는 ) 누구에게도통지하지아니하고현대계열사내어느회사의주식이나다른지분증권또는채권보유를늘리거나줄이거나및 / 또는어느때에든지현대계열사의주식이나다른지분증권또는채권 ( 그와같은증권과직 간접적으로연계된 KOSPI 200 지수및파생상품포함 ) 과관련한롱 (long), 숏 (short), 중립 (neutral) 또는비경제적 (no economic) 익스포져 (exposure) 또는기타다른익스포져 (exposure) 를보유할수있고 ; 및 / 또는 (ii) 현재또는미래어느때에든지 ( 관련법령에따라요구되는경우또는관련법령을준수하기위해필요한경우를제외하고는 ) 누구에게도통지하지아니하고현대그룹내어느회사의주식또는지분증권이나채권 ( 그와같은증권과직 간접적으로연계된 KOSPI 200 지수및파생상품포함 ) 과관련하여롱포지션 (long position) 이나숏포지션 (short position) 을설정, 증가및 / 또는감소시킬수있습니다. 본서신은오로지정보제공을위한목적으로만공개및발표되었으며, 투자, 금융, 법률, 조세및기타다른자문에해당하지않고, 그렇게해석되어서도안됩니다. 본서신은공개적으로접근가능한정보를근거로작성되었습니다 ( 엘리엇어쏘시어츠, 포터, 엘리엇이나그계열회사들이해당정보를별도로확인하거나검증하지않았습니다 ). 또한본서신은 : (i) 완전하거나포괄적이라는취지를내포하고있지않으며 ; 또는 (ii) ( 본서신에명시된바에의하거나달리나타난바에의해 ) 계약, 청약, 청약의권유, 또는어떠한거래를착수하거나완결하거나, 기타다른조치를취하도록하거나취하지못하도록하는것을권고하는조언이나제안이아닙니다. 본서신에포함되거나본서신을작성할목적으로활용된시장데이터는 ( 구체적으로명시된경우를제외하고 ) 2018년 4월 20일거래마감시점을기준으로합니다. 이러한시장 A-1

11 데이터와관련하여변경사항이발생하였거나향후발생할수있으며, 엘리엇어쏘시어츠, 포터, 엘리엇이나그계열회사들이본서신과관련하여업데이트된정보나추가적인정보를제공하거나부정확한부분을수정하여야할어떠한의무도없습니다. 본서신은 미래예측형진술 (forward-looking statement) 을포함합니다. 미래예측형진술은 ~ 일수있다, ~ 할수있다, ~ 할것이다, 예상된다, 믿는다, 예측된다, 계획한다, 추정한다, 기대한다, 목적으로한다, 예보한다, 모색한다, 가능하다, ~ 하려한다 등의단어또는이의부정형및변형된형태나, 기타이에국한되지않는유사한용어를포함하며, 과거나현재의사실과엄밀하게연관되어있지않다는점에서구별됩니다. 이와유사하게, 엘리엇어쏘시어츠및 / 또는포터의목적, 계획또는목표를설명하는진술도미래예측형진술에해당합니다. 모든미래예측형진술은엘리엇어쏘시어츠및 / 또는포터의현재의도, 믿음, 예상, 예측및예보에근거한것입니다. 이러한진술은미래의성과를보장하지않으며, 위험, 불확실성, 가정및예측이어렵고실제결과와현저한차이를가져올수있는요소들을포함하고있습니다. 그러므로, 미래예측형진술에의존하여실제결과를예측해서는아니되며, 실제결과는미래예측형진술에명시되었거나함의된내용과현저하게다를수있습니다. 본서신에포함된정보의정확성, 완전성또는신뢰성과관련하여명시적이거나묵시적인어떠한진술이나보장을하지않으며, 본서신에서언급하고있는증권, 시장또는사안과관련한완전한진술이나요약으로의도된것이아닙니다. 또한정보수신자는본서신을각자의판단을대체하는용도로사용하여서는안됩니다. 본서신의내용과관련하여개별적으로전문가조언을구하고본서신에포함된내용과관련하여스스로별도의평가를하여야합니다. 본서신에포함된정보는정보수신자가해당정보수신자가소재한지역관할법령에따라이러한정보를적법하게수령할수있는자라는전제하에제공되었습니다. 엘리엇어쏘시어츠, 포터, 엘리엇및그계열회사들은본프레젠테이션과공개서신의내용전부또는일부를신뢰하고이를사용함으로써발생하는어떠한손해나본프레젠테이션또는공개서신과관련하여달리발생하는어떠한손해에대하여서어떠한의무나책임도부담하지않는다는것을명백히밝히는바입니다. A-2

별지 B 예시 1 1단계. 현대모비스와현대자동차의합병을통한합병회사구축 ( Hyundai Mergeco ) 2 투명하고공정한조건으로현대모비스와현대자동차를합병한합병회사 ( Hyundai Mergeco ) 구축 두회사의합병은현대자동차그룹의복잡한지분구조및기업구조를간소화해줄지주사전환의첫단계가될것입니다.

12 별지 B 예시 1 1단계. 현대모비스와현대자동차의합병을통한합병회사구축 ( Hyundai Mergeco ) 2 투명하고공정한조건으로현대모비스와현대자동차를합병한합병회사 ( Hyundai Mergeco ) 구축 두회사의합병은현대자동차그룹의복잡한지분구조및기업구조를간소화해줄지주사전환의첫단계가될것입니다. 현대모비스의수익성높은애프터서비스사업과현대자동차의합병은 27% 의예상 (pro forma forward basis) 수익률 (margin) 상승을가져다줄것으로예상됩니다. 3 [ 다음장에계속 ] 1 각거래단계이후의지분구조나각주주별지분비율을보여주는구조도는해당단계를설명하기 위한예시의목적으로만제시된것임. 실제지분구조나각주주별지분비율은각주주의개별적판단, 그리고합의하에이루어진기업의의사결정등기업구조개편에영향을미치는다양항요소들에의해정해질것임. 이에따라본슬라이드에명시된수치들은본단계를설명하기위한예로제시된것에불과하며거래에따른실제지분구조나각주주별지분비율의실제수치는위수치를반영하지도않고, 반영할수도없음. 2 현대모비스와현대자동차의합병을나타내기위하여, 저희는현재현대자동차와현대모비스사이 의합병비율을 1:1.52 로가정하고있음. 동봉된프레젠테이션슬라이드 34 쪽을참조. 3 이로인해합병회사 (Hyundai Mergeco) 는약 6.7% 의영업이익 (operating margin) 을내는세계적 으로가장수익성높고안정적인자동차회사로거듭날것입니다. B-1

13 2단계. 합병회사를상장지주회사 ( 현대자동차홀드코 ) 와별도의상장사업회사 ( 현대자동차옵코 ) 로분할 4 투명하고안정적이며지속가능한지주사구조로의전환을위한다음단계로서 Hyundai Mergeco를상장지주회사 ( 현대자동차홀드코 (Hyundai Motor Holdco)) 와별도의상장사업회사 ( 현대자동차옵코 (Hyundai Motor Opco)) 로분할 ( 분할 ) 분할은현대자동차그룹이보유중인자사주및새롭게형성된자사주 ( 앞서현대모비스가보유하고있던현대자동차주식 ) 의가치를발현하는동시에현대자동차그룹의주요계열사를현대자동차홀드코밑으로통합시킬수있는바탕을마련할것입니다. [ 다음장에계속 ] 4 합병된회사의현대홀드코및현대옵코로의분할을나타내기위해서현대자동차홀드코는현대캐 피탈, 현대카드, 그리고현대자동차의중국합작투자회사외다른모든계열사들을보유할것이라는가정을하고있음. 동봉된프레젠테이션슬라이드 36쪽을참조. B-2

3단계. 현대자동차홀드코가현대자동차옵코주식에대한공개매수진행 5 현대자동차홀드코가현대자동차옵코주주들을상대로공개매수진행. 공개매수는현대자동차옵코주식을현대자동차홀드코자사주혹은현금으로교환하는방식으로현대자동차홀드코의현대자동차옵코에대한지배권을강화시킬수있도록하기위함.

14 3단계. 현대자동차홀드코가현대자동차옵코주식에대한공개매수진행 5 현대자동차홀드코가현대자동차옵코주주들을상대로공개매수진행. 공개매수는현대자동차옵코주식을현대자동차홀드코자사주혹은현금으로교환하는방식으로현대자동차홀드코의현대자동차옵코에대한지배권을강화시킬수있도록하기위함. [ 다음장에계속 ] 5 현대자동차홀드코가현대자동차옵코주식에대해진행할공개매수를나타내기위해서공개매수 가현대자동차홀드코대현대자동차옵코비율을 0:3:0.7 그리고창립주가족및현대계열사를제외한공개매수주주참석률이 0-10% 임을가정. 동봉된프레젠테이션의슬라이드 37쪽을참조. B-3

15 4단계. 기아자동차가소유하고있는현대자동차홀드코및현대자동차옵코지분에대한전략적인검토 6 관련된모든법인과주주가치를극대화하기위하여기아자동차및금융계열사가보유한현대자동차홀드코와옵코에대한지분을전략적으로검토. o 기업구조내핵심순환출자고리를해소하고기아자동차의잉여금이과소한 상황을추가적으로개선하기위하여, 기아자동차가보유하고있는현대자동차옵코주식을현대자동차홀드코또는시장에매각할수있을것입니다. o 혹은기아자동차를상장지주회사및별도의상장사업회사로분할한후기아자동차홀드코와현대자동차홀드코를합병하는대안도가능할것으로생각합니다. o 위두가지방안혹은그외어떤방안을채택하더라도관련당사자모두에게 공정하고합리적인조건을달성하기위하여이와같은현대자동차그룹계열사내 일련의거래가투명하고상호합의에기반한과정을통해이루어져야할것입니다. [ 다음장에계속 ] 6 기아자동차가소유하고있는현대자동차홀드코와옵코의지분처분상황을나타내기위하여, 현대자동차홀드코가기아자동차가보유하고있는현대자동차옵코주식을현금매입하고, 창업주일가가현대자동차홀드코에대한지배권을높이기위하여기아자동차가보유한현대자동차홀드코지분을매입하는상황을가정. 동봉된프레젠테이션슬라이드 38 쪽참조. B-4

최종목표그룹구조 7 1단계합병이가져다줄핵심장점은상당한영업이익 (margin) 상승, 안정화된수익성, 그리고합병회사에대한시장의재평가를포함합니다. 2단계에서의분할, 그리고차후 3단계에서진행될공개매수는현대자동차그룹의복잡한구조를세금적인측면에서효율적으로간소화하는동시에그룹구조에대한지배력을강화시키며추가적인자본을유입시키는방안으로작용할것입니다.

16 최종목표그룹구조 7 1단계합병이가져다줄핵심장점은상당한영업이익 (margin) 상승, 안정화된수익성, 그리고합병회사에대한시장의재평가를포함합니다. 2단계에서의분할, 그리고차후 3단계에서진행될공개매수는현대자동차그룹의복잡한구조를세금적인측면에서효율적으로간소화하는동시에그룹구조에대한지배력을강화시키며추가적인자본을유입시키는방안으로작용할것입니다. 마지막으로 4단계는구조에남아있는잔여순환출자고리를해소하고기아자동차의자본을확충시켜줄것입니다. 또하나고려되어야할중요한절차로는금융자회사의개편이있습니다. 사업적측면에서각계열사의운영효율성을극대화하는동시에관련법률및규제를준수하기위하여, 리스사업을추가로개편하거나그리고 / 또는관련법에의거하여규정된시간내에추가분할을고려하는등현대자동차그룹경영진과모든주주들이전향적인관점으로다양한대안을고려하기를진심으로바라는바입니다. 7 동봉된프레젠테이션슬라이드 33 쪽참조. B-5

중요한정보본프레젠테이션은엘리엇의계열회사인블레이크캐피탈엘엘씨 (Blake Capital LLC) ( 블레이크 ) 와포터캐피탈엘엘씨 (Potter Capital LLC) ( 포터 ) 가독자적으로작성하여, 삼성전자주식회사 ( 삼성전자 ) 이사진들에게보내는공개서신과동봉하여발송

삼성전자가치증대를위한제안사항 2016 년 10 월 5 일 중요한정보본프레젠테이션은엘리엇의계열회사인블레이크캐피탈엘엘씨 (Blake Capital LLC) ( 블레이크 ) 와포터캐피탈엘엘씨 (Potter Capital LLC) ( 포터 ) 가독자적으로작성하여, 삼성전자주식회사 ( 삼성전자 ) 이사진들에게보내는공개서신과동봉하여발송한자료입니다. 본프레젠테이션에서사용된용어들은별도로명시된경우를제외하고공개서신내에서부여된의미를갖습니다.