최근국내지주회사증가배경분석 경규나 ( 미래전략개발부, knkyung@kdb.co.kr) 지주회사 (Holding Company) 는주식소유를통해다른회사의사업내용을지배하는것을주된사업으로하는회사를말한다. 지주회사체제는계열사간에복잡하게얽혀있는지분구조를정리하여소유구조의투명성을높일수있는장점을지니고있는반면, 지주회사체제로의전환에는많은비용이소요되고피라미드식의다층구조로인해의사결정프로세스가복잡해질수있는단점이있다. 1999년 4월지주회사제도가도입된이래국내지주회사수는 2016년 9월현재일반지주회사 152개, 금융지주회사 10개로총 162개에달한다. 이과정에서 2007년제도개정이후 3년 과 2015년 10월부터현재까지 두차례지주회사의수가크게증가하였다. 2007년제도개정이후 3년 의경우, 경제활성화를위해지주회사에대한규제를완화한것이기업들의큰호응을얻었고, 2015년 10월부터현재까지 은크게 2가지의증가배경을들수있다. 첫째, 기업들이지주회사체제로전환하도록정부가제공한세제혜택등이대주주가적은비용으로지배력을강화시키는데에악용되자규제강화가능성이높아진점이다. 이에따라지주회사체제로전환을준비중이던기업들이서둘러지주회사로의전환을추진하였다. 둘째, 지주회사체제가사업다각화측면에서유리한기업구조인점이부각되어최근 IT기업을중심으로지주회사가증가하고있다. 그동안지주회사제도는전환과정에서의각종혜택으로인해대주주와소수주주간의형평성문제를야기하였다는점에서제도적보완이요구된다. 다만, 지주회사체제가 4차산업혁명에대응하는기업들의효율적인지배구조가될수있다는측면에서지나치게규제일변도로치우치지않게유의할필요가있다. 머리말 Weekly KDB Report 2017. 4. 10 1
지주회사의개념및제도의변천 1. 지주회사의개념 2. 지주회사제도의변천 1) 2017 년 7 월부터는자산총액요건이 1,000 억원에서 5,000 억원으로상향된다 (2016 년 9 월공정거래법개정 ) 2) 주식을소유함으로써다른회사를지배하는것을주된사업내용으로하는지주회사는실질적인생산활동을하지아니하고그사업의성질상자유로운경쟁촉진이라는공정거래법의이념에본질적으로반한다고판단하여이의설립을원칙적으로금지 ( 공정거래법제 7 조 2 항 ) 3) 1999.2 월개정, 4 월시행 Weekly KDB Report 2017. 4. 10 2
< 표 1> 지주회사관련규제주요연혁 연도 1986 지주회사설립및전환금지 1999 내용 행위제한규정하에지주회사설립및전환허용 행위제한규정 - 지주회사부채비율 100% 이하, 자회사지분율 50% 이상, 증손자회사이상소유금지 지주회사자산총액요건 (100 억원 ) 2000 금융지주회사법제정 2001 상장법인자회사지분율요건완화 (50% 30%), 지주회사자산총액상향 (200억원 300억원 ) 2004 행위제한규정개정 - 자회사간출자금지, 손자회사지분율요건신설 ( 비상장 50%, 상장 30%) - 지주회사의비계열사주식 5% 초과소유금지 지주회사유예기간신설 확대 - 금융 ( 일반 ) 지주회사소유의비금융 ( 금융 ) 회사주식에대한 2 년간처분유예기간신설 - 부채비율 (100%) 유예기간확대 (1 년 2 년 ) 2006 지주회사수입배당금익금불산입율 4) 상향 2007 지주회사설립 전환요건의완화 - 자회사및손자회사지분율요건완화 ( 상장 30% 20%, 비상장 50% 40%) - 지주회사부채비율한도상향 (100% 200%) - 지주회사행위제한유예기간 2 년및불가피한사유로공정거래위원회의승인을받을경우 2 년간추가연장허용 손자회사규정개정 - 자회사와손자회사간사업관련요건폐지, 완전증손회사 ( 지분율 100%) 허용 2017.7 월 지주회사자산총액요건상향 (1,000 억원 5,000 억원 ) 자료 : 국회입법조사처, 공정거래법상지주회사규제와관련한입법적개선방안 등을참조하여재작성 4) 자회사가법인세를납부하고남은이익을재원으로하는배당금에다시법인세를적용하면이중과세의문제가발생한다. 이를조정하기위해법인세법에서는지주회사의수입배당금액이일정비율수익으로처리되지않도록정해두고있다. 배당금은지주회사의주된수익으로과세대상이나, 일반법인에비해이중과세문제가현저히발생하기때문에익금불산입비율이일반법인에비해높게적용한다. Weekly KDB Report 2017. 4. 10 3
지주회사유형및전환방식 1. 유형 < 표 2> 일반지주회사와금융지주회사비교 시기 일반지주회사 금융지주회사 관련법률 공정거래법적용 공정거래법, 금융지주회사법 ( 자회사지배 ) 지주회사가계열회사의 최다출자자 ( 특수관계인보유분포함 ) 좌동 설립요건 ( 주된사업 ) 자회사들의주식가액이지주회사총자산의 50% 이상 단, 자회사지배 및 주된사업에서의 ( 자산규모 ) 자산총액 1천억원 이상 자회사 는금융기관인자회사만을의미 ( 17.7.1일부터 5,000억원으로상향 ) 자회사는국내회사로한정 자회사에외국법인도포함 진입규제 ( 설립 전환시 ) 공정위사후신고 ( 설립 전환시 ) 금융위사전인가 ( 자회사등편입시 ) 별도규제없음 ( 자회사등편입시 ) 별도규제없음 업무 순수지주회사및사업지주회사모두가능 순수지주회사만허용 - 자회사의경영관리및부수업무만가능 지주회사행위제한 자회사행위제한손자회사행위제한 출자한도 자료 : 금융위원회 부채비율 200% 이내유지 자회사최소지분보유의무 - 상장 20%, 비상장 40% 손자회사최소지분보유의무 - 상장 40%, 비상장 50% 완전증손자회사 (100% 주식보유 ) 이외의계열사주식소유금지 별도규제없음 좌동 자회사최소지분보유의무 - 상장 30%, 비상장 50% 좌동 증손자회사지배금지 자회사에대한출자한도 - 지주회사자기자본의 100% Weekly KDB Report 2017. 4. 10 4
2. 전환방식 5) 상법상인적분할시기존주주가분할후신설회사의신주를부여받는것처럼기존기업이보유하고있던자기주식에도신주를부여하는것이가능하다 ( 금지조항없음 ). 자기주식은본래의결권이없는주식인데, 분할후에존속회사가신설회사의신주를부여받게되면더이상자기주식이아니므로의결권이부활하게된다. 이방식을통해지주회사는자회사보유요건을쉽게충족시킬수있으며, 이는결과적으로대주주가손쉽게지배력을강화시키는방법으로활용되어많은논란의대상이되고있다. Weekly KDB Report 2017. 4. 10 5
< 그림 1> 인적분할을통한지주회사전환예시 주 1 : A1 과 A2 의순자산비율을 1:1 로단순가정하면, A1 에대한대주주의지분은공개매수전 20% 에서공개매수후 32% 로증가, 32% 는 [20( 기존지분 )+18( 대주주가보유하고있던자회사지분 18 을지주회사가모두매수하고, 지주회사는반대급부로지주회사지분 18 을대주주에게지급 )]/[100+18( 지분률계산을위해분모에도 18 을추가 )] 로산출 2 : 공개매수에대주주만참여하고, 기타주주는참여하지않는것으로단순가정 국내지주회사현황및증가배경 1. 현황 6) 제 3 자배정의방법도있다. 7) 지주회사의수익구조는브랜드로열티와배당금등으로, 지주회사는자회사의채권자등에비해후순위에놓이게되므로지주회사에는일종의디스카운트가적용된다. 이에따라소액주주는대주주에비해지주회사에대한매력을못느끼는경우가많다. 8) 대규모기업집단에속하는 LG, GS, SK, CJ, 농심, 대상뿐만아니라최근샘표식품, 일동후디스등대다수의기업이동방식으로지주회사체제로전환하였다. Weekly KDB Report 2017. 4. 10 6
< 표 3> 지주회사변동추이 ( 단위 : 개 ) 구분 06.8 07.8 08.9 09.9 10.9 11.9 12.9 13.9 14.9 15.9 16.9 일반지주회사 27 36 55 70 84 92 103 114 117 130 152 대기업집단 12 15 13 16 22 26 28 30 30 29 19 금융지주회사 4 4 5 9 12 13 12 13 15 10 10 대기업집단 0 0 0 2 3 2 2 2 1 1 1 합계 ( 전년대비 ) 31(+6) 40(+9) 60(+20) 79(+19) 96(+17) 105(+9) 115(+10) 127(+12) 132(+5) 140(+8) 162(+22) 대기업집단 ( ) 12 15(+3) 13(-2) 18(+5) 25(+7) 28(+3) 30(+2) 32(+2) 31(-1) 30(-1) 20(-10) 자료 : 공정거래위원회 (2016.11), 2016 년공정거래법상지주회사현황분석결과 2. 증가배경 (1) 제도적측면 : 세제혜택등의일몰가능성 Weekly KDB Report 2017. 4. 10 7
< 표 4> 최근지주회사증가배경 구분 제도적측면 기업경영측면 세제혜택 - 지주회사전환을위해현물출자하는경우, 계열사간에복잡하게얽혀있는지분구조를 양도차익에대해과세이연 정리함으로써소유구조의투명성제고 - 지주회사가자회사지분매입시취득세 자회사간분리로인해인수 매각이용이 일반적배경 면제 - 자회사에게받은배당금에대한익금불산입률이일반회사보다높음 ( 배당금은지주회사의수익으로과세대상임 ) 인적분할시기존기업의자기주식에대하여자회사의신주부여가능 사업간분리로인한사업효율성제고 지주회사는컨트롤타워로서기능수행 장기적비전 경영전략에따라자회사간에적절히자원을배분 그룹차원의효율성제고 직접적배경 자료 : 산업은행 상기세제혜택이 2018 년까지적용 경제민주화법도입가능성에따른혜택의일몰가능성 지주회사자산총액요건의상향으로 (1,000 억원 5,000 억원 ) 지주회사를준비중이던일부기업들이전환을서두름 4 차산업혁명시대에적합한기업구조로부각 (2) 기업경영측면 : 4 차산업혁명시대에적합한기업구조로부각 9) 복병만난샘표 일동지주사전환 (bizwatch, 2016.7.5 일 ) 10) 게임업계 개발조직분리 가트렌드 ( 이투데이, 14.2.11 일 ) Weekly KDB Report 2017. 4. 10 8
< 그림 2> 알파벳 (Alphabet) 의기업구조 주 : Google X는룬프로젝트 ( 거대풍선을성층권에쏘아인터넷이불가능한지역에서도와이파이처럼인터넷을사용할수있게지원 ), 무인드론배달, 구글글래스등의혁신적인프로젝트를개발하는연구소로최근 Aristo Teller로사명을변경자료 : www.myoptimind.com(2015.8.17) 맺음말 Weekly KDB Report 2017. 4. 10 9
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