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지배구조 Bi-weekly 16-05 20160517 Governance Review 한정수 선임연구원 02.769.3067 김아라 연구원 02.769.3075 Ⅰ. Issue & Opinion 금호아시아나그룹, 지배구조 재건 중에 남은 과제는? ` 금호아시아나 그룹 지배구조 재건 가속화 우선매수청구권의 <제3자지정권> 유무가 주 변수 금호아시아나그룹의 최근 계열사 간 지분인수 및 합병 공시를 고려하면 동 그룹의 지배구조 재건이 가속화되고 있는 것으로 판 단됨. 금호아시아나그룹 내에서 지배구조 최정점에 있는 금호기업(박삼구 등 총수일가 지분 55.5%)이 아시아나항공 으로부터 금호터미널 지분(100%)을 인수한다는 공시(16.04.29)와 함께 금호터미널 과의 합병계획을 공시(16.05.04)했기 때문임. 총수일가가 지분 55.5%를 보유하게 될 금호기업-금호터미널 합병법인을 정점으로 하여 금호산업 (46.51%) 아시아나항공 (30.08%) 기타 계열사 등으로 1단계의 그룹 지배구조가 구축될 전망임. 특히, 금호기업 의 금호터미널 지분 인수 및 합 병이 주목받는 이유는 향후 금호터미널 이 보유한(2015년 말) 풍부한 현금(2,601억원)과 자산(토지/건물 4,433억원)을 활용 하여 계열사를 인수할 가능성이 높기 때문임. 하지만 향후 동 그룹의 지배구조 완성을 위해서는 몇 가지 해결되어야 할 과제가 남아 있음. 첫째, 금호타이어 의 대주주 (42.1%)인 채권단이 지배주주(박삼구)에게 부여한 우선매수청구권의 <제3자 지정> 승인 여부임. 금호타이어 지분에 대한 우 선매수청구권은 채권단이 박삼구회장 개인에게 부여한 것이기 때문에 지배주주(박삼구)가 금호타이어 지분 인수를 위해서는 막대한 자금(7천억원~1조원) 조달이 필요한 상황임. 그러나, 우선매수청구권 부여 약정서에 채권단의 서면동의가 없을 경우에 우선매수청구권이 제3자에게 양도될 수 없다 라는 내용이 담긴 것으로 알려짐. 따라서, 채권단이 지배주주의 <제3자 지정>을 승 인할 경우에 금호아시아나그룹은 계열사를 통한 우선매수청구권으로 금호타이어 지분인수가 가능할 것으로 예상됨. 결국 채권단의 우선매수청구권에 대한 <제3자 지정> 승인여부가 그룹 지배구조 재건에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됨. 둘째는 금호석유화학그룹(지배주주 박찬구)내 금호석유화학 이 최근 금호아시아나그룹의 계열사 지배구조 변화에 문제를 제기 (16.05.09)한 건임. 즉, 아시아나항공 의 2대 주주(12.61%)인 금호석유화학 이 아시아나항공 의 금호터미널 지분매각 (저가매각)과 금호기업 과의 합병을 추진하는 과정에서 주주가치 훼손 및 위법 가능성이 있다고 판단하여 관련 질의서 및 자료 를 요청한 상황임. 특히, 금호석유화학 은 금호기업 과 금호터미널 의 합병이 위법 소지가 있는 차입인수(LBO, leveraged buy-out) 의혹에 관련해서 문제를 제기한 상황임. 향후 이러한 것들이 소송 등으로 이어지면 금호아시아나그룹의 지배구조는 변화가 불가피할 수 있음. 향후 큰 문제 없이 순조롭게 진행된다면 금호아시아나그룹은 금호기업 과 금호터미널 의 합병 이후 지배구조 재건 2단계로 서 합병법인과 금호고속 의 합병도 추진할 것으로 예상됨. 이는 우수한 현금창출능력(EBITDA, 별도/개별 영업이익+감가상각 비 기준)을 가진 금호고속 합병이 향후 동 그룹의 지배구조 완성에 필요한 재원 확보 등에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단되 기 때문임. 참고로 2015년 기준 금호터미널 의 현금창출능력(EBITDA)은 146.8억원이지만, 금호고속 은 704억원으로 월등 히 높은 수준임.

주요 공시사항 임시 주주총회 - 신세계그룹(이마트, 신세계) : 신세계 그룹 내의 주요 계열사인 이마트와 신세계에 대한 역할분담이 1차적으로 완료된 것으로 보여짐. 정용진 신세계그룹 부회장과 정유경 백화점부문 총괄 사장이 시간외 매매를 통해 각각의 이마트와 신세계 지분을 거래함. 이로서 정용진 부회장은 이마트 지분율이 7.32%에서 9.83%로 상승했고 정유경 사장은 신세계 지분율이 2.51%에서 9.83%로 상승함. 이 과정에서 정용진 부회장과 신세계, 정유경 사장과 이마트의 지분 관계는 정리 되었고 양사가 분리 경영에 나선만큼 더 확실한 책임 경영에 대한 환경이 조성됨. 현재 신세계와 이마트는 이명희 회장이 지분 을 각각18.2%씩 보유하며 최대주주임. - 대우증권: 5월 13일 실시된 임시 주주총회에서는 상호변경, 도메인 주소 변경, 임원(부회장) 직위 신설 3건의 정관 변경 건과 사외이사인 감사위원 선임의 건이 상정되어 원안대로 승인됨. 미래에셋컨소시엄(미래에셋증권, 미래에셋자산운용)과 KDB산 업은행 간의 거래종결합의서 체결에 따른 매각 절차 종결의 후속조치로 실시된 것임. 상호변경은 인수기업인 미래에셋 브랜 드와 피인수기업인 대우 브랜드를 모두 포함하여 브랜드 변경에 따른 인지도 하락 가능성을 최소화하는 등 새로운 사명에 따른 인지도 하락 우려가 없는 경우에 해당함. 한편, 임원 직위 신설의 경우, 업무상 필요한 경우로 한정했으며, 이사회 결의 라는 제한 요건을 두어 불필요하게 해당 직위가 남발될 우려를 최소화했다고 판단됨. Ⅱ. News Flow 기업지배구조 1 자본시장연구원에 따르면 지난해 유가증권시장 상장기업의 배당금은 총 19조 1,396억 원으로 전년 대 비 27.1% 높은 수준이었으며, 코스닥 상장기업 총 배당금은 1조 1,515억 원으로 전년 대비 15.3% 증가함. 유가증권시장 상장기업의 배당금 규모는 2012년부터 증가세를 이어가고 있으며, 지난해 처음 으로 시가배당률이 국고채 수익률을 초과함. 코스닥 상장기업의 경우, 2014년과 2015년에 신규 배당 실시 기업이 큰 폭으로 증가했으며, 지난해 처음으로 배당금 규모가 1조 원을 넘음. 2 최근 기업들이 자발적으로 상장폐지를 추진하고 있음. 경남에너지는 최대주주인 경남테크의 요청으로 자진 상장폐지를 결정, 5월 18일까지 정리매매를 거쳐 19일 상장폐지될 예정임. 아트라스BX는 지난 3 월 자진 상장폐지를 위한 공개매수를 진행했으나, 해당 요건을 충족하지 못하자 지난 5월 4일부터 다시 공개매수를 진행하고 있음. 한편, 지난해에는 도레이케미칼과 동일제지가 자진 상장폐지에 실패한 사례 가 있음. 이러한 기업들의 자진 상장폐지 시도는 상장을 유지하는 데 따른 실익이 적다고 판단, 비상장 상태에서 경영활동의 유연성을 제고하고 신속한 의사결정을 도모하기 위한 것이 주된 목적임. 3 서울남부지검 증권범죄합동수사단은 지난 11일 최은영 전 한진해운 회장(현 유수홀딩스 회장)의 사무 실 등 6~7곳의 압수수색에서 최 회장이 회사 주식 매각에 앞서 경영 악화와 주가 하락을 예상하는 내 부 보고를 부당하게 청취한 정황을 확보한 것으로 알려짐. 최 회장과 두 자녀는 미공개 정보를 이용하 여 한진해운의 자율협약 신청 발표 전에 보유 주식을 전량 매각하여 손실을 회피한 혐의(자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 위반)를 받고 있음. 4 5월 4일 최창원 SK케미칼 부회장이 직접 보유하고 있던 SK건설 주식 156만9,326주(발행주식총수 대 비 4.45%, 약 520억 원)를 전량 매각함. 최 부회장의 이번 SK건설 지분 매각은 SK케미칼의 경영권 안정화 차원에서 지분 확대를 위해 SK D&D 주식 160만 주를 담보로 차입했던 자금을 상환하기 위한 것으로 보임. SK케미칼 측은, 개인 지분은 매각했지만 최 부회장은 여전히 SK건설의 2대 주주 (28.25%)인 SK케미칼의 최대주주로서 책임과 역할을 다할 것이라고 강조함. 2

법규 및 제도 1 5월 12일 세종포럼 조찬 특강에서 정재찬 공정거래위원장은 기획재정부 등 관계 부처와 대기업집단 지정 기준 개선을 위한 태스크포스(TF)를 가동하고 있으며, 기준 금액 변경 등이 검토될 것이라고 밝힘. 대기업집 단으로 지정되면 계열사 간 상호출자, 신규 순환출자가 금지되고 기업집단 현황 등 주요 경영사항 의무공 시, 산업자본의 금융회사 지배 금지 등의 규제가 적용됨. 지난달 셀트리온, 카카오와 같은 기업들이 대기업 집단으로 지정되어 삼성, 현대차와 동일한 규제를 받게 되면서 현행 기준의 변경 필요성에 대한 논의가 확 산됨. 2 금융위원회와 금융감독원은 지난 5월 9일 보도자료를 통해 '기업에 활력을 불어넣는 공시 및 회계제도 개선 방안'을 발표함. 공시부문 개선사항으로는 1분반기보고서 기재간소화를 통한 공시 부담 약 25% 완화, 2 핵심투자설명서 제도를 도입하여 정보효용성과 활용도 제고 및 교부비용 부담 완화, 3공시우수법인에 대 한 상장수수료 면제 및 벌점감경 요건 확대, 4기업공시종합시스템(K-CLIC) 구축 등이 있음. 해외 동향 1 5월 12일 닛산 자동차와 미쓰비시 자동차는 공동기자회견을 통해 닛산 산하에서 미쓰비시 재건을 목표로 하는 자본 업무 계약에 합의함. 이에 따라 닛산은 미쓰비시에 회장을 포함한 임원을 4명 파견하고, 약 2,373억 엔(약 2조 5,504억 원) 규모의 미쓰비시자동차의 제3자 배정 증자에 참여할 예정임. 증자 참여로 인해 닛산은 미쓰비시차의 지분을 34% 보유한 최대주주가 됨. 2 5월 10일(현지시간) 워싱턴DC 연방지방법원은 미국 1, 2위 사무용품 업체 스테이플스와 오피스디포의 63억 달러(약 7조 3,817억 원) 규모 합병을 불허하는 판결을 내림. 연방거래위원회(FTC)는 두 대기업의 합병은 독 점을 형성하여 소비자에게 피해를 줄 것이라 주장했으며 법원은 이러한 주장을 받아들인 것임. 3

Ⅲ. Disclosure 최대주주등소유주식변동신고서 효성 지난 4일 공시에 따르면 효성의 조현준 사장과 조현상 부사장은 장내매수로 자사주를 매입하며 지분 확보 추세를 이어감. 조 현준 사장은 49,050주를 추가매수했고 조현상 부사장은 42,550주를 추가매수하며 각각 13.21%, 12.21%의 지분을 보유하 고 있음. 조석래 회장이 1월 조세포탈혐의로 유죄가 인정되어 소송중인 가운데 그 아들들이 동시에 지분을 늘려가며 경영권 승계 관련 이슈도 부각될 것으로 보여짐. 공시일 기업명 대주주 최대주주와의 관계 변경 전 변경 후 주식 수(주) 지분율(%) 주식 수(주) 지분율(%) 지분변동 05.02 대한유화 문제연 친인척 6,318 0.10 0 0.00 (-) 05.02 태영건설 변탁 친인척 337,794 0.44 317,794 0.42 (-) 05.03 한국단자공업 케.이.티.인터내쇼날 계열사 695,400 6.68 695,850 6.68 (+) 05.03 이마트 정용진 친인척 2,039,196 7.32 2,740,399 9.83 (+) 05.03 이마트 정유경 친인척 701,203 2.52 0 0.00 (-) 05.03 신세계 정용진 친인척 720,203 7.32 0 0.00 (-) 05.03 신세계 정유경 친인척 247,650 2.52 967,853 9.83 (+) 05.04 효성 조현준 본인 4,588,399 13.07 4,637,449 13.21 (+) 05.04 효성 조현상 친인척 4,244,470 12.09 4,287,020 12.21 (+) 05.04 효성 송광자 친인척 253,747 0.72 258,097 0.73 (+) 05.04 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,986,164 1.76 1,977,460 1.75 (-) 05.09 넥센 강호찬 본인 2,569,956 50.51 25,699,560 50.51 (+) 05.09 넥센 강병중 친인척 376,649 7.40 3,766,490 7.40 (+) 05.09 넥센 김양자 친인척 121,026 2.38 1,210,260 2.38 (+) 05.11 GS 허완구 친인척 1,068,905 1.15 1,038,905 1.12 (-) 05.11 GS 허석홍 친인척 805,341 0.87 835,341 0.90 (+) 05.12 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,977,460 17.51 1,952,221 17.28 (-) (*최대주주등의 지분변동 공시에서 발행회사와 계열사 임원, 계열사, 운용을 위한 특별 계정 등은 제외하고 기재함. 지분율의 경우 보통주 기준.) 자기주식취득결정 아트라스BX 아트라스BX는 최대주주 등이 보유하고 있지 않은 주식 전부인 1,127,349주(발행 주식총수의 약 12.32%)를 취득할 예정. 최근 경남에너지도 상장 유지에 실익이 없다는 이유로 상장 폐지를 신청하여 결정되었는데 아트라스BX 역시 유사한 이유로 보여짐. 공시일 기업명 예정 주식(주) 취득예정금액(억원) 취득(처분) 전 자기보유주식수(주) 예정 기간 취득목적 05.03 아트라스 BX 1,127,349 563.67 0 05.04-05.23 상장폐지 (*취득예정금액은 단위 조정과정에서 소수점 두자리까지만 기재하였습니다. 취득(처분)전 자기주식 보유현황은 배당가능이익 범위내 취득/기타취득 순으로 기재함.) 자기주식처분결정 컴투스 컴투스는 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식교부를 위해 5,230만원 규모의 자사주 처분을 결정함. 공시일 기업명 예정 주식(주) 주식가격(원) 취득예정금액(억원) 취득(처분) 전 자기보유주식수(주) 예정 기간 처분목적 05.02 컴투스 2,848 18,369 0.52 181,785 1.41 05.03 05.12 인터파크홀딩스 1,698 6,000 0.10 2,064,384 3.50 05.13~05.16 4

현금ㆍ현물배당결정 공시일 기업명 구분 배당종류 주당 배당금(원) 시가배당률(%) 배당금총액(원) 배당기준일 배당금지급일 05.10 한온시스템 분기배당 현금배당 50 0.5 26,690,000,000 03.31 05.25 영업양도결정 두산건설 10일 공시에 따르면 두산건설은 재무건전성과 기업가치 제고를 위해 GE에 배열회수보일러 사업부문을 매각함. 이 사업부문의 전년도 자산액은 회사 전체 자산액의 9.42%인 3,980억원이고 매출액은 회사 전체 매출액의 15.13%인 2,731억원임. 공시일 기업명 영업양수자 회사와의 관계 양도영업 양도가액(백만원) 양도목적 양도예정일자 05.10 두산건설 General Electric International (Benelux) B.V. - HRSG(배열회수보일러) 사업부문 300,000 재무건전성 및 기업가치 제고 07.29 동일인등출자계열회사와의상품ㆍ용역거래(내부거래) 공시일 기업명 거래상대방 합계액(백만원) 매출액대비(%) 계약명 계약체결방식 05.09 한화손해보험 한화에스앤씨 2016 2Q 5,218 0.09 전산운용업무 위탁 외 05.10 대한화섬 태광산업 2016 3Q 14,601 10.79 제품매출 외 05.11 현대증권 현대유엔아이 2016 1Q 3,260 0.08 IT 관련 상품용역 05.11 SK 증권 에스케이 2016 1Q 4,727 1.00 IT 아웃소싱 외 05.12 현대홈쇼핑 현대그린푸드 2016 1Q 5,651 0.63 전산유지보수 등 외 05.12 롯데쇼핑 롯데닷컴 2016 1Q 24,571 0.15 상품 위수탁 거래 외 05.12 롯데쇼핑 롯데카드 2016 3Q 38,000 0.23 결제대행 외 05.12 삼성중공업 삼성물산 2016 1Q 23,296 0.25 원자재 구매 등 외 05.12 대림산업 대림코퍼레이션 2016 3Q 313,057 3.85 DIC 제품 판매 외 05.13 신세계건설 (주)센트럴시티 2016 1Q 10,508 0.97 센트럴시티 등 공사용역 05.13 신세계건설 신세계디에프 2016 1Q 2,816 0.26 명동판매시설 외 공사용역 05.13 GS 리테일 옥산유통 2016 1Q 131,241 2.12 담배 05.13 GS 리테일 (주)지에스아이티엠 2016 1Q 13,687 0.22 전산시스템관리 등 05.13 롯데하이마트 롯데정보통신(주) 2016 1Q 4,905 0.13 전산장비 및 소프트웨어 등 05.13 롯데하이마트 롯데카드 2016 1Q 4,816 0.12 수수료지급 05.13 롯데하이마트 롯데쇼핑(주) 2016 1Q 7,934 0.20 지점 임차료 지급 등 05.13 삼성전자 삼성물산(주) 2016 1Q 341,134 0.25 상품매출/매입 등 05.13 삼성전자 (주)삼우종합건축사사무소 2016 1Q 8,263 0.01 설계용역 05.13 삼성전자 삼성웰스토리(주) 2016 1Q 63,030 0.05 상품 매출 등 05.13 삼성전자 삼성생명보험(주) 2016 1Q 5,352 0.004 퇴직연금 운용관리용역 05.13 삼성전자 삼성카드(주) 2016 1Q 4,795 0.004 상품 매출 등 05.13 현대건설 현대글로비스(주) 2016 1Q 6,554 0.06 화물운송 05.13 두산인프라코어 (주)두산 2016 1Q 34,584 1.00 IT, HR, 관리지원 등 05.13 GS 건설 옥산오창고속도로 2016 1Q 6,629 0.07 건설공사 05.13 GS 건설 (주)이지빌 2016 1Q 5,692 0.06 주방가전 CCTV 등 05.13 GS 건설 자이서비스(주) 2016 1Q 3,051 0.03 시설물하자보수용역 05.13 현대자동차 현대글로비스 2016 1Q 155,926 0.35 완성차 해상운송 등 05.13 이테크건설 군장에너지(주) 2016 1Q 4,659 0.59 아세아시멘트폐열회수발전사업 외 6 건 05.13 두산중공업 (주)두산 2016 1Q 13,681 0.27 임대료, IT 서비스 등 05.13 효성 효성굿스프링스(주) 2016 1Q 7,205 0.09 제품 매입/매출 *당사 커버리지 종목에 한함. 5

회사합병결정 공시일 기업명 합병방법 목적 비율 비고 05.12 현대에이치씨엔 흡수합병 계열회사간 자금 운용 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화 (주)현대에이치씨엔 : (주)현대에이치씨엔부산방송 : (주)현대에이치씨엔경북방송 : (주)현대에이치씨엔동작방송 : (주)현대에이치씨엔서초방송 : (주)현대에이치씨엔충북방송 = 1 : 1.5698134 : 0.7552656 : 0.9337393 : 8.3857491 : 1.5089669 소규모합병 Ⅳ. 임시주주총회 주총일 기업명 안건 결과 당사 의견 5.04 한국항공우주 제 1 호 의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 찬성 5.04 한전기술 제 1 호 의안 감사 선임의 건 원안대로 승인 찬성 5.13 미래에셋생명 제 1 호 의안 5.13 대우증권 제 1 호 의안 이사 선임의 건(사내이사 2 명 선임) - 변재상 사내이사 선임(1 년) - 김재식 사내이사 선임(1 년) 정관 변경의 건 - 제 1-1 호: 제 1 조 - 제 1-2 호: 제 4 조 - 제 1-3 호: 제 33 조 의안분석 완료 의안분석 완료 제 2 호 의안 사외이사인 감사위원 선임의 건(후보 황건호) 의안분석 완료 찬성 찬성 찬성 주총일 기업명 안건 비고 5.25 KPX케미칼 제1호 의안 이사 선임의 건(사내이사 1인) 의안분석 중 제1호 의안 이사 선임의 건 5.26 파마리서치프로덕트 제2호 의안 감사위원 선임의 건 의안분석 중 제3호 의안 이사보수한도액 승인의 건 5.27 나이스정보통신 제1호 의안 회사분할 승인의 건 의안분석 중 5.31 현대증권 제1호 의안 제2호 의안 이사 선임의 건 감사위원회 위원 선임의 건 의안분석 중 5.31 경남에너지 제1호 의안 자기주식 취득 승인의 건 의안분석 중 6.1 CJ오쇼핑 제1호 의안 이사 선임의 건 6.13 대우조선해양 제1호 의안 제2호 의안 6.15 GKL 제1호 의안 이사 선임의 건 *당사 커버리지 종목에 한함. 이사 선임의 건 - 제1-1호 의안: 이사 조욱성 선임의 건 - 제1-2호 의안: 사외이사 김유식 선임의 건 - 제1-3호 의안: 사외이사 조대환 선임의 건 감사위원회 위원 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 김유식 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 조대환 선임의 건 주주총회소집공고 미공시 주주총회소집공고 미공시 주주총회소집공고 미공시 6

Ⅳ. Calendar 5월 월 화 수 목 금 2 3 4 5 6 [분할-재상장]원익IPS [임시주총]한국한공우주 [임시주총]한전기술 [분할-재상장]원익IPS 9 10 11 12 13 [임시주총]대우증권 [임시주총]미래에셋생명 16 17 18 19 20 23 24 25 26 27 [임시주총]KPX케미칼 [배당]한온시스템 [임시주총] 파마리서치프로덕트 [임시주총]나이스정보통신 30 31 [유상증자-신주상장]메리츠 화재 [임시주총]현대증권 [임시주총]경남에너지 6월 월 화 수 목 금 1 2 3 [임시주총]CJ 오쇼핑 6 7 8 9 10 13 14 15 16 17 [임시주총]대우조선해양 [임시주총]GKL 20 21 22 23 24 27 28 29 30 [유상증자-신주상장]한진칼 [유상증자-신주상장] 코오롱생명과학 자료, (DERI) 7