목 정 정 신 고 (보고)...1 투 자 설 명 서...19 대표이사 등의 확인...25 본 문...26 요약정보...26 1. 핵심투자위험...26 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항...29 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...31 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항...31 1. 공모개요...31 2. 공모방법...32 3. 공모가격 결정방법...34 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항...47 5. 인수 등에 관한 사항...58 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...62 Ⅲ. 투자위험요소...63 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)...89 Ⅴ. 자금의 사용목적...125 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항...128 제2부 발행인에 관한 사항...129 Ⅰ. 회사의 개요...129 1. 회사의 개요...129 2. 회사의 연혁...130 3. 자본금 변동사항...132 4. 주식의 총수 등...133 5. 의결권 현황...134 6. 배당에 관한 사항...134 Ⅱ. 사업의 내용...136 Ⅲ. 재무에 관한 사항...175 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등...183 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...185 1. 이사회에 관한 사항...185 2. 감사제도에 관한 사항...189 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...191 4. 계열회사 등의 현황...191 Ⅵ. 주주에 관한 사항...193 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항...198 1. 임원 및 직원의 현황...198 2. 임원의 보수 등...199 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용...201 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...202 X. 재무제표 등...204 XI. 부속명세서...208 전문가의 확인...209 1. 전문가의 확인...209 차
2. 전문가와의 이해관계...209
정 정 신 고 (보고) 2014 년 12 월 11 일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 12월 5일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통정정사항 - 모집(매출)가액 예정 : 1,500원~1,900원 - 모집(매출)가액 총액(예정) : 6,534,000,000원 ~ 8,276,400,000원 - 모집(매출)가액 : 1,500원 - 모집(매출)가액 총액 : 6,534,000,000원 요약 정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용를 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 <별첨 1> <별첨 1> 2. 공모방법 <별첨 2> <별첨 2> 3. 공모가격 결정방법 <별첨 3> <별첨 3> <별첨 4> <별첨 4> 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 <별첨 5> <별첨 5> 5. 인수 등에 관한 사항 <별첨 6> <별첨 6> Ⅳ. 인수인의 의견 4. 종합평가결과 <별첨 7> <별첨 7> <별첨 8> <별첨 8> Ⅴ. 자금의 사용목적 <별첨 9> <별첨 9> <별첨 1> (정정 전) 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 1주당 액면가액 1주당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 4,356,000 500 1,500 6,534,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대우증권(주) 기명식보통주 3,484,800 5,227,200,000 400,000,000 인수회사 SK증권(주) 기명식보통주 871,200 1,306,800,000 100,000,000 총액인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
합계 4,356,000 6,534,000,000 500,000,000 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2014.12.15 ~ 2014.12.16 2014.12.19 2014.12.15 2014.12.18 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 중 최저가액인 1,500원 기 준입니다. 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 Ⅳ. 인수인의 의 견(분석기관의 평가의견) 의 4. 종합평가 결과 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공모희망가액인 1,500원 ~ 1,900원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액" 이라 한다.)은 청약일 이전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 (주)하이셈과 대표주 관회사인 대우증권(주)가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니 다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모 집(매출)할 증권주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 2 일반청약자 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 3 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투 자신탁의 경우 청약 종료 후 최종 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 금번공모시 우리사주조합의 청약은 존재하지 않으며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2014년 9월 12일)하여 한국거래소로부 터 상장예비심사 승인(2014년 11월 6일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규 정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 금번 공모 시 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액 이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합 니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주8) 비고 대우증권(주) 기명식보통주 130,680 196,020,000 상장규정에 따른 합계 130,680 196,020,000 상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. * 다만, 코스닥시장상장규정 제26조 제7항 및 동 규정 제2조 제38항에 의해 (주)하이셈이 대형법인에 해당하는 경우 동 규정 제26조 제 6항에서 규정하는 상장주선인의 의무는 면제됩니다. 주8) 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행 회사인 (주)하이셈이 협의하여 제시한 공모희망가 1,500원 ~ 1,900원 중 최저가액인 1,500원 기준입니다. (정정 후) 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 1주당 액면가액 1주당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 4,356,000 500 1,500 6,534,000,000 일반공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대우증권(주) 기명식보통주 3,484,800 5,227,200,000 400,000,000 인수회사 SK증권(주) 기명식보통주 871,200 1,306,800,000 100,000,000 총액인수 합계 4,356,000 6,534,000,000 500,000,000 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2014.12.15 ~ 2014.12.16 2014.12.19 2014.12.15 2014.12.18 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 모집(매출)가액(이하 "공 모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 의 4. 종합평가 결과 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액" 이라 한다.)은 청약일 이전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 (주)하이셈과 대표주 관회사인 대우증권(주)가 협의하여 1,500원으로 결정하였습니다. 주4) 청약일 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 2 일반청약자 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 3 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투 자신탁의 경우 청약 종료 후 최종 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 금번공모시 우리사주조합의 청약은 존재하지 않으며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2014년 9월 12일)하여 한국거래소로부 터 상장예비심사 승인(2014년 11월 6일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규 정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주6) 금번 공모 시 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액 이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합 니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주8) 비고 대우증권(주) 기명식보통주 130,680 196,020,000 상장규정에 따른 합계 130,680 196,020,000 상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. 주7) 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행 회사인 (주)하이셈이 협의하여 결정한 확정공모가액 1,500원 기준입니다. <별첨 2> (정정 전) 2. 공모방법 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,356,000주의 일반공모 방식에 의합니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
[공모방법 : 일반공모] 공모방법 주식수 (%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [일반공모 대상 배정내역] 공모대상 주식수(%) 주당 공모가액 공모총액 비고 일반청약자 871,200주 (20.0%) 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 (70.0%) 4,573,800,000원 - 1,500원 고위험고수익 435,600주 (10.0%) 주) 653,400,000원 - 투자신탁 합 계 4,356,000주 (90.0%) 6,534,000,000원 - 주) 주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 1,500원 ~ 1,900원 중 최저가액인 1,500원 기준 입니다. 가. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수(%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [모집의 세부내역 ] 모집대상 배정주식수 주당 배정 모집 비율 가액 모집총액 비고 일반청약자 871,200주 20.0% 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 70.0% 4,573,800,000원 - 고위험고수익 1,500원 435,600주 10.0% 투자신탁 653,400,000원 - 합 계 4,356,000주 100.0% 6,534,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 대한 우선배정은 존재하지 않습니다. 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사, 인수회사를 통하 여 청약이 실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
구분 일반청약대상 모집주식수(비율) 주당 모집 가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 대우증권(주) 696,960주 (80.0%) 1,045,440,000원 인수회사 SK증권(주) 174,240주 (20.0%) 1,500원 261,360,000원 합계 871,200주 (100.0%) 1,306,800,000원 주3)기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실 시됩니다. "기관투자자"는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 바. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자 (증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한 다.) "고위험고수익투자신탁"이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 자본시장법 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부 터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합 니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 기관 투자자, 고위험고수익투자신탁의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 일반청약자, 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우 에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사 가 자기계산으로 인수합니다. 주5) 주당 모집가액: 대표주관회사와 발행회사인 (주)하이셈이 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최 저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시한 후 동 수요예측 결과를 반영하여 대 표주관회사와 (주)하이셈이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원의 밴드 최저가액인 1,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
있습니다. 주7) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 의거 정정신고서 상의 공모주식수 는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 나. 매출의 방법 등 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 나.매 출의 방법 등 은 해당사항이 없습니다. 다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대우증권(주) 130,680주 196,020,000원 - 1,500원 합계 130,680주 196,020,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 (1,500원 ~ 1,900원)의 밴드 최저가액인 1,500원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또 는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분 을 참조하시기 바랍니다. * 다만, 코스닥시장상장규정 제26조 제7항 및 동 규정 제2조 제38항에 의해 (주)하이셈이 대형법인 에 해당하는 경우 동 규정 제26조 제6항에서 규정하는 상장주선인의 의무는 면제됩니다. (정정 후) 2. 공모방법 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,356,000주의 일반공모 방식에 의합니 다. [공모방법 : 일반공모] 공모방법 주식수 (%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [일반공모 대상 배정내역] 공모대상 주식수(%) 주당 공모가액 공모총액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
일반청약자 871,200주 (20.0%) 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 (70.0%) 4,573,800,000원 - 1,500원 고위험고수익 435,600주 (10.0%) 주) 653,400,000원 - 투자신탁 합 계 4,356,000주 (100.0%) 6,534,000,000원 - 주) 주당 공모가액 및 공모총액은 확정공모가액인 1,500원 기준입니다. 가. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수(%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [모집의 세부내역 ] 모집대상 배정주식수 주당 배정 모집 비율 가액 모집총액 비고 일반청약자 871,200주 20.0% 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 70.0% 4,573,800,000원 - 고위험고수익 1,500원 435,600주 10.0% 투자신탁 653,400,000원 - 합 계 4,356,000주 100.0% 6,534,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 대한 우선배정은 존재하지 않습니다. 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사, 인수회사를 통하 여 청약이 실시됩니다. 구분 주당 일반청약대상 일반청약대상 모집 모집주식수(비율) 모집총액 가액 대표주관회사 대우증권(주) 696,960주 (80.0%) 1,045,440,000원 인수회사 SK증권(주) 174,240주 (20.0%) 1,500원 261,360,000원 합계 871,200주 (100.0%) 1,306,800,000원 주3)기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실 시됩니다. "기관투자자"는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 바. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자 (증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한 다.) "고위험고수익투자신탁"이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 자본시장법 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부 터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합 니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 기관 투자자, 고위험고수익투자신탁의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 일반청약자, 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우 에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사 가 자기계산으로 인수합니다. 주6) 주당 모집가액 및 모집총액은 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 나. 매출의 방법 등 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 나.매 출의 방법 등 은 해당사항이 없습니다. 다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대우증권(주) 130,680주 196,020,000원 - 1,500원 합계 130,680주 196,020,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여결정한 확정공모가액 1,500원기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
주2) 상기 취득분은 모집 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또 는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분 을 참조하시기 바랍니다. <별첨 3> (정정 전) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)하이셈은 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)하이셈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공 모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 대 우증권(주)와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 (주)하이셈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액 이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산 업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하 시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 대우증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기 관투자자 및 고위험고수익투자신탁을 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액 은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행 회사인 (주)하이셈이 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과 를 참고하시기 바랍니다. (정정 후) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)하이셈은 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)하이셈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공 모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 대 우증권(주)와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을1,500원으로 결정 하였습니다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 (주)하이셈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액 이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산 업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하 시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 대우증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기 관투자자 및 고위험고수익투자신탁을 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사 인 (주)하이셈이 협의하여 1,500원으로 최종 결정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과 를 참고하시기 바랍니다. <별첨 4> (정정 전) - (정정 후) (13) 수요예측 결과 1 기관투자자 수요예측 참여내역 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 단순경쟁률 국내기관투자자 50 81,478,000 해외기관투자자 35 92,810,582 50.03 : 1 합계 85 174,288,582 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 비율(단위: %) 2,500원 이상 1 2,226,000 1.3% 2,000원 이상 2,500원 미만 33 96,886,000 55.6% 1,500원 이상 2,000원 미만 36 61,268,150 35.2% 1,500원 미만 11 7,572,000 4.3% 가격미제시 4 6,336,432 3.6% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
합계 85 174,288,582 100.0% 가격 미제시는 수요예측 참여시 참여수량만을 제시하는 것으로서 확정공모가액으로 참여 한 것으로 간주됩니다. 3 의무보유확약 내역 구분 신청수량(단위: 주) 비고 3개월 확약 - - 1개월 확약 - - 15일 확약 - - 합계 - - 총 수량 대비 비율(%) 0.0% - 4 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 확정공모가액을 1,500원으로 결정하였습니다. <별첨 5> (정정 전) 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 기명식 보통주 4,356,000주 예정가액 1,500원 주1) 확정가액 - 예정가액 6,534,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 우리사주조합 개시일 주7) 종료일 주7) 청약기일 주3) 기관투자자 및 고위험고수익 투자신탁 개시일 종료일 2014년 12월 15일 2014년 12월 16일 일반투자자 개시일 종료일 2014년 12월 15일 2014년 12월 16일 청약 증거금 우리사주조합 주7) 기관투자자 및 0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
주4) 고위험고수익투자신탁 일반투자자 50%~100% 납 입 기 일 2014년 12월 19일 배당기산일(결산일) 2013년 12월 31일 주1) 주당 공모가액: 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)하이셈이 협의하여 제시한 공 모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대우증권(주)가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과 를 반영하여 대우증권(주)와 (주)하이셈이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 청약단위 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대우증권(주), SK증권(주)에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각 사에서 투명하고 공 정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위 로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매 출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수 요예측 기준, 절차 및 배정방법 를 참고하시기 바랍니다. 4 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출 에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과배정방법 을 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일: 기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 후 최종미청약 물량에 대 해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하 시기 바랍니다. 주4) 청약증거금 1 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%~100%로 합니다. 2 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약증거금은 없습니다. 3 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2014년 12월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약 증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관 회사, 인수회사와 발행회사가 체결한 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금 이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전일 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 4 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선 청약 및 추가 청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2014년 12월 19일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자 및 고 위험고수익투자신탁이 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 인수 회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수 합니다. 주5) 청약취급처 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 : 대우증권(주) 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 대우증권(주) 본ㆍ지점, SK증권(주) 본ㆍ지점 3 일반청약자는 대표주관회사, 인수회사의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하 며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
주6) 분산요건 미충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 코스닥시장상장규정 제6조제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주 식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미 달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증 거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 금번 청약에서 우리사주조합에 대한 우선 배정은 존재하지 않습니다. (정정 후) 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집가액 또는 매출가액 기명식 보통주 4,356,000주 예정가액 1,500원 주1) 확정가액 1,500원 주1) 모집총액 또는 매출총액 예정가액 확정가액 6,534,000,000원 6,534,000,000원 청 약 단 위 주2) 우리사주조합 개시일 주7) 종료일 주7) 청약기일 주3) 기관투자자 및 고위험고수익 투자신탁 개시일 종료일 2014년 12월 15일 2014년 12월 16일 일반투자자 개시일 종료일 2014년 12월 15일 2014년 12월 16일 청약 증거금 주4) 우리사주조합 주7) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 0% 일반투자자 50%~100% 납 입 기 일 2014년 12월 19일 배당기산일(결산일) 2014년 1월 1일 주1) 주당 공모가액: 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)하이셈이 협의하여 결정한 확 정공모가액 1,500원 기준입니다. 청약일 전 대우증권(주)가 수요예측을 실시하였으며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대우증권(주)와 (주)하이셈이 협의한 후 주당 확정공모가액을 1,500원으로 최종 결 정하였습니다. 주2) 청약단위 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대우증권(주), SK증권(주)에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각 사에서 투명하고 공 정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
3 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위 로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매 출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 대표주관회사의 수 요예측 기준, 절차 및 배정방법 를 참고하시기 바랍니다. 4 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출 에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과배정방법 을 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일: 기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 후 최종미청약 물량에 대 해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하 시기 바랍니다. 주4) 청약증거금 1 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%~100%로 합니다. 2 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약증거금은 없습니다. 3 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2014년 12월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약 증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관 회사, 인수회사와 발행회사가 체결한 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금 이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전일 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 4 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선 청약 및 추가 청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2014년 12월 19일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자 및 고 위험고수익투자신탁이 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 인수 회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수 합니다. 주5) 청약취급처 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 : 대우증권(주) 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 대우증권(주) 본ㆍ지점, SK증권(주) 본ㆍ지점 3 일반청약자는 대표주관회사, 인수회사의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하 며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. 주6) 분산요건 미충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 코스닥시장상장규정 제6조제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주 식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미 달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증 거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 금번 청약에서 우리사주조합에 대한 우선 배정은 존재하지 않습니다. <별첨 6> (정정 전) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대우증권(주) 400,000,000 주1), 주2), 주3) 인수수수료 SK증권(주) 100,000,000 주1), 주2), 주3) 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 1,500원 ~ 1,900원 중 최저가액인 1,500원 기준으로 산정한 공 모금액의 3.0%와 금 5억원 중 큰 금액에 해당합니다. 주2) 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인 수수수료도 변동될 수 있습니다. 주3) 금번 공모와 관련하여 대표주관회사, 인수회사에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. (정정 후) 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대우증권(주) 400,000,000 주1), 주2), 주3) 인수수수료 SK증권(주) 100,000,000 주1), 주2), 주3) 주1) 인수수수료는확정공모가액 1,500원 기준으로 산정한 공모금액 6,534,000,000원의3.0%와 금 5억원 중 큰 금액에 해당합니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 대표주관회사, 인수회사에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. <별첨 7> (정정 전) 4. 종합평가 결과 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권(주)는 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모 희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발 행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
대우증권(주)가 제시하는 상기 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대 적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재 무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 대우증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관 투자자 및 고위험고수익투자신탁을 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)하이셈과 대우증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (정정 후) 4. 종합평가 결과 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권(주)는 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모 희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발 행회사가 협의하여 확정공모가액을주당 1,500원으로 결정하였습니다. 대우증권(주)가 제시하는 상기 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대 적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재 무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 대우증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관 투자자 및 고위험고수익투자신탁을 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)하이셈과 대우증권(주)가 협 의하여 1,500원으로 최종 결정하였습니다. <별첨 8> (정정 전) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
(4) 공모희망가액의 산정 [(주)하이셈 공모희망가액 산출내역] 구분 내용 비고 비교가치 주당 평가가액 2,532원 PER 지표 가치 공모희망가액 1,500원~1,900원 평가가액 대비 약 25.0% ~ 40.0% 수준 확정공모가액 - 수요예측 결과를 반영하여 확정 주당 평가가액은 상기 유사회사의 2013년 실적 기준 PER와 2014년 반기 실적 기준 PER를 1:1로 산술평균한 값을 산출하였고, 동사의 2014년 3분기 재무현황에 산출된 PER를 적용하 여 비교가치 주당평가가액을 산정하였습니다. 대표주관회사인 대우증권(주)는 금번 공모를 위한 (주)하이셈의 희망공모가액을 제시함에 있 어 주당평가가액은 2,532원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 약 25.0% ~ 40.0% 수준인 1,500원 ~ 1,900원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 대우증권(주)는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 이후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사 인 (주)하이셈과 협의하여 공모가격을 결정할 예정입니다 (정정 후) (4) 공모희망가액의 산정 [(주)하이셈 공모희망가액 산출내역] 구분 내용 비고 비교가치 주당 평가가액 2,532원 PER 지표 가치 공모희망가액 1,500원~1,900원 평가가액 대비 약 25.0% ~ 40.0% 수준 확정공모가액(주1) 1,500원 수요예측 결과를 반영하여 확정 (주1) 확정공모가액은 주당 1,500원으로 결정되었습니다. 주당 평가가액은 상기 유사회사의 2013년 실적 기준 PER와 2014년 반기 실적 기준 PER를 1:1로 산술평균한 값을 산출하였고, 동사의 2014년 3분기 재무현황에 산출된 PER를 적용하 여 비교가치 주당평가가액을 산정하였습니다. 대표주관회사인 대우증권(주)는 금번 공모를 위한 (주)하이셈의 희망공모가액을 제시함에 있 어 주당평가가액은 2,532원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 약 25.0% ~ 40.0% 수준인 1,500원 ~ 1,900원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 대우증권(주)는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 이후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
인 (주)하이셈과 협의하여 확정공모가액을 1,500원으로 최종 결정하였습니다. <별첨 9> (정정 전) 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 6,534,000 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액(2) 196,020 발 행 제 비 용(3) 612,154 순 수 입 금 [ (4) = (1) + (2) - (3) ] 6,117,866 주1) '모집 또는 매출총액' 및 '발행제비용'은 공모희망가액 제시범위(1,500원 ~ 1,900원)의 최저가 액인을 1,500원 기준으로 기재하였으며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥시장 상장 규정 제26조 제6항에 의거하 여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. (정정 후) 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 6,534,000 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액(2) 196,020 발 행 제 비 용(3) 612,154 순 수 입 금 [ (4) = (1) + (2) - (3) ] 6,117,866 주1) '모집 또는 매출총액' 및 '발행제비용'은 확정공모가액인 1,500원 기준으로 기재하였습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥시장 상장 규정 제26조 제6항에 의거하 여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
투 자 설 명 서 2014 년 12 월 11 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 하이셈 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 4,356,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 6,534,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2014 년 12 월 5 일 (금) 2. 모집가액 : 1,500원 3. 청약기간 : 2014년 12월 15일(월) ~ 2014년 12월 16일(화) 4. 납입기일 : 2014년 12월 19일(금) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 서면문서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)하이셈 : 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26 3) 대우증권(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 4) SK증권(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 24 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 - 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 ) 대우증권 주식회사 투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서 만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 책임을 부담합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여 한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않 습니다. 투자자는 본 건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본 건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합 니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자 에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과 에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본 건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문 을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공 개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확 인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제 공되는 날 또는 투자자가 본 건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일(본 증권신고서상 별도 기준일을 언급한 경우 해당 기준일, 이하 동일)을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과 는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재 된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하 다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주 식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 예측정보에 관한 유의사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업 실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상 태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행 인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측 정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표 현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또 는 대표주관회사인 대우증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러 가지 요소들의 영 향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 기타 공지사항 "당사", "동사", "회사", "주식회사 하이셈", "(주)하이셈", "하이셈", 또는 "발행회사"라 함은 본 건 공모 에 있어서의 발행회사인 주식회사 하이셈을 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 대우증권 주식회사를 말하며 "대 우증권" 또는 "대우증권(주)"는 대우증권 주식회사를 말합니다. "인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 SK증권 주식회사를 말하며, "SK증권" 또는 "SK증권(주)"는 SK증권 주식회사를 말합니다. 인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사, 인수회사를 합하여 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. 대우증권(주) 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 주문업무센타 1588-3322 홈 페 이 지 http://www.kdbdw.com 소재지 지점명 도로명 주소 전화번호 원주지점 강원도 원주시 원일로 48, SK브로드밴드빌딩 4층 (중앙동) 033-745-1651 강원 속초지점 강원도 속초시 중앙로 3, 보광빌딩 2층 (교동) 033-636-3900 동해지점 강원도 동해시 천곡로 56, 동해빌딩 2층 (천곡동) 033-532-3340 춘천지점 강원도 춘천시 금강로 59, KDB대우증권빌딩 3ㆍ4층 (조양동) 033-251-8851 판교PIBStore 경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 삼환하이펙스 B동 3층 (삼평동) 031-698-3570 부천지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 부천농협빌딩 5층 (중동) 032-667-7711 경기 화정지점 경기도 고양시 덕양구 화중로 72, 홀인원프라자 3층 (화정동) 031-938-9911 일산지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1406, 한솔코아 3층 (주엽동) 031-921-3101 의정부지점 경기도 의정부시 평화로 478, 교보생명빌딩 2층 (의정부동) 031-877-8772 동탄지점 경기도 화성시 동탄원천로 163 위너스타 4층 (반송동) 031-8015-0088 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
분당지점 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 인텔리지I킨스타워 2층 (정자동) 031-718-3311 WMClass서현 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 코스콤빌딩 4층 (서현동) 031-708-0528 안산지점 경기도 안산시 단원구 광덕대로 181, BYC빌딩 3층 (고잔동) 031-482-0055 산본지점 경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 국민은행빌딩 3층 (산본동) 031-394-0940 평촌지점 경기도 안양시 동안구 시민대로 230, 대림아크로타워 A동 3층 (관양동) 031-386-2323 WMClass수원 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 센타빌딩 2층 (인계동) 031-224-0123 진주지점 경상남도 진주시 진주대로 1036, KDB대우증권빌딩 3층 (동성동) 055-742-3444 거제지점 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 아주비즈니스텔 2ㆍ3층 (옥포동) 055-688-0134 통영지점 경상남도 통영시 무전대로 33, 동인빌딩 2층 (무전동) 055-643-8881 경남 창원시티지점 경상남도 창원시 의창구 원이대로 320 더시티세븐교육문화센터 2층 (대원동) 055-600-6000 김해지점 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 밝은메디칼센터 2층 (내동) 055-324-2421 마산지점 경상남도 창원시 마산회원구 3ㆍ15대로 628, 무학빌딩 2층 (석전동) 055-297-8851 창원지점 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, KDB대우증권빌딩 2층 (중앙동) 055-282-6900 안동지점 경상북도 안동시 영가로 25, KDB대우증권빌딩 1층 (동부동) 054-841-2266 경주지점 경상북도 경주시 화랑로 125, KT경주지사 1층 (성동동) 054-776-5533 경북 구미지점 경상북도 구미시 송정대로 107, KDB산업은행 2층 (송정동) 054-451-1511 포항지점 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, KDB대우증권빌딩 1층 (죽도동) 054-277-6655 경산지점 경상북도 경산시 경안로 233, 도륜빌딩 2층 (중방동) 053-811-2211 수완지점 광주광역시 광산구 장신로 140 동원빌딩 2층 (수완동) 062-956-9449 광주 두암동지점 광주광역시 북구 동문대로 152, 동강빌딩 5층 (두암동) 062-267-8844 WMClass광주 광주광역시 동구 금남로 168, KDB대우증권빌딩 1층 (금남로5가) 062-227-6605 WMClass대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 두산위브더제니스 상가 2층 (범어동) 053-751-0345 상인지점 대구광역시 달서구 월곡로 260, 상인프라자 2층 (상인동) 053-638-4100 대구 성서지점 대구광역시 달서구 성서로 419, 국민연금관리공단빌딩 4층 (이곡동) 053-582-4567 대구중앙지점 대구광역시 중구 동덕로 167, KT스마트메디타워 2층 (동인동2가) 053-421-0141 칠곡지점 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 우영펠리스 2층 (태전동) 053-325-5533 동대전지점 대전광역시 대덕구 송촌북로36번길 36, 대덕메디칼빌딩 5층 (송촌동) 042-627-4100 대전 WMClass둔산 대전광역시 서구 둔산중로 50, 파이낸스타워 2층 (둔산동) 042-483-6555 대전지점 대전광역시 중구 중앙로 149, 한솔빌딩 2층 (은행동) 042-253-3301 WMClass서면 부산광역시 부산진구 서면로 74, 아이온시티빌딩 7층 (부전동) 051-806-6001 해운대지점 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 7층 (우동) 051-743-1211 PBClass센텀시티 부산광역시 해운대구 센텀동로 25, 대우월드마크센텀 상가 2층 (우동) 051-742-4747 부산 WMClass범일 부산광역시 동구 자성로 129, KDB대우증권빌딩 1층 (범일동) 051-644-0077 동래지점 부산광역시 동래구 충렬대로 225, KDB대우증권빌딩 2ㆍ3층 (수안동) 051-554-4111 사상지점 부산광역시 사상구 사상로 200, M-City빌딩 4층 (괘법동) 051-327-8801 사하지점 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 삼성전자빌딩 2층 (하단동) 051-293-6644 부산지점 부산광역시 중구 대청로 136, KDB산업은행빌딩 5층 (중앙동2가) 051-242-3351 청량리지점 서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 성일빌딩 1층 (청량리동) 02-962-4911 노원지점 서울특별시 노원구 노해로 467, 교보빌딩 4층 (상계동) 02-934-2511 관악지점 서울특별시 관악구 관악로 217, 동진빌딩 3층 (봉천동) 02-875-5454 금천지점 서울특별시 금천구 시흥대로 415, DDS빌딩 3층 (독산동) 02-858-5511 이촌동지점 서울특별시 용산구 이촌로 224, 한강쇼핑센터 2층 (이촌동) 02-797-9696 명동지점 서울특별시 중구 명동3길 6, 개양빌딩 6층 (명동1가) 02-777-5400 서울 WMClass서울역 서울특별시 중구 한강대로 416, 서울스퀘어빌딩 2층 (남대문로5가) 02-774-1921 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 KDB대우증권빌딩 1ㆍ2층 (여의도동) 02-768-3114 광화문지점 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 로얄빌딩 2층 (당주동) 02-736-9170 PBClass서울파이낸스 서울특별시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스빌딩 15층 (태평로1가) 02-734-9944 마포지점 서울특별시 마포구 백범로 192, S-oil빌딩 2층 (공덕동) 02-719-8861 교대역지점 서울특별시 서초구 서초중앙로 138, 건강빌딩 3층 (서초동) 02-592-5959 WMClass도곡 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 삼성SEI타워 3층 (도곡동) 02-573-5599 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
WMClass역삼역 서울특별시 강남구 테헤란로 201, 아주빌딩 3층 (역삼동) 02-568-8866 테헤란밸리 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 해성빌딩 1ㆍ2층 (대치동) 02-564-3355 WMClass한티역 서울특별시 강남구 도곡로 408, 디마크빌딩 2층 (대치동) 02-561-1133 역삼동지점 서울특별시 강남구 테헤란로 124, 풍림빌딩 1ㆍ2층 (역삼동) 02-556-9441 WMClass압구정 서울특별시 강남구 압구정로 210, 융기빌딩 2층 (신사동) 02-545-0361 반포지점 서울특별시 서초구 반포대로 275, 래미안퍼스티지아파트 중심상가 4층 (반포동) 02-534-0142 건대역지점 서울특별시 광진구 능동로 92 스타시티더클래식500 3층 (자양동) 02-454-8484 송파지점 서울특별시 송파구 백제고분로 364, 대준빌딩 3층 (석촌동) 02-419-5160 WMClass잠실 서울특별시 송파구 올림픽로 289, 시그마타워 4층 (신천동) 02-412-5588 올림픽지점 서울특별시 송파구 양재대로 1178 올림픽선수촌APT상가 C동 2층 (방이동) 02-404-8851 방배동지점 서울특별시 서초구 방배로 208, 소암빌딩 3층 (방배동) 02-3477-2251 서초동지점 서울특별시 서초구 강남대로 355 삼성화재 서초타워 3층 (서초동) 02-3474-8383 PBClass갤러리아 서울특별시 강남구 압구정로 416, 더트리니티플레이스 4ㆍ5층 (청담동) 02-3445-9966 WMClass강남 서울특별시 강남구 테헤란로 401, 남경빌딩 3층 (삼성동) 02-3429-0077 대치지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 대원빌딩 4층 (대치동) 02-3411-3111 가락지점 서울특별시 송파구 중대로 135, IT벤쳐타워 동관 2층 (가락동) 02-3401-5544 신촌지점 서울특별시 서대문구 신촌로 67, 거촌빌딩 3층 (창천동) 02-332-2321 강서지점 서울특별시 강서구 화곡로 301, 원풍빌딩 2층 (화곡동) 02-2691-5774 목동지점 서울특별시 양천구 목동동로 401, 부영그린2차타워 2층 (목동) 02-2649-0568 영등포지점 서울특별시 영등포구 영중로 27, 신한은행빌딩 5층 (영등포동4가) 02-2632-8741 개봉동지점 서울특별시 구로구 경인로 323, 도루코빌딩 2층 (개봉동) 02-2616-6655 WMClass목동중앙 서울특별시 양천구 오목로 299, 목동트라팰리스이스턴에비뉴 3층 (목동) 02-2601-6191 성동지점 서울특별시 성동구 고산자로 234, 나래타워 3층 (행당동) 02-2297-4466 장한평지점 서울특별시 성동구 천호대로 432, 금풍빌딩 1층 (용답동) 02-2248-8700 울산 울산남지점 울산광역시 남구 삼산로 251, KDB대우증권빌딩 3층 (달동) 052-258-7766 울산지점 울산광역시 중구 번영로 487, 대호빌딩 2층 (약사동) 052-244-8441 송도금융Store 인천광역시 연수구 송도동 23-3 더샵센트럴파크I A동 112호 032-832-7600 연수지점 인천광역시 연수구 먼우금로 189, 소망빌딩 2층 (청학동) 032-813-5588 인천 인천지점 인천광역시 중구 제물량로 172 KDB대우증권빌딩 1ㆍ2ㆍ3층 (신생동) 032-763-4401 부평지점 인천광역시 부평구 부평대로 21, 금남빌딩 5층 (부평동) 032-505-8451 주안지점 인천광역시 남구 경인로 407 KDB대우증권빌딩 3ㆍ4층 (주안동) 032-423-1100 순천지점 전라남도 순천시 연향번영길 149, 국민은행 2층 (연향동) 061-724-4422 전남 여수지점 전라남도 여수시 시청로 30 KDB산업은행 2층 (학동) 061-663-7997 목포지점 전라남도 목포시 백년대로 360, 일해빌딩 3층 (상동) 061-285-9911 익산지점 전라북도 익산시 하나로 426, 엘드타운 4층 (어양동) 063-857-8811 전북 군산지점 전라북도 군산시 하나운로 70 유앤미프라자 2층 (나운동) 063-443-1711 전주지점 전라북도 전주시 완산구 기린대로 213, KDB대우증권빌딩 1층 (서노송동) 063-288-0011 효자동지점 전라북도 전주시 완산구 용머리로 110, 동아빌딩 1층 (효자동1가) 063-227-1414 제주 제주지점 제주특별자치도 제주시 관덕로 44, KDB대우증권빌딩 2층 (일도일동) 064-755-8851 충남 충북 천안아산역지점 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 우성메디피아 3층 041-562-0311 아산지점 충청남도 아산시 충무로 22, 유엘시티 5층 (온천동) 041-549-2233 제천지점 충청북도 제천시 의림대로 123, 대명빌딩 2층 (중앙로2가) 043-642-6600 청주지점 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, KDB대우증권빌딩 2층 (북문로1가) 043-250-3311 SK증권(주) 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 24 고객지원센타 1599-8245 / 1588-8245 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
홈 페 이 지 http://www.sks.co.kr 지점명 주소 전화번호 영업부PIB센터 서울시 영등포구 국제금융로2길 24, 2층 (여의도동) 02-3773-8245 강남PIB센터 서울시 서초구 서초대로 411, 4층 (서초동, GT타워) 02-738-8245 서초PIB센터 서울시 서초구 방배로 73, 1층 (방배동, 양지빌딩) 02-521-8245 도곡PIB센터 서울시 강남구 언주로30길 13, 13층 (도곡동, 대림아크로텔) 02-2057-8245 압구정PIB센터 서울시 강남구 논현로176길 14, 1층, 4층 (신사동, 증권빌딩) 02-515-8245 역삼PIB센터 서울시 강남구 테헤란로 143, 3층 (역삼동, 고운빌딩) 02-567-8245 송파PIB센터 서울시 송파구 중대로 97, 4층 (가락동, 효원빌딩) 02-449-8245 명동PIB센터 서울시 중구 명동7길 13, 4F (명동1가, 증권빌딩) 02-774-8245 경기PIB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 25, 2층 (서현동, 한국학원빌딩) 031-708-8245 경기광주지점 경기도 광주시 광주대로 53, 2층 (경안동, 광주프라자빌딩) 031-797-8245 이천지점 경기도 이천시 이섭대천로 1233, 5층 (창전동, 화창빌딩) 031-634-8245 의정부지점 경기도 의정부시 청사로48번길 7, 3층 (금오동, 대송프라자) 031-861-8245 남양주지점 경기도 남양주시 늘을1로16번길 29, 3층 (호평동, 늘봄타워) 031-594-8245 안산지점 경기도 안산시 상록구 상록수로 28, 2층 (본오동, 안산보노피아빌딩) 031-416-8245 경인PIB센터 경기도 부천시 원미구 송내대로 88, 3층 (상동, 산업은행빌딩) 032-325-8245 일산지점 경기도 고양시 일산서구 일산로 544, 5층 (일산동, 홍운빌딩) 031-918-8245 서인천지점 인천시 서구 서곶로 293, 4층 (심곡동, 우민빌딩) 032-568-8245 대전지점 대전시 서구 둔산로 59, 2층 (둔산동, 아이빌딩) 042-472-8245 청주지점 충북 청주시 흥덕구 풍산로 14, 3층 (가경동, 청주여객터미널) 043-268-8245 공주지점 충남 공주시 무령로 204, 금성빌딩 3층 (반죽동, 금성빌딩) 041-858-8245 홍성지점 충남 홍성군 홍성읍 조양로 166, 5층 (선일빌딩) 041-634-8245 광주PIB센터 광주시 서구 상무중앙로 9, 4층 (치평동, 동양빌딩) 062-222-8245 전주지점 전북 전주시 완산구 백제대로 141, 2층 (효자동1가, 영광빌딩) 063-287-8245 남원지점 전북 남원시 남문로 437, 3층 (하정동, 유남빌딩) 063-633-8245 고창지점 전북 고창군 고창읍 중앙로 202, 2층 (전북은행빌딩) 063-562-8245 대구PIB센터 대구시 달서구 구마로 176, 3층 (본동, 송림백화점) 053-651-8245 대구지점 대구시 중구 달구벌대로 2095, 2층 (덕산동, 삼성생명빌딩) 053-254-8245 왜관지점 경북 칠곡군 왜관읍 중앙로 215, 2층 054-975-8245 포항지점 경북 포항시 북구 중앙로 264, 2층 (남빈동, 대홍빌딩) 054-249-8245 영천지점 경북 영천시 역전로 8, 5층 (완산동, 청우빌딩) 054-336-8245 해운대마린PIB센터 부산시 해운대구 마린시티 2로 38번길 현대 I-PARK 4층 051-894-8245 부산지점 부산시 동구 조방로16번길 5, 2층 (범일동, SK네트웍스빌딩) 051-633-8245 구서지점 부산시 금정구 중앙대로 1925, 3층 (구서동, 금정타워빌딩) 051-581-8245 울산지점 울산시 남구 삼산로 243, 2층 (달동, 종범빌딩) 052-258-8245 마산지점 경남 창원시 마산회원구 3.15대로 650, 4층 (석전동, 건설공제조합빌딩) 051-298-8245 창원지점 경남 창원시 성산구 상남로 73, 1층 (상남동, 서울메디칼센터) 051-262-8245 진주지점 경남 진주시 동진로 183, 3층 (상대동, 태웅빌딩) 055-759-8245 서진주지점 경남 진주시 진양호로 284, 5층 (신안동, 신안빌딩) 055-744-8245 삼천포지점 경남 사천시 중앙로 85, 3층 (동금동, 경남은행빌딩) 055-834-8245 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 당사의 주요 사업인 메모리 반도체 테스트 사업은 전방시장인 메모리 반도체 제조산업에 종사하는 반도체 제조회사들의 수주를 받기 때문에, 전 방산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 당사의 실 적은 전방산업인 메모리 반도체 산업의 업황 및 주요 고객사의 사업성과, 사업 전략 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 나. 당사는 2014년도 3분기 기준으로 SK하이닉스에 대한 매출 이 전체 매출의 96.7%를 차지하고 있습니다. 당사의 주요 매출 처는 신용도가 높고 당사와 지속적인 거래를 통해서 높은 신뢰 관계를 구축하였으며, 외주 임가공 계약을 통해 지속적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 하지만 소수의 매출처에 대한 매출 집중으로 인해 향후 매출처의 사업성과 및 정책 변동에 따라 당 사의 사업성과가 영향을 받을 수 있으며, 외주 임가공 계약의 조건 변경 등에 따라 당사의 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 사업위험 다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 사업은 대규모 설비투자가 수반되는 자본집약적인 장치산업으로서, 반도체 제조사에서 요구하는 물량을 수용 할 수 있는 설비투자를 적기에 집행하지 못하거나, 설비투자 대비 가동률 이 하락할 경우당사의 영업활동 및 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 라. 반도체 후공정 외주 시장의 가격경쟁이 과열되어 주요 제품 등의 가격 이 하락할 경우, 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 마. 당사의 주력사업은 반도체 테스트 사업이므로 반도체 산업이 전방산업 이며, 동 산업은 기술의 변화가 빠르게 진행되는 산업입니다. 따라서 빠르 게 변화하는 반도체 기술의 발전에 신속히 대응하지 못할 경우 당사의 매 출 및 수익 악화 가능성이 존재합니다. 바. 삼성전자, SK하이닉스 등 반도체 제조사들이 반도체 후공 정을 외주업체에게 위탁하지 않고 자체적으로 진행할 경우, 혹 은 자본력을 갖춘 대기업이 당사의 사업영역에 진출 할 경우, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
가. 당사의 최근 3분기 및 과거 3사업연도 수익성 비율을 분석한 결과 전반 적으로 업종평균 대비 양호한 수익성을 시현하였습니다. 다만, 2012년 공 장 이전 영향으로 수익성 지표가 다소 감소하였으나, 이후 다시 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 향후에도 매출 감소 등 외부요건에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 가능성이 있습니다. 나. 당사는 2013년부터 일부 유형자산(기계장치)에 대한 내용 연수 추정을 변경하였습니다. 그 결과 특정자산(기계장치)에 대 한 내용연수가 증가하였으며, 이로 인하여 매출원가에 계상된 감가상각비가 2013년도와 이후 회계기간에 변동하게 되었습니 다. 다. 당사의 최근 3분기 및 과거 3사업연도 안정성 비율을 분석한 결과 업종 평균보다 다소 열위에 있으나 점차 안정화되어가는 추세에 있습니다. 지속 적인 이익 시현과 차입금 상환을 통해 재무적으로 안정화되어 2014년 3분 기말 기준으로 약 52.53%의 부채비율을 유지하고 있습니다. 하지만 장치 산업의 특성상 대규모의 설비투자를 위한 차입 발생 등으로 인해 향후 당 사의 재무안정성이 영향을 받을 가능성이 있습니다. 회사위험 라. 당사의 매출채권은 대부분 1개월 이내에 회수되고 있으나, 급격한 업 황 변동 등으로 인한 매출채권의 부실 가능성을 전혀 배제할 수 는 없으며, 이는 당사의 영업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 매출처 다변화를 통해 매출처가 증가할 경우, 매출채권에 대한 부실가능성 이 증가할 수 있습니다. 마. 반도체 테스트 산업에서는 우수한 개발인력은 물론 다년간의 양산경험 을 가진생산인력 또한 지속적인 사업영위에 중요한 자원 중 하나입니다. 당사는 핵심인력유지를 위해 다양한 지원을 실시하고 있으나 핵심인력이 이탈할 경우 당사의 기술 및 양산경쟁력이 위협받을 수 있습니다. 바. 당사의 최대주주는 코스닥시장 상장법인인 (주)케이씨텍, (주)동진쎄미켐, 주성엔지니어링(주) 이상 3개사이며, 증권신고 서 제출일 현재 당사의 지분을 각각 1,257,990주(9.63%), 향후 주주협약서에 기재된 보호예수기간(2년) 종료 이후 최대주주가 주식을 처분하는 경우가 발생하게 된다면, 당사의 경영권이 변 동될 가능성이 존재합니다. 사. 당사는 2013년말 및 2014년 3분기말 기준으로 이연법인세 자산을 각각 2,188백만원, 2,002백만원을 인식하였습니다. 이 연법인세자산은 향후 경감될 법인세 비용을 자산으로 인식하는 것으로, 미래 이익이 발생하지 않을 것으로 예상될 경우 법인세 부담액의 감소를 인정할 수 없으므로 일시에 비용으로 감액됩 니다. 당사는 미래 이익 실현 가능성이 높다고 판단하여 이연법 인세자산을 인식하였으나 향후 이익 실현이 불가해질 경우 상 기 금액은 전액 비용으로 인식되어 수익에 부정적인 영향을 미 칠 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
가. 상장시 공모 주식 4,356,000주 이외에 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 130,680주를 취득하게 됩니다. 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주 식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식 수는 감소할 수 있습니다. 나. 금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충 족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요 건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수 요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사가 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모 가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각 하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 라. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소 송위험에 노출될 수 있습니다. 마. 공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수(보통주 기준) 17,553,680주 중 약 42.01%에 해당하는 보통주 7,374,360주 는 의무보호예수 주식이며, 10,179,320주는 상장 직후 유통가 능물량입니다. 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 바. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신 고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하 시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융 감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 사. 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배 정비율이 변경될 수 있습니다. 아. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
자. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2014년도 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니 다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서 에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변 동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 차. 2009년 2월 4일부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 의거, 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니 다. 카. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 타. 본 증권신고서(투자설명서)는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 예 측을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다 른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라 질 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,356,000 500 1,500 6,534,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 3,484,800 5,227,200,000 400,000,000 총액인수 인수 SK증권 기명식보통주 871,200 1,306,800,000 100,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2014.12.15 ~ 2014.12.16 2014.12.19 2014.12.15 2014.12.18 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 6,117,865,600 발행제비용 612,154,400 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 기 타 - 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은확정공모가액 1,500원기 준입니다. 모집(매출)가액의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 Ⅳ. 인수인 의 의견(분석기관의 평가의견) 의 4. 종합평가 결과 부분을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 1주당 액면가액 1주당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 4,356,000 500 1,500 6,534,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대우증권(주) 기명식보통주 3,484,800 5,227,200,000 400,000,000 인수회사 SK증권(주) 기명식보통주 871,200 1,306,800,000 100,000,000 총액인수 합계 4,356,000 6,534,000,000 500,000,000 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2014.12.15 ~ 2014.12.16 2014.12.19 2014.12.15 2014.12.18 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 모집(매출)가액(이하 "공 모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 의 4. 종합평가 결과 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액" 이라 한다.)은 청약일 이전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 (주)하이셈과 대표주 관회사인 대우증권(주)가 협의하여 1,500원으로 결정하였습니다. 주4) 청약일 1 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 2 일반청약자 청약일 : 2014년 12월 15일 ~ 12월 16일 (2일간) 3 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투 자신탁의 경우 청약 종료 후 최종 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 금번공모시 우리사주조합의 청약은 존재하지 않으며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2014년 9월 12일)하여 한국거래소로부 터 상장예비심사 승인(2014년 11월 6일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규 정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주6) 금번 공모 시 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액 이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합 니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주8) 비고 대우증권(주) 기명식보통주 130,680 196,020,000 상장규정에 따른 합계 130,680 196,020,000 상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. 주7) 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행 회사인 (주)하이셈이 협의하여 결정한 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
2. 공모방법 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,356,000주의 일반공모 방식에 의합니 다. [공모방법 : 일반공모] 공모방법 주식수 (%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [일반공모 대상 배정내역] 공모대상 주식수(%) 주당 공모가액 공모총액 비고 일반청약자 871,200주 (20.0%) 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 (70.0%) 4,573,800,000원 - 1,500원 고위험고수익 435,600주 (10.0%) 주) 653,400,000원 - 투자신탁 합 계 4,356,000주 (100.0%) 6,534,000,000원 - 주) 주당 공모가액 및 공모총액은 확정공모가액인 1,500원 기준입니다. 가. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수(%) 비 고 일반공모 4,356,000주 (100.0%) - 합 계 4,356,000주 (100.0%) - [모집의 세부내역 ] 모집대상 배정주식수 주당 배정 모집 비율 가액 모집총액 비고 일반청약자 871,200주 20.0% 1,306,800,000원 - 기관투자자 3,049,200주 70.0% 1,500원 4,573,800,000원 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
고위험고수익 투자신탁 435,600주 10.0% 653,400,000원 - 합 계 4,356,000주 100.0% 6,534,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 대한 우선배정은 존재하지 않습니다. 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사, 인수회사를 통하 여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수(비율) 주당 모집 가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 대우증권(주) 696,960주 (80.0%) 1,045,440,000원 인수회사 SK증권(주) 174,240주 (20.0%) 1,500원 261,360,000원 합계 871,200주 (100.0%) 1,306,800,000원 주3)기관투자자 및 고위험고수익투자신탁에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실 시됩니다. "기관투자자"는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 바. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자 (증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한 다.) "고위험고수익투자신탁"이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 자본시장법 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 설립일부 터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합 니다. 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 기관 투자자, 고위험고수익투자신탁의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 일반청약자, 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우 에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사 가 자기계산으로 인수합니다. 주5) 주당 모집가액: 대표주관회사와 발행회사인 (주)하이셈이 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최 저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시한 후 동 수요예측 결과를 반영하여 대 표주관회사와 (주)하이셈이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 주당 모집가액 및 모집총액은 확정공모가액 1,500원 기준입니다. 나. 매출의 방법 등 금번 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 나.매 출의 방법 등 은 해당사항이 없습니다. 다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대우증권(주) 130,680주 196,020,000원 - 1,500원 합계 130,680주 196,020,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여결정한 확정공모가액 1,500원기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또 는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 의 5. 인수 등에 관한 사항 부분 을 참조하시기 바랍니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권인수업무등에관한규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등) 에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수 요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정절차] 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 및 기관투자자 및 고위험고수익투 고위험고수익투자신탁 자신탁 IR 실시 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회 사가 최종 협의하여 공모가격 결 정 확정공모가격 이상의 가격을 제 시한 기관투자자 및 고위험고수 익투자신탁을 대상으로 질적인 측면 등을 고려하여 물량 배정 기관투자자 및 고위험고수익투 자신탁 배정물량을 대표주관회 사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)하이셈은 (주)하이셈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)하이셈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공 모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 1,500원 ~ 1,900원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 대 우증권(주)와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을1,500원으로 결정 하였습니다. (1) 상기 주당 공모희망가액 범위는 (주)하이셈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액 이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산 업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하 시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 대우증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기 관투자자 및 고위험고수익투자신탁을 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사 인 (주)하이셈이 협의하여 1,500원으로 최종 결정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과 를 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2014년 12월 8일(월) 주1) 기업 IR 2014년 12월 5일(금) 주2) 수요예측 일시 2014년 12월 8일(월) ~ 2014년 12월 9일(화) 주3) 공모가액 확정공고 2014년 12월 11일() - 주1) 수요예측 안내공고는 2014년 12월 8일 대표주관회사인 대우증권(주)의 홈페이지 (www.kdbdw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
주2) 본 공모와 관련한 기업 IR(국내)은 2014년 12월 5일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 한국시간기준 2014년 12월 9일 오후5시까지임을 유의하시 기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니 다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 바. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자 ( 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여 하는 경우에 한한다.) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말 하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정 금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 1 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분 의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각 의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2 국내 자산에만 투자할 것 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 설 립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상 장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 마목에 해당하는 투 자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 제 출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 기관투자자에 대해 바목에 따른 고위험고수익투자신탁 임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
[고위험고수익투자신탁] 조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) 1 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2014년 12월 31일까 지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 소득세법 제14조제2항에 따 른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 조세특례제한법 시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) 1 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상 이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한 다)을 말한다. 2 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한 다)을 말한다. 3 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평 균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합 산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 (나) 참여제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함) 2 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관 계인을 말함) 3 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4 증권 인수업무등에 관한 규정 제17조의2 제3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시 한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수 요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의 2제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내 지 12개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
[불성실 수요예측참여자 지정] 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투 자자 및 고위험고수익투자신탁은 일정기간 동안 대표주관회사인 대우증권(주)가 대표주관회사로 하 여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. a 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 배정주식의 전부 또는 일부에 대하여 청약을 하지 아니 하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외 b 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자 c 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자 d 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제a호 내지 제c호에 준하는 자 대표주관회사의 불성실 수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 구분 적용대상 제재내용 20억원 초과 12개월 이내 금지 미청약 위반 10억원 초과 ~ 20억원 이하 10개월 이내 금지 수요예측 미납입 금액 2억원 초과 ~ 10억원 이하 8개월 이내 금지 참여금지 2억원 이하 6개월 이내 금지 의무보유 확약위반 허위 정보제출 6개월 이내 금지 6개월 이내 금지 *1) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여행위를 한 적이 있는 자에 대하여 는 100분의 100 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여행위가 1회인 경우 100분의 50, 2회 이상인 경우에는 100분의 100을 가중하는 것을 원칙으로 함 *2) 감경 : 고의 또는 중과실로 인한 것이 아니고 위반결과가 경미한 경우에는 감경할 수 있음 *3) 면제 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여 행위가 없었고, 미청약 미납입 또는 의무보유확약 위반 규모가 100만원 이하인 경우 등 그 위반결과가 극히 경미한 경우에는 불성 실 수요예측참여자로 지정하지 않을 수 있음 *4) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 5항에 의거하여 제재금이 부과된 경우는 상기 사항이 미적용됨 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 종류 주식수 비율(주1) 비고 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 (주)하이셈의 기명식 보통주 3,484,800주 80.0% - 주1) 상기 비율은 전체 공모주식수 4,356,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 20.0%는 수요예측참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38