目 次 第 1 章 總 則 第 1 條 ( 商 號 )... 1 第 2 條 ( 目 的 )... 2 第 3 條 ( 所 在 地 )... 2 第 4 條 ( 公 告 方 法 )... 2 第 2 章 株 式 第 5 條 ( 授 權 資 本 )... 2 第 6 條 ( 壹 株 의 金 額 )..

제 정 1973. 2. 28 개 정 2010. 3. 19 定 款 삼성전기주식회사 http://www.sem.samsung.com

目 次 第 1 章 總 則 第 1 條 ( 商 號 )... 1 第 2 條 ( 目 的 )... 2 第 3 條 ( 所 在 地 )... 2 第 4 條 ( 公 告 方 法 )... 2 第 2 章 株 式 第 5 條 ( 授 權 資 本 )... 2 第 6 條 ( 壹 株 의 金 額 )... 2 第 7 條 ( 株 式 및 株 券 의 種 類 )... 3 第 8 條 ( 名 義 改 書 代 理 人 )... 3 第 9 條 ( 株 主 등의 住 所, 姓 名 및 印 鑑 또는 署 名 등 申 告 )... 4 第 10 條 ( 新 株 의 引 受 權 )... 4 第 10 條 의 2 ( 新 株 의 配 當 起 算 日 )... 4 第 10 條 의 3 ( 一 般 公 募 增 資 )... 5 第 10 條 의 4 ( 株 式 買 受 選 擇 權 )... 5 第 10 條 의 5 ( 株 式 의 消 却 )... 6 第 11 條 ( 本 條 削 除, '92. 2. 28)... 6 第 12 條 ( 株 主 名 簿 의 閉 鎖 및 基 準 日 )... 6 第 13 條 ( 轉 換 社 債 의 發 行 )... 7 第 14 條 ( 新 株 引 受 權 附 社 債 의 發 行 )... 7 第 3 章 株 主 總 會 第 15 條 ( 召 集 時 期 )... 8 第 15 條 의 2 ( 召 集 權 者 )... 8 第 15 條 의 3 ( 召 集 通 知 및 公 告 )... 8 第 16 條 ( 召 集 地 )... 8 第 17 條 ( 議 長 )... 8 第 17 條 의 2 ( 議 長 의 秩 序 維 持 權 )... 9 第 18 條 ( 議 決 權 )... 9 第 19 條 ( 議 決 方 法 )... 9 第 20 條 ( 議 決 權 의 代 理 行 使 )... 9 第 21 條 ( 議 事 錄 )... 9

第 4 章 理 事, 理 事 會 및 委 員 會 第 22 條 ( 理 事 의 選 任 )... 10 第 22 條 의 2 ( 社 外 理 事 )... 10 第 23 條 ( 理 事 의 任 期 )... 10 第 24 條 ( 理 事 의 缺 員 補 選 )... 10 第 25 條 ( 理 事 의 職 務 )... 11 第 25 條 의 2 ( 理 事 의 報 告 議 務 )... 11 第 26 條 ( 理 事 會 )... 11 第 26 條 의 2 ( 委 員 會 )... 11 第 26 條 의 3 ( 經 營 委 員 會 )... 12 第 26 條 의 4 ( 監 査 委 員 會 )... 12 第 26 條 의 5 ( 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 )... 12 第 27 條 ( 理 事 會 의 議 長 )... 12 第 28 條 ( 理 事 會 의 召 集 )... 12 第 29 條 ( 理 事 會 의 議 決 )... 12 第 30 條 ( 理 事 의 競 業 禁 止 )... 13 第 31 條 ( 本 條 削 除, '00. 3. 16)... 13 第 31 條 의 2 ( 本 條 削 除, '00. 3. 16)... 13 第 31 條 의 3 ( 本 條 削 除, '00. 3. 16)... 13 第 31 條 의 4 ( 本 條 削 除, '00. 3. 16)... 13 第 32 條 ( 理 事 의 報 酬 )... 13 第 33 條 ( 理 事 의 退 職 金 )... 13 第 34 條 ( 本 條 削 除, '00. 3. 16)... 13 第 5 章 計 算 第 35 條 ( 事 業 年 度 )... 14 第 36 條 ( 利 益 金 의 處 分 )... 14 第 37 條 ( 利 益 配 當 )... 14 第 38 條 ( 配 當 金 支 給 請 求 權 의 消 滅 時 效 )... 14 第 6 章 附 則 第 1 條 ( 細 則 制 定 )... 15 第 2 條 ( 適 用 範 圍 )... 15 第 3 條 ( 發 起 人 의 姓 名 과 住 所 )... 15 第 4 條 ( 施 行 日 )... 16 第 5 條 ( 經 過 事 項 )... 16 第 6 條 ( 施 行 日, '98. 3. 20)... 16 第 7 條 ( 施 行 日, '99. 3. 19)... 16 第 8 條 ( 施 行 日, '00. 3. 16)... 16 第 9 條 ( 社 外 理 事 에 관한 經 過 規 定 )... 16

三 星 電 機 株 式 會 社 定 款 第 1 章 總 則 第 1 條 ( 商 號 ) 本 會 社 는 三 星 電 機 株 式 會 社 라고 稱 하고 英 文 으로는 ELECTRO-MECHANICS CO.,LTD.라 記 述 한다. SAMSUNG 第 2 條 ( 目 的 ) 本 會 社 는 다음의 事 業 을 經 營 함을 目 的 으로 한다. 1. 電 子, 電 機, 機 械 器 具 및 그 附 屬 品 의 製 作, 販 賣 業 2. 通 信 機 械 器 具 및 그 部 品 의 製 作, 販 賣 業 3. 醫 療 機 器 및 그 部 品 의 製 作, 販 賣 業 4. 光 源 應 用 機 械 器 具 및 그 部 品 의 製 作, 販 賣 業 5. 電 子 計 算 組 織, 情 報 시스템, 同 關 聯 製 品 및 部 品, 附 屬 品 의 製 作, 販 賣 業 6. 소프트웨어의 製 作, 販 賣, 賃 貸 및 維 持 補 修 業 7. 産 業 製 品 및 그 附 屬 品, 自 動 車 關 聯 部 品, 電 裝 品 및 그 附 屬 品 의 製 作 및 販 賣 業 8. 自 動 制 御 機 器 및 應 用 設 備 의 製 作, 販 賣, 賃 貸 및 維 持 補 修 業 9. 電 子, 電 機, 工 作 機 械 및 設 備 등의 Plant 販 賣 와 其 他 機 械 器 具 및 그 部 品 의 製 作, 販 賣 業 10. 合 成 樹 脂 의 製 造 加 工 및 販 賣 業 11. 金 屬 의 製 鍊, 加 工 및 販 賣 業 12. 輸 出 入 業 및 同 代 行 業 13. 不 動 産 業 및 不 動 産 賃 貸 業 14. 經 濟 性 植 物 의 栽 培 및 販 賣 業 15. 物 品 賣 渡 確 約 書 發 行 業 16. 機 械 및 裝 備 賃 貸 業 17. 技 術 關 聯 用 役 提 供, 서비스 및 Know-How의 販 賣 ㆍ 賃 貸 業 18. 消 防 用 機 械 器 具 및 그 部 品 의 製 作, 販 賣 業 - 1 -

19. 電 線 및 電 線 關 聯 機 器 類 의 製 作, 販 賣, 施 工 業 20. 敎 育, 認 證 關 聯 CONSULTING 서비스 業 및 關 聯 事 業 21. 住 宅 事 業 賃 貸 및 分 讓 22. 電 子 商 去 來 및 인터넷 事 業, 關 聯 部 品 機 器 S/W의 製 造, 販 賣 業 및 서비스 業 23. 半 導 體 및 關 聯 製 品 의 製 造, 販 賣 業 24. 半 導 體 製 造 裝 備 의 製 造, 販 賣 業 25. 半 導 體 製 造 를 위한 原 副 資 材 의 製 造, 販 賣 業 26. 各 項 에 關 聯 된 시스템 事 業, 附 屬 品 製 造, 附 帶 事 業 및 投 資 第 3 條 ( 所 在 地 ) 本 會 社 는 本 店 을 京 畿 道 水 原 市 에 두고 必 要 에 따라 理 事 會 또는 理 事 會 로 부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로 國 內 外 의 適 當 한 地 域 에 工 場, 支 店, 出 張 所 또는 營 業 所 를 둘 수 있다. 第 4 條 ( 公 告 方 法 ) 本 會 社 의 公 告 는 서울 特 別 市 內 에서 發 行 하는 日 刊 新 聞 인 中 央 日 報 에 揭 載 한다. 但, 中 央 日 報 에 揭 載 할 수 없는 不 得 已 한 事 由 가 發 生 하였을 境 遇 에는 朝 鮮 日 報 에 揭 載 한다. 第 2 章 株 式 第 5 條 ( 授 權 資 本 ) 本 會 社 가 發 行 할 株 式 의 總 數 는 貳 億 株 로 한다. 第 6 條 ( 壹 株 의 金 額 ) 本 會 社 가 發 行 하는 株 式 의 壹 株 金 額 은 金 五 阡 원으로 한다. - 2 -

第 7 條 ( 株 式 및 株 券 의 種 類 ) 1. 本 會 社 가 發 行 할 株 式 의 種 類 는 記 名 式 普 通 株 式 과 記 名 式 優 先 株 式 으로 한다. 2. 本 會 社 가 發 行 할 優 先 株 式 은 議 決 權 이 없는 것으로 하고 그 數 는 貳 千 萬 株 로 한다. 3. 優 先 株 式 에 대하여는 發 行 時 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로 額 面 金 額 을 基 準 으로 年 1% 以 上 으로 優 先 配 當 率 을 定 한다. 4. 優 先 株 式 에 대하여는 發 行 時 에 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로 普 通 株 式 의 配 當 率 이 優 先 株 式 의 配 當 率 을 超 過 하는 境 遇 에 第 3 項 에서 정한 優 先 株 式 의 配 當 率 에 追 加 하여 普 通 株 式 의 配 當 率 과 同 一 한 比 率 로 參 加 시켜 配 當 하거나 또는 그 超 過 分 에 대하여 普 通 株 式 과 同 一 한 比 率 로 參 加 시켜 配 當 한다. 5. 優 先 株 式 에 대하여 어느 事 業 年 度 에 있어서 所 定 의 配 當 을 하지 못한 境 遇 에는 累 積 된 未 配 當 分 을 다음 事 業 年 度 의 配 當 時 에 優 先 하여 配 當 한다. 6. 本 會 社 가 有 償 增 資, 無 償 增 資, 株 式 配 當 을 實 施 하는 境 遇, 普 通 株 式 에 대하여는 普 通 株 式 을 優 先 株 式 에 對 하여는 同 一 한 條 件 의 優 先 株 式 을 各 그 所 有 株 式 比 率 에 따라 發 行 하는 것을 原 則 으로 한다. 다만 會 社 는 必 要 에 따라서 有 償 增 資 나 株 式 配 當 時 한가지 種 類 의 株 式 만을 發 行 할 수도 있으며 이 境 遇 모든 株 主 는 그 發 行 되는 株 式 에 대하여 配 定 또는 配 當 받을 權 利 를 갖는다. 7. 本 會 社 의 株 券 은 壹 株 券, 五 株 券, 壹 拾 株 券, 五 拾 株 券, 壹 百 株 券, 五 百 株 券, 壹 阡 株 券, 壹 萬 株 券 의 八 種 으로 한다. 第 8 條 ( 名 義 改 書 代 理 人 ) 1. 本 會 社 는 名 義 改 書 代 理 人 을 둔다. 2. 名 義 改 書 代 理 人 및 그 事 務 取 扱 場 所 와 代 行 業 務 의 範 圍 는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로 定 하고 이를 公 告 한다. 3. 本 會 社 는 株 主 名 簿 또는 그 複 本 을 名 義 改 書 代 理 人 의 事 務 取 扱 場 所 에 備 置 하고 株 式 의 名 義 改 書, 質 權 의 登 錄 또는 抹 消, 信 託 財 産 의 表 示 또는 抹 消, 株 券 의 發 行, 申 告 의 接 受, 其 他 株 式 에 관한 事 務 는 名 義 改 書 代 理 人 으로 하여금 取 扱 케 한다. 4. 第 3 項 의 事 務 取 扱 에 관한 節 次 는 名 義 改 書 代 理 人 의 有 價 證 券 의 名 義 改 書 代 行 등에 관한 規 程 에 따른다. - 3 -

第 9 條 ( 株 主 등의 住 所, 姓 名 및 印 鑑 또는 署 名 등 申 告 ) 1. 株 主 와 登 錄 質 權 者 는 그 姓 名, 住 所 및 印 鑑 또는 署 名 등을 第 8 條 의 名 義 改 書 代 理 人 에게 申 告 하여야 한다. 2. 外 國 에 居 住 하는 株 主 와 登 錄 質 權 者 는 大 韓 民 國 內 에 通 知 를 받을 場 所 와 代 理 人 을 定 하여 申 告 하여야 한다. 3. 第 1 項 및 第 2 項 의 變 動 이 생긴 境 遇 에도 같다. 第 10 條 ( 新 株 의 引 受 權 ) 1. 本 會 社 가 發 行 할 新 株 의 株 主 引 受 에 關 하여는 第 7 條 第 6 項 에서 定 하는 바에 따라 그 所 有 株 式 數 에 比 例 하여 新 株 를 配 定 하며, 株 主 가 新 株 引 受 權 을 抛 棄 또는 喪 失 하거나 新 株 配 定 時 端 數 株 가 發 生 하였을 境 遇 에는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 에 따라 이를 處 理 한다. 2. 第 1 項 의 規 定 에도 不 拘 하고 다음 各 號 의 境 遇 에는 株 主 外 의 者 에게 新 株 를 配 定 할 수 있다. 가. 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에 의하여 理 事 會 의 決 議 로 新 株 를 募 集 하거나 引 受 人 에게 引 受 하게 하는 境 遇 나. 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에 의하여 理 事 會 의 決 議 로 우리 社 株 組 合 員 에게 新 株 를 優 先 配 定 하는 境 遇 다. 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에 의하여 理 事 會 의 決 議 로 株 式 預 託 證 書 (DR) 發 行 에 따라 新 株 를 發 行 하는 境 遇 라. 第 10 條 의 3에 의하여 一 般 公 募 增 資 方 式 으로 新 株 를 發 行 하는 境 遇 마. 第 10 條 의 4에 의하여 株 式 買 受 選 擇 權 의 行 使 로 인하여 新 株 를 發 行 하는 境 遇 바. 긴급한 資 金 의 調 達 을 위하여 國 內 外 金 融 機 關 또는 技 術 導 入 을 必 要 로 그 제휴회사에게 理 事 會 決 議 로 會 社 의 普 通 株 式 또는 優 先 株 式 을 發 行 株 式 總 數 의 100 分 의 30을 超 過 하지 않는 範 圍 內 에서 新 株 를 發 行 하는 境 遇 다만, 이 경우 新 株 의 發 行 價 格 은 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에서 定 하는 價 格 以 上 으로 한다. 第 10 條 의 2 ( 新 株 의 配 當 起 算 日 ) 會 社 가 有 償 增 資, 無 償 增 資 및 株 式 配 當 에 의하여 新 株 를 發 行 하는 境 遇 新 株 에 대한 利 益 의 配 當 에 관하여는 新 株 를 發 行 한 때가 속하는 事 業 年 度 의 - 4 -

直 前 事 業 年 度 末 에 發 行 된 것으로 본다. 다만, 第 37 條 第 3 項 의 中 間 配 當 基 準 日 以 後 에 有 償 增 資, 無 償 增 資 및 株 式 配 當 에 의하여 發 行 된 株 式 에 대한 中 間 配 當 에 관하여는 中 間 配 當 基 準 日 直 後 에 發 行 된 것으로 본다. 第 10 條 의 3 ( 一 般 公 募 增 資 ) 1. 本 會 社 는 發 行 株 式 總 數 의 100 分 의 30을 超 過 하지 않는 範 圍 內 에서 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에서 定 하는 方 法 에 따라 理 事 會 의 決 議 로 一 般 公 募 增 資 方 式 에 의한 新 株 를 發 行 할 수 있다. 2. 一 般 公 募 增 資 方 式 에 의하여 新 株 를 發 行 하는 경우에는 發 行 할 株 式 의 種 類 와 數 및 發 行 價 格 등은 理 事 會 의 決 議 로써 定 한다. 다만, 이 경우 新 株 의 發 行 價 格 은 資 本 市 場 과 金 融 投 資 業 에 關 한 法 律 등 關 係 法 令 에서 定 하는 價 格 以 上 으로 하여야 한다. 第 10 條 의 4 ( 株 式 買 受 選 擇 權 ) 1. 本 會 社 는 任 職 員 ( 商 法 第 542 條 의3 第 1 項 에서 규정하는 關 係 會 社 의 任 ㆍ 職 員 을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 商 法 등 關 係 法 令 이 定 하는 바에 따라 株 式 買 受 選 擇 權 을 株 主 總 會 의 特 別 決 議 로 附 與 할 수 있다. 다만, 關 係 法 令 이 定 하는 限 度 까지 任 ㆍ 職 員 에게 理 事 會 決 議 로써 株 式 買 受 選 擇 權 을 附 與 할 수 있다. 2. 株 式 買 受 選 擇 權 을 附 與 받을 者 는 회사의 設 立 ㆍ 經 營 ㆍ 海 外 營 業 또는 技 術 革 新 등에 寄 與 하거나 寄 與 할 수 있는 任 ㆍ 職 員 으로 하되 關 係 法 令 에서 株 式 買 受 選 擇 을 附 與 받을 수 없는 者 로 規 定 한 任 ㆍ 職 員 은 除 外 한다. 3. 株 式 買 受 選 擇 權 의 行 使 로 交 付 할 株 式 ( 株 式 買 受 選 擇 權 의 行 使 價 格 과 時 價 와의 差 額 을 現 金 또는 自 己 株 式 으로 交 付 하는 경우에는 그 差 額 의 算 定 基 準 이 되는 株 式 을 말한다)은 記 名 式 普 通 株 式 또는 記 名 式 優 先 株 式 으로 한다. 4. 株 式 買 受 選 擇 權 의 行 使 로 交 付 할 수 있는 株 式 의 總 數 는 關 係 法 令 에서 許 容 하는 限 度 까지로 한다. 5. 株 式 買 受 選 擇 權 은 이를 附 與 하는 株 主 總 會 의 決 議 日 또는 理 事 會 決 議 日 로부터 2 年 이 經 過 한 날로부터 8 年 以 內 에서, 각 해당 株 主 總 會 또는 해당 理 事 會 의 決 議 로 定 하는 行 事 滿 了 日 까지 行 使 할 수 있다. 但, 이 境 遇 株 式 買 受 選 擇 權 을 附 與 받은 者 는 關 係 法 令 이 定 하는 境 遇 를 除 外 하고는 本 文 의 規 定 에 의한 決 議 日 부터 2 年 以 上 在 任 또는 在 職 하여야 - 5 -

이를 행사할 수 있다. 6. 株 式 買 受 選 擇 權 의 內 容, 行 使 價 格 등 株 式 買 受 選 擇 權 의 條 件 은 關 係 法 令 및 定 款 이 定 하는 바에 따라 株 主 總 會 의 特 別 決 議 또는 理 事 會 決 議 로 定 하되, 關 聯 法 令 및 定 款 에서 株 主 總 會 또는 理 事 會 의 決 議 事 項 으로 規 定 하지 않는 事 項 은 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 에서 決 定 할 수 있다. 7. 다음 各 號 의 1에 該 當 하는 경우에는 理 事 會 의 決 議 로 株 式 買 受 選 擇 權 의 附 與 를 取 消 할 수 있다. 가. 任 ㆍ 職 員 이 株 式 買 受 選 擇 權 을 附 與 받은 후 任 意 로 退 任 하거나 退 職 한 경우 나. 任 ㆍ 職 員 이 故 意 또는 過 失 로 會 社 에 重 大 한 損 害 를 招 來 하게 한 경우 다. 기타 株 式 買 受 選 擇 權 附 與 契 約 에서 定 한 取 消 事 由 가 발생한 경우 第 10 條 의 5 ( 株 式 의 消 却 ) 本 會 社 는 株 主 에게 配 當 할 利 益 의 範 圍 (다만, 當 該 事 嶪 年 度 末 商 法 第 462 條 第 1 項 의 規 定 에 의한 利 益 配 當 을 할 수 있는 限 度 안에서 關 係 法 令 이 定 하는 金 額 이하이어야 한다.) 內 에서 關 係 法 令 이 定 하는 바에 따라 理 事 會 의 決 議 로 本 會 社 의 株 式 을 消 却 할 수 있다. 第 11 條 ( 本 條 削 除, '92. 2. 28) 第 12 條 ( 株 主 名 簿 의 閉 鎖 및 基 準 日 ) 1. 本 會 社 는 每 年 1 月 1 日 부터 1 月 31 日 까지 株 式 의 名 義 改 書, 質 權 의 登 錄 또는 抹 消 와 信 託 財 産 의 表 示 또는 抹 消 를 停 止 한다. 다만, 會 社 는 부득이한 경우 3 月 을 超 過 하지 아니하는 期 間 內 에서 株 主 名 簿 閉 鎖 期 間 을 調 整 할 수 있으며 이 境 遇 에는 閉 鎖 期 間 의 2 週 間 前 에 新 聞 에 公 告 한다. 2. 本 會 社 는 每 決 算 期 最 終 日 의 株 主 名 簿 에 記 載 되어 있는 株 主 로 하여금 그 權 利 를 行 使 하게 한다. 3. 臨 時 株 主 總 會 의 召 集 其 他 必 要 한 境 遇 에는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 決 議 에 衣 하여 이를 2 週 間 前 에 公 告 한 後 3 月 을 經 過 하지 않는 一 定 한 期 間 에 걸쳐 名 義 改 書 등을 停 止 하거나 基 準 日 을 定 할 수 있다. 그러나 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 가 必 要 하다고 認 定 하는 境 遇 에는 名 義 改 書 의 停 止 와 基 準 日 을 함께 定 할 수 있다. - 6 -

第 13 條 ( 轉 換 社 債 의 發 行 ) 1. 本 會 社 는 社 債 의 額 面 總 額 이 一 兆 五 阡 億 원을 超 過 하지 않는 範 圍 內 에서 株 主 外 의 者 에게 轉 換 社 債 를 發 行 할 수 있다. 2. 第 1 項 의 轉 換 社 債 에 있어서 理 事 會 는 그 一 部 에 對 하여만 轉 換 權 을 附 與 하는 條 件 으로 發 行 할 수 있다. 3. 轉 換 으로 因 하여 發 行 하는 株 式 은 社 債 의 額 面 總 額 中 一 兆 貳 阡 億 원은 普 通 株 式 으로, 參 阡 億 원은 優 先 株 式 으로 하고 轉 換 價 額 은 株 式 의 額 面 金 額 또는 그 以 上 의 價 額 으로 社 債 發 行 時 理 事 會 가 定 한다. 4. 轉 換 을 請 求 할 수 있는 期 間 은 當 該 社 債 發 行 日 翌 日 부터 그 償 還 期 日 의 直 前 日 사이에서 關 係 法 規 에 따라 社 債 發 行 時 理 事 會 가 定 한다. 5. 轉 換 으로 因 하여 發 行 된 株 式 에 對 한 利 益 이나 利 子 의 配 當 에 關 하여는 그 轉 換 을 請 求 한때가 屬 하는 事 業 年 度 의 直 前 事 業 年 度 末 에 株 式 으로 轉 換 된 것으로 한다. 다만, 第 37 條 3 項 의 中 間 配 當 基 準 日 以 後 에 轉 換 으로 인하여 發 行 된 株 式 에 대한 中 間 配 當 에 관하여는 中 間 配 當 基 準 日 直 後 에 發 行 된 것으로 본다. 第 14 條 ( 新 株 引 受 權 附 社 債 의 發 行 ) 1. 本 會 社 는 社 債 의 額 面 總 額 이 七 阡 億 원을 超 過 하지 않는 範 圍 內 에서 株 主 外 의 者 에게 新 株 引 受 權 附 社 債 를 發 行 할 수 있다. 2. 新 株 引 受 權 를 請 求 할 수 있는 金 額 은 社 債 의 額 面 總 額 을 超 過 하지 않는 範 圍 內 에서 理 事 會 가 定 한다. 3. 新 株 引 受 權 의 行 使 로 發 行 하는 株 式 은 社 債 의 額 面 總 額 中 四 阡 五 百 億 원은 普 通 株 式 으로 貳 阡 五 百 億 원은 優 先 株 式 으로 하고 그 發 行 價 額 은 額 面 金 額 또는 그 以 上 의 價 額 으로 社 債 發 行 時 理 事 會 가 定 한다. 4. 新 株 引 受 權 을 行 使 할 수 있는 期 間 은 當 該 社 債 發 行 日 翌 日 부터 그 償 還 期 日 의 直 前 日 사이에서 關 係 法 規 에 따라 社 債 發 行 時 理 事 會 가 定 한다. 5. 新 株 引 受 權 附 社 債 에 있어 新 株 引 受 權 의 行 使 로 因 하여 發 行 한 株 式 에 對 한 利 益 이나 利 子 의 配 當 에 關 하여는 新 株 의 發 行 價 額 의 全 額 을 納 入 한 때가 屬 하는 事 業 年 度 의 直 前 事 業 年 度 末 에 新 株 가 發 行 된 것으로 한다. 다만, 第 37 條 第 3 項 의 中 間 配 當 基 準 日 以 後 에 新 株 引 受 權 의 行 事 로 因 하여 發 行 된 株 式 에 대한 中 間 配 當 에 關 하여는 中 間 配 當 基 準 日 直 後 에 發 行 된 것으로 본다. - 7 -

第 3 章 株 主 總 會 第 15 條 ( 召 集 時 期 ) 1. 本 會 社 는 株 主 總 會 는 定 期 株 主 總 會 와 臨 時 株 主 總 會 로 한다. 2. 定 期 株 主 總 會 는 每 事 業 年 度 終 了 後 3 月 以 內 에 臨 時 株 主 總 會 는 必 要 에 따라 召 集 한다. 第 15 條 의2 ( 召 集 權 者 ) 1. 株 主 總 會 의 召 集 은 法 令 에 다른 規 定 이 있는 경우를 제외하고는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 에 따라 代 表 理 事 가 召 集 한다. 2. 代 表 理 事 가 數 人 인 경우 또는 有 故 時 에는 理 事 會 가 定 한다. 第 15 條 의3 ( 召 集 通 知 및 公 告 ) 1. 株 主 總 會 를 召 集 함에는 그 日 時, 場 所 및 會 議 의 目 的 事 項 을 總 會 日 2 週 間 前 에 株 主 에게 書 面 또는 電 子 文 書 로 通 知 를 發 送 하여야 한다. 2. 議 決 權 있는 發 行 株 式 總 數 의 100 分 의 1 以 下 의 株 式 을 所 有 한 株 主 에 대한 株 主 總 會 召 集 通 知 는 2 週 間 前 에 株 主 總 會 를 召 集 한다는 뜻과 會 議 目 的 事 項 을 서울 特 別 市 內 에서 發 行 하는 中 央 日 報 와 朝 鮮 日 報 에 2 回 以 上 公 告 하거나 商 法 등 關 係 法 令 이 定 하는 바에 따라 電 子 的 方 法 으로 公 告 함으 로써 書 面 에 의한 召 集 通 知 에 갈음할 수 있다. 第 16 條 ( 召 集 地 ) 株 主 總 會 는 本 店 所 在 地 또는 이의 隣 接 地 以 外 에 서울 特 別 市 에서도 開 催 할 수 있다. 第 17 條 ( 議 長 ) 1. 株 主 總 會 의 議 長 은 代 表 理 事 로 한다. 2. 代 表 理 事 가 數 人 인 경우 또는 有 故 時 에는 理 事 會 가 定 한다. - 8 -

第 17 條 의2 ( 議 長 의 秩 序 維 持 權 ) 1. 株 主 總 會 의 議 長 은 故 意 로 議 事 進 行 을 妨 害 하기 위한 發 言 ㆍ 行 動 을 하는 현저히 秩 序 를 紊 亂 하게 하는 者 에 대하여 그 發 言 을 停 止 또는 退 場 을 命 할 수 있다. 2. 株 主 總 會 의 議 長 은 議 事 進 行 의 圓 滑 을 기하기 위하여 必 要 하다고 認 定 할 때에는 株 主 의 發 言 時 間 및 回 數 를 制 限 할 수 있다. 第 18 條 ( 議 決 權 ) 各 株 主 의 議 決 權 은 法 令 에 다른 規 定 이 있는 境 遇 外 에는 所 有 株 式 壹 株 에 對 하여 壹 個 로 한다. 第 19 條 ( 議 決 方 法 ) 株 主 總 會 의 決 議 는 法 令 에 다른 定 함이 있는 境 遇 를 除 外 하고는 出 席 한 株 主 의 議 決 權 의 過 半 數 로 하되 發 行 株 式 總 數 의 4 分 의 1 以 上 의 數 로써 하여야 한다. 第 20 條 ( 議 決 權 의 代 理 行 事 ) 1. 株 主 는 代 理 人 으로 하여금 그 議 決 權 을 行 使 하게 할 수 있다. 이 경우 代 理 人 은 株 主 總 會 開 始 前 에 本 會 社 에 委 任 狀 을 提 出 하여야 한다. 2. 株 主 의 法 定 代 理 人 이 第 1 項 의 代 理 權 을 다른 株 主 에게 委 任 할 境 遇 에는 그 代 理 權 을 證 明 하는 資 格 證 明 書 도 같이 添 附 하여 提 出 하여야 한다. 3. 株 主 는 그 內 容 이 明 示 된 壹 通 의 委 任 狀 으로써 數 個 의 總 會 에 關 한 包 括 代 理 權 을 줄 수 있다. 第 21 條 ( 議 事 錄 ) 株 主 總 會 의 議 事 進 行 에 關 하여는 그 經 過 要 領 과 結 果 를 議 事 錄 에 記 載 하고 議 長 과 出 席 한 理 事 가 記 名 捺 印 또는 署 名 하여야 한다. - 9 -

第 4 章 理 事, 理 事 會 및 委 員 會 第 22 條 ( 理 事 의 選 任 ) 1. 本 會 社 는 理 事 3 人 以 上 9 人 以 下 를 두되 株 主 總 會 에서 이를 選 任 한다. 다만, 社 外 理 事 는 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 의 推 薦 을 받은 者 중에서 選 任 한다. 2. 本 會 社 의 代 表 理 事 는 理 事 會 에서 選 任 하며 代 表 理 事 는 各 自 會 社 를 代 表 한다. 3. 本 會 社 는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로써 會 長, 副 會 長, 社 長, 副 社 長, 專 務 理 事, 常 務 理 事 若 干 名 을 選 出 할 수 있다. 4. 選 任 은 法 令 에 따른 定 함이 있는 境 遇 를 除 外 하고는 出 席 한 株 主 의 議 決 權 의 過 半 數 로 하되 發 行 株 式 總 數 의 4 分 의 1 以 上 의 數 로 하여야 한다. 5. 2 人 以 上 의 理 事 를 選 任 하는 境 遇 에는 商 法 第 382 條 의2에서 規 定 하는 集 中 投 票 制 를 適 用 하지 아니한다. 制 22 條 의2 ( 社 外 理 事 ) 1. 社 外 理 事 라 함은 理 事 로서 常 務 에 종사하지 않는 者 를 말한다. 2. 社 外 理 事 는 經 營, 經 濟, 法 律 또는 關 聯 技 術 등에 관한 專 門 知 識 이나 經 驗 이 풍부한 者 中 에서 選 任 하여야 한다. 3. 商 法 第 542 條 의8 第 2 項 에 해당하는 者 는 社 外 理 事 가 되지 못하며 社 外 理 事 가 된 후 이에 해당된 때에는 그 職 을 喪 失 한다. 第 23 條 ( 理 事 의 任 期 ) 理 事 및 社 外 理 事 의 任 期 는 3 年 으로 한다. 그러나 任 期 가 最 終 의 決 算 期 終 了 後 당해 決 算 期 에 관한 定 期 株 主 總 會 前 에 滿 了 할 경우에는 그 總 會 終 決 時 까지 그 任 期 를 延 長 한다. 第 24 條 ( 理 事 의 缺 員 補 選 ) 1. 理 事 의 缺 員 이 생긴때에는 株 主 總 會 에서 이를 選 任 한다. - 10 -

그러나 第 22 條 에서 定 하는 員 數 를 缺 하지 아니하고 業 務 遂 行 상 支 障 이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 2 人 以 上 의 理 事 를 補 選 하는 境 遇, 商 法 第 382 條 의2에서 規 定 하는 集 中 投 票 制 를 適 用 하지 아니한다. 第 25 條 ( 理 事 의 職 務 ) 1. 代 表 理 事 는 理 事 會 에서 決 定 한 業 務 을 執 行 하고, 會 社 의 모든 業 務 를 總 括 한다. 2. 副 社 長, 專 務 理 事 및 常 務 理 事 는 代 表 理 事 를 補 佐 하며 그 所 管 業 務 를 擔 當 遂 行 한다. 代 表 理 事 有 故 時 에는 理 事 會 에서 定 하는 바에 따라 그 職 務 를 代 行 한다. 第 25 條 의 2 ( 理 事 의 報 告 業 務 ) 理 事 는 會 社 에 顯 著 하게 損 害 를 미칠 念 慮 가 있는 事 實 을 發 見 한 때에는 즉시 監 査 委 員 會 에 이를 報 告 하여야 한다. 第 26 條 ( 理 事 會 ) 1. 理 事 會 는 理 事 全 員 으로 構 成 하며 法 令 또는 定 款 에 의하여 選 任 된 社 外 理 事 를 포함한다. 2. 理 事 會 의 議 事 에 관하여 議 事 錄 을 作 成 하며 議 事 錄 에는 議 事 의 案 件, 經 過 要 領, 그 結 果, 反 對 하는 者 와 그 反 對 하는 이유를 記 載 하고 議 長 과 出 席 한 理 事 가 記 名 捺 印 또는 署 名 하여 本 店 에 備 置 한다. 第 26 條 의 2 ( 委 員 會 ) 1. 理 事 會 의 決 議 로 理 事 會 內 에 다음 各 號 의 委 員 會 를 設 置 할 수 있다. 가. 經 營 委 員 會 나. 監 査 委 員 會 다. 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 라. 기타 理 事 會 가 必 要 하다고 認 定 하는 委 員 會 2. 各 委 員 會 의 權 限, 運 營 등에 관하여는 關 係 法 令 에 따른 定 함이 있는 境 遇 를 除 外 하고는 理 事 會 의 決 議 로 定 한다. 3. 委 員 會 에 대해서는 第 26 條 第 2 項, 第 28 條 및 第 29 條 의 規 定 을 準 用 한다. - 11 -

第 26 條 의3 ( 經 營 委 員 會 ) 1. 理 事 會 決 議 로 第 26 條 2의 規 定 에 따른 經 營 委 員 會 를 設 置 할 수 있다. 2. 經 營 委 員 會 는 理 事 會 의 規 定 및 決 議 에 따라 그 業 務 를 遂 行 하여야 하며, 그외 수시로 理 事 會 가 委 任 한 事 案 에 대하여 審 議 하고 決 議 한다. 3. 經 營 委 員 會 의 構 成, 運 營 에 관한 詳 細 한 事 項 은 理 事 會 에서 定 한다. 第 26 條 의4 ( 監 査 委 員 會 ) 1. 理 事 會 의 決 議 로 第 26 條 의 2의 規 定 에 따른 監 査 委 員 會 를 設 置 할 수 있다. 2. 監 査 委 員 會 의 構 成, 運 營 에 관한 詳 細 한 事 項 은 理 事 會 에서 定 한다. 第 26 條 의5 ( 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 ) 1. 理 事 會 의 決 議 로 第 26 條 의 2의 規 定 에 따른 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 를 設 置 할 수 있다. 2. 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 의 構 成, 運 營 에 관한 詳 細 한 事 項 은 理 事 會 에서 定 한다. 第 27 條 ( 理 事 會 議 長 ) 理 事 會 의 議 長 은 代 表 理 事 로 한다. 代 表 理 事 가 數 人 인 境 遇 또는 有 故 時 에는 理 事 會 가 定 한다. 第 28 條 ( 理 事 會 의 召 集 ) 理 事 會 는 議 長 이 召 集 하며, 議 長 은 會 議 日 時 를 定 하여 늦어도 12 時 間 前 에 各 理 事 에게 文 書, 電 子 文 書 또는 口 頭 로써 通 知 하여야 한다. 다만, 理 事 全 員 의 同 意 가 있을 때에는 召 集 節 次 를 省 略 할 수 있다. 第 29 條 ( 理 事 會 의 決 議 ) 理 事 會 의 決 議 는 理 事 過 半 數 의 出 席 과 出 席 理 事 의 過 半 數 로 한다. 理 事 會 의 決 議 에 關 하여 特 別 利 害 關 係 가 있는 理 事 는 議 決 權 을 行 使 하지 못한다. - 12 -

第 30 條 ( 理 事 의 競 業 禁 止 ) 理 事 는 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 承 認 이 없으면 本 會 社 와 同 一 한 種 類 의 營 業 行 爲 를 할 수 없다. 그러나 競 業 中 에 있음을 알고, 理 事 로 選 任 할 때에는 그러하지 아니하다. 第 31 條 ( 本 條 削 除, 2000. 3. 16) 第 31 條 의 2 ( 本 條 削 除, 2000. 3. 16) 第 32 條 의 3 ( 本 條 削 除, 2000. 3. 16) 第 32 條 의 4 ( 本 條 削 除, 2000. 3. 16) 第 32 條 ( 理 事 의 報 酬 ) 理 事 의 報 酬 는 株 主 總 會 의 決 議 로써 이를 定 한다. 第 33 條 ( 理 事 의 退 職 金 ) 理 事 의 退 職 金 은 別 途 로 定 하는 任 員 退 職 金 支 給 規 程 에 依 한다 第 34 條 ( 本 條 削 除, 2000. 3. 16) - 13 -

第 5 章 計 算 第 35 條 ( 事 業 年 度 ) 本 會 社 의 事 業 年 度 는 每 年 1 月 1 日 부터 12 月 31 日 까지 年 1 回 로 하며 每 期 末 에 決 算 을 行 한다. 第 36 條 ( 利 益 金 의 處 分 ) 本 會 社 는 每 事 業 年 度 末 의 未 處 分 利 益 剩 餘 金 은 다음과 같이 處 分 한다. 1. 利 益 準 備 金 ( 商 法 上 의 利 益 準 備 金 ) 2. 其 他 의 法 定 積 立 金 3. 配 當 金 4. 任 意 積 立 金 5. 其 他 의 利 益 剩 餘 金 處 分 額 6. 次 期 移 越 利 益 剩 餘 金 第 37 條 ( 利 益 配 當 ) 1. 利 益 의 配 當 은 金 錢 과 株 式 으로 할 수 있다. 2. 第 1 項 의 配 當 은 每 決 算 期 末 現 在 의 株 主 名 簿 에 記 載 된 株 主 또는 登 錄 된 質 權 者 에게 支 給 한다. 3. 本 會 社 는 事 業 年 度 중 1 回 에 한하여 6 月 30 日 을 基 準 日 로 하여 同 日 字 現 在 의 株 主 名 簿 에 記 載 된 株 主 또는 登 錄 된 質 權 者 에게 理 事 會 의 決 議 로써 金 錢 으로 利 益 을 配 當 할 수 있다. 4. 利 益 配 當 에 대하여는 利 子 를 支 給 하지 아니한다. 5. 利 益 의 配 當 을 株 式 으로 하는 境 遇 會 社 가 數 種 의 株 式 을 發 行 한 때에는 株 主 總 會 의 決 議 로 그와 다른 種 類 의 株 式 으로도 할 수 있다. 第 38 條 ( 配 當 金 支 給 請 求 權 의 消 滅 時 效 ) 1. 配 當 金 의 支 給 請 求 權 은 5 年 間 이를 行 使 하지 아니하면 消 滅 時 效 가 完 成 한다. 2. 第 1 項 의 時 效 의 完 成 으로 인한 配 當 金 은 會 社 에 歸 屬 된다. - 14 -

第 6 章 附 則 第 1 條 ( 細 則 規 定 ) 本 會 社 는 必 要 에 따라 理 事 會 또는 理 事 會 로부터 委 任 받은 委 員 會 의 決 議 로써 業 務 推 進 및 經 營 上 必 要 한 細 則 을 制 定 할 수 있다. 第 2 條 ( 準 用 範 圍 ) 本 定 款 에 規 定 되지 않은 事 項 은 商 法, 其 他 關 聯 法 令 에 依 한다. 第 3 條 ( 發 起 人 의 姓 名 과 住 所 ) 發 起 人 의 住 所 과 姓 名 은 末 尾 記 載 와 같다. 此 三 星 산요파츠 株 式 會 社 設 立 을 爲 하여 本 定 款 을 作 成 하고 發 起 人 全 員 이 다음에 記 名 捺 印 한다. 西 紀 壹 九 七 參 年 貳 月 貳 拾 八 日 水 原 市 梅 灘 洞 參 百 參 拾 番 地 三 星 산요 電 機 株 式 會 社 代 表 理 事 趙 又 同 서울 特 別 市 鍾 路 區 惠 化 洞 七 壹 番 地 의 貳 趙 又 同 서울 特 別 市 永 登 浦 區 汝 矣 島 同 壹 番 地 의 四 五 示 範 아파트 拾 五 棟 參 參 號 張 其 綢 서울 特 別 市 鍾 路 區 明 倫 洞 貳 街 壹 六 六 番 地 의 壹 申 勳 澈 서울 特 別 市 冠 岳 區 上 道 壹 洞 參 貳 六 番 地 의 四 李 年 雨 서울 特 別 市 龍 山 區 厚 岩 同 貳 五 四 番 地 의 拾 四 金 東 哲 서울 特 別 市 冠 岳 區 舍 堂 同 四 壹 九 番 地 의 貳 崔 京 擇 - 15 -

第 4 條 ( 施 行 日 ) 이 定 款 은 1996 年 2 月 22 日 부터 시행한다. 다만, 第 9 條, 第 19 條, 第 21 條, 第 22 條, 第 25 條 의2, 第 26 條, 第 30 條, 第 31 條 의 2, 第 31 條, 第 37 條 의 改 正 規 定 은 1996 年 10 月 1 日 부터 施 行 하며, 第 10 條 의 2의 改 正 規 定 은 本 定 款 改 正 일 以 後 最 初 로 開 始 되는 營 業 年 度 부터 施 行 한다. 第 5 條 ( 經 過 事 項 ) 本 定 款 改 正 은 1997 年 2 月 27 日 以 前 에 發 行 된 非 累 積 的, 議 決 權 이 없는 優 先 株 式 에 대하여는 普 通 株 式 에 대한 配 當 보다 額 面 金 額 을 基 準 으로 年 1%를 金 錢 으로 더 配 當 하고, 普 通 株 式 에 대한 配 當 을 하지 아니하는 境 遇 에는 同 優 先 株 에 대하여도 配 當 을 하지 아니할 수 있다. 同 優 先 株 에 대하여 無 償 增 資 등에 의하여 優 先 株 式 을 發 行 하는 境 遇 에는 第 7 條 ( 株 式 및 株 券 의 種 類 )에 의한 優 先 株 式 을 配 定 한다. 第 6 條 ( 施 行 日 ) 이 定 款 은 1998 年 3 月 20 日 부터 施 行 한다. 第 7 條 ( 施 行 日 ) 이 定 款 은 1999 年 3 月 19 日 부터 施 行 한다. 다만, 第 22 條 第 5 項 ( 理 事 의 選 任 中 集 中 投 票 制 ), 第 24 條 의 2 項 ( 理 事 의 缺 員 補 選 中 集 中 投 剽 制 )은 1999 年 6 月 29 日 부터 實 施 한다. 第 8 條 ( 施 行 日 ) 이 定 款 은 2000 年 3 月 16 日 부터 施 行 한다. (2000 年 3 月 16 日 本 條 新 設 ) 第 9 條 ( 社 外 理 事 에 관한 經 過 規 定 ) 1. 이 定 款 改 正 日 에 開 催 된 株 主 總 會 에서 選 任 되는 社 外 理 事 는 社 外 理 事 候 補 推 薦 委 員 會 의 推 薦 을 받은 것으로 본다.(2000 年 3 月 16 日 本 條 新 設 ) 2. 第 23 條 改 正 規 定 은 이 定 款 施 行 後 最 初 로 選 任 되는 社 外 理 事 부터 이를 適 用 한다. (2000 年 3 月 16 日 本 條 新 設 ) - 16 -

1973 年 2 月 28 日 定 款 作 成 1973 年 8 月 11 日 1 次 定 款 改 正 1973 年 9 月 3 日 2 次 定 款 改 正 1973 年 9 月 28 日 3 次 定 款 改 正 1974 年 3 月 20 日 4 次 定 款 改 正 1977 年 5 月 1 日 5 次 定 款 改 正 1977 年 11 月 10 日 6 次 定 款 改 正 1978 年 11 月 9 日 7 次 定 款 改 正 1978 年 11 月 23 日 8 次 定 款 改 正 1979 年 2 月 26 日 9 次 定 款 改 正 1984 年 2 月 27 日 10 次 定 款 改 正 1985 年 2 月 26 日 11 次 定 款 改 正 1987 年 2 月 26 日 12 次 定 款 改 正 1988 年 2 月 26 日 13 次 定 款 改 正 1989 年 2 月 27 日 14 次 定 款 改 正 1990 年 2 月 26 日 15 次 定 款 改 正 1991 年 2 月 25 日 16 次 定 款 改 正 1992 年 2 月 28 日 17 次 定 款 改 正 1994 年 2 月 24 日 18 次 定 款 改 正 1995 年 2 月 23 日 19 次 定 款 改 正 1996 年 2 月 22 日 20 次 定 款 改 正 1997 年 2 月 27 日 21 次 定 款 改 正 1998 年 3 月 20 日 22 次 定 款 改 正 1999 年 3 月 19 日 23 次 定 款 改 正 2000 年 3 月 16 日 24 次 定 款 改 正 2001 年 3 月 9 日 25 次 定 款 改 正 2002 年 2 月 28 日 26 次 定 款 改 正 2005 年 2 月 28 日 27 次 定 款 改 正 2010 年 3월 19 日 28 次 定 款 改 正 - 17 -