정 정 신 고 (보고) 2011년 01월 17일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 12월 07일 3. 정정사유 : 발행가액 확정으로 인한 정정 및 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항에 모두 반영되어 있으므로 요약정보에 대한 정정표는 따로 기재하지 않았습니다. <공통> 발행가액 일정정정 모집가액(예정) : 2,390원 모집총액(예정) : 28,680,000,000원 모집가액(확정) : 2,390원 모집총액(확정) : 28,680,000,000원 신주발행 정정공고일 2010.11.24(추가) 2010.12.30(추가) 최종 발행가액 기산일/확정일 2010.12.30 2011.01.17 신주인수권증서 청구기간 신주배정통지일(2010년 12월 21일 )로부터 청약개시일 전일(2011년 01월 04일)까지 신주배정통지일(2011년 01월 05일 )로부터 청약개시일 전일(2011년 01월 19일)까지 주주배정 청약기일 개시일: 2011.01.05 종료일: 2011.01.06 실권주 일반공모 청약기일 개시일: 2011.01.10 종료일: 2011.01.11 개시일: 2011.01.20 종료일: 2011.01.21 개시일: 2011.01.25 종료일: 2011.01.26 청약공고일 2011.01.10 2011.01.25 납입/환불/배정공고일 2011.01.13 2011.01.28 신주권교부예정일 2011.01.21 2011.02.10 신주의 상장예정일 2011.01.24 2011.02.11 제이콤의 자회사 상호 변경 비티씨팜 제이앤씨홀딩스
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 주1) 2차발행가액산정표 및 확정발행가액산정표 추가 Ⅲ. 투자위험요소/2. 회사위험 아. 추가기재 주2) 자회사 제이콤의 저축은행 인수 추진에 관한 사항과 이후 인수 무산 에 따른 문구 추가 기재 주1) <추가기재> 2차발행가액산정표 [기산일: 2011년 01월 17일] (단위:원,주) 일 수 일자 종가 거래량 종가 거래량 1 2011-01-17 3,465 3,907,018 13,537,817,370 2 2011-01-16 3 2011-01-15 4 2011-01-14 3,495 409,712 1,431,943,440 5 2011-01-13 3,495 732,550 2,560,262,250 6 2011-01-12 3,550 814,407 2,891,144,850 7 2011-01-11 3,590 1,345,966 4,832,017,940 1주일 거래량 가중평균종가 (A) 3,503 최근일 종가 (B) 3,465 A, B의 산술평균(C) 3,484 [(A)+(B)]/2 기준주가 (D) 3,465 MIN[(B), (C)] 할인율 (E) 30% 산정가액 (F) 2,425.50 (D)X(1-E) 액면가액 (G) 500 예정발행가액 2,430 MAX[(F), (G)] (중략) 확정발행가액산정표 구 분 가 액 비 고
1차발행가액 (A) 2,390원 2차발행가액 (B) 2,430원 확정발행가액 [MIN (A,B)] 2,390원 1차발행가와 2차발행가중 낮은가액 * 액면가 미만인 경우에는 액면가로 함. 주2) <추가기재> 당사의 자회사인 제이콤은 2010년 12월 13일 Malaysia Labuan에 주소를 둔 영국-홍콩 계 투자 펀드회사인 J.J. Investment를 대상으로 사모전환사채 350억원을 발행하였으며 세 부 발행조건은 다음과 같습니다. 1. 사채의 종류: 무기명 사모 전환사채 2. 자금조달의 목적: 운영자금 3. 사채의 발행가액: 사채의 권면금액의 100% 4. 사채의 만기일: 2013년 12월 13일(사채 발행일로부터 3년 후) 5. 사채의 이율 (1) 표면이율: 8.0%. (2) 만기보장이율: 9.0% 6. 전환에 관한 사항 (1) 전환비율: 100% (2) 전환가격: 1,640원 (3) 전환청구기간: 2011년 12월 13일 ~ 2013년 11월 13일 7. 임의상환청구권(Call Option) 본건 전환사채는 발행회사의 요청에 의해 발행일로부터 3개월이 되는 날과 6개월이 되는 날 에 미전환사채 권면총액의 각1/2씩의 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구된 사채의 원리금 및 중도상환수수료 포함하여 다음과 같이 청구한다. 가) 발행 후 3개월이 되는 날: 일백팔십삼억칠천오백만(18,375,000,000)원 나) 발행 후 6개월이 되는 날: 일백구십이억오천만(19,250,000,000)원 전환사채 발행과 관련된 세부내용은 2010.12.10 및 2010.12.29 제이콤의 주요사항보고 서 공시내용을 참조하시기 바랍니다. 제이콤은 사채발행금액의 8%를 표면이자율로 정하여 연간 28억원의 이자비용이 발생하 게 되어 수익성이 악화될 가능성이 있으며 이로 인한 당사의 재무적 리스크를 초래할 수 있 으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 제이콤은 100% 자회사인 제이앤씨홀딩스( 舊 비티씨팜)에 55억원을 대여하고 제이앤 씨홀딩스는 기존보유자금 245억원과 신규대여금 55억원 총 300억원을 시중저축은행의 최 대주주에게 대여함으로써 향후 대여금의 출자전환 등을 통하여 시중저축은행에 대한 경영권 을 행사하려 하였으나 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 인수가 무산되었습니다. 제이앤씨홀딩스가 시중저축은행의 최대주주에게 대여하기로 한 300억원은 에스크로되어 있으며 시중저축은행인수 무산에 따라 에스크로를 해제하여 자금을 회수하고, 제이콤은 제이앤씨홀딩스에 대여한 55억원을 회수할 예정입니다.
투 자 설 명 서 2011년 01월 17일 주식회사 씨모텍 기명식 보통주식 12,000,000주 금 28,680,000,000원(확정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2011년 01월 17일 2. 모집가액 : 1주당 2,390원(확정) 3. 청약기간 : 구주주: 2011년 01월 20일 ~ 2011년 01월 21일 실권주 일반공모: 2011년 01월 25일 ~ 2011년 01월 26일 4. 납입기일 : 2011년 01월 28일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)씨모텍 서울시 서초구 서초동 1321-1 강남빌딩 20,21층동부증권 (주) 서울시 영등포구 여의도동 36-5 우리투자증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사 : 동부증권 주식회사
공동주관회사 : 우리투자증권 주식회사 동부증권(주) 본 ㆍ지점망 고객센터 : 1588-4200 동부증권 홈페이지 : http://www.dongbuhappy.com 지점 주소 전화번호 서울 본점 영업부 서울 영등포구 여의도동 36-5 동부증권빌딩 1~2층 02)369-3200 을지로 서울 중구 다동 103 동부빌딩 3층 02)753-9000 종로 서울 종로구 종로1가 24 르메이에르 종로타운Ⅰ 5층 02)2075-5200 압구정로얄 서울 강남구 신사동 575 가오닉스스포츠빌딩 A동 9층 02)3445-8800 동부금융센터 서울 강남구 대치동 891-10 동부금융센터빌딩 3층 02)3011-5000 대치 서울 강남구 대치동 509번지 하이마트빌딩 5층 02)561-6000 도곡금융센터 서울 강남구 대치동 651 여천빌딩 2층 02)568-3700 청담 서울 강남구 삼성동 78-1 동흥빌딩 2층 02)514-1414 강남구청역 서울 강남구 삼성동 8-2 브라운스톤 레전드상가 2층 02)512-6000 방배 서울 서초구 방배동 811-6 방배범양빌딩 2층 02)599-9922 서초 서울 서초구 서초동 1573-10 로이어즈타워 3층 02)597-9100 강남금융센터 서울 서초구 서초동 1329-8번지 삼원빌딩 3층 02)3474-9000 신논현역 서울 서초구 서초동 1303-3 중앙화촌빌딩 3층 02)3482-9100 잠실 서울 송파구 잠실동 181-2 성진빌딩 4층 02)419-6200 올림픽 서울 송파구 방이동 44-3 현대토픽스빌딩 4층 02)416-8500 명일 서울 강동구 명일1동 306-1 시온캐슬빌딩 4층 02)3013-2000 목동 서울 양천구 목동 917-1 CBS기독교방송 1층 02)2636-6000 구로디지털 서울 구로구 구로동 212-1 에이스트윈타워 1차 3층 02)3281-1600 마포 서울 마포구 도화동 559 마포트라팰리스빌딩 2층 02)711-9500 용산 서울 용산구 용산동5가 24-1 파크타워 102동 1층 02)798-6060 노원 서울시 노원구 상계동 734-4 동방빌딩 3층 02)3391-6400 경기 인천 인천 부평구 삼산동 459-2 하이존빌딩 2층 032)518-3434
수원 경기 수원시 팔달구 인계동 1125-2 벽산코아2층 031)222-6565 분당 경기 성남시 분당구 구미동 185-4 보명프라자 4층 031)718-7000 서현 경기 성남시 분당구 서현동 246-2 신영팰리스타워 3층 031)709-9600 일산 경기 고양시 일산서구 주엽동 72-2 한솔코아 2층 031)915-6300 평촌 경기 안양시 동안구 호계동 1041번지 흥국생명빌딩 4층 031)382-6200 충청 대전 대전 서구 도마2동 172-15번지 도마라이프클리닉 3층 042)522-6600 둔산 대전 서구 둔산동 1456 메디빌딩 1~2층 042)489-9500 천안 충남 천안시 불당동 유강메트로타워 3층 041)569-7000 청주 충북 청주시 상당구 문화동 100-3 경산타워 3층 043)253-9400 영남 부산 부산 금정구 부곡3동 225-27 농심빌딩 6층 051)515-6200 동래 부산 동래구 안락1동 423-9번지 대종빌딩 1층 051)521-0600 서면 부산 진구 부전동 266-2 LG전자빌딩 1층 051)816-1900 남포 부산 중구 남포동6가 63 남포메디칼센터 2층 051)242-6000 센텀 부산 해운대구 우2동 1498 대우트럼프스퀘어 2층 051)741-7200 대구 대구 남구 봉덕동 1300-1 외환은행빌딩 2층 053)476-4000 범어 대구 수성구 수성동3가 12-1 수협빌딩 2층 053)745-4900 포항 경북 포항시 북구 죽도2동 67-4번지 신아빌딩 1층 054)275-3100 창원 경남 창원시 두대동 시티세븐 트레이드센터 3층 055)600-5500 양산 경남 양산시 중부동 692-1 영동프라자 1층 055)388-0900 호남 광주 광주 남구 봉선동 111-4 비아로마삼환빌딩 4층 062)225-6900 첨단 광주 광산구 월계동 867-1 센트럴빌딩 1층 062)975-1000 전주 전북 전주시 완산구 효자동1가 173-8 효자메디컬센터 2층 063)229-2211 강원 강릉 강원 강릉시 교동 137-9 (구)고속버스터미널 건너편 033)641-7800 원주 강원 원주시 단구동 리더스타워 3층 033)765-9400 우리투자증권(주) 본 ㆍ지점망
고객센터 : 1544-0000 우리투자증권 홈페이지 : http://www.wooriwm.com 명칭 소재지 서 울 영업부 서울 영등포구 여의도동 23-4 우리투자증권빌딩 1,2층 올림픽WMC 신사WMC 천호 구로디지털 남대문WMC 개포 영등포 미아 대치WMC 방배WMC 잠실WMC 목동WMC 서울 송파구 방이동 184-1 우리투자증권빌딩 3층 서울 강남구 논현동 1 삼주빌딩 3층 서울 강동구 천호동 355 노석빌딩 2층 서울 구로구 구로동 212-30 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 서울 중구 남대문로5가 120 국제화재빌딩 1층 서울 강남구 개포동 655-3 쌍용개포빌라트 2층 서울 영등포구 영등포동 4가 142 우리은행빌딩 2층 서울 강북구 미아4동 71-1 연이빌딩 2층 서울 강남구 대치동 507-2 대치퍼스트 상가 2층 서울 서초구 방배본동 796-27 넥센빌딩 2층 서울 송파구 신천동 7-18 롯데캐슬프라자 B동 2층 서울 양천구 신정동 994-5 신정빌딩 3층 명동WMC 서울 중구 명동2가 33-2 우리은행 3,4층 테헤란로WMC GS타워WMC 반포 광화문WMC 을지로 압구정WMC 상계 군자역 홍제 동대문 문정동 이수역 서울 강남구 대치동 944-31 섬유센타빌딩 2층 서울 강남구 역삼동 679 GS타워 6층 서울 서초구 반포동 20-1 반포자이상가 3층 서울 종로구 세종로 211번지 광화문빌딩 2층 서울 중구 을지로3가 118-1 우리은행빌딩 3층 서울 강남구 신사동 614-2 본경빌딩 4층 서울 노원구 상계동 709-2 메가빌딩 3층 서울 광진구 중곡동 157-4,5 영창빌딩 2층 서울 서대문구 홍제1동 158-33 화인홍제빌딩 2층 서울 종로구 창신동 464-7 이스턴합동빌딩 2층 서울 송파구 가락동 166-2 SK HUB PARK 2층 서울 서초구 방배동 3001 대우 슈페리움 2층
청담 교대역 이촌동 여의도 건대역 청량리 신목동 왕십리 상봉 선릉역 잠실신천 골드넛멤버스WMC 강남대로WMC 마포 은평 동교동 용산 PB압구정 PB도곡 PB청담 PB서초 PB방배 서울 강남구 삼성2동 1 천마빌딩 2층 서울 서초구 서초동 1685 G-Five 센트럴프라자 1층 서울 용산구 이촌동 302-52 LG플라자 1층 서울 영등포구 여의도동 44-37 아일렉스타워 4층 서울 광진구 자양동 227-7 The Classic 500 2층 서울 동대문구 청량리동 744 동일빌딩 2층 서울 양천구 목5동 907-18 유니아나빌딩 2층 서울 성동구 도선동 46 금영빌딩 3층 서울 중랑구 망우2동 490-3 동국빌딩 1층 서울 강남구 삼성동 141-32 보광빌딩 3층 서울 송파구 잠실3동 35-2 트리지움상가 4층 서울 강남구 도곡동 467-12 군인공제회관 2층 서울 서초구 서초동 1337-32,33,34 광일빌딩 3층 서울 마포구 공덕동 423-3 롯데캐슬 2층 서울 은평구 응암동 93 우리은행 응암동지점 2층 서울 마포구 동교동 162-5 한일빌딩 2층 서울 용산구 한강로 1가 236-5 우리은행 2층 서울 강남구 신사동 614-2 본경빌딩 4층 서울 강남구 도곡동 527 도곡렉슬상가 5층 서울 강남구 청담동 119-1 까사아레테빌딩 3층 서울 서초구 서초동 1685 G-Five 센트럴프라자 1층 서울시 서초구 반포동 91-7 백림빌딩 3층 교보타워 서울시 서초구 서초동 1303-22 교보타워 2층(우리은행 내) 강남역S&G센터 서울시 서초구 서초동 1316-5 부띠끄모나코빌딩 3,13층 부 산 부산중앙 부산 중구 동광동2가 4 동양빌딩 2층 부산WMC 부산 부산진구 부전동 257-5 우리투자증권빌딩 1,2층 수영 연산동 부산 수영구 광안3동 74-1 우리투자증권빌딩 1층 부산 연제구 연산동 1242-8 해암빌딩 4층 구포 부산 북구 덕천동 353-6,7 평화NEXT21빌딩 1,2층
해운대 동래 신항 센텀 부산 해운대구 좌동 1479-1 웅신씨네아트 B동 2층 부산 동래구 수안동 3-2 대붕빌딩 8층 부산 강서구 송정동 1631-8 마이다스빌딩 2층 부산 해운대구 우동 1519 센텀 임페리얼 빌딩 3층 대 구 대구WMC 대구 중구 덕산동 110 삼성생명빌딩 7층 두류 시지 성서 범어동WMC 상인동 대구 서구 내당동 221-17 우리은행 2층 대구 수성구 신매동 567-16 창성빌딩 2층 대구 달서구 이곡동 1244-5 한유빌딩 2층 대구 수성구 범어3동 41-3 LIG손해보험빌딩 3층 대구 달서구 상인동 72-3 Centro Tower 3층 광 주 광주WMC 광주 동구 금남로2가 6-18 우리투자증권빌딩 1,2층 북광주 상무 수완 광주 북구 용봉동 476-1 오치동상가 2층 광주 서구 치평동 1213 우체국보험 광주회관빌딩 2층 광주 광산구 수완동 1080번지 남궁빌딩 2층 대 전 대전 대전 중구 은행동 149 우리투자증권빌딩 1층 둔산WMC 대전 서구 둔산동 1040 미래빌딩 1층 인 천 인천WMC 인천 남동구 구월동 1469-1 샘터빌딩 4층 부평 인천 부평구 부평동 199-36 교원빌딩 3층 울 산 울산WMC 울산 남구 삼산동 1524-9 우리은행빌딩 2층 남울산 울산 남구 달동 886-6,7 우리투자증권빌딩 1층 경기도 수원 경기 수원시 팔달구 팔달로3가 29-4 삼원빌딩 3층 과천 의정부 구리 동수원WMC 광명 성남 평촌 하남 경기 과천시 별양동 1-17 과천타워 2층 경기 의정부시 금오동 474-2 대송프라자 2층 경기 구리시 수택동 526-1 경기빌딩 2층 경기 수원시 팔달구 인계동 1124-1 GS자이 1층 경기 광명시 철산동 249 신안오피스빌딩 2층 경기 성남시 수정구 신흥동 2465-7 파라디움 2층 경기 안양시 동안구 관양동 1591 아크로타워 A동 2층 경기 하남시 신장동 519-3 백천빌딩 2층
분당WMC 수지 일산 평택 안산 김포 화정역 산본 미금역 부천중동 북수원 야탑 이천 용인 경기 성남시 분당구 서현동 250-2 우리은행빌딩 3층 경기 용인시 풍덕천동 712번지 오성빌딩 3층 경기 고양시 일산구 주엽동 71 우리은행빌딩 3층 경기 평택시 평택동 293-3,13 세라빌딩 1층 경기 안산시 고잔동 533-3 영풍빌딩 2층 경기 김포시 사우동 931 제일메디컬센터 2층 경기 고양시 덕양구 화정동 970 세이브존 2층 경기 군포시 산본동 1123-2,7 인베스텔 3층 경기 성남시 분당구 금곡동 157 금산젬월드 빌딩 1층 경기 부천시 원미구 중동 1132 부천농협빌딩 2층 경기 수원시 장안구 정자동 877-4 정연메이저 3층 경기 성남시 분당구 야탑동 358-2 아미고타워 2층 경기 이천시 창전동 165-1,4 이천IS타워 2층 경기 용인시 처인구 김량장동 60-4 재성빌딩 2층 강원도 원주 강원 원주시 중앙동 207 우리투자증권빌딩 2층 춘천 동해 강원 춘천시 중앙로2가 96 우리은행빌딩 2층 강원 동해시 천곡동 802-3 흥국생명빌딩 3층 충 북 청주 충북 청주시 상당구 서문동 3 대한투자신탁빌딩 4층 남청주 충북 청주시 흥덕구 산남동 산남3지구 655 에버프라자 2층 충 남 서산 충남 서산시 동문동 277-35 삼일빌딩 2층 천안 당진 충남 천안시 문화동 61-1 천안주차빌딩 2층 충남 당진군 당진읍 읍내리 266 서해빌딩 2층 경 북 포항 경북 포항시 남구 상도동 10-1 서울빌딩 3층 구미 인동 경주 경북 구미시 송정동 73번지 LIG화재 구미빌딩 3층 경북 구미시 황상동 318-34 강동빌딩 2층 경북 경주시 동부동 9-5 우리은행빌딩 2층 경 남 진주 경남 진주시 신안동 14-1 LG화재빌딩 2층 창원WMC 경남 창원시 상남동 27-1 미래클리닉빌딩 2층 마산 경남 마산시 남성동 151-7 우리투자증권빌딩 1~3층
양산 경남 양산시 중부동 687-3 청림타워 2층 전 북 전주 전북 전주시 덕진구 서노송동 635-3 대륙빌딩 1층 익산 전북 익산시 영등동 770-11 용선빌딩 2층 전 남 목포 전남 목포시 명륜동 5-1 LG빌딩 2층 여수 여천 전남 여수시 교동 345-1 외환은행빌딩 3층 전남 여수시 학동 68-15 세방빌딩 1층 제 주 제주 제주 제주시 노형동 1288-5,6 노형타워 2층 영업소 소재지 지점명 주 소 서 울 영업부-LG트윈타워 서울 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈타워 5층 송파Branch 반포Branch 서울 송파구 문정동 150-2 GS문정프라자 3층 서울 서초구 반포2동 18-3 레미안퍼스트지 중심상가 3층 경 기 파크뷰Branch 경기 성남시 분당구 정자동 6번지 파크뷰 오피스타워 2층 동백Branch 죽전Branch 경기 용인시 기흥구 중동 동백지구 2201번지 골드프라자 3층 경기 용인시 죽전지구 1803-3,4번지 SJ타워 3층 대 구 지산동Branch 대구 수성구 지산동 1288-26 대청빌딩 2층 투자자 유의사항 투자자의 금번 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용 에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증 권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하 지 않습니다. 투자자는 금번 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사 에 관한 내용 및 금번 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책 임하에 투자여부를 결정해야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 금번 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 금번 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스 로 별도의 독립된 의사결정을 진행해야 하며 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책 임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간 행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하 여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증 권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당 사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로 만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과 재무상황 등은 본 증권신고서
작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보에 관한 유의사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수 준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도 록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실 적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사의 합리적 가정이라 는 판단하에 이루어진 주관적 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측 정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습 니다. 따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된 다는 점에 유의하여야 합니다.
대표이사 등의 확인
본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 12,000,000 500 2,390 28,680,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 동부증권 기명식 보통주 - - 기본수수료: [(모집총액 2.5%)-70백만원] 9/14+70백만 추가수수료: 개별인수의무주식수 1주당 발행가액 15% 잔액인수 공동 우리투자증권 기명식 보통주 - - 기본수수료: [(모집총액 2.5%)-70백만원] 5/14 추가수수료: 개별인수의무주식수 1주당 발행가액 15% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2011.01.20 ~ 2011.01.21 2011.01.28 2011.01.25 2011.01.28 2010.12.09 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 27,910,000,000 발행제비용 770,000,000 신주인수권에 관한 사항
행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 - - - - - 기 타 모집가액 및 모집총액은 확정금액입니다. 금번 유상증자는 잔액인수 방식의 주주배정 후 실권주 일반공모로서, 동부증권(대표주관 회사)과 우리투자증권(공동주관회사)이 인수(청약사무 포함) 업무를 수행합니다. 인수방법 및 세부 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍 니다. 상기 청약기일은 주주배정 청약기일이며, 일반공모 청약기일은 2011년 01월 25일부터 2011년 01월 26일까지입니다. 금융위원회(금융감독원)가 본 증권신고서를 수리하는 과정에서 정정요구 등의 조치를 할 수 있으며, 이 경우 금번 유상증자의 일정이 변경될 수 있습니다. 2. 투자위험요소 하기의 투자위험요소는 본 증권신고서 본문에 기재된 투자위 험요소를 요약 기술한 것 이며, 반드시 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅱ. 투자위험요소]를 주의깊게 검토하신후 최종적인 투자 판단을 하시기 바랍니다. 본 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해야 합니다. 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 증권의 경우 시장 가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 당사는 2002년 5월 6일 설립된 이후 2세대, 2.5세대 및 3세대, 3.5세대 이동통신 무선데이 터 분야에서 기술력을 바탕으로 무선데이터 모뎀시장에서 성장을 지속하여 왔습니다. 그 결
과 2004년 매출액 83억, 2005년 154억, 2006년 344억, 2007년 952억원, 2008년 770억원, 2009년 745억원, 2010년 6월말 현재 970억원을 달성하며 성장을 거듭하고 있습니다. 당사가 영위하는 무선데이터 모뎀산업은 HSDPA, HSUPA, WiBro 서비스가 시작되면서 새 로운 수요창출 인프라 구축으로 인해 향후 성장성이 클 것으로 예상되는 산업입니다. 특히 HSDPA/WCDMA, WiBro분야는 2006년 4월 정부가 의욕적으로 주도하고 있는 IT839 전략 의 8대 신규 서비스에 포함되기 때문에 정부차원의 자원과 정책적 지원이 지속될 것으로 예 상되는 분야입니다. 아울러 소비자의 통신서비스 품질 향상 및 무선데이터 처리용량의 확장 등 유비쿼터스 인터넷에 대한 Needs가 점차적으로 증가하고 있어, 향후 당사의 주요 제품인 무선 데이터 모뎀에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 당사는 이동 통산사업자에 대한 교섭력 열위와 매출처 편중 등의 사업위험 및 연구개발 관련 위험, 수출 및 수입에 따른 환율변동 위험 등에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 아래의 '투자위험요 소'를 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. 당사는 이동통신사업자에 대한 교섭력 열위와 매출처 편중 등의 사업위험 및 연구개발 관련 위험, 수출 및 수 입에 따른 환율변동 위험 등에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 아래의 '투자위험요소'를 충분히 숙지하시 고 투자하시기 바랍니다. 무선데이터카드(모뎀) - 이동통신망을 이용하여 노트북, PDA 등 휴대용 단말기를 인터넷에 접속할 수 있도록 해주는 휴대용 인터 넷접속장치 - 음성 신호 또는 디지털 신호를 RF 대역의 신호로 변복조하여 송수신하는 장치인 모뎀을 내장하는 장비를 총칭 1) 사업위험 가. 당사가 사업을 영위하고 있는 이동통신산업의 경우 지배기술 트랜드의 변화가 급격함에 따라, 당사가 향 후 기술 트랜드 변화에 적기 대응하지 못 할 경우 당사의 경영실적은 악화될 사업위험이 존재합니다. 나. 무선데이터카드 사업은 개발을 위한 초기 라이센스 비용, 공인기관의 인증 및 통신사업자 인증 등으로 인 하여 진입장벽이 높습니다. 또한 인증 절차가 수월하게 진행이 안될 경우 경쟁사 대비 제품 출시가 늦어져 수 익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 당사 제품의 최종 수요처는 이동통신사임에 따라 당사는 세계 각 국의 이동통신사를 대상으로 영업활동을 진행하고 있습니다. 각 국에서 과점형태를 취하고 있는 이동통신사에 대해 당사와 같은 이동통신 무선데이터 카드 제조업체는 교섭력 열위에 있으며 이러한 점이 당사에게 영업위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 라. 2010년 9월말 당사는 3개의 주요 매출처로부터 전체 매출의 86%가 발생하고 있습니다. 따라서 이러한 매 출처 편중에 의해 당사는 향후 주요 매출처로부터 판매단가 인하의 압력에 노출되어 있으며, 이는 당사의 성 장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
마. 2010년 9월말 현재 당사는 86.43%의 수출비중과 70.51% 이상되는 원재료 수입비중등 환율관련 거래대 금이 점차 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 향후 당사가 외환관리를 효율적으로 실시하지 못하게 된다면 외 환거래에 따른 손익위험이 증가할 수 있습니다. 바. 당사의 주요 원재료인 퀄컴 칩셋의 경우 조달기간이 약 12주가 소요됩니다. 또한 매출증가로 인해 매년 원 재료 수입금액이 증가하고 있습니다. 따라서 향후 당사의 적정수준 원재료 재고확보 관련 위험은 증가할 것 으로 예상됩니다. 사. 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 / 유지하지 못할 경우 당사의 성장성은 악화될 수 있습니다. 아. 현재 당사의 생산이 외주가공에 의존하고 있으므로 향후 당사의 생산계획에 적절하게 대응할 수 있는 외 주가공업체의 제품공급 능력과 효과적인 품질관리가 이루어지지 않을 경우 당사의 경영성과는 영향을 받을 수 있습니다. 자. Know-How를 체득한 연구개발 인력의 유출 등 예기치 못한 이상 변동요인으로 인해 품질관리시스템에 문제가 발생한다면, 중소기업인 당사제품의 신뢰성에 악영향을 미칠 수 있으며, 장기간 토대를 닦아온 영업기 반에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 2) 회사위험 가. 당사는 2004년부터 2007년까지 꾸준한 제품개발로 인해 매출액 및 당기순이익이 증가하여 왔습니다. 그 러나, 2008년 통화옵션 파생상품 관련 손실과경영권 분쟁으로 인한 영업활동의 차질 등으로 2008년 매출액 77,039백만원, 당기순손실 26,110백만원, 2009년 매출액 74,537백만원, 당기순손실 11,376백만원을 기록 하였습니다. 나. 2010년 9월말 현재 당사 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 21.78%이며 이 중 6개 월 이상된 장기채권은 3,160백만원으로 매출채권 총액의 27.77%를 차지하고 있습니다. 매 출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지않을 경우 당사의 비용(또는 손실)이 증 가하여 향후 손익 및 현금흐름에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 다. 당사는 통화옵션 파생상품계약에서 발생한 손실증대로 인하여 2008년 이후 손익구조 및 유동성에 부정적 인 영향을 미치고 있습니다. 라. 당사는 많은 투자와 비용을 연구활동에 치중하고 있으며, 우수한 연구인력의 고용이 유지되지 않을 경우 경쟁력 악화의 위험이 있습니다. 또한 개발비의 미래경제효익 불확실성으로 인하여 발생되는 감액손실은 재 무안정성을 저하시킬 위험이 있습니다. 마. 당사가 생산하는 제품의 특성상 당사는 일정수준이상의 재고자산을 보유하고 있지만, 향후 매출증가로 인
해 원재료 매입이 증가하여 재고자산 관리가원활하게 이루어지지 않을 경우, 재고자산 진부화 등의 위험요인 이 존재합니다. 바. 당사의 핵심 원재료인 QUALCOMM MSM Chip의 가격이 지속적으로 변동하고 있습니다. 향후 원재료의 수급불균형에 의한 가격상승이 발생할 수 있으므로 장기적으로 안정적인 원자재를 확보하지 못할 경우 당사 의 수익성이 악화될 수 있습니다. 사. 미국 및 중국 등으로 수출되는 당사 제품의 경우 현지판매법인을 통하여 수출이 이루어지고 있습니다. 이 에 따라 향후 현지판매법인과의 거래조건 및 영업환경의 변화 등이 발생할 경우 이는 당사 수익성 및 영업안 정성에 영향을미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 당사는 2009년 12월 11일 임시주주총회에서 사업다각화 목적으로 사업목적을 추가하였습니다. 이와 같 은 사업다각화의 일환으로 당사는 코스닥 상장사인 (주)제이콤을 인수하였습니다. 자. 당사는 파생상품거래손실로 인해 불성실공시법인 지정회수 0.25회가 발생하였고, 회계처리위반 등으로 과징금 232백만원이 부과되었습니다. 또한 파생상품과 관련한 소송이 진행 중에 있습니다. 차. 당사는 2010년 9월말 현재 기업은행 외 4개 은행과 차입약정을 체결하고 있으며, (주 )KT와의 와이브로 단말모듈 개발계약과 관련하여 서울보증보험으로부터 20백만원의 지급 보증을 제공받고 있습니다. 카. 2010년 9월말 현재 당사 최대주주인 (주)나무이쿼티의 지분율은 6.87%로서 낮은 수준 입니다. 이는 금번 유상증자 결과에 따라 당사 최대주주인 (주)나무이쿼티의 경영권이 위협 받을 수 있는 가능성이 존재함을 의미합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 당사는 방송통신위원회에 기간통신사업자(와이브로) 허가를 신청한 주식회사 한국모바일인터넷의 주주로 참여하기로 한 바 있습니다. 그러나 방송통신위원회의 허가여부는 아직 결정된 바 없으니 이 점 각별히 유의 하시기 바랍니다. 3) 기타위험 가. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 유가증권시장 추가상장일까지 유동성이 제한 될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실 의 위험이 있습니다. 나. 2010년 9월말 현재 미행사된 신주인수권부사채 5,061,889주(제2회차, 제4회차)가 남 아있습니다. 신주인수권이 행사되어 신주가 발행될 경우 주가희석화의 위험이 존재 합니다. 다. 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하 시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 12,000,000 500 2,390 28,680,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 1) 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다. 2) 모집예정가액의 산출근거: 본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2010년 09월 27일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가 (거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율(30%)을 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액 으로 합니다(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함). 기준주가 [1-할인율(30%)] 모집예정가액 = -- ------------- 1+[유상증자비율(0.827575705) 할인율(30%)] [모집예정가액 산정표] (단위:원,주) 일수 일자 종가 거래량 종가 거래량 1 2010-09-27 5,900 781,687 4,611,953,300 2 2010-09-26 3 2010-09-25 4 2010-09-24 6,020 2,117,829 12,749,330,580 5 2010-09-23 6 2010-09-22
7 2010-09-21 8 2010-09-20 5,800 924,290 5,360,882,000 9 2010-09-19 10 2010-09-18 11 2010-09-17 5,710 2,431,418 13,883,396,780 12 2010-09-16 5,720 2,059,890 11,782,570,800 13 2010-09-15 6,510 3,479,246 22,649,891,460 14 2010-09-14 6,060 1,295,987 7,853,681,220 15 2010-09-13 6,140 1,911,124 11,734,301,360 16 2010-09-12 17 2010-09-11 18 2010-09-10 5,970 4,534,429 27,070,541,130 19 2010-09-09 6,630 2,628,032 17,423,852,160 20 2010-09-08 7,000 3,899,247 27,294,729,000 21 2010-09-07 7,310 3,426,688 25,049,089,280 22 2010-09-06 8,600 6,259,895 53,835,097,000 23 2010-09-05 24 2010-09-04 25 2010-09-03 8,000 3,366,591 26,932,728,000 26 2010-09-02 7,900 2,930,621 23,151,905,900 27 2010-09-01 7,770 2,229,999 17,327,092,230 28 2010-08-31 8,010 2,213,831 17,732,786,310 29 2010-08-30 8,260 6,039,351 49,885,039,260 30 2010-08-29 31 2010-08-28 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 7,164 1주일 거래량 가중평균종가 (B) 5,988 최근일 종가 (C) 5,900 A, B, C의 산술평균(D) 6,351 [(A)+(B)+(C)]/3
기준주가 (E) 5,900 MIN[(C), (D)] 할인율 (F) 30% 증자비율 (G) 0.827575705 산정가액 (H) 3,308.6 (E)X(1-F)/1+(GXF) 액면가액 (I) 500 예정발행가액 3,310 MAX[(H), (I)] 2. 공모방법 [모집방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수 비 고 우리사주배정 - 주주배정 일반공모 12,000,000주(100%) 주1 - 주2 기 타 - - 합 계 12,000,000주(100%) - 주1) 상기 구주 1주당 배정비율은 신주배정기준일 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 신주배정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구 주주당 배정비율이 변동될 수 있습니다. 주2) 자본시장법 제165조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)에 의거하여 코스닥시장에 주권이 상장된 법인의 경우 우리사주조합 우선배정의 의무가 없으며 우선배정하지 아니합니 다. 주3) 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 동부증권(주)와 우리투자증권(주)가 일 반에게 공개 모집합니다. 단, "증권 인수업무에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 일반청약자 에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 주4) 총 청약주식수가 일반공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 미달 하는 잔여주식은 대표주관회사와 공동주관회사가 자기계산으로 인수한도내에서 인수비율만 큼 인수합니다. [신주의 배정비율 산출근거] (단위: 주)
A. 발행주식총수 14,500,184 B. 자기주식수 245,000 C. 자기주식을 제외한 발행주식수 (A-B) 14,255,184 D. 유상증자주식수 12,000,000 E. 유상증자비율(D / A) 0.827575705 F. 우리사주조합 우선배정주식수 - G. 구주주 배정주식수 (D-F) 12,000,000 H. 구주 1주당 배정비율 (G / C) 0.841799025 주) 상기 배정주식수는 예정모집가액을 기준으로 작성되었습니다. 3. 공모가격 결정방법 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 "(구)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일 전 제3거래일(2010년 12월 06일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기 산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인 율(30%)을 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만 은 상위 호가단위로 절상함). 기준주가 [1-할인율(30%)] 1차 발행가액 = 1 + [유상증자비율(0.827575705) 할인율(30%)] 1차발행가액산정표 [기산일: 2010년 12월 06일] (단위:원,주) 일수 일자 종가 거래량 종가 거래량 1 2010-12-06 4,255 1,838,442 7,822,570,710 2 2010-12-05 3 2010-12-04
4 2010-12-03 4,440 1,235,740 5,486,685,600 5 2010-12-02 4,560 3,412,652 15,561,693,120 6 2010-12-01 4,455 1,119,765 4,988,553,075 7 2010-11-30 4,630 3,083,411 14,276,192,930 8 2010-11-29 4,500 7,374,955 33,187,297,500 9 2010-11-28 10 2010-11-27 11 2010-11-26 4,725 3,072,697 14,518,493,325 12 2010-11-25 4,110 271,044 1,113,990,840 13 2010-11-24 4,030 647,937 2,611,186,110 14 2010-11-23 4,095 454,704 1,862,012,880 15 2010-11-22 4,095 387,129 1,585,293,255 16 2010-11-21 17 2010-11-20 18 2010-11-19 4,170 616,856 2,572,289,520 19 2010-11-18 4,170 406,761 1,696,193,370 20 2010-11-17 4,080 1,431,683 5,841,266,640 21 2010-11-16 4,080 1,108,459 4,522,512,720 22 2010-11-15 4,280 604,170 2,585,847,600 23 2010-11-14 24 2010-11-13 25 2010-11-12 4,355 1,891,026 8,235,418,230 26 2010-11-11 4,605 2,265,142 10,430,978,910 27 2010-11-10 4,165 550,263 2,291,845,395 28 2010-11-09 4,255 585,568 2,491,591,840 29 2010-11-08 4,225 850,811 3,594,676,475 30 2010-11-07 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 4,435 1주일 거래량 가중평균종가 (B) 4,503
최근일 종가 (C) 4,255 A, B, C의 산술평균(D) 4,398 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가 (E) 4,255 MIN[(C), (D)] 할인율 (F) 30% 증자비율 (G) 0.827575705 산정가액 (H) 2,386.1 (E)X(1-F)/1+(GXF) 액면가액 (I) 500 예정발행가액 2,390 MAX[(H), (I)] 나. 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일 전 제3거래일(2011년 01월 17일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산 일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율(30%)을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산 정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액 면가액을 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함). 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] 2차발행가액산정표 [기산일: 2011년 01월 17일] (단위:원,주) 일 수 일자 종가 거래량 종가 거래량 1 2011-01-17 3,465 3,907,018 13,537,817,370 2 2011-01-16 3 2011-01-15 4 2011-01-14 3,495 409,712 1,431,943,440 5 2011-01-13 3,495 732,550 2,560,262,250 6 2011-01-12 3,550 814,407 2,891,144,850 7 2011-01-11 3,590 1,345,966 4,832,017,940 1주일 거래량 가중평균종가 (A) 3,503 최근일 종가 (B) 3,465 A, B의 산술평균(C) 3,484 [(A)+(B)]/2
기준주가 (D) 3,465 MIN[(B), (C)] 할인율 (E) 30% 산정가액 (F) 2,425.50 (D)X(1-E) 액면가액 (G) 500 예정발행가액 2,430 MAX[(F), (G)] 다. 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 "가"의 1차 발행가액과 "나"의 2차 발행가액 중 낮 은 가액으로 합니다. 확정발행가액산정표 구 분 가 액 비 고 1차발행가액 (A) 2,390원 2차발행가액 (B) 2,430원 확정발행가액 [MIN (A,B)] 2,390원 1차발행가와 2차발행가중 낮은가액 * 액면가 미만인 경우에는 액면가로 함. 라. 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2010년 12월 06일에 결정되고,금융감 독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2011년 01월 17일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2011년 01월 18일 헤럴드경제에 공고하여 개별통 지에 갈음할 예정입니다. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집조건 항 목 내 용 모집주식의 수 12,000,000주 주당 모집가액 예정가액 2,390원 확정가액 - 모집총액 예정가액 28,680,000,000원 확정가액 - 청약 기일 우리사주배정 개시일 - 종료일 -
주주배정 개시일 2011년 01월 20일 종료일 2011년 01월 21일 일반공모 개시일 2011년 01월 25일 종료일 2011년 01월 26일 기타 개시일 - 종료일 - 청약 단위 우리사주배정 - 주주배정 1주 일반공모 최소청약단위를 100주로 하여 100주 초과 1,000주 이하시 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위 5,000주 초과 50,000주 이하시 1,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하시 5,000주 단위 100,000주 초과시 500,000주이하시 10,000주 단위 500,000주 초과시 1,000,000주이하시 50,000주 단위 1,000,000주 초과시 100,000주 단위 기타 - 청약 증거금 우리사주배정 - 주주배정 청약금액의 100% 일반공모 청약금액의 100% 기타 - 납입기일 배당기산일 2011년 01월 28일 2011년 01월 01일 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므 로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 나. 모집절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 방 법 신주발행공고 2010.09.29(최초) 2010.10.11(정정) 헤럴드경제
2010.10.20(정정) 2010.11.24(정정) 2010.12.30(정정) 발행가액 확정 2011.01.18 헤럴드경제 일반공모 청약공고 2011.01.25 헤럴드경제 배정공고 2011.01.28 동부증권(www.dongbuhappy.com) 홈페이지 우리투자증권(www.wooriwm.com) 홈페이지 (2) 청약방법 1 주주배정 신주인수권을 가진 주주는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 신주배정통지서를 첨부 하여 실명확인증표를 제시한 후 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약하되, 청약한도는 배 정주식의 범위 내로 합니다. 이 경우 신주배정기준일인 2010년 12월 09일 현재 당사의 주식 을 금융투자회사에 위탁하고 있는 주주는 해당 금융투자회사를 통하여 청약할 수 있습니다. 2 일반공모 일반청약자 및 기관투자자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하여 실명확인증표를 제시 한 후 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약하되, 청약한도는 청약취급처별로 일반공모주식 의 범위 내로 합니다. 이 경우 청약취급처별로 다중청약은 가능하나, 1개 청약취급처의 복수 청약은 불가능(단, 집합투자기구는 가능)합니다. 한편, 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장 에 관한 법률'에 의한 실명자이어야 합니다. (3) 청약취급처 1 구주주 명부주주 : 동부증권(주) 본ㆍ지점 실질주주 : 주식을 위탁한 금융투자회사 또는 동부증권(주) 본ㆍ지점 2 일반공모 동부증권(주) 본ㆍ지점 및 HTS, 홈페이지(www.dongbuhappy.com) 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 및 HTS, 홈페이지(www.wooriwm.com) (4) 투자설명서 교부에 관한 사항 1 금번 유상증자의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항에 의거 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 구 분 일 자 방 법 주주배정 청약개시일까지 인쇄된 문서의 우편발송 청약마감일까지 동부증권, 우리투자증권 영업점에서 인쇄본 교부 위탁금융투자회사의 홈페이지 및 HTS를 통한 전자문서의 교부(다운로드) 일반공모 청약마감일까지 동부증권, 우리투자증권 영업점에서 인쇄본 교부
동부증권, 우리투자증권의 홈페이지 및 HTS를 통한 전자 문서의 교부(다운로드) 2 청약자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하거나 홈페이지 및 HTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 아니하 고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이 와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. 투 자설명서를 교부 받지 아니하거나 수령거부 의사를 상기 방법으로 표시하지 아니하는 경우 에는 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. [관련 법규의 주요내용] 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산 규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인 (다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.) 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다.)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매 도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다.)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제11조 (증권의 모집ㆍ매출) 1 법 제9조 제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조 제3항 제12호, 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법에 따른 회계법인
라. 신용정보의이용및보호에관한법률에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다.) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사, 감정인, 변호사, 변리사, 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다.)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(상법 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다.) 및 근로자복지기본 법에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다.)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자 (다만, 해당 집합투자증권의 투자설 명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.) (5) 배정방법 1 구주주: 신주의 100%를 "신주배정기준일" 현재 주주명부에 기재된 주주에게 소유주식 1주당 0.841799025주의 비율로 배정하며 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니 합니다(단, 신주배정기준일 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 신주배 정기준일 전 주식의 발행, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 구주주당 배정비율이 변 동될 수 있음). 단, 1인당 배정한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합 니다. 2 일반공모: 상기 1호의 "구주주" 청약결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 이를 다음 각목과 같이 배정합니다. a 청약한도는 총 공모주식 범위내에 한정합니다. b 공모주식수는 일반청약자(기타청약자) 및 고수익간접투자기구에게 구분 없이 배정합니다. c 청약처별 청약주식수를 합한 "청약주식 총수"가 모집하여야 할 "본 주식" 총수에 미달하 는 경우에는 "대표주관회사" 와 "공동주관회사"에 청약접수된 청약주식수를 합산하여 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최 종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다. d 일반공모 청약이 완료된 후 청약된 주식의 총수("청약주식 총수")가 모집하여 발행하고자
하는 주식의 총수("모집주식 총수")에 미달하는 경우 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 각 자기계산으로 이를 인수합니다. 다만, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 인수책임은 아래 각 잔액인수 한도금액 범위내에서 주식을 인수하며, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 잔 액인수 한도금액 범위를 초과한 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다. 구분 주관회사별 모집비율 잔액인수 한도금액 대표주관회사 9/14 9,000,000,000원 공동주관회사 5/14 5,000,000,000원 상기 "주관회사별 모집비율"은 총 잔액인수 한도금액에 "주관회사"의 잔액인수 한도금액의 비율을 말합니다. e "대표주관회사" 또는 "공동주관회사" 잔액인수할 주식의 수는 다음 각호의 방법에 따라 산정합니다. - "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 모두 모집주식수에 미달하여 모집한 경우에는 "잔여주 식 총수"("모집주식 총수"에서 "청약주식 총수"를 뺀 수량)에 각 "주관회사별 모집비율"을 곱 한 수량을 잔액인수 한도금액 범위내에서 인수합니다. - "대표주관회사" 또는 "공동주관회사" 중 한 개 회사만 주관회사별 모집주식수에 미달하여 모집한 경우에는 미달하여 모집한 주관회사만 "잔여주식 총수"를 인수합니다. 3 "증권 인수업무에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주 식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경 우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. (6) 청약증거금의 대체 및 반환에 관한 사항 1 청약증거금은 납입일에 주금 납입금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없습니다. 2 초과청약증거금은 2011년 01월 28일에 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입금됩니다. (7) 주금납입처: 중소기업은행 사당역지점 (8) 주권 교부에 관한 사항 1 주권교부예정일: 2011년 02월 10일 2 주권교부처: 국민은행 증권대행부 3 기타 사항 - 주권교부일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. - 청약자 또는 청약취급처에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄발행되며, 동 주 식은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 (예탁결제원에의 예탁 등) 5 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명 의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(국채법 또는 공사채등록법에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다.)할 수 있다.
다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2010년 12월 09일 동부증권 주식회사 00115694 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 금번 유상증자는 이사회 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합 니다. (1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 대표주관회사에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와효력은 상실됩니다. (2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 금융투자회사에 신주인수권증서의 매 매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. (3) 청구기간 신주배정통지일(2011년 01월 05일)로부터 청약개시일 전일(2011년 01월 19일)까지 (4) 본 신주인수권증서는 한국거래소에 상장되지 않습니다. 라. 주권교부일 이전 주식양도의 효력에 관한 사항 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조에 의거 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 기재된 자는 해당 주권을 점유한 것으로 간주합니다. 또한, 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부 에 해당 주권의 양도를 목적으로 계좌간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 주권의 교부가 있었던 것으로 보며, 예탁주권의 신탁은 투자 자계좌부 또는 예탁자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제3자에게 대항할 수 있습니 다. 한편, 주권 발행 전에 코스닥시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부 상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 발행회사인 당사에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제311조 (계좌부 기재의 효력) 1 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그증권등을 점유하는 것으로 본다. 2 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌간 대체의 기재를 하거나 질 권설정을 목적으로 질물인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁 재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부 상 계좌간 대체의
방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. 마. 기타 사항 (1) 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주는 2011년 02월 11일 한국거래소의 코스닥시장 에 추가로 상장될 예정입니다. 단, 추가상장일은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니 다. (2) 금융위원회(금융감독원)가 본 증권신고서를 수리하는 과정에서 정정요구 등의 조치를 할 수 있으며, 이 경우 금번 유상증자의 일정이 변경될 수 있습니다. (3) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발 생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가 치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보 고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하 시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 동부증권(주) 001156 서울시 영등포 주1 기본수수료: [(모집총액 2.5%)-70백만원 94 구 ] 9/14+70백만 여의도동 36-5 추가수수료: 잔액인수금액 15% 우리투자증권 001201 서울시 영등 기본수수료: [(모집총액 2.5%)-70백만원] 5/14 (주) 82 포구 추가수수료: 잔액인수금액 15% 여의도동 23-4 주1) 인수주식의 종류는 (주)씨모텍 기명식 보통주식임. 일반공모 청약이 완료된 후 청약된 주식의 총수("청약주식 총수")가 모집하여 발행하고자 하 는 주식의 총수("모집주식 총수")에 미달하는 경우 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 각 자기계산으로 이를 인수합니다. 다만, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 인수책임은 아래 각 잔액인수 한도금액 범위내에서 주식을 인수하며, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 잔 액인수 한도금액 범위를 초과한 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다. 구분 주관회사별 모집비율 잔액인수 한도금액 대표주관회사 9/14 9,000,000,000원 공동주관회사 5/14 5,000,000,000원 상기 "주관회사별 모집비율"은 총 잔액인수 한도금액에 "주관회사"의 잔액인수 한도금액의
비율을 말합니다. e "대표주관회사" 또는 "공동주관회사" 잔액인수할 주식의 수는 다음 각호의 방법에 따라 산정합니다. - "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 모두 모집주식수에 미달하여 모집한 경우에는 "잔여주 식 총수"("모집주식 총수"에서 "청약주식 총수"를 뺀 수량)에 각 "주관회사별 모집비율"을 곱 한 수량을 잔액인수 한도금액 범위내에서 인수합니다. - "대표주관회사" 또는 "공동주관회사" 중 한 개 회사만 주관회사별 모집주식수에 미달하여 모집한 경우에는 미달하여 모집한 주관회사만 "잔여주식 총수"를 인수합니다.
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 당사 정관 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 의결권에 관한 사항 가. 당사 정관 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 나. 당사 정관 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 다. 당사 정관 제31조 (의결권의 불통일행사) 1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. 2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 과 회수를 제한할 수 있다. 라. 당사 정관 제32조(의결권의 행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 배당에 관한 사항 가. 당사 정관 제57조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다. 나. 당사 정관 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 4. 신주인수권에 관한 사항 당사 정관 제10조 (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1 관련법령에 따라 주주우선 공모 및 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우 5 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7 관련법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자, 기관투자자 또는 사업협력자에게 신 주를 발행하는 경우 10 회사가 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 또는 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발 행하는 경우 3. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다.
Ⅲ. 투자위험요소 본 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해야 합니다. 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 증권의 경우 시장 가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 당사는 2002년 5월 6일 설립된 이후 2세대, 2.5세대 및 3세대, 3.5세대 이동통신 무선데이 터 분야에서 기술력을 바탕으로 무선데이터 모뎀시장에서 성장을 지속하여 왔습니다. 그 결 과 2004년 매출액 83억, 2005년 154억, 2006년 344억, 2007년 952억원, 2008년 770억원, 2009년 745억원, 2010년 6월말 현재 970억원을 달성하며 성장을 거듭하고 있습니다. 당사가 영위하는 무선데이터 모뎀산업은 HSDPA, HSUPA, WiBro 서비스가 시작되면서 새 로운 수요창출 인프라 구축으로 인해 향후 성장성이 클 것으로 예상되는 산업입니다. 특히 HSDPA/WCDMA, WiBro분야는 2006년 4월 정부가 의욕적으로 주도하고 있는 IT839 전략 의 8대 신규 서비스에 포함되기 때문에 정부차원의 자원과 정책적 지원이 지속될 것으로 예 상되는 분야입니다. 아울러 소비자의 통신서비스 품질 향상 및 무선데이터 처리용량의 확장 등 유비쿼터스 인터넷에 대한 Needs가 점차적으로 증가하고 있어, 향후 당사의 주요 제품인 무선 데이터 모뎀에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 당사는 이동 통산사업자에 대한 교섭력 열위와 매출처 편중 등의 사업위험 및 연구개발 관련 위험, 수출 및 수입에 따른 환율변동 위험 등에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 아래의 '투자위험요 소'를 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. 당사는 이동통신사업자에 대한 교섭력 열위와 매출처 편중 등의 사업위험 및 연구개발 관련 위험, 수출 및 수 입에 따른 환율변동 위험 등에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 아래의 '투자위험요소'를 충분히 숙지하시 고 투자하시기 바랍니다. 무선데이터카드(모뎀) - 이동통신망을 이용하여 노트북, PDA 등 휴대용 단말기를 인터넷에 접속할 수 있도록 해주는 휴대용 인터 넷접속장치 - 음성 신호 또는 디지털 신호를 RF 대역의 신호로 변복조하여 송수신하는 장치인 모뎀을 내장하는 장비를 총칭
1. 사업위험 가. 당사가 사업을 영위하고 있는 이동통신산업의 경우 지배기술 트랜드의 변화가 급격함에 따라, 당사가 향 후 기술 트랜드 변화에 적기 대응하지 못 할 경우 당사의 경영실적은 악화될 사업위험이 존재합니다. 당사가 영위하고 있는 무선데이터 모뎀 산업은 과점형태를 이루고 있는 해당 통신사업자들 의 정책에 절대적으로 영향을 받고 있는 시장이므로, 당사의 매출은 통신사업자들의 경영환 경 변화에 따라 변동성이 큽니다. 또한 이동통신기술의 경우 타산업에 비해 시장지배기술의 변화가 빠른 산업입니다. 특히, 이동통신방식 변화 기간이 이동통신세대를 거칠수록 더욱 줄 어들고 있습니다. 실제로 2G 서비스인 GSM의 본격 상용화 시기가 1995년이고, 2.5G 서비 스인 GPRS가 6년 뒤인 2001년에 도입된 점을 감안하면, WCDMA에서 HSDPA로의 세대교 체는 놀랄만큼 빠르게 이루어지고 있는 상황입니다. 따라서 당사와 같은 이동통신 무선데이 타 모뎀업체의 경우 기존 이동통신사의 새로운 이동통신기술 적용여부와 적용시기에 따라 경영전략을 변경해야하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경우에도 2002년 설립 이후 1X EVDO방식의 무선데이터에서부터 현재 연구개발 완 료된 WIMAX까지 설립 이후 7년 동안 이동통신 세대변화에 따라 지속적인 연구개발을 하며 이동통신사의 통신방식 업그레이드에 대응하고 있습니다. 실제로 이러한 이동통신기술의 변화는 당사와 같은 무선데이터 사업자의 매출에도 유의한 영향을 미치고 있습니다. 이동통신기술 방식에 따른 당사의 제품별 매출변화는 다음과 같습 니다. 제품별 매출 현황 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 2010년 3분기 2009년 2008년 2007년 1XRTT - 2,013 3,060 2,492 EVDO(CDMA) 6,296 14,312 39,434 35,954 HSDPA 574 6,872 25,766 49,634 HSUPA 2,801 430 408 75 WCDMA 3,860 3,891 3,404 - DBDM 99,662 41,565 1,448 - WIMAX / WIBRO 2,519 2,365 990 - 기타(주1) 2,095 3,090 2,529 7,035 합계 117,807 74,538 77,039 95,190 (주1) 기타 매출 역시 무선데이터카드와 관련된 상품매출 및 용역매출 등으로 구성되어 있음
. 2004년까지 당사의 주요제품은 1X제품군이었으나 2005년과 2006년 주력 제품은 EVDO(CDMA)제품군으로 변동되었으며, 2007년과 2008년은 HSDPA제품군으로 변동되었 습니다. 현재 당사는 CDMA EV-DOrA와 WiMAX가 가능한 WiMAX Dual Mode(DBDM)를 출시하면서 2008년 이후 당사의 주력제품으로 자리매김하고 있습니다. 이처럼 무선데이터 카드 사업은 관련 기술의 발전속도가 매우 빠름에 따라 특정기술을 기반으로 제작된 제품을 2년이상 공급하기가 쉽지 않습니다. 기술발전에 따라 데이터 다운로드 및 업로드 속도를 제 품에 반영하다 보면 라이프사이클이 짧아질 수 밖에 없습니다. 이에 당사는 이동통신기술의 변화에 따라 신규시장을 개척하며 매출성장을 시현하고있습니 다. 그러나, 당사와 같은 이동통신 무선데이터 모뎀업체의 경우 전방산업인 이동통신산업의 기술 트랜드의 급격한 변화라는 산업 리스크를 내재하고 있으며, 당사가 향후 HSUPA, WiBro 등의 기술 트랜드 변화에 적기 대응하지 못 할 경우 당사는 경영실적이 악화될 수 있 습니다. 나. 무선데이터카드 사업은 개발을 위한 초기 라이센스 비용, 공인기관의 인증 및 통신사업자 인증 등으로 인 하여 진입장벽이 높습니다. 또한 인증 절차가 수월하게 진행이 안될 경우 경쟁사 대비 제품 출시가 늦어져 수 익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. WCDMA 및 CDMA 기반의 이동통신을 지원하는 단말기 칩 시장은 미국 퀄컴사가 지배하고 있습니다. 퀄컴 칩을 사용하기 위해서는 먼저 개발 라이센스를 획득해야 하는데 그 비용만 수백만 달러 이상이 소요됩니다. 또한 무선 네트워크 기술별, 모델별,칩별로 라이센스 비용을 별도로 지불해야 합니다. 즉, HSDPA 개발 라이센스와 별도로 HSUPA 개발 라이센스 계약 을 맺어야 합니다. 이처럼 무선 데이터 카드 개발을 위한 초기 라이센스 비용은 개발비의 상 승을 초래함으로써 신규 업체에 대한 진입 장벽으로 작용합니다. GCF, PTCRB, CCF 등 공인기관의 인증 비용 역시 신규 업체의 진입을 어렵게 만듭니다. 일 반적으로 글로벌 통신사업자들은 사업자 인증 전에 공인 기관으로부터 인증을 받아오기를 요구합니다. 공인기관의 인증 비용은 모델 별로 수억 원이 소요됩니다. 신규 업체는 경험 부 족으로 인해 오류 수정(디버깅) 비용이 많이 발생해 인증비 상승과 함께 개발기간의 지연을 초래하게 됩니다. 무선 데이터 카드의 또 다른 진입 장벽은 통신 사업자의 인증 과정에서 발생합니다. 통신 사 업자는 국가 인증과 공인 기관의 인증을 거친 제품에 대해 추가적으로 사업자인증을 진행합 니다. 만약 너무 많은 제조사로부터 제품을 받아 인증절차를 진행할 경우 사업자 인증이 원 활히 이루어지지 않을 수 있으며, 이에 따라 경쟁사 대비 시장 출시가 늦어질 수 있습니다. 따 라서 신규 업체가 기존 거래업체 대비 월등한 기술력을 가졌거나, 파격적인 가격으로 제품을 공급하지 않는다면 시장 진입에 어려움을 겪게 됩니다. 신규업체가 무선 데이터 카드 시장에 진입하려면 최소 1년 이상의 지속적인 투자를 해야 하는 것도 진입장벽으로 작용합니다. 최 종 소비자가 원하는 기능 및 디자인 등에 관해 시장 조사를 하고, 통신 사업자로부터 제안 의 뢰서를 받고, 그들이 요구하는 기능 및 디자인을 반영해야 합니다. 또한 국가 인증 및 공인 기 관의 인증을 진행해야 하고, 사업자 인증을 통과해야 합니다. 신규업체의 경우 경험 부족으로 더 많은 기간이 소요될 수 있습니다. 이에 따라 1개의 모델을 개발하는데 최소 50억원 이상
이 투자되어야 합니다. 다. 당사 제품의 최종 수요처는 이동통신사임에 따라 당사는 세계 각 국의 이동통신사를 대상으로 영업활동을 진행하고 있습니다. 각 국에서 과점형태를 취하고 있는 이동통신사에 대해 당사와 같은 이동통신 무선데이터 카드 제조업체는 교섭력 열위에 있으며 이러한 점이 당사에게 영업위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 이동통신사들은 해당 통신사에 통신장비를 납품하기 위해서는 해당 통신사의 인증을요구하 고 있습니다. 따라서 통신사의 인증이 이루어지지 않으면 이동통신 관련 업체는 해당 통신사 에는 통신장비를 납품할 수 없습니다. 현재 당사의 무선데이터 모뎀을판매하고 있는 주요 이 동통신사는 미국의 Sprint 社, 일본의 Hitachi 社, 한국의 SK텔레콤 등이 있습니다. 당사는 이 들 통신사로부터 무선데이터 모뎀을 인증받아 제품을 납품하고 있습니다. 따라서 당사가 향 후 지속적으로 성장하기 위해서는 기존에 거래관계가 있는 통신사로부터 HSUPA, WiBro 등 의 신규 이동통신방식의 모뎀을 지속적으로 인증받아야하며, 현재 거래관계는 없으나 잠재 적인 고객군에 속하는 이동통신사로부터 신규인증을 받아야합니다. 따라서 이동통신업계의 이러한 교섭력 형태는 당사와 같은 무선데이터 모뎀업체에는 사업 리스크 요인으로 작용할 수 있습니다. 라. 2010년 9월말 당사는 3개의 주요 매출처로부터 전체 매출의 86%가 발생하고 있습니다. 따라서 이러한 매 출처 편중에 의해 당사는 향후 주요 매출처로부터 판매단가 인하의 압력에 노출되어 있으며, 이는 당사의 성 장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 제품이 인증을 받고 당사의 제품을 판매하는 이동통신사에게 당사가 제품을 직접 납품 하는 것이 아니라 현지 공급회사(Distributor)를 이용하여 당사의 제품을 이동통신사에게 납 품하고 있습니다. 현재 당사의 최대 매출처인 미국의 경우 현지 Distributor인 Franklin Wireless 社 (61%), 일본 KDDI 의 경우 Hitachi (20%), 한국 SK텔레콤의 경우 SK네트웍스( 5%)를 통하여 제품을 납품하고 있습니다. 매출처 편중에 의해 당사는 향후 판매단가 인하의 압력에 노출되어있으며, 이는 당사의 성장 성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 매출처 편중을 해소하기 위하여 현재 당사 는 수출지역을 점차 확대하는 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 실질적인 매출처 확대가 이루어지지 않는다면 당사는 매출처 편중으로 인한 판매단가 인하 압력의 영향을 받을 수도 있습니다. 마. 2010년 9월말 현재 당사는 86.43%의 수출비중과 70.51% 이상되는 원재료 수입비중등 환율관련 거래대 금이 점차 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 향후 당사가 외환관리를 효율적으로 실시하지 못하게 된다면 외 환거래에 따른 손익위험이 증가할 수 있습니다. 당사의 전체 매출액 중에서 수출이 차지하는 비중은 2007년 81.2%, 2008년 80.3%, 2009년 76.53%, 2010년 9월말 현재 86.43%로 매년 평균 약 81.12% 수준을 유지하고 있으며, 당사 는 수출 증대가 매출 성장의 견인차가 되어 왔습니다.
수출 비중 현황 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 2010년 3분기 2009년 2008년 2007년 총 매출액 117,807 74,537 77,039 95,190 수출액 101,823 57,044 61,845 77,263 수출비중 86.43% 76.53% 80.3% 81.2% 내수액 15,984 17,493 15,194 17,927 내수비중 13.57% 23.47% 19.7% 18.8% 이처럼 매년 수출비중이 증가함에 따라 당사는 환율변화에 따른 위험요인에 노출되어 있습 니다. 또한 당사는 원재료 매입 중 수입원재료에 대한 환율변동에도 노출되어있습니다. 원재료 매입 현황 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 2010년 3분기 2009년 2008년 2007년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 국내 매입 17,572 29% 19,184 37% 19,092 36% 23,652 43% 수입 매입 42,005 71% 32,572 63% 34,000 64% 30,780 57% 합 계 59,577 100% 51,756 100% 53,092 100% 54,432 100% 당사는 2005년 이후 매출증가에 따른 원재료의 수입금액이 급격하게 증가하기 시작하여 매 입 중 수입비중이 2007년 57%, 2008년 64%, 2009년 63%, 2010년 9월말 현재 71%에 달 하고 있습니다. 환율 관련 손익현황 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 2010년 3분기 2009년 2008년 2007년 영업외수익 외환차익 1,820 1,337 1,867 555 외화환산이익 43 41 324 65
파생상품 거래이익 469-40 - 파생상품 평가이익 - 1,992 - - 영업외비용 외환차손 1,891 2,268 1,177 494 외화환손손실 299 299 31 82 파생상품 거래손실 - 396 6,791 - 파생상품 해지손실 - - 4,275 - 파생상품 평가손실 - - 27,882 627 환율관련 영업외손익 143 407 983 44 매출액 117,807 74,537 77,039 95,190 주) 신한은행 통화옵션 계약은 2010년 09월 27일 만기가 도래하였으며, 증권신고서 제출일 통화옵션부채 잔액은 없습니다. 상기에서처럼 당사는 2010년 9월말 현재 86.43%의 수출비중과 70.51% 이상되는 원재료 수입비중 등 환율관련 거래대금의 비중이 높은편입니다. 이에 당사는 2007년말 및 2008년 초에 환리스크 헷지를 위하여 통화옵션 파생상품 계약을 체결하였습니다. 그러나, 2008년 원화환율 급등으로 인하여 손실이 발생하여 손익에 부정적인 영향을미쳤습니다. 이는 외환관리를 효율적으로 실시하지 못하게 된다면 향후 외환거래에 따른 손익위험이 증 가할 수 있음을 나타내는 것으로서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 당사의 주요 원재료인 퀄컴 칩셋의 경우 조달기간이 약 12주가 소요됩니다. 또한 매출증가로 인해 매년 원 재료 수입금액이 증가하고 있습니다. 따라서 향후 당사의 적정수준 원재료 재고확보 관련 위험은 증가할 것 으로 예상됩니다. 2010년 9월말 기준으로 당사의 원재료 매입 중 수입 비중은 약 70.51%에 달하고 있습니다. 그 중 특히 당사의 주요 원재료인 퀄컴 칩셋의 경우 당사 제품을 구성하는 핵심부품으로 2007년부터 2010년 9월말까지의 기간동안 원재료 매입금액 중 차지하는 비중이 평균 27.5%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 퀄컴 칩셋의 경우 대부분을 미국 퀄컴 社 로부터 수입하고 있으며, 원재료 발주시점부터 당사 로 조달되는데까지 통상 약 12주가 소요됩니다. 따라서 이러한 장기의 조달기간을 고려하여 당사는 향후 수주를 예상하여 퀄컴 칩셋을 선구매하는 방식으로 퀄컴 칩셋을 조달하고 있습 니다. 품목별 매입 현황 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원)
사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비 고 2010년 9월 2009년 2008년 2007년 무선 원재료 QUALCOMM 모바일 프로세서 20,808 17,697 17,697 15,746 QUALCOMM 데이터 Chip 27.5% 33.33% 33.33% 26.76% 카드 Wibro Chip Wibro Chip 14,050 1,589 1,589 - 유니퀘스트 18.5% 2.99% 2.99% MCP Multi Chip 4,616 4,682 4,682 5,401 승전상사 Package 6.1% 8.82% 8.82% 9.18% TRANSCEIVER 송수신 모듈 1,986 5,644 5,644 6,456 QUALCOMM 2.6% 10.63% 10.63% 10.97% P.A.M - 4,020 1,898 1,898 - TESCO 5.3% 3.58% 3.58% DUPLEXER - 3,274 1,437 1,437 - WWES 4.3% 2.71% 2.71% FILTER - 2,492 1,053 1,053 - 아성코리아 3.3% 1.98% 1.98% CASE - 5,142 3,495 3,495 3,175 나노플라텍, 6.8% 6.58% 6.58% 5.40% 이로닉스 PCB 회로기판 3,469 2,415 2,415 2,847 소마시스 4.6% 4.55% 4.55% 4.84% ANTENNA - 1,994 1,499 1,499 1,348 한울테크 2.6% 2.82% 2.82% 2.29% 기 타(주1) - 13,934 11,682 11,682 23,875 기세전자 등 18.4% 22.00% 22.00% 40.57% 합 계 - - 75,784 53,092 53,092 58,851-100% 100.00% 100.00% 100.00% (주1) 기타매입액은 상품 매입액 및 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 원재료 매입은 당사의 매출 증가/증감 여부에 따라 변동을 하고 있습니다. 따라서 향후 원재 료 조달기간에 따른 적정수준 원재료 재고 확보 여부에 따라 당사의 경영실적에 영향을 미 칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 사. 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 / 유지하지 못할 경우 당사의 성장성은 악화될 수 있습니다.
당사가 영위하고 있는 이동통신 무선데이터 모뎀 사업은 기초과학에서 응용과학에 이르는 요소기술에 대한 기본지식과 함께 시스템 전반에 걸친 이해가 필수적이며, 관련 시스템 및 생산설비 등 기본적인 인프라와 함께 고도의 기술력이 체화된 연구개발인력과 기술인력 등 인적자원의 수준에 의해 경쟁력이 좌우됩니다. 또한 이동통신산업의 경우 타산업 대비 기술 변화의 속도가 빠른 산업으로 해당산업의 기술변화 트랜드를 예측하고 실용화 시킬 수 있는 인력이 기업의 경쟁력을 크게 좌우하고 있습니다. 이와 같은 부분들은 현장에서 다년간의 연 구개발 경험과 노하우를 수반하지 않고는 습득하기 어려운 기술입니다. 2010년 9월말 현재 당사의 총 직원 156명 중 핵심 기술인력은 약 35%로 연구개발인력이 55명입니다. 이들 핵 심 기술인력은 무선데이터 모뎀 사업을 비롯한 통신산업분야에서 유관기관과의 공동 연구 프로젝트를 진행하고 품질 개선을 위한 기술개발 등 관련 연구를 지속적으로 수행하여 이 분 야의 높은 지식 및 Know-How를 보유하고 있는 전문가로 구성되어 있습니다. 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 R&D 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 확충 하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 Global 기업 대비 상대적 열위에 있으며, 향후 기술 적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 / 유지하지 못할 경우 당사의 성장성은 악화될 수 있습니다. 아. 현재 당사의 생산이 외주가공에 의존하고 있으므로 향후 당사의 생산계획에 적절하게 대응할 수 있는 외 주가공업체의 제품공급 능력과 효과적인 품질관리가 이루어지지 않을 경우 당사의 경영성과는 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 제품의 기획 및 설계, 연구개발, 디자인, 원자재 구매, 제품검사 등 생산에 필요한 주 요 핵심사항만을 담당하고 있으며, 제품의 조립 및 포장, 출하 등은 모두 외주로 처리하고 있 습니다. 이는 생산에 필요한 설비 및 생산인력을 확보하여 자체적인 생산라인을 운영하는 것 보다 전문 외주가공업체를 통하여 생산하는 것이 원가부담 측면에서 유리하기 때문입니다. 당사가 이와 같이 외주생산을 실시하고 있는 것은 불필요한 기업규모 확대로 인한 비효율을 지양하기 위한 합리적인 경영전략에 기반하고 있는 것입니다. 그러나 외주생산 자체의 특성 상 생산 불안정성 외에 예측하지 못한 불확실성 및 위험이 충분히 발생할 수도 있습니다. 당사의 생산이 외주가공에 의존하고 있는 이상 향후 당사의 생산계획에 적절하게 대응할 수 있는 외주가공업체의 제품공급 능력과 효과적인 업체관리 여부에 따라 당사의 경영성과는 영향을 받을 수 있습니다. 자. Know-How를 체득한 연구개발 인력의 유출 등 예기치 못한 이상 변동요인으로 인해 품질관리시스템에 문제가 발생한다면, 중소기업인 당사제품의 신뢰성에 악영향을 미칠 수 있으며, 장기간 토대를 닦아온 영업기 반에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 당사의 주력제품인 무선데이터 카드는 향후 도래할 유비쿼터스 시대의 핵심적인 Device로 서 제품의 성능 및 품질이 기타 요소들보다 중요시되는 제품입니다. 당사 제품은 주문생산을 통해 납품되고 있으며, 주력시장인 해외 매출처의 경우 장기간의 거래관계를 통해 형성된 신 뢰를 바탕으로 검증된 납품처를 선호하기 때문에 제품 품질을 일관성 있게 일정 수준 이상으 로 유지하여야 합니다. 당사는 세계적인 수준의 품질을인정받고 있으며, 미국의 대표적인 이 동통신사인 Sprint사를 토대로 전세계적으로 시장을 확대하고 있지만, Know-How를 체득 한 연구개발 인력의 유출 등 예기치 못한 이상 변동요인으로 인해 품질관리시스템에 문제가
발생한다면, 일회성에 그치는 하자일지라도 중소기업인 당사제품의 신뢰성에 악영향을 미칠 수 있으며, 장기간 토대를 닦아온 영업기반에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 2. 회사위험 가. 당사는 2004년부터 2007년까지 꾸준한 제품개발로 인해 매출액 및 당기순이익이 증가하여 왔습니다. 그 러나, 2008년 통화옵션 파생상품 관련 손실과경영권 분쟁으로 인한 영업활동의 차질 등으로 2008년 매출액 77,039백만원, 당기순손실 26,110백만원, 2009년 매출액 74,537백만원, 당기순손실 11,376백만원을 기록 하였습니다. 2002년 5월 설립된 당사는 2004년 무선데이터 모뎀의 개발제품이 출시되면서 매출액 8,337백만원, 당기순이익 420백만원을 시현하면서 흑자전환하여 정상적인 영업이 이루어졌 습니다. 이후 당사는 꾸준한 신규거래처 발굴 및 신제품 출시 등으로 당기순이익이 2005년 1,969백만원, 2006년 5,691백만원, 2007년 20,554백만원 등을 기록하면서 꾸준한 성장을 하였습니다. 그러나, 2007년 하반기 및 2008년 초에 환율변동의 위험을 헷지하고자 산업은행, 신한은행 등과 체결한 통화옵션 파생상품 계약은 2008년 원/달러 환율 급등으로 파생상품 거래손실 (6,797백만원) 및 평가손실(27,882백만원)이 발생하였습니다. 또한 김영환 전 부사장과 동 인스포츠 김재우 회장에 인한 경영권 분쟁으로 인하여 영업활동에 차질이 발생하였습니다. 이와 같은 부적정인 요소 등은 당사의 손익을 악화시켰고, 2008년 당기순손실 26,110백만 원을 기록하게 되었습니다. 당사의 2009년도 영업실적은 국제금융위기에 따른 해외경기불황과 환율의 급격한 변동으로 매출액이 감소하였고 영업이익이 적자로 전환 되었습니다. 하지만 해외의 와이브로 무선통 신시장이 본격화되며 관련 매출이 증가함에 따라 2009년 4분기를 기점으로 당사의 영업실 적은 개선되었으며, 이에 당사의 2009년도 3분기 누적 매출액은 425억원에 불과하였으나 2009년도 4분기 분기매출액은 320억원으로 증가하여 2009년도 매출액은 745억원을 달성 하였습니다. 2009년 4분기 이후 당사 매출이 급격히 증가한 이유는 DBDM 모뎀을 통한 WiBRO 시장으 로의 본격적인 진출에 따른 것으로 당사가 세계최초로 개발한 DBDM 모뎀은 WiBRO를 지원 하면서 WiBRO의 취약점을 보완하기 위한 3G망을 동시에 지원하여 WiBRO를 차세대 통신 망으로 채택한 해외 통신사업자들의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 당사의 DBDM 모뎀은 현재 시장에서 경쟁제품이 없어 꾸준한 매출성장과 적정한 이익율을 시현할 것으로 예상되 고 있습니다. 상기와 같이 DBDM 모뎀에 대한 수요증가는 당사 매출증가로 이어지고 있으며 2010년 9월 말 현재 매출액 117,807백만원 중 DBDM 모뎀 매출액은 99,662백만원을 시현하여 전체 매 출액 대비 84.60%를 기록하였습니다. 이동통신망은 이동 중 음성서비스를 제공하기 위하여 탄생하였으며 1981년 아날로그 기반 의 제1세대 이동통신망이 상용화 되었습니다. 그 후 디지털 기반의 2세대(GSM, CDMA) 이
동통신망이 1991년 상용화되면서 데이터 서비스가 가능하였지만 데이터 용량 부족 등을 이 유로 무선 데이터 시장은 활성화 되지 못했습니다. 본격적인 무선데이터 시장의 활성화는 2001년 3세대(WCDMA, HSPA, CDMA/EV-DO) 이동통신망이 상용화되어 데이터처리 속 도가 향상됨으로써 시작되었습니다. 현재 각국의 주요 이동통신 사업자들은 3G망을 이용한 음성 및 데이터 서비스를 진행하고 있는 중이며, 2010년 유럽, 미국 및 일본 등 주요 통신시장에서는 4세대(LTE, WiBro/WiMAX) 이동통신망을 상용화하기 시작하였습니다. 당사는 포화상태로 접어든 3G 무선데이터 시장보다는 새롭게 형성되는 4G시장에 주목하였 지만 4G시장은 통신망 구축 초기단계이기 때문에 음영지역이 발생하고 있었습니다. 당사는 4G의 빠른 데이터속도 처리와 음영지역 해결이라는 목표로 4G망과 3G망을 동시에 지원하 는 Dual Mode(DBDM) 제품 개발에 착수하였고, 2009년 하반기 WiBro/WiMAX기반에서 작 동하다 4G의 음영지역에서는 자동으로 3G망으로 전환되는 DBDM 제품을 출시하였습니다. 당사는 세계최초로 DBDM제품을 개발하여 무선데이터 시장의 Major인 미국시장과 일본시 장의 4G 이동 통신사업자에게 제품을 공급하며 시장을 선점하였고 2009년 4분기부터 당사 의 주력제품이 되었습니다. 이동통신망에 따른 연도별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2007 2008 2009 2010.09 비고 3G CDMA/EV-DO 35,954 39,434 14,312 6,296 WCDMA/HSPA 49,709 29,578 11,193 7,235 DBDM WiMAX(4G)+3G - 1,448 41,565 99,662 기타 9,527 6,579 7,468 4,614 계 95,190 77,039 74,538 117,807 2010년부터 상용화가 시작된 4G 이동통신망은 유럽 및 북미 등 일부 이동동신 사업자가 서 비스를 시작하고 있으며 향후 단계별로 전 세계 이동통신 사업자로 확산될 전망입니다. 당사의 DBDM 제품은 이동통신 사업자들이 4G 통신망을 통신서비스 지역 내에 음영지역 없 이 전국망으로 구축할 때 까지는 기존 3G망 이용이 필수적이기 때문에 4G망이 완전히 구축 될 것으로 예상되는 2014년까지 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 북미/일본시장 등 Major시장 이외 인도를 비롯한 신흥시장에서도 WiMAX 구축이 본격화 되고 있어, WiMAX + 3G의 DBDM 수요는 계속 될 것으로 예측됩니다. 시장의 확대에 따라 경쟁사의 경쟁제품 출시로 경쟁이 심화될 수 있으나 당사는 세계최초로 WiMAX + 3G의 DBDM을 출시하여 시장을 선점하고 있고, 또 다른 4G기술인 LTE기반 DBDM제품을 개발하여 기존 WiMAX기반 DBDM 제품과 함께 4G망의 Full Line-Up으로 무 선데이터 시장에서 경쟁력을 강화해 나갈 것 입니다.
DBDM제품 및 4G 제품의 연도별 매출 계획 (단위 : ea) 구 분 2011 2012 2013 2014 비고 DBDM WiMAX(4G)+3G 945,000 932,000 628,000 689,000 LTE(4G)+3G 200,000 544,000 1,047,000 1,102,000 WiMAX(4G) 35,000 46,000 167,000 275,000 LTE 31,000 251,000 689,000 주) 모뎀, 라우터, FMC를 포함한 수량입니다. 요약 재무제표 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 2010년 9월 2009년 2008년 2007년 자산총계 107,900 96,642 77,580 79,837 부채총계 40,826 62,040 32,623 4,827 [자본금] 7,250 3,950 3,950 3,950 자본총계 67,074 34,601 44,958 75,010 매출액 117,807 74,537 77,039 95,190 영업이익 7,475-5,298 8,726 23,517 계속사업이익 1,301-11,377-26,110 20,554 당기순이익 1,301-11,377-26,110 20,554 2007년말 통화옵션 파생상품으로 인한 부채 증가는 당사의 부채비율을 2007년 6.4%에서 2008년 72.6%, 2009년 179.30%로 증가세를 보였으나 2010년 상반기 매출증대에 따른 영 업이익 및 당기순이익 증가와 동년 3월 실시한 일반공모 유상증자를 통하여 약 285억원의 자본확충(자본금 및 주식발행초과금 포함)을 통하여 2010년 9월말 현재 60.87%로 낮아졌 습니다. 유동비율 또한 2007년 1,556%에서 2008년 231.97%, 2009년 172.13%로 낮아졌 으나 2010년 9월말 현재 206.05%로 회복되는 모습을 보여주고 있습니다. 주요 재무비율 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : %, 회)
구 분 2010년 9월(주1) 2009년 2008년 2007년 당사 한은평균 KIS 당사 한은평균 KIS 당사 한은평균 KIS 당사 한은평균 KIS 산업평균 산업평균 산업평균 산업평균 유동비율 206.05 - - 172.13 114.24 136.47 231.97 108.32 122.7 1,556.54 153.68 126.9 당좌비율 145.79 - - 132.17 95.62 107.91 167.2 85.57 96.43 1,388.25 124.3 100.06 부채비율 60.87 - - 179.3 117.67 119.07 72.56 121.27 152.02 6.44 140.66 147.7 유동부채비율 38.71 - - 118.51 85.42 86.91 51.72 83.62 112.77 5.49 104.1 109.67 차입금의존도 48.85 - - 38.57 21.08 29.04-24.5 31.58-25.97 31.7 매출채권회전율 8.79 - - 6.46 7.8 5.18 10.05 11.58 5.24 20.6 5.3 5.08 재고자산회전율 7.36 - - 4.74 17.91 9.01 7.01 16.63 9.48 17.5 10.35 9.57 (주1) 2010년 9월말 현재 한은평균 및 KIS산업평균은 공시된 자료가 없어 기재하지 아니합 니다. 상기와 같이 당사의 주요 재무비율은 2008년 이후 통화옵션 파생상품 계약에 따른 손실과 영업부진에 따른 현금흐름 감소로 악화되었으나 2009년 4분기 이후 통화옵션 파생상품 계 약 중 일부가 종료되고, DBDM 모뎀 수요증가에 따른 매출증가 및 2010년 3월 실시한 일반 공모 유상증자를 통하여 유입된 현금흐름에 의하여 개선되는 모습을 보여주고 있습니다. 한편 당사는 2010년 9월말 현재 단기차입금 17,768백만원을 재무제표에 계상하고 있습니다. 단기차입금 내역 [2010년 9월 30일 현재] (단위 : 백만원) 차입금종류 차입처 이자율 2010년 9월 2009년 일반자금대출 신한은행 8.402% 3,400 6,801 일반자금대출 국민은행 - - 500 L/C개설 국민은행 - - 466 일반자금대출 기업은행 8.535% 4,000 4,000 구매카드대출 기업은행 - 1,368 2,617 L/C개설 기업은행 - - 211 일반자금대출 참앤씨저축은행 - - 2,000 일반자금대출 산업은행 5.95% 9,000 -