대표이사 등의 확인서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 대교 이고, 영문명은 Daekyo Co. Ltd입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 대교 또는 Daekyo 라고 합니다. 나. 설립일자 당사는 1976년

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1 사 업 보 고 서 (제 23 기) 사업연도 2009년 01월 01일 2009년 12월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2010년 3월 31일 회 사 명 : 주식회사 대교 대 표 이 사 : 박태영 박명규 본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 방배동 4463 눈높이서초센터 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 박수완 (전 화) 대표이사 등의 확인

2 대표이사 등의 확인서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 대교 이고, 영문명은 Daekyo Co. Ltd입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 대교 또는 Daekyo 라고 합니다. 나. 설립일자 당사는 1976년 7월 9일에 한국공문수학연구회로 설립되어, 1986년 12월 20일에 대교문 화로 법인으로 전환하였습니다. 당사는 1991년 1월 상호를 대교문화에서 대교로 변경하였으며, 2004년 2월 3일 한국 거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울 서초구 방배동 4463번지 눈높이서초센터 (2) 전화번호 : (3) 국문홈페이지 : 영문홈페이지 :

3 라. 주요사업의 내용 당사는 교육 문화기업으로써 눈높이교육사업을 비롯한 유아교육사업, 교육출판사업, 학원 사업, 홈스쿨사업, 온라인교육, 방과후교실사업 등 다양한 제품 및 교육서비스사업을 영위 하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 계열회사 등에 관한 사항 ( 21개사 개사) 2009년 12월31일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 21개사입니다. 당사의 지주회사인 대교홀딩스는 당사를 포함하여 7개의 자회사가 있으며, 당사의 자회 사는 13개(국내 6개,해외 7개)가 있습니다. (단위 : 백만원,%) 연번 회사명 주요사업내용 설립일 자본금 당사 지분율 상장유무 01 대교홀딩스 순수지주회사 ,346 비상장 02 대교 교육서비스업 , 주권상장 03 대교출판 출판업 ,000 비상장 04 대교디앤에스 건설업 ,894 비상장 05 대교씨앤에스 정보시스템,방송사업 ,000 비상장 06 대교이앤씨 부동산 개발업 ,500 비상장 07 신대신건설 부동산 개발업 ,000 비상장 08 강원심층수 해양심층수 취수 판매 ,246 비상장 09 대교문고 서적 및 문구 외 , 비상장 10 대교이오엘 교육서비스업 비상장 11. 대교북스캔 통신판매 외 , 비상장 12. 페르마에듀 학원운영업 , 비상장 13. 대교CSA CS경영 컨설팅 , 비상장 14. 대교소빅스 교육서비스업 , 비상장 15 대교아메리카 교육서비스업 , 비상장 16. 대교홍콩유한공사 교육서비스업 비상장 17. 북경대교자순유한공사 교육서비스업 비상장 18. 상해대교자순유한공사 교육서비스업 , 비상장 19. 대교말레이시아 교육서비스업 비상장 20. DBES Limited. 교육서비스업 , 비상장 21. 대교 인도네시아 교육서비스업 비상장 1. 대교문고는 2009년 3월 4일자 로 유상증자(400,000주,주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 560백만원에서 2,560백 만원으로 증가 되었으며, 유상증자 후 당사의 보유주식수는 501,446주(97.93%)입니다. 2. 대교 이오엘은 2009년11월23일자로 무상증자(86,400주/준비금의 자본전입)를 실시하여 자본금이 108백만원에서 540백만원으로 증가되었으며, 무상증자 후 당사의 보유주식수는 108,000주(56.53%)입니다. 3. 페르마에듀는 2009년2월 21일자 로 유상증자(596,270주,주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 4,706백만원에서 7,687 백만원으로 증가 되었으며, 유상증자 후 당사의 보유주식수는 912,000주(59.32%)입니다. 4.DBES Limited는 대교베텔스만 Educational Serv ice Limited.의 약식 표기입니다. 5. 대교출판은 2009년5월29일자로 유상증자(200,000주,1주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 20억원에서 30억원으로 증 가하였습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그변경 당사는 2007년 12월 28일 회사의 본점 소재지를 서울시 관악구 봉천동 72921번지에서 서울시 서초구 방배동 4463번지로 변경하였습니다. 변동일 본점소재지 비고 1995년12월01일 서울시 관악구 봉천동 눈높이보라매센터 2007년12월28일 서울시 서초구 방배동 4463 눈높이서초센터 나. 경영진의 중요한 변동

4 당사는 책임경영강화와 효율적인 경영의사결정 프로세스 구축을 위하여 사업부문 대표이 사체제를 시행하고 있습니다. 당사의 주력사업인 눈높이사업부문 대표이사이신 '박명규' 대표는 2009년 3월20일 신규 선임되었으며, 성장사업부문의 '박태영'대표이사는 2007년 3월16일에 신규선임되었습 니다. 다. 최대주주의 변동 변동일 변경전 변동후 비고 2001년 05월01일 강영중 대교홀딩스 인적분할 라. 상호의 변경 변동일 변경전 변동후 비고 1991년 01월01일 대교문화 대교 세계적인 교육 문화기업 실현 마. 연 혁 변동일 주요변동사항 강영중 그룹회장, 2005년 한국의 경영자상 수상(한국능률협회) 2005 한국에서 가장 존경 받는 기업 수상(한국능률협회 컨설팅) 강영중 그룹회장, 국제배드민턴연맹(IBF) 회장 취임 2005 한국 소비자의 '신뢰기업대상' 수상(한국경제,한국소비자 포럼) 눈높이, 소빅스, 솔루니 '한국교육산업대상' 수상(한국일보) 대교차이홍중국어 출시 눈높이사회 출시 강영중 대교그룹회장, 제 5회 '자랑스런 한국인 대상' 수상 한국소비자의 신뢰기업대상 수상 눈높이 스토리(폰)영어 출시 페르마에듀 인수 눈높이일본어 E, F 과정 출시 美 캘리포니아 교육구 공교육 프로그램 진출 중등 온라인학습 사이트 공부와락 Grand Open 대교, 중국 소아한어고시(YCT) 주관사로 선정 눈높이 대전센터 오픈 눈높이 러닝센터 1호점(인천효성) 오픈 대교 인도네시아 현지 법인 설립 소빅스 문고사업 및 기관사업을 대교문고 및 대교소빅스로 각각 영업양도 대교베트남(프랜차이즈) 오픈 복지부 '아동인지능력향상서비스'부문 사업자 선정 교육연구소 연구개발 분야에서 'ISO 9001(품질경영시스템) 인증' 취득 교과서 검정 심사결과 수학2종, 영어 1종 적격본 판정 2008 한국소비자의 신뢰기업대상 5년 연속 수상(한국소비자포럼) 솔루니 신제품 역사포럼 출시 솔루니 신제품 중등논술 출시 제16회 고객만족경영대상 수상 복건복지가족부 주관 드림스타트 사업 공식 후원 협약 대교 교육연구소 진로상담센터 오픈 차이홍중국어세종초등학교 정규교과과정 개설 한국산업브랜드파워(KBPI) 11년 연속 학습지 부문 1위(한국능률협회컨설팅) 소외아동 교육지원(드림스타트) 협약 다문화가족 교육서비스 후원 협약 체결 검인정 교과서 10종 적격본 판정 (한국교육과정평가원) 강영중그룹회장, 상허( 常 虛 )대상 수상 2009 포브스 경영품질대상사회공헌부문 수상(포브스코리아) 대교한국YMCA전국연맹 아동지원사업 업무제휴 협약 2009 존경받는 기업대상사회공헌부문 대상 수상(한국능률협회컨설팅) 2009 고객만족 경영대상 '종합대상' 수상 대교 에듀아이업 삼성카드 출시 대교캥거루스 여자축구단과 고양시의 연고지 협정식 체결 제5회 학부모가 뽑은 교육브랜드 대상 수상 한국산업브랜드파워(KBPI) 12년 연속 학습지 부문 1위(한국능률협회컨설팅) 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고

5 주식분할 보통주 84,702, 주식분할 우선주 19,426, 년 7월21일 이사회 및 2008년 9월5일 임시주주총회를 거쳐 주권의 액면분할 (1주의 금액 5,000원 500원)을 승인받고 동년 10월13일에 신주권이 상장되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사는 공시서류작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 1,500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식수는 104,129,840주 입니다. 2009년 기말 자기주식을 제외한 유통주식수는 93,160,156주 입니다. (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,125,000, ,000,000 1,500,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 84,702,850 19,426, ,129,840 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 Ⅳ. 발행주식의 총수 (ⅡⅢ) 84,702,850 19,426, ,129,840 Ⅴ. 자기주식 수 6,843,781 4,125,903 10,969,684 Ⅵ. 유통주식 수 (ⅣⅤ) 77,859,069 15,301,087 93,160,156 자기주식 수의 기준일은 2009년 12월31일(결제일) 기준입니다. 나. 자기주식 변동현황 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 기 초 변동 취득 ( +) 처분 ( ) 기말 직접소유주식 신탁계약 등에 의한 간접보유주식 보통주 2,605, ,260 1,020,649 2,077,041 우선주 1,429, , ,247 2,184,593 보통주 2,145,480 3,113, ,260 4,766,740 우선주 863,750 2,011, ,310 1,941,310 합 계 보통주 4,7 5 0, ,6 0 5, ,5 1 2, ,8 4 3,7 8 1 우선주 2,2 9 3, ,9 4 6, ,1 1 3, ,1 2 5, 기초는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점이며, 기말은 공시서류작성 기준일입니다. 2. 현재 4개의 자기주식취득 신탁계약 (총 규모 350억원)을 운영중이며 2008년에 200억원(계약일: 2008년7월17일) 2009년에는 각각 50억원(계약일: 2009년7월1일 및 2009년8월21일)을 체결하였으며, 2010년에는 50억원(계약일: 2010년2월22일)을 추가 계약하였습 니다. 3. 직접소유주식의 자기주식 처분은 반기단위(상반기/하반기)의 우수조직원자사주 인센티브제도를 통해 유/무상 할인되어 해당 조직원 에게 지급되었습니다. 다. 보통주외의 주식 보통주외에 우선주를 발행하고 있으며 동 우선주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 우선주 발행주식수 이익배당에 관한 사항 19,426,990주 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행시 이사회 결의에 따라 9%이상 범 위로 우선 배당율을 정한다. 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주 식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 우선주식에 대하여 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 그 미 배 당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 기타사항 회사가 발행하는 우선주식에 대해서는 의결권이 없다. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배 당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 5. 의결권 현황

6 당사가 발행한 보통주는 84,702,850주이며, 공시서류 작성일 현재 보통주의 자기주식수 현황은 6,843,781주입니다. 따라서, 보통주 77,859,069주가 의결권 행사가 가능합니다. [ 현재] (단위 : 주) 발행주식총수(A) 구 분 주식수 비고 보통주 84,702,850 우선주 19,426,990 의결권없는 주식수(B) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A B C + D) 보통주 우선주 19,426,990 보통주 6,843,781 자기주식 우선주 보통주 우선주 보통주 77,859,069 우선주 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당정책 당사는 주주중시 경영실천의 일환으로 경영성과의 일부가 당사의 주주에게 환원될수있 도록 매년 연 2회 ( 6월말 분기배당 및 기말배당 ) 배당을 실시 하고 있으며, 배당성향 중심 (당기순이익의 30% 이상)의 배당정책을 실시하고 있습니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제23기 제22기 제21기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) 56,490 21,177 48,111 주당순이익 (원) 현금배당금총액 (백만원) 23,651 8,399 21,672 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 1. 당기 및 전기의 주당순이익은 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균한 발행 보통주식수로 나누어 보통주 1주당 당기순이익을 산정한 것입니다. 2. 제21기/제22기 배당금은 액면가 500원을 적용한 금액으로 환산하였습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 대한민국 대표 교육 브랜드인 '눈높이' 주간방문학습지 사업을 비롯하여 방과후학 교사업, 교육출판사업, 학원사업, 온라인교육사업, 해외교육사업 등 영위하는 국내최대의 교육 문화 기업입니다.

7 가. 산업의 특성 국내 사교육시장은 최근 10년간 연평균 11% 수준의 안정적 성장을 지속해왔으며 2009 년은 전년대비 5.8%성장한 약 32조원 규모로 추정됩니다. 학원 시장이 전체 사교육시장의 41.4%로 가장 큰 비중을 차지하며, 그 다음으로 학습지가 14.3%를 차지하고 있습니다. 당사가 타겟하고 있는 주력시장인 학습지 시장은 주 고객층인 유아 및 초등학생 인구 감 소와 타 학습 채널(학원 및 공부방)로의 이동으로 인하여 성장률이 점차 둔화되고 있습 니다. 그러나 당사는 다양한 연령층을 제품 다양화, 러닝센터, 공부방 등으로의 채널 다변 화를 통해 학습지 시장의 새로운 수요를 창출해 나가기 위해 노력하고 있습니다. 가정방문식 학습지는 1과목당 27,000원~40,000원의 대중적 가격으로 경기변동에 대해 서는 비탄력적인 경향을 보이며 경기 침체 시에도 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 계 절적 요인으로는 주로 신학기가 시작되는 1월~3월과 학습하기에 좋은 계절인 10월~12 월에 신규 회원 유입이 늘어나는 특성이 있습니다. 전체 사교육 시장의 5.5%를 차지하는 방과후학교 시장은 약 1.8조 규모로, 전년대비 10%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2008년 4월에 발표된 '4ㆍ15 학교자율화 정책' 으로 교과과목에 대한 방과후학교 운영에 민간기업의 참여가 가능해지면서 기존 1000억 원에 불과하고 다자의 영세업자로 이루어져있었던 시장이 2008년 1조원대 시장으로 크게 확대되었습니다. 이후 2009년부터는 '사교육없는 학교 만들기', '방과후학교 영어거점 선 도학교', '돌봄학교(교실)'등 정부 주도로 다양한 형태의 방과후학교가 운영되고 있습 니다. 전반적인 출판시장이 불황임에도 불구하고 2009년의 교육출판시장은 중등참고서부문의 매출 호조와 전집시장 확대 요인으로 전년대비 2% 성장한 2조 640억원 규모로 추정됩 니다. 전집시장의 경우 조기교육 및 영재교육에 대한 국민적 관심에 따라 수요가 지속적 으로 존재하고 이를 만족시키기 위한 다양한 제품이 시장에 출시되고 있습니다. 또한 최근 1인당 사교육비 증가와 영유아 책읽기 열풍에 따라 가격에 구애 받지 않고 구매하는 소비 행태를 보이고 있습니다. 나. 국내외 시장여건 연 평균 6%이상의 성장률을 유지하고 4조원대의 안정적인 시장을 형성해온 학습지 시 장은 기존 학습지 업체들의 제품 다양화, 서점용 학습지 증가, 유아 대상 방문학습지 증가 등으로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 당사는 매출 및 회원수 기준 국내 학습지시장의 시장점유율 1위를 유지하고 있으며 점 유율 증대를 위해 교사 수수료제도 개선, 우수조직원 자사주인센티브 제도 시행, 휴회안 정화 캠페인, 각종 제휴마케팅 등 다양한 영업활동을 전개하고 있습니다. <주간방문학습지 상대시장점유율 추이> 제품 2008년 2007년 2006년 주간방문학습지 36.0% 37.8% 38.7% 당사의 주요 4사대비 상대점유율(매출액 기준)이며 2009년 타사 매출액이 공시된 이후 지난해 수치를 집계할 예정임. 또한, 당사는 방과후 컴퓨터교실 운영 노하우 및 활용중심의 차별화 된 커리큘럼을 기반 으로 2009년 기말 현재 방과후 학교시장의 점유율 1위를 하고 있습니다. <방과후학교 시장점유율 추이> 제품 2009년 2008년 방과후학교 24.1% 22.9% 상기 시장점유율은 전체 방과후학교 시장에서 당사의 계약학교수가 차지하는 비율입니다. 학습지 및 방과후학교 사업 이외의 기타 사업부의 경우 매출액 및 시장점유율 측면에서 사업규모가 크지 않으므로 기재를 생략하였습니다. 다. 경쟁요소 학습지 시장의 경쟁요소는 제품(교재) 회사 인지도(브랜드 로열티) 교사의 서비스 및 고객 관리 다양한 학습채널 제공 등 이 있습니다. 당사 주요 제품은 눈높이수학, 놀이수학, 사고력수학, 중학수학, 과학, 국어, 한글, 중학 국어, 한자, 영어, 슈퍼톡톡, 일본어 12개 제품 입니다. 학력에 관계없이 개개인의 학습수

8 국어, 한자, 영어, 슈퍼톡톡, 일본어 12개 제품 입니다. 학력에 관계없이 개개인의 학습수 준에 따라 내용이 정해지는 개인별 학습 시스템용으로 제작되었으며 약 200여 명으로 구 성된 교육 연구진이 교육과정과 고객 needs에 맞추어 제품을 개정하고 차별화된 신제품을 적극 개발하고 있습니다. 당사의 '눈높이' 브랜드는 한국능률협회컨설팅이 주관하는 2010년 한국산업의 브랜드파 워에서 12년 연속 1위를 차지하면서 국내 교육 업계의 대표 브랜드로서 명성을 유지하고 있습니다. 당사는 교사의 지도 효율과 학생의 학습효과 향상을 위해 업계 최초로 수리교사와 어문교 사를 구분하는 교사전문화를 도입하였습니다. 또 업계에서 유일하게 CRM시스템을 구축 하여 교사가 모바일기기를 통해 학습자의 진도 및 학습상태, 평가결과 등을 수시로 확인 하며 체계적이고 차별화된 고객관리를 시행하고 있습니다. 당사는 교사가 회원을 찾아가는 방문식 시스템과 달리 회원들이 직접 센터(러닝센터)나 교사의 집으로 찾아가서 학습(Yes Class)할 수 있도록 하는 다양한 학습채널을 구축하고 있습니다. 러닝센터는 회원들이 원하는 시간에 직접 센터를 내방하여 눈높이교사로부터 개별적인 학 습지도를 받을 수 있는 차별화된 학습공간입니다. 방문식보다 더욱 밀착된 1대1 관리로 학습집중력을 향상하고 교재 적체를 최소화하는 등 회원 개개인별 학습효과를 극대화할 수 있는 환경을 조성하였습니다. Yes Class역시 교사의 집에서 보다 많은 학습시간을 확 보하고, 보다 꼼꼼한 학습관리와 과목별로 다양한 보조학습을 받을 수 있도록 하였습니다. 2009년 12월 현재 전국에 총 237개의 러닝센터와 440여개의 눈높이 Yes Class가 운영 중에 있습니다. 방과후학교사업은 경쟁 우위를 높이기 위해서 대교의 브랜드 파워를 활용한 마케팅 및 홍 보활동을 강화하고, 우수한 교사선발 및 교육으로 수업의 질적 향상을 도모하며자체 커리 큘럼 개발을 통해 수업효과를 극대화하고 있습니다. <사업부문/본부별 손익현황> (단위 : 억원) 제 23기 제 22기 제 21기 구 분 매출액 영업 이익 자산 상각비 매출액 영업 이익 자산 상각비 매출액 영업 이익 눈높이사업부문 6, , , 성장사업부문 1, ,079 1,148 1, , 학교교육본부 차이홍사업본부 소빅스사업본부 솔루니사업본부 기타 기 타 ,679 1, ,118 1, 합 계 8, ,087 2,695 8, ,313 2,294 8, 공통판매비와 관리비 및 자산의 합리적인 배부기준 적용 1공통판매비와 관리비의 배부기준은 인과관계기준과 공정성기준을 최대한 적용하였으며, 부담능력기준을 적용하는 경우에는 실제 대 상금액과의 차액을 별도로 구분하였습니다. 2자산의 책임단위별 귀속은 조직의 R&R과 발생원천을 반영하여 직접귀속을 강화하고, 공통계정에 대해서는 인과관계를 고려한 배부 기준을 설정하여 정합성을 제고하였습니다. 상각비는 교육서비스기업의 특성상 감가상각비에 무형자산상각비를 합계한 금액입니다. 3기타 사항: 당사는 책임회계기준 도입을 2008년부터 개시하여 2007년에는 사업부문 본부별 정확한 수치를 산출하지 못하였습니다. 중국어 사업을 영위하는 차이홍사업본부의 2009년 매출이 전기대비 감소한 것은 영업 이익 개선을 위해 저가형(학교, 기업등) 1: 多 형태 회원보다 고가형(일반 방문 회원 중심) 으로 영업력을 집중한 결과 나타난 일시적인 현상이었습니다. 고가형(일반 방문 회원 중심) 제품 확대는 안정적 매출 및 영업이익 확보에 기여하고 있 으며, 2009년 생산성 향상으로 차이홍 사업개시이후 5년 만에 최대 영업이익인 19억 3천 만원을 기록하였습니다. 2010년에는 최초 성인 전용 제품 출시로 유아~성인까지 계층별 제품 서비스를 할 수 있는 전문적인 중국어 브랜드로 위상 강화될 것입니다. 소빅스전집사업은 차별화된 신제품 개발과 조직원 경쟁력 강화 전략을 유지하고 있습 니다. 우수한 판매원 양성 및 판매원의 상담 능력 향상을 위해 독서지도사 자격증제를 시 행하고 있으며, 2005년부터 MOS(Mobile Office System)를 도입하여 회원관리의 차별화를 도모하고 있습니다.

9 솔루니는 2008년 6월, 기존 독서논술 제품과 연관성이 크며 사회적 중요성이 부각되고 있는 역사 과목을 별도 제품으로 개발, 론칭하여 사업 영역 확장을 통해 매출을 증대하 였고, 그 결과 2009년 연 매출 57억을 달성하였습니다. 이와 같은 성과 창출의 경험과 차별화된 브랜드 구축을 위해 독서, 논술, 역사 과목에 경제 를 추가하여 별도 솔루니 경제포럼 을 2010년 3월 출시할 예정입니다. 라. 신규사업 ⑴ 중등온라인사업 당사는 급속하게 확대되는 온라인 학습시장에서의 차별화된 컨텐츠와 서비스 제공을위해 2007년 1월 중등온라인사이트 '공부와락' 을 정식 오픈하였습니다. 현재 온라인교육 시장은 중 고 입시시장 확대, 영어 공교육 강화, 사교육비 절감 등 정부의 교육정책과 맞물려 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 IPTV 등 IT/모바일 신기술의 접목으로 학습 매체의 컨버젼스(Convergence)화가 점진적으로 진행되면서 규모가 점점 커지고 있습니다. 그러나 중등 온라인교육 시장은 시장 침투율이 5% 미만으로 아직 초기 단계에 있습니다. 당사는 사업 개시 이후 2009년까지 3개년간 연평균 성장율 136.0%의 B2C 매출 성장을 달 성하였으며, 2008년 11월 학습관리조직('온쌤') 구축 이후 차별화된 학습관리서비스 제공 으로 회원수가 지속 확대되고 있습니다. ⑵ 교과서/참고서사업 2008년 당사의 중학 수학, 영어 1학년 교과서가 검인정에 합격하여 2009년부터 일선 학 교에 적용되고 있습니다. 2009년 7월에는 수학 2학년(1종), 영어 2학년(1종), 국어 1학 년(2종), 과학 1학년(1종), 사회 1학년(1종), 한문 1학년(1종), 생활 일본어(1종), 생활 중 국어(2종) 등 총 10종의 중학 교과서가 검인정에 최종 합격하였습니다. 참고서사업의 경우 학원용진도 제품 "일타", 문제은행식 제품 "내세움", 상위권 제품 "일 급수" 등 중학 내신 대비용 제품 3개 브랜드와 중학 영역별 제품 "BoomUp" 1개 브랜 드를 신규 개발하여 출시하였으며, 교과서사업 진출을 통해 학습 참고서 매출이 향상될 것 으로 기대하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 매출현황 가. 주요 제품 등의 현황 학습지(눈높이, 차이홍 솔루니 등)가 회사 전체매출의 87.3%를 차지하고 있으며, 그 밖에 기타사업부문인 학교교육사업, 전집방문판매, 학원사업등의 매출이 12.7%를 차지하고 있 습니다. 2009년 주요제품의 연간 매출액 및 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위:억원,%) 제 품 품 목 방 식 주요상표등 학습지 눈높이수학 매출액 비율 1, % 눈높이국어 1, % 눈높이영어 % 눈높이한자 % 눈높이기타제품 눈높이 방문 회원제 1, % 차이홍중국어 차이홍중국어 관리 % 솔루니 솔루니 % 소계 7, % 기타 방과후학교 % 전집 방과후 컴퓨터 등 % 학원 소빅스전집 % 기타 지캠프클래스 % 소계 1, % 합 계 8, % 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

10 학습지의 가격은 국제원자재 가격인상 등에 따른 원가상승, 물가상승에 따른 교사수수료 인상, 경쟁사 대비 경쟁우위를 위한 제품력 유지 및 향상을 위한 연구개발 비용의 증가에 따라 변동됩니다. (단위:원) 구 분 제 23기 제 22기 제 21기 눈높이수학 33,000 33,000 33,000 눈높이국어 33,000 33,000 33,000 눈높이영어 35,000 35,000 35,000 눈높이 한자 27,000 27,000 27,000 솔루니(독서포럼) 84,000 84,000 84,000 솔루니(논술포럼) 89,000 89,000 89,000 솔루니(역사포럼) 79,000 79,000 차이홍중국어 (주1회 1명수업) 74,000(초등) 79,000(중고등) 99,000(성인) 75,000 75,000 산출기준 산출대상 및 선정방법은 매출액 기준 주요제품으로 선정하였으며, 매해의 12월 31일자 기준 제품별 1개월분 회비로 산출하였습니다. 1. 눈높이수학, 국어, 영어제품을 2007년 1월1일자로 각각 3천원씩 인상하였습니다. 2.솔루니독서와 논술포럼은 2007년 5월 회비부터 5천원씩 인상되었습니다. 3.차이홍중국어는 2010년 3월초부터 초/중고, 성인에 따라 회비를 차등 조정하였습니다. 다. 매출 현황 전체 매출의 대부분이 학습지 내수 매출이며, 기타사업의 수출부문 매출은 해외법인 및 해 외프렌차이즈에서 발생한 학습지(Enopi math, Enopi Korean, Enopi English등) 판매 및 로열티 매출입니다. <전사매출실적현황> 매출유형 품 목 제 23기 제 22기 제 21기 제품 학습지 기타 (단위: 억원 ) 수 출 내 수 7,378 7,456 7,649 합 계 7,378 7,456 7,649 수 출 내 수 1, 합 계 1, 합 계 수 출 내 수 8,424 8,386 8,452 합 계 8,455 8,411 8,466 중단사업 내수 31 제 21기(2007년) 중단사업 매출액 31.2억원은 현재 당사의 자회사로 분리된 소빅스 문고 19.5억원, 소빅스기관사업 11.7억원의 매출액입니다. 3. 주요 원재료 가. 주요 원재료 현황 당사의 주요 원재료인 종이용지는 타라유통에서 공급받고있으며, 주간학습지제작을 위한 외주가공 등은 타라 TPS에서 제공받고있습니다. (단위:억원) 사업부문 눈높이제품 매입유형 품 목 용 도 매입액 비율 비 고 원재료 용지 제조 92 25% 타라유통외 외주가공비 가공 제조 % 타라TPS외

11 합 계 % 나. 주요원재료의 가격변동추이 (단위 : 원/부가세별도 ) 구 분 제 23기 제 22기 제 21기 모조지 24,989 24,156 19,646 산출기준 1) 모조지 가격은 국전지 모조 80g/m² 1연을 기준으로 함 2) 용지 원재료의 가격은 시장의 수요/공급에 의한 제지회사의 할인율에 따라 가변적으로 결정되며, 이를 기준으로 매월 원재료(용지) 구매 단가 결정 3) 월별 매입 단가의 합을 단순평균하여 산출 주요 가격변동 요인 1) 용지는 원재료인 펄프를 수입하여 만드나, 국내가격에 미치는 영향은 적으며 국내제지 회사의 수요공급에 의해 가격이 변동됨 2) 2008년 상반기의 경우 펄프 수입가의 인상으로 인해 고시가의 변동 발생 (모조 80g/m²1연 2008년 4월 1일 자 인상 : 32,500원 35,470원) 4. 생산 및 설비에 관한사항 가. 생산능력 학습지 및 기타 사업의 제품은 전량 외주 제작하여 당사 자체적으로 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 물류센터는 외주제작 제품을 입고 보관 후 전국 각 지점 등 으로 배송하는 창고인 관계로 생산설비를 보유하고 있지 않습니다 나. 생산설비의 현황 당사는 서울에 위치한 본사를 포함하여 수도권(서울,경기)에 17개의 건물과 지방권(대전, 광주, 부산, 대구, 울산, 창원, 진해,속초 등)에 11개의 건물을 포함하여 총 28개의 건물 및 토지를 보유하고 있습니다. [자산항목 :토지 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 기말 장부가액 공시지가 대교 자가보유 (등기) 서울시 방배동 1, , ,693 15,928 서울시 봉천동 3, , ,975 22,014 부산시 범일동 , , 대구시 신천동 1, , ,853 1,479 용인시 28, , ,356 9,875 대구시 내당동 , ,463 1,770 광주시 2, , ,815 5,124 가평군 38, , ,182 10,449 고양시 일산 , ,089 2,521 부산시해운대 , ,944 2,079 울산시 , ,491 1,573 대전시 둔산동 1, , ,217 3,865 서울시 성수 1, , ,274 3,537 시흥시 대야동 19, , ,863 19,413 서울시 석촌동 , ,876 4,606 여주시 가남면 8, , , 시흥시 대야동 3, , ,010 2,498 기타 2,

12 2,980 합 계 67, , ,389 [자산항목 :건물 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 ( m2) 기초 장부가액 당기증감 증가 감소 당기상각 당기 장부가액 과세표준 대교 자가보유 (등기) 서울시 방배동 4, , ,296 5,460 서울시 봉천동 37, , ,023 26,430 15,684 대구시 신천동 4, , ,935 1,483 용인시 16, , ,490 3,637 광주시 8, , ,550 3,920 고양시 일산 3, , ,666 1,500 울산시 2, , , 부천시 상동 3, , ,615 1,171 부산시 해운대 8, , ,434 3,205 비즈웰 성수 5, , ,361 2,449 시흥시 10, , ,293 2,833 대전시 둔산동 15, , ,820 8,967 여주시 가남면 3, , , 서울시 석촌동 3, , ,025 1,802 기타 5, ,457 합계 123, , ,598 53,831 장부가액이 10억 이상인 토지, 건물만을 기재하였습니다. [자산항목 :구축물 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기장부가액 대교 자가보유 (등기) 가평군 2, ,080 기타 합계 2, ,733 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 진행중인 투자: 용인물류센터 인근부지 창고 신설 (단위 : 백만원) 사업소 구분 소재지 준공일자 매입 자산 매입금액 용도 대교 용인 물류센터 인근부지 건물 신축 용인시 근생 시설 291 창고 5. 시장 위험과 위험관리 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략합니다. 6. 파생상품거래 현황 2009년 기말 기준으로 현재 총 6개의 ELS, ELF 상품을 보유 중입니다. 이중 2개의 상품은 원금보장형태로 운용중이며, 4개의 상품은 원금비보장형태로 운용 되고 있습니다. 투자금액은 총 280억원이며, 12월말 현재 모두 평가이익을 기록하고 있습 니다. 원금비보장형태 상품의 기초자산은 모두 KOSPI200지수로 만기시점에 최초기준지 수(130pt)대비 60%미만 하락하지 않으면 약정된 수익률을 얻을 수 있습니다. 7. 경영상의 주요계약

13 7. 경영상의 주요계약 2009년 4월 30일 당사의 내부전산시스템(그룹웨어)의 운영관리 및 유지보수 업무 수 행을 위하여 대교씨앤에스와 계약(75.4억)을 체결하였습니다. (계약기간 : ~ ) 2009년 4월 30일 외부전산시스템의(대교홈페이지,에듀피아 등) 운영관리 및 유지 보수 업무 수행을 위하여 투핸즈미디어와 계약(32.4억)을 체결하였습니다. (계약기간 : ~ ) 8. 연구개발활동 1985년 설립된 대교 교육연구소는 2008년 업계 최초로 R&D 부문 ISO 9001(품질경영시 스템)인증을 취득하며 교육산업 부문의 교육전문 R&D 기관으로서 위상을 다지고 있습 니다. 약 100여명의 R&D 전문 인력이 교육이론, 교육프로그램, 학습모델, 교육 콘텐츠, 학 력평가, 심리검사, 교과서개발 등의 분야에서 연구개발을 수행하고 있습니다. 현재 R&D 기능의 전문화 및 최적화를 위해 2개팀과 6개 Pool로 구성되어 있습니다. 가. 연구개발 담당조직 연구소조직도 나. 연구개발비용 (단위: 억원 ) 과 목 제 23기 제 22기 제 21기 연구개발비용 계 판매비와 관리비 회계처리 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 3.0% 2.7% 1.8% 다. 주요 연구개발실적 프로젝트명 2009 서울시 교육청 사이버 학습교실 꿀맛닷컴 검사제공 연구 개발 내용 온라인 종합학습능력진단검사 제공 꿀맛닷컴 초~중학생 대상 기초사고 및 기초학습능력평가 검사를 학습부진에 대한 학습 클 리닉 用 서비스 온라인 검사 1만부, 온라인 전문상담, 교사용 지도자료 제공 월드비전 취약계층아동 지표 연구 지원 청년사업단 멘토링 교재개발 전국 월드비전 취약계층 초등 4~중학생 4000여명 대상 연구 각종 취약계층 아동 지표 중 [기초학습]부분 측정을 자사 도구를 활용하여 지표화하고, 그에 대한 분석과 자문을 담당함. 2009년 보건복지부 지역사회 서비스 부분[청년사업단] "취약계층 행복 플러스" 에 제공되는 멘토링(인성 프로그램) 유아~초등용 3개월 정서관리 프로그램 심리 교육학을 전공한 상담자가 멘토링에 활용 대교아동학술총서 발간사업운영 1차년도 총서 시리즈 '세계의 교육 현장을 가다' 5권 발간 2차년도 총서 '아동과 창의성 교육' 분야 5권 연구집필자 선정 지원

14 교과서 교과서 중학교 2학년(8종), 중학교 3학년(2종) 심사본 개발 및 제출 중학교 1학년 자습서 개발 완료(8종) 중학교 2학년 자습서 개발 완료(2종) 중학교 1학년 교사용 CDROM 개발 완료(8종) 중학교 2학년 교사용 CDROM 개발 완료(2종) 중학 참고서 2009년 2학기 일타 영어, 수학, 내세움 수학, 일급수 수학 총 12권 완전 신간 개발 2009년 2학기 중간, 기말고사 7일만에 끝내기 6권 개정완료 예비중학 영어, 수학 2권 신간 개발 2010년 1학기 일타 영어, 수학, 국어, 사회, 과학 9권 신간, 4권 개정 개발, 2010년 1학기 내세움 수학, 일급수 수학 신간 2권, 개정 4권 개발 2010년 1학기 내신완성 국어, 사회, 과학, 수학, 영어 신간 5권, 국어, 영어, 수학, 사회, 과학 부분 개정 10권 개발 9. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 당사는 주주가치제고를 위한 지속적인 성장을 위하여 다양한 학습시스템 및 유통채널(러 닝센터, Yes Class, 통신학습 등)을 개발하여 새로운 학습지 수요를 창출해 나가고 있습 니다. 눈높이러닝센터는 회원들이 직접 방문하여 최적의 학습환경에서 눈높이 교재를 학 습하고 관리 받음으로써 올바른 학습 습관 형성은 물론 기초학력을 체계적으로 정착시킬 수 있는 차별화된 학습 서비스 공간입니다. 2009년 12월 말 현재 약 237개오픈하였으며, 2010년내에 총 600여 개까지 확대하여 눈높이 학습지 사업의 외형성장과 수익성 확대를 도모할 것입니다. 당사는 또한 기존의 선생님이 방문하고 지도하는 미술 학습형태에서 통신으로 미술 학 습을 지원, 관리하는 '눈높이아티맘'을 2010년 3월 출시하였습니다. 눈높이아티맘은 엄 마와 함께하는 미술활동을 통해 자녀의 감성과 표현력을 키워주는 국내최초의 교감미술 학습 프로그램입니다. 통신 미술이라는 유아대상의 신규 시장 개척을 통해 당사의 유아 계층 점유율이 확대될 전망입니다. III. 재무에 관한 사항 가. 요약 재무 정보 구 분 제 2 3 기 제 2 2 기 제 2 1 기 제 2 0 기 제 1 9 기 (단위: 원 ) [유동자산] 219,822,843, ,105,157, ,842,234, ,143,158, ,033,590,926 ㆍ당좌자산 200,152,279, ,326,859, ,564,358, ,439,944, ,813,116,553 ㆍ재고자산 19,670,564,531 21,778,298,331 15,277,875,835 21,703,214,324 18,220,474,373 [비유동자산] 588,902,278, ,215,057, ,598,181, ,201,221, ,756,032,463 ㆍ투자자산 244,870,124, ,930,283, ,378,929, ,084,908, ,235,554,088 ㆍ유형자산 205,950,793, ,377,296, ,041,765, ,494,531, ,562,593,570 ㆍ무형자산 77,326,178,318 67,141,976,072 62,585,031,058 60,211,509,820 55,507,290,681 ㆍ기타비유동자산 60,755,181,178 53,765,501,514 54,592,454,974 56,410,272,234 45,450,594,124 자산총계 8 0 8,7 2 5,1 2 1, ,3 2 0,2 1 5, ,4 4 0,4 1 6, ,3 4 4,3 8 0, ,7 8 9,6 2 3,3 8 9 [유동부채] 142,489,577, ,783,401, ,177,869, ,699,908, ,144,613,344 [비유동부채] 63,062,360,532 67,913,724, ,067,515, ,828,254, ,410,695,878 부채총계 2 0 5,5 5 1,9 3 7, ,6 9 7,1 2 6, ,2 4 5,3 8 5, ,5 2 8,1 6 2, ,5 5 5,3 0 9,2 2 2 [자본금] 52,064,920,000 52,064,920,000 52,064,920,000 52,064,920,000 52,064,920,000 [자본잉여금] 70,226,700,689 71,859,653,015 71,127,450,465 71,723,240,778 71,723,240,778 [자본조정] (50,257,291,428) (38,968,323,206) (12,293,466,262) (2,472,636,600) 0 [기타포괄손익누계액] 121,717,074,919 73,210,342, ,469,881, ,016,721, ,516,790,237 [이익잉여금] 409,421,780, ,456,496, ,826,245, ,483,971, ,929,363,152 자본총계 6 0 3,1 7 3,1 8 4, ,6 2 3,0 8 8, ,1 9 5,0 3 0, ,8 1 6,2 1 7, ,2 3 4,3 1 4,1 6 7 매출액 845,488,660, ,092,313, ,630,203, ,697,058, ,120,063,537 영업이익 60,095,476,441 57,210,038,048 78,517,540,183 63,931,813,572 69,139,489,342 법인세비용차감전 순이익 83,539,937,505 21,176,559,525 50,396,329,018 53,132,055,900 60,848,687,593 당기순이익 56,490,357,748 21,176,559,525 48,110,697,884 51,450,951,546 60,649,844,837 주당순이익 [( )는 음()의 수치임]

15 나. 개별 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 대한민국의 기업회계기준서 제1호 내지 제24호를 포함한 대한민국 에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었습니다. 한편, 당기 중 개정된 주식회사의외부감사에관한법률 제1조의 2의 규정에 따라 당기 및 비교표시된 2008년 12월 31일 현재의 대차대조표의 명칭을 재무상태표로 변경하였습니다. 당사의 정기주주총회 제출용 재무제표는 2010년 3월 8일에 개최된 이사회에서 최종확정 되었으며, 회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 수익의 인식 회사는 학습지 제품의 매출을 인도기준에 따라 인식하고 있습니다. (2) 대손충당금 회사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장 래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (3) 반품충당부채 회사는 반품이 예상되는 금액에 대하여 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액은 반품충당부채로 인식하고 있습니다. (4) 재고자산의 평가 회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 보고기간 종료일 현재의 실지재고조사에 의하여 확정되며, 이동평균법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자 산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품의 경우는 순실현가능가액, 원재료의 경우는 현행대체원가)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상 승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있 으며 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. (5) 유가증권(지분법적용투자주식 제외)의 평가 유가증권은 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함하여 종목별 이 동평균법에 의한 가액을 취득원가로 하고 있으며, 제공한 대가의 시장가격이 없는 경우 에는 취득한 유가증권의 시장가격을 취득원가로 하고 있습니다. 한편, 제공한 대가와 취 득한 유가증권 모두 시장가격이 없는 경우에는 공정가액을 추정하여 취득원가로 계상하고 있습니다. 유가증권은 회사의 유가증권 보유 목적 및 의도, 그리고 이의 실현가능성 등에 따라 만기 보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권 중의 하나로 분류하고 있으며, 이중 단기매 매증권과 보고기간 종료일로부터 만기가 1년이내에 도래하는 만기보유증권과 1년이내에 처분할 것이 거의 확실한 매도가능증권은 단기투자증권의 과목으로 유동자산에 계상하고 있습니다. 그 외의 만기보유증권과 매도가능증권은 장기투자증권의과목으로 비유동자산 으로 분류하고 있습니다. 단기매매증권과 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 매도가능증권은 공정가액을재무 상태표가액으로 하고 있으며, 장부가액과 재무상태표가액의 차액은 단기매매증권의 경우 단기투자자산평가손익의 과목으로 하여 당기 손익에 반영하며, 매도가능증권의 경우 매도 가능증권평가손익의 과목으로 하여 기타포괄손익누계액으로 계상하고 있습니다. 또한, 공정가액이 신뢰성 있게 측정되지 아니하는 매도가능증권은 취득원가를, 만기보유 증권은 취득원가와 액면가액의 차액에 대하여 유효이자율법 등을 적용한 상각후취득원 가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 매기말 현재 유가증권으로부터 회수가능 가액이 객관적인 사유로 인하여 장부가액에 미달하는 경우에는 회수가능가액을 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 이 경우 장부가액과 재무상태표가액의 차액은 당기손익에 반영 하고 있습니다. (6) 지분법적용투자주식의 평가 투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액을 재 무상태표가액으로 하고 지분법을 적용하여 평가한 가액과 장부가액의 차이는 피투자회사 순자산가액의 변동원천에 따라 지분법손익(당기손익), 지분법이익잉여금변동 및 (부의)지 분법자본변동(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있습니다. 피투자회사의 주식취득 당시 회사의 투자계정의 금액과 피투자회사의 순자산가액 중회

16 피투자회사의 주식취득 당시 회사의 투자계정의 금액과 피투자회사의 순자산가액 중회 사의 지분에 해당하는 금액과의 차액인 투자차액에 대해서는 발생연도부터 합리적인 기간 동안 정액법으로 상각하며, 부의투자차액은 발생원천에 따라 계약서상 명시된 미래의 손 실이나 비용의 경우에는 관련 손실이나 비용이 실제 발생시에 일시환입하며, 식별가능한 비화폐성자산의 공정가액에 해당하는 금액까지는 비화폐성자산 중상각가능한 자산의 가 중평균내용연수에 걸쳐 정액법으로 환입하고 식별가능한 비화폐성자산의 공정가액을 초 과하는 금액은 주식취득일에 일시환입하여 지분법적용투자주식에 반영하고 있습니다. 또한, 지분법적용피투자회사가 유상증자 등을 실시한 결과 회사의 지분율이 증가하는 경우 발생하는 지분변동차액은 투자차액으로 처리하고 지분율이 감소한 경우에는해당 지 분변동차액은 처분손익으로 회계처리하고 있습니다. 다만, 지분법피투자회사가 종속회 사에 해당하는 경우에는 유상증자 등으로 인하여 발생한 지분변동차액은 자본잉여금( 또는 자본조정)으로 처리하고 있습니다. 한편, 피투자회사와의 거래로 인하여 발생한 미실현손익은 발생한 손익에 투자회사의 지 분율을 곱한 금액을 제거(종속회사에 대한 하향판매의 경우에는 전액 제거)하여지분법 손익 및 지분법적용투자주식가액에 반영하고 있습니다. 회사는 지분법을 적용할 때 지분법피투자회사의 손실 등을 반영함으로 인하여 지분법적용 투자주식의 장부가액이 영(0) 이하가 될 경우에는 지분법 적용을 중단합니다. 다만, 지분 법피투자회사에 대하여 우선주 및 장기성채권 등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고 있 다면 그러한 자산의 장부가액이 영(0)이 될 때까지 지분법피투자회사의 손실 등을 계속 하여 반영하고 있습니다. (7) 유형자산의 평가 및 감가상각방법 회사는 유형자산을 당해 자산의 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비 하는데 직접 관련되는 지출 및 해당 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위 하여 그 자산을 제거, 해체하거나 또는 부지를 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치를 각각 취득원가와 충당부채로 계상하고 있습니다. 회사의 유형자산은 취득원가 또는 재평가액에서 아래의 추정 내용연수와 정률법 (단,건물 및 구축물은 정액법)에 따라 산정된 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하는 형식 으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 년 구 축 물 기계장치 차량운반구 공구와기구 3 40 년 4년 2 5 년 2 6 년 비 품 2 17 년 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경 제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 처리하고 그렇지 아니한 경우에는 발 생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경 제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있는 경우에는 손상차손의 인식여부를 검토하여 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습 니다. 다만, 차기 이후에 감액된 자산의 회수가능가액이 장부가액을초과하는 경우에는 그 자산이 감액되기 전의 장부가액의 감가상각 후 잔액을 한도로 하여 그 초과액을 손상차손 환입으로 처리하고 있습니다. (8) 무형자산의 평가 및 상각방법 회사는 무형자산을 당해 자산의 제작원가 또는 구입원가에 취득 부대비용을 가산한 가 액을 취득원가로 산정하고 있으며, 다음의 내용연수에 따라 정액법에 의하여 계산된 상각 액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 단, 소프트웨어와 일부 개발비는 정률법에 의하여 계산된 상각액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 구 분 내용연수 영업권 공업소유권 개발비 지적재산권 5년 5 10 년 4년 5년

17 사용수익기부자산 프랜차이즈 소프트웨어 1 4 년 5년 4년 회사는 신제품, 신기술 등의 개발과 관련하여 발생한 비용으로서 개별적으로 식별가능 하고 미래의 경제적 효익을 확실하게 기대할 수 있는 것에 대하여 개발비로 계상하고, 관련 효익이 발생되는 시점부터 관련 효익이 예상되는 기간동안에 걸쳐 정액법(일부 개발 비는 정률법)으로 상각하고 있습니다. 또한, 일정시설을 교육기관 등에 기부채납하고 일정기간 동안 사용할 권리를 부여받은 경우 동 기부채납금액을 사용수익기부자산으로 계상하고 약정기간 동안 정액법으로 상각 하고 있습니다. 한편, 자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가 액이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정 하고 그 차액을 무형자산손상차손의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 전기 이전에 감액된 자산의 회수가능가액이 장부가액을 초과하게 되는 경우에는 그 자 산이 감액되기 전 장부가액의 상각 후 잔액을 한도로 하여 그 초과액을 손상차손환입의 과 목으로 당기이익으로 처리하고 있습니다. (9) 외화거래 및 외화자산ㆍ부채의 환산 회사는 모든 외화거래를 거래 당시의 환율에 의하여 원화로 환산ㆍ기록하고 있는 바,이들 거래의 결과로 발생하는 외환차손익은 거래 당시의 손익으로 인식하고 있습니다. 보고 기간 종료일 현재의 화폐성 외화자산 및 외화부채는 보고기간 종료일 현재의 적정한 환 율에 의하여 환산하고 있으며, 동 환산에 의하여 발생하는 환산손익은 당기손익으로 처리 하고 있습니다. ( 1 0) 퇴직급여충당부채 회사는 당기말 현재 재직중인 전임직원이 일시에 퇴직할 경우 회사의 퇴직금지급규정에 의하여 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 회 사의 퇴직금지급규정에 따른 퇴직금추계액은 당기말 및 전기말 현재 각각 31,422,485천원 및 69,243,948천원이며, 당기 및 전기중 실제 지급한 퇴직금은 각각 48,720,651천원 및 13,249,379천원입니다. 또한, 국민연금법의 규정에 의하여 1999년 3월까지 국민연금관리공단에 납부한 퇴직금전 환금은 국민연금전환금의 과목으로 하여 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시 하고 있습니다. 한편, 회사는 당기부터 종업원에 대하여 확정급여형퇴직연금제도를 운용하고 있으며,확정 급여형퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여충 당부채에서 차감하는 형식으로 표시하며, 종업원이 퇴직연금에 대한 수급요건 중 가입 기간 요건을 갖추고 퇴직연금의 수령을 선택한 경우에는 보고기간 종료일 이후 퇴직 종업 원에게 지급하여야 할 예상퇴직연금합계액의 현재가치를 측정하여 퇴직연금미지급금으로 계상하여 퇴직급여충당부채에서 가산하는 형식으로 표시하고 있습니다. (11) 장기미지급수수료 회사는 1998년 12월부터 개인사업자인 회원지도교사와 체결한 회원관리위탁계약에따라 계약기간 동안의 성실한 계약이행에 대한 공헌대가로 계약해지시 계약일 이후 누적 입금 액에 대하여 소정의 수수료율에 따라 산정된 공헌수수료를 지급하고 있습니다. 회사는 이 러한 계약에 따라 보고기간 종료일 현재 해당 회원지도교사가 일시에 계약을 해지할 경우 지급하여야 할 금액을 장기미지급수수료로 계상하고 있습니다. (12) 충당부채 회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실 추정 액을 충당부채로 계상하고 있습니다.

18 (13) 법인세비용 및 이연법인세자산(부채) 회사는 법인세법등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가 되는 세액의 합계에 당해 사업연도의 이연법인세 변동액을 가감하여 산출한 금액을 법인 세비용으로 계상하고 있으며, 자산ㆍ부채의 장부가액과 세무가액의 차이에 따른 일시적차 이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 이연법인세부채는 미래에 일시적차이의 소멸 등으로 인하여 미래에 경감되거나 추가적 으로 부담할 법인세부담액으로 측정하고 있습니다. 일시적차이의 법인세효과는 발생한 기 간의 법인세비용에 반영하고 있으며, 자본항목의 변동으로 인한 일시적차이의 법인세효 과는 관련 자본항목에 직접 반영하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채는 유동과 비유동항목으로 분류하고 있으며, 동일한 유동 및 비유동 구분내의 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과관련된 경우에는 각각 상계하여 표시하고 있습니다. (14) 주당손익 기본주당순이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순이익을 그 기간의 가중평균 유통주식수로 나누어 산출하였습니다. 한편, 회사는 보통주청구가능증권의 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당순이익은 산 정하지 않습니다. 다. 요약 연결 재무정보 1) 요약연결재무정보 구 분 제2 2 기 제2 1 기 제2 0 기 제 1 9 기 (단위 :원 ) [유동자산] 219,723,631, ,958,309, ,727,423, ,940,522,325 ㆍ당좌자산 190,264,072, ,638,667, ,906,539, ,586,453,120 ㆍ재고자산 29,459,558,396 23,319,641,939 27,820,883,904 24,354,069,205 [비유동자산] 537,488,831, ,663,037, ,737,200, ,596,988,689 ㆍ투자자산 185,398,215, ,111,463, ,807,835, ,649,146,131 ㆍ유형자산 204,742,058, ,429,473, ,337,229, ,064,789,322 ㆍ무형자산 88,205,405,807 92,280,690,958 59,944,336,673 52,788,470,556 ㆍ기타비유동자산 59,143,151,615 59,841,408,555 56,647,798,111 1,094,582,680 자산총계 7 5 7,2 1 2,4 6 2, ,6 2 1,3 4 6, ,4 6 4,6 2 4, ,5 3 7,5 1 1,0 1 4 [유동부채] 159,215,261, ,656,690, ,431,057, ,770,435,657 [비유동부채] 69,551,703, ,425,216, ,735,875, ,229,436,795 부채총계 2 2 8,7 6 6,9 6 4, ,0 8 1,9 0 7, ,1 6 6,9 3 3, ,9 9 9,8 7 2,4 5 2 [자본금] 52,064,920,000 52,064,920,000 52,064,920,000 52,064,920,000 [연결자본잉여금] 71,859,653,015 71,112,720,615 71,723,240,778 71,723,240,778 [연결자본조정] (38,968,323,206) (12,293,466,262) (2,472,636,600) 0 [연결기타포괄손익누계액] 72,787,180, ,484,610, ,016,721, ,516,790,237 [연결이익잉여금] 365,912,469, ,892,320, ,485,111, ,929,363,152 [소수주주지분] 4,789,598,067 11,278,333,042 2,480,334,220 3,303,324,395 자본총계 5 2 8,4 4 5,4 9 8, ,5 3 9,4 3 9, ,2 9 7,6 9 0, ,5 3 7,6 3 8,5 6 2 매출액 887,899,519, ,378,118, ,568,308, ,027,043,298 영업이익 47,727,806,150 72,963,147,510 60,978,362,358 70,567,593,734 계속사업이익 26,035,991,596 48,595,007,885 73,782,106,737 87,726,647,335 총당기순이익 14,708,316,802 46,309,376,751 50,629,288,185 61,208,079,497 연결당기순이익 20,071,549,373 48,138,530,163 51,452,090,780 60,649,844,837 연결에 포함된 회사수 ) 연결재표제표 이용상의 유의점 1 회사가 채택한 재무제표 작성기준 회 사는 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대해서 종속회사의 회계정책 이나 추정방법이 지배회사와 다른 경우, 그 회사의 재무제표를 지배회사의 회계정책이나 추정 방법에 따라 적절히 수정하여 연결재무제표에 반영하였습니다. 2 기업회계기준 등의 위반사항 해당사항 없음 연결재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 해당사항 없음 연결재무제표 수정과 관련없는 위반사항 해당사항 없음 3 기타 유의하여야 할 사항

19 3 기타 유의하여야 할 사항 해당사항 없음 < 최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사> 사업연도 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 제22기 대교북스캔, 페르마에듀, 대교문고 대교문고 제21기 대교북스캔, 페르마에듀 페르마에듀 제20기 대교베텔스만 1. 대교베텔스만 는 대교북스캔로 사명을 변경하였습니다. < 연결에서 제외된 회사> 회사명 제외 사유 대교 아메리카 대교 홍콩유한공사 북경대교자순유한공사 대교인도네시아 대교말레이지아 상해대교자순유한공사 대교베텔스만 Educational Service Limited 대교이오엘 대교CSA 소규모 회사 대교소빅스 재미창조 푸른보육경영 주식회사의 외부감사에관한법률 시행령 제1조의 3 제2항 제1호에 따라 직전사업연도의 자산총액이 70억원에 미달하여 다음 회 사에 대해서는 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외하였습니다. 라. 한국채택국제회계기준 도입 준비계획 및 추진상황 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정 입니다. 이를 위하여 2008년 5월에 IFRS 도입 추진팀을 구성하여 IFRS 도입에 따른 영 향을 사전에 분석하고 있으며, 관계자에 대한 사내외 교육을 실시하고 있습니다. 한편, 당 사는 2010년 10월까지 IFRS적용을 위한 회계시스템 정비를 완료할 예정이며, 도입 추진 계획 및 현황을 주기적으로 경영진이 검토하고 있습니다. 구체적인 도입 준비계획 및 추진상황은 다음과 같습니다. 주요활동 준비계획 당기말 현재 추진현황 IFRS 도입추진팀 운영 및 도입 영향 분석 IFRS도입 추진팀을 운영하여 당 기말까지 IFRS도입 준비 완료 2008년 5월 IFRS 도입추진팀 구성 2008년 6월 ~ 8월 1단계 영향분석 (IFRS 도입 재무적 영향 분석 등) 2009년 6월 ~ 현재 2단계 영향분석 진행 중 (IFRS 정책수립 및 예비적 재무제표 작성 등) 임직원 교육 2010년 6월까지 IFRS 전환작업에 필요한 전문지식 습득 2008년 5월 ~ 현재 (1) 실무자(자회사 포함) 중심교육 실시 (2) 관련부서 IFRS도입에 따른 영향 교육 (3) 이사회 및 경영진에게 수시 보고 회계시스템 정비 2010년 6월까지 IFRS 적용을 위한 회계시스템 정비 완료 당기말 현재 시스템 변경 범위에 대한 분석중 IV. 감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 감사의견 등 1) 회계감사인의 명칭 제 2 3 기 제 2 2 기 제 2 1 기 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인

20 2) 당해 사업연도의 감사절차 요약 본 감사인은 첨부된 주식회사 대교의 2009년 12월 31일과 2008년 12월 31일 현재의재무 상태표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대 하여 의견을 표명하는 것입니다. 본 감사인은 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 본 감사 인이 재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감 사를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표상의 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한, 감 사는 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영 자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인 근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습 니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 주식회사 대교의 2009년과 2008년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 이익잉여금및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요 성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 상기 감사인의 의견과 관련하여 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 3) 감사( 또는 검토) 의견 사 업 연 도 감사( 검토) 의견 지적사항 등 요약 제 23기 적정 지적사항 없음 제 22기 적정 지적사항 없음 제 21기 적정 지적사항 없음 4) 감사용역 체결 현황 각 감사인의 분반기(1분기, 3분기)감사, 중간감사, 기말감사 및 연결감사를 각각 실시하였 으며, 감사용역에 대한 보수 및 소요시간은 다음과 같습니다. (단위: 백만원 ) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 23기 안진회계법인 외부감사인의 감사활동 160 2,476 제 22기 안진회계법인 외부감사인의 감사활동 192 2,616 제 21기 안진회계법인 외부감사인의 감사활동 160 2,021 5) 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 회계감사용역 이외에 제21기에는 눈높이사업부문의 Reengineering 자문용역계약을 체결 하였으며 현재 3차 컨설팅이 진행되고 있습니다. 또한 국제회계기준 도입관련한 자문을 지난해에 진행하였습니다. (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 제 23 기 제 22 기 제 21 기 눈높이러닝센터 활성화 전략 구축 ~ CFO모니터링 시스템 구축 ~ 눈높이교육사업Reengineering 3차 ~ 국제회계기준도입자문 ~ 눈높이교육사업Reengineering 2차 ~ 눈높이교육사업Reengineering 1차* ~ 눈높이교육사업 Reengineering 자문용역계약은 최초 다산회계법인과 계약하였으나, 다산회계법인이 일자로 당사의 외부감 사인인 안진회계법인으로 통합되었습니다. 나. 내 부회계관리제도 감사인은 제23기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영자의 내부 회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과 상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

21 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 재무상태 및 영업실적 1) 재무상태 구 분 금액 제 23기 제 22기 제 21기 % 금액 % 금액 (단위: 억원,% ) 자산총계 8, , , 유동자산 2, , , 비유동자산 5, , , 부채총계 2, , , 유동부채 1, , , 비유동부채 , 자본총계 6, , , 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 1, , 이익잉여금 4, , , % 당사가 보유중인 신한금융지주 주식 등의 평가이익 증가로 인하여 총자산은 2008년말 대비 +10.6% 증가(+774억원)한 8,087억원을 기록하였으며, 부채총계는 전기말 2,057억원 대비 2억원(0.1%) 감소한 2,055억원입니다. 자본총계는 전기말 5,256억원 대비 776억원(+14.7%) 증가한 6,032억원입니다. 부채비율은 전기말대비 5.0%개선된 34.1%를 나타내었고 유동비율은 %로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 그 동안 하락추이를 보였던 자기자본순이익률(ROE)도 전 년대비 +3.8% 증가한 10.0%를 기록하는 등 보다 안정적인 재무구조를 유지하게 되었습 니다. 2) 영 업실적 구 분 금액 제 23기 제 22기 제 21기 % 금액 % 금액 (단위: 억원,% ) 매출액 8, , , 학습지 7, , , 기타 1, 매출원가 6, , , 매출총이익 1, , , 판관비 , 영업이익 영업외손익 법인세차감전 계속사업손익 당기순이익 % 매출액은 눈높이사업부문이 상반기 보급부진으로 기초 회원수가 감소하여 전년대비 1% 감소한 6,867억원을 나타내었고, 성장사업부문은 방과후학교사업(+23.7%)과 솔루니사 업(+23.6%)의 성장에 힘입어 전년대비 7.5% 증가한 1,534억원을 나타내었습니다. 양 사업 부문의 사업결과로 전사매출액은 전년대비 0.5% 증가(+44억원)한 8,455억원을 시현하였 습니다. 주간방문학습지 시장의 경우, 최근 학원, 공부방, 온라인 등으로 학습채널이 다양화되면서 학습지 시장 규모가 축소되으나 당사는 학습지시장에 아직까지 성장가능성이 있다고 판단 하고 있습니다. 이에 당사는 강력한 브랜드 인지도를 바탕으로 학습지 시장의 Seed 회원인 유아회원을 전 략적으로 확대하고 러닝센터라는 새로운 채널을 도입하여 학습지의 시장 경쟁력을 제고 하고 있습니다.

22 하고 있습니다. 2009년 현재까지도 당사의 주력사업인 눈높이사업부문에 대한 의존도(매출비중 81%)가 아직까지는 절대적이지만 미래성장동력발굴을 위해서 기존 진행해 왔던 성장사업부문을 적극적으로 육성, 발전시키고 신규교육사업모델 발굴을 위해 노력중입니다. 앞서 언급해 드린바와 같이 학교교육본부의 경우에는 방과후 컴퓨터교실 시장에서의 독보적인 입지 강화 및 영어교실 확대를 통해 분기별 20%~30%이상의 전년대비 성장을 보여주고 있습 니다. 영업이익은 전사적인 경비절감 노력에 힘입어 전년대비 5% 증가(+29억원)한 601억원을 나타내었습니다. 특히, 성장사업부문은 2008년 121억원에 달하는 영업적자에서 지난해 24억원의 영업이익을 시현하여 흑자전환에 성공하였으며, 방과후학교, 차이홍중국어, 소 빅스 사업본부의 영업이익이 확대되었습니다. 당기순이익은 영업이익의 증가와 매도가능증권의 처분이익 및 채권, 펀드의 수익실현으로 전년대비 %( +353억원 억원) 가 증가한 565억원을 시현하였습니다. 나. 유동성 및 자 금조달 과 지출 재무상태표일 현재 당사의 유동성 현황 및 구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 제 23기 제 22기 (단위: 억원,% ) 차이 현금 및 현금성자산 단기금융상품 단기투자증권 장기투자증권 2,180 1, 합계 3,678 2, 당사의 유동성은 총 3,678억원이며 억원이며, 현금 및 단기금융상품은 은행의 장 단기예금상품에 가입되어 있습 니다. 단기투자증권은 증권사 금융상품인 WRAP, 주식형 펀드 등으로 구성되어 있으며 공정가액으로 평가하고 있습니다. 장기투자증권은 시장성 있는 지분증권인 신한금융지주회사 주식으로 재무상태일 현재 5,040,579주를 보유하고 있습니다. 장기투자증권 또한 공정가액으로 평가하고 있습니다. 2009년 중 신한금융지주 회사 주식 1,154,500주를 차익실현하여 277억원이 영업외 수익으로 계상되었습니다. 당사는 신한금융 지주회사 주식에 대한 기본적 분석을 통하여 적정가치를 산정하고, 그 이상의 가격에서 신한지주 주 식을 단계적으로 매도하겠다는 기본방향을 가지고 있습니다. 다. 부외거래 해당사항없음 라. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요 2009년 12월31일 기준 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 3 명의 사외이사 등 총 10명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사 전원이 감사위원 회의 감사위원으로 활동하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 3개의 위원회 정책심의위원회, 인사성과위원회 및 CS경영위원회가

23 이사회 내 위원회는 3개의 위원회 정책심의위원회, 인사성과위원회 및 CS경영위원회가 있습니다. 나. 주요의결사항 사외이사 등의 성명 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 박정규 ( 출석률: 강지원 ( 출석률: 김정탁 ( 출석률: % ) % ) % ) 년 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 년 외부감사전 재무제표 승인 가결 찬성 불참 찬성 3.제 22기 기말배당( 案 ) 승인 가결 찬성 불참 찬성 4.제 22기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 승인 가결 찬성 불참 찬성 1차 페르마에듀 유상증자 참여(안) 승인 가결 찬성 불참 찬성 6. 대교문고 유상증자 참여(안) 승인 가결 찬성 불참 찬성 7. 신한금융지주 유상증자 참여(안) 승인 가결 찬성 불참 찬성 1.제 22기 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회 평가 보고 보고 2.제 22기 외부감사후 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 2차 제 22기 영업보고서 승인 가결 해당사항 찬성 찬성 없음 4.제 22기 정기주주총회 의안 보고 보고 3차 제 22기 외부감사후 재무제표 변경 승인 가결 찬성 불참 4차 字 조직개편안 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2.신임 대표이사 선임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 1.눈높이지점 우수 경영 사례 발표 보고 년 1분기 외부감사전 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 5차 중간배당의 전략적 결정을 통한 기업가치 제고안 승인 가결 찬성 기권 찬성 4. 대교북스캔 사업정리 방안 승인 가결 찬성 찬성 찬성 1.눈높이러닝센터 개설 추진안 보고 보고 6차 사업부문별 상반기 결산 및 하반기 추진전략 보고 보고 년 2분기 외부감사전 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 7차 공부와락 중기 발전 방향안 보고 보고 8차 년 3분기 외부감사전 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 9차 Vision 2013 대교 중장기 계획 수립 보고 보고 10차 년 사업계획(안) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 字 조직개편안 승인 가결 찬성 찬성 찬성 박정규 사외이사는 안정적인 지배구조 구축을 위하여 사외이사의 시차임기제를 적용받아 2009년2월20일에 중도퇴임하였으며, 제22기 정기주주총회( )에서 신규 선임되었음. 다. 이사회 내 위원회 1) 이사회내의 경영위원회 구성현황 경영위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 정책심의위원회 사내이사 4인 윤종천,박태영, 박명규,박수완 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 정책 심의 및 경영이사회에 상정하는 안건 등에 대한 사전심의 인사성과위원회 사내이사 4인 상동 회사의 조직성과 목표 수립 및 관리, 회사 인사제도 및 임원 인사 관련 사안 등의 의결, 심의 CS경영위원회 사내이사 4인 상동 CS(고객만족) 관련 사안의 의결, 심의 2) 이사회내의 위원회 활동내역 정책심의위원회 일자 의안 가결여부 비고 제22기 정기주주총회 개최(안) 보고 페르마에듀 유상증자(안) 보고 2.경영성과 제고를 위한 09년 상반기 우수조직원 자사주 지급 부결 사업부문의 실행안을 반영하여 재검토 1.전자학습지 1차 RollOut 계획(안) 보고 신한금융지주 유상증자 참여(안) 보고 3.제 22기 기말배당(안) 보고 년 상반기 우수조직원 자사주지급 시행(안) 승인 부결 2008년 하반기 청약결과를 반영 년 상반기 우수조직원 자사주지급 시행(안) 승인 가결 외부감사후 재무제표 변경사항 보고 년 전산용역 계약(안) 승인 가결 년 하반기 우수조직원 자사주지급(안) 가결

24 러닝센터Roll Out추진(안) 보고 눈높이 전자학습지 시범마케팅 시행(안) 보고 중등입시사업 관련 조직 개편(안) 승인 가결 인사성과위원회 일자 의안 가결여부 비고 년 BSC 및 상반기 평가 KPI ( 案 ) 년 조직 성과관리 제도 개선 ( 案 ) 가결 가결 년 하반기 조직 성과평가 결과 승인의 ( 件 ) 가결 신규 임원 채용의 ( 件 ) 가결 년 임원 연봉 및 처우 ( 案 ) 년 4월 1일 字 임원 인사 시행 ( 案 ) 가결 가결 자회사대표이사 2009 경영성과 평가제도 시행( 案 ) 가결 년 하반기 조직 BSC 및 평가 KPI 적용 (안) 년 조직 성과관리 개선 (안) 가결 재검토 년 상반기 조직 성과평가 결과 승인의 (건) 가결 퇴직연금 제안서평가 및 최종사업자 선정(안) 가결 년 임금 정책(안) 년 1월 1일자 임원 정기 인사 시행(안) 가결 가결 년 임원 보상 제도 개선(안) 년 조직 성과관리 제도 개선(안) 가결 가결 CS경영위원회 일자 의안 가결여부 비고 년 CSM 추진 경과보고 년 고객만족경영대상 심사결과보고 3. 소비자불만 자율관리프로그램(CCMS) 개요 보고 년 대교 구성원 만족도 조사 결과 보고 년 3월~5월까지 CSM 추진 경과보고 라. 이사의 독립성 1) 정관(2010 (2010년3월19일 개정)의 내용 요약 제 29 조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 제 30 조 (이사의 선임) 1이사는 주주총회에서 선임한다. 2이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 3 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제 31 조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정 기주주총회 종결 전에 끝날 때는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 제 32 조 (이사의 보선) 1 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 2 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제 29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하 여야 한다. 3 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산 한다. 제 33 조 (대표이사 등의 선임)

25 1 회사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 대표이사 약간 명을 이사회의 결의로 선임할 수 있다. 2 회사의 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하 여야 한다. 제 34 조 (이사의 직무) 1 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2 대표이사 유고 시 이사회에서 별도의 정함에 따라 다른 이사가 그 직무를 수행한다. 단, 6개월 이상 대표이사의 정상직무 수행이 불가능 할 경우는 대표이사를 재선임하는 절차를 밟아야 한다. 3 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 그 직무를 충실히 수행하여야 한다. 제 34조의 2 (집행임원) 1 당 회사는 이사회 결의로 집행임원을 둘 수 있다. 2 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다. 3 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 따른다 제 34조의 3 (이사회 내 위원회) 1 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다 1. 감사위원회 2. 정책심의위원회 3. 인사 성과위원회 4. CS경영위원회 2 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 3 위원회에 대해서는 제 37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다. 제 34 조의 4 (이사의 보고의무) 1 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 2 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원 회에 이를 보고하여야 한다. 제 35 조 삭 제 < > 제 36 조 삭 제 < > 제 37 조 (이사회의 구성과 소집) 1 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2 이사회는 대표이사 또는 대표이사 유고 시에는 제 34조 제 2항에 의거 직무대행권자가 그 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3 이사회의 의장은 이사회에서 별도로 정한다. 제 37 조의 2 (이사회 결의 사항) 회사는 이사회의 결의에 의하지 아니하고는 다음의 행위를 할 수 없다. 1. 연간 경영목표의 수립 및 결산승인 2. 중요한 자산의 매입 매각 3. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 계약 4. 제3자 지급보증 및 이와 관련된 행위 5. 회사의 기본정책을 내포하는 주요사항 결정 6. 기타 법령 및 주주총회로부터 위임된 사항 제 38 조 (이사회의 결의방법) 1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

26 2 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제 39 조 (이사회의 의사록) 1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출 석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금) 1 이사의 보수 총액한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다 2 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다 제 41 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 2) 이사회 운영규정의 내용 요약 (총 4장 20조 및 부칙으로 구성) 제15조(권한) 1 이사회는 회사의 업무 집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지의 사항을 결의한다. 2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제16조(부의 및 보고사항) 1 이사회의 부의사항은 결정 또는 승인사항 및 보고사항으로 구분하며, 결정 또는 승인사 항은 다음 각 호로 한다. 1. 주주총회 개최에 관한 사항 2. 경영일반에 관한 사항 3. 인사,노무에 관한 사항 4. 조직에 관한 사항 5. 사규중 규정 의 제정 및 개폐에 관한 사항 6. 자산에 관한 사항 7. 재무에 관한 사항 8. 이익금 및 결손금의 처분에 관한 사항 9. 이사에 관한 사항 10. 기타 2 보고사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 성 명 주 요 경 력 사외이사여부 박 정 규 서울대학교 경영대학원(1967 ~ 1969) 증권감독원 국장(1982 ~ 1990) 증권감독원 심의위원보(1990 ~ 1996) 현대투자자문 대표이사 사장(1996 ~ 1998) 현대투자신탁운용 감사(1998 ~ 2003) 공인회계사(1996 ~ 현재) 사외이사 강 지 원 서울지방검찰청 검사(1980 ~ 1981) 제 12회 행정고시 합격( ) 제 18회 사법시험 합격( ) 사법연수원 교수(1995 ~ 1997) 청소년보호위원회 초대위원장(1998 ~ 2000) 변호사( ~ 현재) 한국매니페스토 실천본부 공동 대표( ~ 현재) 청소년잡지 큰바위얼굴 발행인( ~ 현재) 사외이사 김 정 탁 경기중 고등학교 (1967~1973) 성균관대학교 신문방송학과 졸업 (1973 ~ 1977) University of Missouri 언론학 석사 (1980 ~ 1982 ) University of Missouri 언론학 박사(1982 ~ 1984) 중앙일보 동양방송 기자 ( 1976~1979 ) 성균관대학교 언론정보대학원 원장 (1999 ~2005) 성균관대학교 정교수 ( ~ 현재) 日 本 上 智 大 學 객원교수(1993 ~1994) 日 本 國 立 筑 坡 大 學 객원연구원(1994 ~1995) 문화일보 자문위원 ( ~ ) MBC 시청자위원(2000 ~2002) KBS 객원해설위원 (1999 ~2003) 세계일보 객원논설위원 ( ~ ) 사외이사

27 세계일보 객원논설위원 ( ~ ) CBS 시청자위원(1998 ~ ) 월드컵 홍보기획위원회 위원 ( 2000 ~2002) 서울시 도시계획위원회 위원 (2002 ~2006) 나. 감사위원회 활동 사외이사 일자 의안 가결여부 박정규 ( 출석률 : % ) 강지원 ( 출석률 : 7 5 % ) 김정탁 ( 출석률 : % ) 찬반여부 년 하반기 내부회계 관리제도 운영실태 보고 년 하반기 내부감사 실시결과 및 2009년 감사방향 년 외부감사 전 재무제표 보고 년 외부감사 후 재무제표 보고 년 내부회계관리제도 운영평가 보고서 승인 3.감사위원회 위원장 선임 가결 찬성 찬성 년 1분기 외부감사 전 재무제표 보고 년 1분기 내부감사 실시 보고 년 반기 외부감사 전 재무제표 보고 년 2분기 내부감사 실시 보고 년 3분기 외부감사 전 재무제표 보고 년 3분기 내부감사 실시 보고 박정규 사외이사는 안정적인 지배구조 구축을 위하여 사외이사의 시차임기제를 적용받아 2009년2월20일에 중도퇴임하였으며, 제22기 정기주주총회( )에서 신규 선임되었음. 다. 감사위원회 규정 및 구성방법 1) 정관(2010 (2010년3월19일 개정)의 내용 요약 제 41 조의 2 (감사위원회의 구성) 1 당 회사는 감사에 갈음하여 제 34조의 3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성 하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 3 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반 수의 결의로 한다. 다만 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 한다. 또한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임의 경우에도 이와 같다. 4 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표 할 자를 선정하여야 한다. 제 41 조의 3 (감사위원회의 직무) 1 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 5 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 6 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. 제 41 조의 4 (감사위원회의 감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 2) 감사위원회 운영규정의 내용 요약 (총 4장 15조 및 부칙으로 구성)

28 감사위원회 규정은 상법 제415조의2, 정관 제40조의2, 제6장, 위원회운영규정 제17조에 따라 감사위원회의 운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 감사위원회 규정 구성방법 1 감사위원회는 이사회가 선임한 3인 이상의 이사(이하 위원 이라 한다)로 구성한다. 2 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고 다음 각 호에 해당하는 위원이 3분의 1을 넘을 수 없다. 1. 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인ㆍ배우자 및 직계존ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 4. 이사의 배우자 및 직계존ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니하였으며, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니하였습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 기업집단의 명칭: 대교그룹 나. 당사 직접투자현황 ( 현재) 회 사 명 관 계 당사지분율 비 고 대교홀딩스 최대주주 54.51% 특수관계인 상기 당사에 대한 지분율은 우선주를 제외한 의결권있는 보통주식 (발행주식수: 84,702,850주)에 대한 보유 지분율입니다. 다. 계열회사의 현황 1) 대교홀딩스의 자회사 현황 ( 현재) (단위 : 주, %) 구 분 소유주식 수 소유 비율 비 고 대교 46,171, 보통주 기준임 대교디앤에스 9,166, 대교출판 374, 대교씨앤에스 2,000, 대교이앤씨 500, 신대신건설 180, 강원심층수 2,333, 강원심층수는 2008년 6월28일자로 유상증자(449,117주, 1주당 15,000원)를 실시하여 자본금이 200억원에서 222억원으로 증가하 였습니다. 2.대교출판은 2009년 5월29일자로 유상증자(200,000주,1주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 20억원에서 30억원으로 증가하였습 니다. 2) 대교의 자회사 현황

29 2) 대교의 자회사 현황 당사의 자회사는 총 13개 (국내 6개, 해외 7개)이며, 소유주식수와 지분율은 다음과 같습 니다. ( 현재) (단위 : 주, %) 구분 회사명 소유주식수 소유비율 비고 대교문고 501, % 대교이오엘 61, % 대교북스캔 1,149, % 국내법인 (6개사) 페르마에듀 912, % 대교CSA 200, % 대교소빅스 502, % 대교아메리카 % 대교홍콩유한공사 2,272, % 북경대교자순유한공사(*) % 해외법인 (7개사) 상해대교자순유한공사(*) % 대교말레이시아 1,940, % DBES Limited. 10,048, % 대교인도네시아 719, % 1.(*) 현지국의 관계법령에 의하여 주식을 발행하지 않습니다. 2.대교북스캔은 2009년 7월 13일 유상증자(142,000주, 주당 10,000원)하였으며, 유상증자 후 당사의 보유주식수는 1,149,457 주(100.0%)입니다. 3.대교베텔스만 EducationalService Limited는 2009년 5월 7일자를 완성일로 하여 Bertelsmann China Holding GmbH가 보유한 주식 524,000주(50.0%) 전부를 당사에 매각하여 당사의 보유주식수는 1,048,000주(100.0%)입니다. 4.대교문고는 2009년 3월 4일자 로 유상증자(400,000주,주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 560백만원에서 2,560백만원으로 증가 하였으며, 유상증자 후 대교의 보유주식수는 501,446주(97.93%)입니다. 5.페르마에듀는 2009년 2월 21일자 로 유상증자(596,270주 주당 5,000원)를 실시하여 자본금이 4,706백만원에서 7,687백만원으로 증가하였으며, 유상증자 후 대교의 보유주식수는 912,000주(59.32%)입니다. 6.더퍼스트씨에스아카데미 는 2009년 7월 17일 임시주주총회에서 사명을 대교CSA로 변경하였습니다. 7.DBES Limited.는 대교베텔스만 Educational Service Limited. 의 약식 표기입니다. 3) 계통도 계통도 4) 당사 임원의 타회사 겸직 현황 [ 현재] 당사 현황 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 담당업무 선임시기 대교홀딩스 이사 이사회 의장 대교디앤에스 이사 이사회 의장

30 강영중 이사회의장 (재)대교문화재단 이사장 이사장 (학)봉암학원 이사장 이사장 (학)봉암교육학원 이사 이사 윤종천 경영지원부문장/ 경영위원회위원장 대교홀딩스 대표이사 대교담당 대교문고 이사 경영전반 대교북스캔 이사 경영전반 대교출판 이사 경영전반 (학)봉암학원 이사 이사 (학)봉암교육학원 이사장 이사장 정윤희 이사 대교홀딩스 대표이사 CEO 대교디앤에스 대표이사 CEO 대교씨엔에스 대표이사 CEO 강원심층수 이사 이사회 의장 대교이앤씨 대표이사 CEO 신대신건설 이사 경영전반 대교CSA 이사 경영전반 박태영 신규사업부문 대표이사 대교문고 이사 경영전반 대교북스캔 대표이사 경영전반 대교아메리카 이사 경영전반 대교홍콩유한공사 이사 경영전반 북경대교자순유한공사 대표이사 경영전반 상해대교자순유한공사 대표이사 CEO DBES 이사 경영전반 대교인도네시아 대표이사 CEO 대교말레이시아 대표이사 CEO 페르마에듀 이사 경영전반 대교소빅스 이사 경영전반 대교이오엘 이사 경영전반 박명규 박수완 눈높이사업부문 대표이사 전략기획실장 (CFO) 대교CSA 이사 경영전반 대교홀딩스 이사 CFO 대교출판 감사 감사 대교디앤에스 감사 감사 대교씨엔에스 감사 감사 대교이앤씨 감사 감사 대교문고 이사 경영전반 페르마에듀 감사 감사 대교CSA 감사 감사 대교아메리카 이사 이사 대교소빅스 이사 경영전반 대교이오엘 이사 경영전반 노명완 강남본부장/ 제주본부장 대교북스캔 이사 경영전반 (학)봉암교육학원 감사 감사 라. 타법인출자 현황 [ 현재] (단위 : 주, 천원, %) 기초잔액 증가(감소 감소) 기말잔액 2009 년도 재무현황 법인명 출자목적 수량 지분율 장부가액 수량 취득(처분 처분) 금액 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 대교북스캔 자회사설립 1,007, ,575, ,000 1,420,000 1,177,922 1,149, ,811,154 4,228, ,128 대교아메리카 해외진출 ,427,856 22, ,421,728 7,954,426 75,251 대교홍콩유한공사 해외진출 2,272, , ,601 2,272, ,747 3,796, ,461 북경대교자순유한공사* 해외진출 , , , , ,309 대교문고 자회사설립 304, , , , , , ,959,928 5,810, ,768 재미창조 자회사설립 64, , 대교이오엘 자회사설립 12, ,387 95, , , ,453 1,168, ,887 대교말레이지아 해외진출 1,940, ,420 61,039 1,940, , ,960 79,868 상해대교자순유한공사 * 해외진출 ,588 4,459,272 33, ,501,467 4,568,701 42,444 DBES Limited. ** 해외진출 524, ,000 1,048, 페르마에듀 자회사설립 480, ,986, ,000 2,160,000 15,049, , ,322,855 17,000,780 8,761,499 푸른보육경영조합(주1) 자회사설립 1, , ,947 1, ,017 5,178, ,641

31 대교CSA 자회사설립 200, , , ,896 2,189,133 대교소빅스 자회사설립 502, ,959, , , ,692,691 3,289, ,076 대교인도네시아 해외진출 719, ,598 3, , , ,252 17,191 합 계 8,029,903 24,912,051 1,390,898 9,024,812 16,489,384 8,271,334 17,288,231 57,049,998 9,649, (*) 현지국의 관계법령에 의하여 주식을 발행하지 않습니다. 2. (**) 대교베텔스만 Educational Service Limited. 의 약식 표기입니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2009년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 대교홀딩스(54.51% 보유)이며, 최대주주를 포함 그 밖에 특수관계인의 지분율은 총 61.35%입니다. [ 2009년 12월 31일 현재] (단위 : 주, %) 소유주식수( 지분율) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 기 초 지분율 주식수 기 말 지분율 변동 원인 대교홀딩스 최대주주 46,171, ,171, 타라티피에스 관계회사 102, , 투핸즈미디어 관계회사 , 장내매수 대교문화재단 공익법인 2,978, ,978, 봉암교육학원 학교법인 , 강영중 임원 2,073, ,191, 장내매수 강학중 기타 1, , 강호준 친인척 , 특수관계추가 강호철 친인척 , 특수관계추가 김민선 기타 16, , 김광배 기타 2, 특수관계제외 고명선 기타 2, , 권형순 기타 5, 특수관계제외 노명완 기타 4, , 문상호 기타 특수관계제외 박태영 기타 110, , 박명규 기타 29, , 박수완 기타 0 0 5, 장내매수 박종휘 기타 특수관계추가 서정미 기타 특수관계추가 송희용 기타 특수관계제외 신정호 기타 1, , 윤종천 임원 135, , 보통주 이기형 기타 6, , 이우동 기타 , 특수관계추가 임병재 기타 , 특수관계추가 정금조 기타 92, 특수관계제외 정업진 기타 , 특수관계추가 정원현 기타 특수관계제외 정윤희 임원 2, , 정일봉 기타 , 특수관계추가 조근숙 기타 , 특수관계추가 조연경 기타 , 특수관계추가 조영남 기타 2, , 최득희 기타 특수관계추가 투핸즈미디어 관계회사 1,385, ,845, 장내매수 강영중 임원 522, , 장내매수 강호준 친인척 0 0 5, 특수관계추가 강호철 친인척 , 특수관계추가 고명선 기타 19, , 김광배 기타 2, 특수관계제외