대표이사 등의 확인

사 업 보 고 서 (제 24 기) 사업연도 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2010년 3월 31일 회 사 명 : 신한카드 주식회사 대 표 이 사 : 이 재 우 본 점 소 재 지 : 서울 중구 충무로1가 21 포스트타워 (전 화) 02-6950-7251 (홈페이지) http://www.shinhancard.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 김 영 철 (전 화) 02-6950-7245

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I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 신한카드 주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Shinhan Card Co., Ltd.라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 1985년 12월 17일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 서울특별시 중구 충무로1가 21 포스트타워, - 전화번호 : 02-6950-7251 - 홈페이지 주소 : http://www.shinhancard.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 상법, 여신전문금융업법 마. 주요 사업의 내용 - 신한카드주식회사 (구 LG카드주식회사) (이하 "당사"라 함)는 1985년 12월 17일 에 신용카드업 등을 목적으로 익스프레스크레디트카드주식회사로 설립되었습니 다. 당사는 1988년 6월 1일자로 금성팩토링주식회사를, 1998년 1월 1일자로 LG 할부금융주식회사를 각각 흡수합병 하였으며 2007년 10월 1일자로 에스에이치 씨매니지먼트주식회사(구 신한카드주식회사)의 모든 사업부문을 양수하고 상호 를 신한카드주식회사로 변경하였습니다. 당사는 여신전문금융업법에 따라 신용 카드 발행업, 팩토링, 할부금융, 리스 등의 영업과 기타 부대업무를 영위하고 있 습니다. 바. 계열회사에 관한 사항 구 분 회사수 회 사 명 상장사 1 (지주회사) (주)신한금융지주회사 1 (자회사) (주)제주은행 비상장사 11 (자회사) 21(손자회사) (주)신한은행, 신한카드(주), 신한금융투자(주), 신한생명보험(주), 신한캐피탈(주), 신한비엔피파리바자산운용(주), 신한맥쿼리금융자문(주), 신한신용정보(주) 신한프라이빗에쿼티(주), SHC매니지먼트(주), 신한데이타시스템 신한아주금융유한공사, 아메리카신한은행, 유럽신한은행 신한비나은행, 신한크메르은행, 신한카자흐스탄은행,

신한은행(중국)유한공사, 캐나다 신한은행, 신한아이타스, SBJ은행, 신한베트남은행 씨에이치비밸류미트 2001년 제1차 자산유동화전문 유한회사 씨에이치비밸류미트 2001년 제2차 자산유동화전문 유한회사 씨에이치비밸류미트 2002년 제1차 자산유동화전문 유한회사 신한케이티모바일카드 Shinhan Investment America Inc. Shinhan Investment Europe Ltd. Shinhan Investment Asia Ltd. 신한 국민연금 제일호 사모투자전문회사, 신한 제이호 사모투자전문회사 페트라 사모투자전문회사 주 1) 주 2) 주 3) 주 4) 주 5) 상기 현황은 2010년 3월말 현재 기준임 2007년 10월 1일, LG카드(주)와 신한카드(주)가 통합하여 새로운 통합 신한카드가출범하였 음. 상기 SHC매니지먼트(주)는 구 신한카드(주)의 청산법인임 2009년 1월 1일 그룹내 자산운용사인 신한비엔피파리바투자신탁운용(주)와 에스에이치자 산운용(주)가 통합하여 신한비엔피파리바 자산운용(주)가 출범하였음 2009년 6월 26일, 지주회사가 소유한 에스에치앤씨생명보험(주) 주식을 처분함에 따라 자회 사에서 제외되었음. 2010년 1월 4일, 지주회사는 기존에 계열회사이자 손자회사였던 신한데이타시스템의 지분 을 취득하여 지주회사의 자회사로 편입하였음. 사. 신용평가에 관한 사항 (1) 회사채 신용등급 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권등 (신용평가등급범위) 2006.12.20 2007.10.01 무보증회사채 무보증회사채 AA- AA 한국신용정보/ 한국신용평가/ 한국기업평가 ( D ~ AAA ) 정기평정/ 본평정/ 수시평정 평가일은 해당등급에 대한 최초 부여일임. 등급정의 구분 설명 AAA AA 원리금 지급 확실성이 최고 수준임 원리금 지급 확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A BBB BB B CCC CC C 원리금 지급 확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음 원리금 지급 확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 있음 원리금 지급 능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며, 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 10등급으로 구분 표시되며 위 등급중 ' AA'등급에서 'CCC'등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +,- 기 호가 첨부될 수 있습니다. (2) 기업어음 신용등급 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권등 (신용평가등급범위) 2006.12.20 기업어음 A1 한국신용정보/ 한국신용평가/ 한국기업평가 ( D ~ A1 ) 평가일은 해당등급에 대한 최초 부여일임. 정기평정/ 수시평정/ 본평정 등급정의 구분 A1 A2 A3 B C 설명 적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을만큼 안정적임 적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영 향을 받을 가능성이 있음 적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음 적기상환능력이 의문시됨 D 지불불능 상태에 있음 상기등급중 A2부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부 호를 부여할 수 있습니다.

2. 회사의 연혁 본 절에서는 적용되는 공시대상기간은 최근 5사업연도입니다. 이 기간동안 발생한 회사의 주 된 변동내용은 다음과 같습니다. 일부 내용의 경우 자료의 연속성을 위해 최근 5사업연도 이 전의 변동내용도 기재하였습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2004년 07월 서울 중구 남대문로 5가 6-1 YTN타워 2007년 10월 서울 중구 충무로 1가 21 포스트타워 나. 경영진의 중요한 변동 2004년 03월 15일 대표이사 사 장 박 해 춘 2007년 03월 26일 대표이사 부사장 이 종 호 2007년 10월 01일 대표이사 사 장 이 재 우 다. 최대주주의 변동 (단위 : 주, %) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 농협중앙회 2004-02-14 36,770,000 10.6 한국산업은행 2004-07-29 134,544,423 26.0 한국산업은행 2005-03-07 28,743,134 22.9 신한금융지주회사 2007-03-23 107,477,321 85.7 신한금융지주회사 2007-07-06 108,141,534 86.3 신한금융지주회사 2007-09-21 125,369,403 100.0 라. 상호의 변경 구 분 내 용 1988. 3. 9 LG신용카드(주)로 상호변경 1999. 1. 1 LG캐피탈(주)로 상호변경 2001. 9. 1 LG카드(주)로 상호변경 2007. 10. 1 신한카드(주)로 상호변경 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2007. 9. 21 신한금융지주와 주식교환 1. 구분 주식교환 2. 교환ㆍ이전 대상법인 가. 회사명 (주)신한금융지주회사 나. 대표자 이인호 다. 주요사업 금융업 라. 발행주식총수 (주) 보통주 381,567,614 우선주 83,478,169 마. 최근 사업연도 요약재무내용 (백만원) 자산총계 15,003,631 부채총계 3,642,105 자본총계 11,361,526 자본금 2,170,758 3. 교환ㆍ이전 비율 0.84932 4. 교환ㆍ이전 목적 주식교환을 통하여 신한금융지주회사의 완전자회사로 편입 5. 교환ㆍ이전 일정 주주총회일자 구 주권제출기간 2007년 08월 13일 2007년 8월 14일~2007년 9월 20일 매매거래정지예정기간 - 교환ㆍ이전일자 2007년 09월 21일 6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 (주)신한금융지주회사 7. 우회상장 해당 여부 아니오 8. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 해당없음 9. 이사회결의일(결정일) 2007년 05월 28일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 2007. 10. 01 신한카드 영업양수 1. 양수영업 신한카드의 모든 사업부문 2. 양수영업 주요내용 - 신한카드의 모든 자산(상표권, 지적재산권, 영업권 상호 등도 포함) 및 부채

- 신한카드가 당사자로 체결한 계약(및 계약상 권리의무) 전부 - 양수도실행일까지 합리적 이유로 인해 양수도가 곤란한 자산, 부채, 계약관계 등은 양 당사자간 상호 합의로 제외 가능 3. 양수가액 (원) 1,209,939,359,322 4. 양수목적 영업양수도를 통해 신한금융그룹내 카드사업 라인을 통합 하여 카드사업 대형화를 통한 경쟁력을 제고하고, 고객효익을 극대 화 하고자 함 5. 양수예정일자 2007년 10월 01일 6. 양도법인내역 회사명 신한카드(주) 자본금 (원) 358,886,000,000 주요사업 신용카드업 본점소재지 서울시 중구 남대문로 1가 14 회사와 관계 계열회사 7. 영업양수 영향 그룹내 카드사 통합을 통한 시너지 창출 8. 주식매수청구권 사항 - 개요: 상법 제 374조의 2 및 증권거래법 제 191조에 따라 영업양수도에 반대하는 당사 주주가 보유하는 주식 에 대하여 매수청구권을 부여. - 자격: 권리주주 확정기준일(명부폐쇄 기준일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주에게 자격 부여. - 행사절차: 이사회 결의에 대한 반대의사를 주주총회 전까지 표시한 주주 중에서 주주총회 결의일로부터 매수 청구기간(20일) 중 매수청구권을 행사한 주주만이 행사 가능. *매수청구기간: 2007년 8월 13일(월)~9월 3일(월) *동 기간 중 계속 보유한 주주만이 행사 가능(매각 또는 매각후 재취득한 주주는 행사불가) - 주식매수가격: 증권거래법 재 191조에 따라 주주와 협의 를 위한 제시가격은 주당 45,416원으로 결정. *이사회 결의일 전일 기준 과거 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균. *주식매수 청구주식의 30% 이상이 매수가격에 반대할 경우 금융감독위원회에서 매수가격을 조정할 수 있음.

9. 주주총회일자 2007년 08월 13일 10. 이사회결의일(결정일) 2007년 05월 28일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 영업양수신고서 제출대상 여부 예 - 양수대상 영업부문의 재무내용 (백만원) 자산총액 3,558,415 당사대비(%) 36.9 매출액 831,888 당사대비(%) 30.8 부채액 2,923,408 당사대비(%) 44.1 12. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 13. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 해당없음 해당없음 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 2008. 1. 1 기업금융 리스사업부문 영업양도 1. 양도영업 기업금융 리스사업부문 2. 양도영업 주요내용 - 기업금융 리스사업부문 양도 대상 자산(영업권, 지적재산권 등도 포함) 및 부채 - 기업금융 리스사업부문 양도 대상 자산/부채와 관련하여 당사가 당사자로 체결한 계약 및 계약상 권리의무 - 양수도실행일까지 합리적 이유로 인해 양수도가 곤란한 자산, 부채, 계약관계 등은 양 당사자간 상호 합의로 제외 가능 - 양수도실행일까지 양 당사자간 상호 합의로 양수도 대상 자산, 부채,계약관계 등도 추가 가능 3. 양도가액 (원) 6,619,659,624 4. 양도목적 그룹 內 기업 여신전문 금융사업의 전문화를 통한 효율성 추구 및 경쟁력 제고를 위하여 현재 當 社 에서 수행 中 인 기업리스사업을 신한캐피탈로 양도하고자 함

5. 양도일자 2008년 01월 01일 6. 양수법인(회사와의 관계) 신한캐피탈(계열회사) 7. 영업양도 영향 신 한 카 드: 개인고객에 기반한 신용카드, 할부금융,오토리스 사업에 집중 신한캐피탈 : 법인관련 기계설비 리스 等 기업여신 전문금융사업자로 육성 8. 주식매수청구권 사항 해당사항없음 9. 주주총회일자 2007년 12월 12일 10. 이사회결의일(결정일) 2007년 11월 12일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 3. 자본금 변동사항 가. 최근 5사업연도내 증자(감자)현황 (단위 : 원, 천주) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 2005년 01월 28일 유상증자(일반공모) 보통주 172,414 5,000 5,000-2005년 03월 08일 무상감자 보통주 564,162 5,000 - - 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (2009. 12. 31 현재) (단위 : 주)

구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 2,000,000,000 2,000,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 1,029,491,619 1,029,491,619 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 904,122,216 904,122,216 1. 감자 904,122,216 904,122,216 2. 이익소각 - - 3. 상환주식의 상환 - - 4. 기타 - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 125,369,403 125,369,403 Ⅴ. 자기주식수 - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 125,369,403 125,369,403 5. 의결권 현황 [2009. 12. 31 현재] (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 125,369,403 우선주 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - 우선주 - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 - 우선주 - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 - 우선주 - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 125,369,403 우선주 -

6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 본 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 게 지급한다. 총 에 (중간배당) 1 본 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조 의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 2 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 준비금 3 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. (배당금의 지급 청구권의 소멸시효) 1 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 전항의 시효가 완성된 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 856,755 940,575 1,487,612 주당순이익 (원) 6,834 7,502 11,866 현금배당금총액 (백만원) 600,018 650,166 700,815 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) 70 69 47

현금배당수익률 (%) 보통주 96 104 112 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 4,786 5,186 5,590 우선주 - - - 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - 배당수익률은 당사가 비상장법인인 관계로 시가가 없으므로 액면가대비로 계산 주당순이익 계산근거 (단위 : 원, 주) 구 분 당기순이익 가중평균유통주식수 주당순이익 제 24 기 856,754,863,655 125,369,403 6,834 제 23 기 940,575,101,904 125,369,403 7,502 제 22 기 1,487,612,429,367 125,369,391 11,866

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 민간최종소비지출에서 차지하는 신용카드 이용금액의 비중이 2002년 이후 40%대 중ㆍ후반 을 유지하면서 성숙산업 단계에 접어든 신용카드업은 2008년에도 회원탈취경쟁과 선두 업 체와의 시장점유율을 좁히기 위한 마케팅 경쟁을 치열하게 지속하였습니다. 특히 구조조정 이 일단락됨에 따라 각 카드사는 내부조직을 강화하고 그룹내 금융 및 비금융의 계열사 채널 을 활성화하면서 연계영업을 본격적으로 전개하였습니다. 이같은 은행계와 전업계 중소형 카드사들의 공격적 영업으로 인한 경쟁의 심화 속에서도 2008년 한국 신용카드 시장은 안정적 자산 성장, 양호한 자산건전성, 높은 수준의 수익성을 유지하였습니다. 그러나, 미국에서 시작된 금융위기의 실물경제로의 전이가 글로벌 경기침체 에 점차 영향을 미치면서 2008년 4분기부터 각사들은 리스크 관리 중심으로 사업방향을 전 환하였습니다. 실제로 2009년 신용카드산업은 글로벌 금융위기에 따른 경기위축으로 신용카드이용실적 증 가율이 감소하였으나, 수익성 측면에서 보수적인 경영전략과 리스크 관리를 통해 비교적 양 호한 수익성을 유지하였습니다. 정부의 적극적인 재정정책으로 하반기 예상보다 빠른 회복세를 보였던 2009년에 이어, 2010년에도 소비심리의 회복, 카드결제범위의 확대 등으로 신용판매 중심의 카드이용액 증 가세는 지속될 것으로 예상됩니다. 그러나, 각종 수수료 관련 규제 강화와 금리인상 시 개인 의 이자상환부담 증가로 인한 수익성 및 건전성이 악화될 수 있는 요인이 공존하므로 지속적 인 리스크 관리도 필요할 것으로 예상됩니다. 나. 회사의 현황 2009년 상반기 당사는 불안한 금융환경과 경기침체 등 대내외적인 경영환경 위기 극복을 위 해 선제적 리스크 관리를 함으로써 회원의 질적 개선 및 자산 건전성 제고를 이루었습니다. 이와 함께 6시그마를 통해 비용구조 및 Process를 개선함으로써 내부적인 경영 효율화를 지 속적으로 전개하였습니다. 이러한 안정적인 리스크 관리와 경영 효율화는 확고한 Market 리더십을 구축하고, 질적 경 쟁력을 제고하기 위한 초석이 되었습니다. 2009년 하반기에는 내부적인 경영 효율화를 지속 하면서, 리스크 기반 下 우량자산 확대, 사업모델 업그레이드 등 다가올 경기회복에 대한 기회 선점을 위한 작업을 진행하였습니다. 당사는 '09년 12월말 현재 약 1,432만명(실질회원기준)의 신용카드회원과 242만개(실질가 맹점기준)의 가맹점 및 48개의 지점을 보유하고 있으며, 글로벌 금융위기로 인한 경기둔화에 도 불구하고 2009년 당기순이익으로는 8,568억, 시장점유율에서는 평균 23.6%를 달성하는 등 선도적 시장지위를 확고히 유지하고 있습니다. 2. 영업의 현황

가. 취급 업무 및 서비스 개요 (1) 신용판매, 현금서비스 당사는 신용카드를 매개로 개인 및 법인 또는 공공기관 등에게 일정 신용한도 내에서 물품 및 용역 구입대금을 지불하는 신용판매와 긴급히 필요한 현금을 대여해 주는 현금서비스를 주력으로 하고 있습니다. 향후 당사는 고객의 세분화를 통하여 보다 차별화된 특화상품을 지 속적으로 개발하고 다양한 고객 로열티 프로그램을 성공적으로 구축함과 동시에 CRM 시스 템을 고도화할 것입니다. 이와 함께 신용관리시스템을 더욱 향상시켜 고객의 정확한 신용평 가와 한도 부여로 리스크 관리를 강화해 나갈 것입니다. (2) 할부금융 서비스 당사는 목돈부담으로 인해 일시불로 구입하기 곤란한 재화나 용역의 구입자금을 지원하고, 이를 고객이 매월 분할상환하는 다양한 할부금융 상품을 운영하고 있습니다. 이를 위하여, 전 국적 유통망을 가진 제휴사 및 1만여 곳의 제휴가맹점을 확보하고 있으며, 우수 고객에게는 대출시 우대혜택을 제공하는 등 차별화된 금융서비스를 제공하고 있습니다. (3) 카드론대출, 대환론대출 당사는 신용카드 회원과 일반고객을 대상으로 하는 다양한 대출상품을 개발, 운영하고 있습 니다. 또한 채무 상환에 어려움을 겪고 있는 고객을 대상으로 기존의 채무를 장기분할하여 리파이낸싱(Refinancing)하는 대환론 상품을 취급하고 있습니다. 향후 당사는 고객의 니즈 (Needs)에 부합하는 다양한 금융상품을 개발하여 기존 은행권에서 흡수하지 못하는 틈새시 장을 선점해 나갈 것이며, 동시에 철저한 신용관리를 통하여 리스크를 최소화할 것입니다. (4) 리스금융(오토리스) 당사는 양질의 자금을 바탕으로 고객이 타고 싶어하는 자동차를 회사가 고객대신 직접 구입 하여 고객이 희망하는 리스기간 동안 사용하게 하고 매월 사용료를 받는 오토리스를 취급하 고 있습니다. 나. 영업실적 (단위:억원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 이 자 부 문 이자수익 11,847 13,571 10,263 예치금이자 196 291 143 유가증권이자 - 35 15 대출채권이자 11,651 13,245 10,105 기타이자수익 - - - 이자비용 5,640 6,092 3,457 예수금이자 - - -

차입금이자 1,090 1,578 597 사채이자 4,550 4,514 2,861 기타이자비용 - - - 소계 6,207 7,479 6,806 수 수 료 부 문 수수료수익 17,360 17,167 12,137 수입수수료 17,360 17,167 12,137 수입보증료 - - - 중도해지수수료 - - - 기타수입수수료 - - - 수수료비용 11,472 10,846 6,823 지급수수료 540 548 607 신용카드수수료 10,932 10,298 6,215 기타지급수수료 - - - 소계 5,888 6,321 5,315 기 타 영 업 부 문 기타영업수익 7,730 10,720 6,378 단기매매증권처분이익 - - - 단기매매증권평가이익 - - - 단기매매증권배당수익 - - - 매도가능증권배당수익 314 20 2 매도가능증권처분이익 254 1,218 249 매도가능증권손상차손환입 15-9 만기보유증권손상차손환입 284 302 500 외환거래이익 902 142 61 파생상품관련이익 1 2,921 - 지급보증충당금환입액 - - - 대손충당금환입액 - - - 대출채권처분이익 - - - 기타영업수익 5,960 6,117 5,557 기타영업비용 1,997 3,805 2,721

단기매매증권처분손실 - - - 단기매매증권평가손실 - - - 매도가능증권처분손실 2 - - 매도가능증권손상차손 - - 4 만기보유증권손상차손 16 273 354 외환거래손실 45 3,002 153 파생상품관련손실 758 6 - 대손상각비 1,077 431 2,189 대출채권처분손실 - - - 기타영업잡비용 99 93 21 소계 5,733 6,915 3,657 부문별이익합계 17,828 20,715 15,778 판매비와관리비 6,680 7,924 6,589 영업이익 11,148 12,791 9,189 영업외수익 43 535 1,438 영업외비용 185 82 27 법인세차감전순이익 11,006 13,244 10,599 법인세비용(수익) 2,438 3,838 (4,277) 당기순이익 8,568 9,406 14,876 [()는 부의 수치임] 다. 자금조달 ㆍ운용실적 (단위:억원, %) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 평균잔액 이자금액 이자율 평균잔액 이자금액 이자율 평균잔액 이자금액 이자율 구성비 구성비 구성비 조 원 C P 6,517 3.42 396 6.07 14,531 7.42 845 5.82 8,167 5.28 441 5.41 달 화 자

금 차 입 금 10,686 5.60 660 6.18 10,424 5.32 650 6.23 2,128 1.37 121 5.69 원화콜머니 1,409 0.74 30 2.10 920 0.47 45 4.93 487 0.31 24 4.96 사 채 64,938 34.06 4,128 6.36 66,382 33.90 4,089 6.16 46,849 30.27 2,752 5.88 기 타 (ABS) 21,102 11.07 1,189 5.64 24,145 12.33 1,224 5.07 26,420 17.07 1,409 5.33 소 계 104,653 54.89 6,403 6.12 116,403 59.45 6,854 5.89 84,050 54.31 4,748 5.65 외 화 자 금 외화차입금 86 0.05 4 5.20 191 0.10 10 5.20 191 0.12 10 5.20 사 채 8,094 4.25 423 5.22 8,161 4.17 425 5.21 2,048 1.32 108 5.28 소 계 8,181 4.29 427 5.22 8,352 4.27 435 5.21 2,240 1.45 118 5.28 원가성 자금계 112,834 59.18 6,830 6.05 124,754 63.72 7,289 5.84 86,290 55.76 4,866 5.64 기 타 자본총계 43,393 22.76-0.00 39,324 20.08-0.00 39,328 25.41-0.00 충당금 5,267 2.76-0.00 5,321 2.72-0.00 4,532 2.93-0.00 기 타 29,166 15.30-0.00 26,400 13.48-0.00 24,605 15.90-0.00 무원가성 자금계 77,826 40.82-0.00 71,044 36.28-0.00 68,465 44.24-0.00 조달계 190,659 100.00 6,830 3.58 195,799 100.0 0 7,289 3.72 154,755 100.0 0 4,866 3.14 운 원 용 화 자 금 예 치 금 3,581 1.88 253 7.07 5,347 2.73 380 7.11 3,362 2.17 218 6.48 유 가 증 권 3,327 1.74 314 9.42 3,128 1.60 35 1.11 1,705 1.10 2 0.11 대 출 금 20,538 10.77 1,956 9.53 21,295 10.88 2,680 12.58 19,550 12.63 2,573 13.16 (가계대출금) 50 0.03 9 17.55 154 0.08 27 17.37 632 0.41 180 28.49 (기업대출금) 40 0.02 2 4.15 50 0.03 2 4.02 1,385 0.89 100 7.25 원 화 콜 론 - 0.00-0.00 216 0.11 3 1.29 961 0.62 23 2.42 신용카드채권 147,123 77.17 32,987 22.42 156,484 79.92 34,183 21.84 115,856 74.86 25,358 21.89 (카 드 론) 24,426 12.81 4,441 18.18 29,652 15.14 5,256 17.73 25,576 16.53 4,646 18.17 원화대손충당금( ) (8,535) (4.48) 0.00 (9,433) (4.82) 0.00 (9,947) (6.43) 0.00 소 계 166,034 87.08 35,510 21.39 177,037 90.42 37,281 21.06 131,486 84.96 28,175 21.43 외 화 자 금 대 출 금 - 0.00-0.00-0.00-0.00 82 0.05 2 0.00 외화대손충당금( ) - 0.00-0.00-0.00-0.00-0.00-0.00 소 계 - 0.00-0.00-0.00-0.00 82 0.05 2 2.02 수익성 자금계 166,034 87.08 35,510 21.39 177,037 90.42 37,281 21.06 131,568 85.02 28,176 21.42

기 타 현 금 11,410 5.98-0.00 9,776 4.99-0.00 12,687 8.20-0.00 업무용고정자산 701 0.37-0.00 870 0.44-0.00 677 0.44-0.00 기 타 12,514 6.56-0.00 8,116 4.14-0.00 9,823 6.35-0.00 무수익성 자금계 24,626 12.92-0.00 18,761 9.58-0.00 23,187 14.98-0.00 운용계 190,659 100.00 35,510 18.62 195,799 100.0 0 37,281 19.04 154,755 100.0 0 28,176 18.21 * 평균잔액 기준 [()는 부의 수치임] 라. 영업 종류별 현황 (1) 상품별 취급액 (단위 : 억원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 실적 구성비 실적 구성비 실적 구성비 신용카드 일시불 517,837 48.69% 456,244 43.70% 275,526 37.80% 신판할부 178,140 16.75% 176,824 16.94% 127,559 17.50% 현금SVC 211,432 19.88% 239,446 22.93% 180,452 24.70% 리볼빙 51,273 4.82% 54,042 5.18% 50,003 6.90% 카드론 39,245 3.69% 42,385 4.06% 34,886 4.80% 구매카드 56,175 5.29% 62,549 5.98% 44,255 6.10% 소계 1,054,102 99.12% 1,031,490 98.79% 712,681 97.70% 대출채권 43 0.00% 68 0.01% 290 0.00% 할부금융 6,410 0.60% 9,066 0.87% 9,895 1.40% 리 스 2,991 0.28% 3,509 0.33% 6,625 0.90% 합 계 1,063,546 100.00% 1,044,133 100.00% 729,491 100.00% (2) 상품별 잔액 (단위 : 억원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기

실적 구성비 실적 구성비 실적 구성비 신용카드 일시불 27,618 17.88% 18,746 12.92% 18,650 12.70% 신판할부 30,583 19.79% 20,637 14.22% 18,689 12.70% 현금SVC 18,111 11.72% 14,685 10.12% 13,933 9.50% 리볼빙 8,251 5.34% 6,175 4.25% 6,014 4.10% 카드론 28,148 18.22% 27,114 18.68% 32,528 22.10% 구매카드 3,905 2.53% 4,696 3.24% 4,410 3.00% 소 계 116,616 75.48% 92,053 63.43% 94,224 64.10% 대출채권 896 0.58% 1,045 0.72% 2,515 1.70% 할부금융 11,007 7.12% 12,414 8.55% 11,402 7.70% 리 스 6,587 4.26% 6,989 4.82% 8,018 5.40% 유동화자산 19,393 12.55% 32,623 22.48% 31,079 21.10% 합 계 154,499 100.00% 145,124 100.00% 147,238 100.00% (양도금액포함시) (172,445) (169,155) (172,732) (3) 회원 및 가맹점 현황 (단위: 만명, 만점) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 실질회원 1,432 1,362 1,335 실질가맹점 242 227 215 마. 파생상품거래 현황 (단위:백만원) 구 분 이자율 통화 주식 귀금속 기타 계 거 목 거 장 래 적 래 소 위험회피 440,000 799,391 - - - 1,239,391 매매목적 - - - - - - 장내거래 - - - - - - 장외거래 440,000 799,391 - - - 1,239,391

거 형 래 태 선 도 - - - - - - 선 물 - - - - - - 스 왑 440,000 799,391 - - - 1,239,391 옵 션 - - - - - - 바. 자산유동화에 관한 사항 (1) 자산양도계약 또는 자산신탁계약 (단위 : 백만원) 계약당사자 양도일 또는 주1)양도금액 또는 비고 (계약상 양도인 또는 위탁자 양수인 또는 수탁자 신탁일 신탁금액 (평가금액) 특수한 내용등) 신한카드 산업은행 2005-11-23 714,604 크레디피아이천오플러스투유동화 신한카드 국민은행 2006-09-27 751,214 크레디피아이천육플러스원유동화 신한카드 신한은행 2007-12-04 441,139 신한카드이천칠의일유동화 신한카드 신한은행 2007-12-07 532,188 신한카드이천칠의이유동화 신한카드 신한은행 2008-06-26 540,361 신한카드이천팔의일유동화 신한카드 신한은행 2008-11-27 754,543 에스에이치씨이천팔유동화 주1) 양도금액 또는 신탁금액(평가금액)은 '09년 12월말 기준임. (2) 자산관리계약 자산관리계약은 상기 (1) 자산양도계약 또는 자산신탁계약 항목의 계약 당사자인 양수인(수탁자)으로부터 양도인(위탁자)이 해당 유동화자산에 대한 각종 업무를 수 행하기 위해 체결되어 있음 ㅇ 자산관리위탁업무의 범위 - 유동화자산의 관리, 운용 및 처분 (유동화 자산의 일부해지 및 추가신탁 포함) - 유동화자산에 관하여 지급받은 금원의 보관, 관리 및 지급 - 채권의 구별, 기록, 보관 - 통지 및 보고(금감원 등록 및 보고 업무 포함) - 수탁자에 대한 협조 사. 영업설비 등의 현황 (1) 지점 등 설치 현황 (2009년 12월 31일 현재)

지 역 지 점 Depot 사 무 소 합 계 서울 12 - - 12 부산 4 - - 4 대구 3 - - 3 인천 3 - - 3 광주 3 - - 3 대전 3 - - 3 울산 1 - - 1 경기 9-3 12 강원 1 2 2 5 충북 1-1 2 충남 1-2 3 전북 1-1 2 전남 1 1 3 5 경북 2-3 5 경남 2-3 5 제주 1 - - 1 소계 - - - - 해외 - - - - 합계 48 3 18 69 (2) 영업설비 등 현황 (2009년 12월 31일 현재) (단위:백만원) 구 분 토지 (장부가액) 건물 (장부가액) 합 계 비 고 유형자산 21,108 9,725 30,833 - 합 계 21,108 9,725 30,833 - 아. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 조정자기자본비율

(단위:백만원,%) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 조정자기자본(A) 5,043,293 3,906,057 4,484,490 조정총자산(B) 18,867,283 19,222,236 17,720,131 조정자기자본비율(A/B) 26.73% 20.32% 25.31% (2) 무수익여신 증감 현황 (단위:백만원,%) 제 24 기 제 23 기 제 22 기 전기대비증감 무수익여신잔액 비율 무수익여신잔액 비율 무수익여신잔액 비율 무수익여신 잔액 435,083 3.08 339,101 2.91 448,866 3.71 35,208 * 고정이하 여신을 무수익 여신으로 분류 (3) 대손충당금 (단위:백만원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 대손충당금 국 내 분 일 반 1,282,028 1,259,698 1,403,375 특 별 - - - 소 계 1,282,028 1,259,698 1,403,375 합 계 1,282,028 1,259,698 1,403,375 기중대손상각액 469,087 603,883 430,535 * 미사용약정충당부채 포함된 금액임

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 제 21 기 제 20 기 [현금및 예치금] 1,039,753 1,491,272 1,341,696 599,445 415,680 [유가증권] 411,444 453,533 263,698 282,931 257,115 [신용카드자산] 11,640,387 9,175,826 9,376,744 5,979,022 4,431,255 [대출채권] 89,606 104,487 251,352 495,023 877,245 [할부금융자산] 1,069,277 1,205,945 1,105,674 778,222 630,909 [리스자산] 658,710 698,888 801,767 575,585 346,720 [유동화자산] 1,939,250 3,262,261 3,107,925 1,425,036 2,673,647 [유형자산] 66,621 76,532 86,424 53,320 55,875 [기타자산] 1,451,304 1,380,793 1,458,851 476,424 577,368 [대손충당금] (793,469) (773,960) (947,736) (1,031,823) (1,190,571) 자산총계 17,572,883 17,075,577 16,846,395 9,633,185 9,075,242 [차입부채] 10,003,667 10,302,872 9,671,098 5,230,237 6,134,513 [기타부채] 2,927,721 3,117,992 3,068,915 1,382,378 1,134,205 부채총계 12,931,388 13,420,864 12,740,013 6,612,615 7,268,718 [자본금] 626,847 626,847 626,847 626,847 626,847 [자본잉여금] 860,592 860,592 936,717 1,378,030 2,830,052 [자본조정] - - 3,164 (188,202) (190,674) [기타포괄손익누계액] 217,157 36,982 49,104 10,216 (10,219) [이익잉여금] 2,936,899 2,130,292 2,490,550 1,193,679 (1,449,481) 자본총계 4,641,495 3,654,713 4,106,382 3,020,570 1,806,524 영업수익 3,693,714 4,145,874 2,877,869 2,754,746 2,866,530 영업이익 1,114,798 1,278,992 918,900 1,218,192 1,369,800 법인세비용차감전이익 1,100,554 1,324,375 1,059,939 1,191,138 1,363,073

당기순이익 856,755 940,575 1,487,612 1,193,679 1,363,073 주당순이익 (단위: 원) 6,834 7,502 11,866 9,521 11,077 2. 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 당사는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 2.(11)에서 설명하고 있는 퇴직연금제도관련 회계처리를 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일한 회계정책을 적용하였습니다. 비교표시된 전기재무제표는 당기와 비교하기 위하여 전기 재무제표의 일부항목을 재분류하 였습니다.

당사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 수수료 및 이자수익의 인식 당사는 카드대금 등에 대한 수수료 및 이자수익을 발생주의에 따라 인식하고 있습니다. 다만, 경제적 효익의 유입 가능성이 높지 않은 연체채권 등에 대한 수수료 및 이자수익 등은 현금 주의에 따라 관련수익을 인식하고 있습니다. 또한, 당사는 대출상품에서 발생하는 취급수수 료 등 대출부대수익을 이연하여 이연대출부대수익의 계정과목으로 하여 해당 대출상품에서 차감하는 형식으로 표시하고, 대출기간동안 상각후 환입하여 수익으로 인식하고 있습니다. (2) 대손충당금 등 당사는 유사한 특성을 가지고 있는 각각의 대출채권그룹 및 자산건전성분류별로 경험손실률 기준과 금융감독원 최소적립기준 중 큰 금액을 대손충당금으로 적립하고 있습니다. 가. 경험손실률기준 신용카드자산 등의 특성 등을 고려하여 대환성자산에 대해서는 과거 일정기간동안의회수가 능액에 근거한 손해율분석 및 그 외 자산에 대해서는 과거 일정기간동안의 연체율전이분석 을 통하여 산출한 경험손실률 평가방식에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 나. 금융감독원 최소적립기준 대출채권별로 금융감독원의 여신전문금융업감독규정상 최소적립기준(신용카드채권: 정상분 류채권의 1.5%이상, 요주의분류채권의 15%이상, 고정분류채권의 20%이상, 회수의문분류 채권의 60%이상 및 추정손실분류채권의 100%, 채권 및 리스자산: 정상분류채권의 0.5%이 상(개인할부금융 및 가계대출 1%이상), 요주의분류채권의 1%이상(개인할부금융 2%이상, 가계대출 8%이상), 고정분류채권의 20%이상, 회수의문분류채권의 75%이상 및 추정손실분 류채권의 100%)을 적용하여 대손충당금 적립액을 설정하고 있습니다.

(3) 유가증권 유가증권은 취득 시점에 만기보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권 중의 하나로 분 류하고 있으며 분류의 적정성은 보고기간종료일마다 재검토하고 있습니다. 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까 지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로 분류하고있습니다. 한 편, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매 증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있 습니다. 유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상 각후취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가액으로 보며 시장가격은 보고기간종료일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리 적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신 용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가액으로 하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가 제시하는 수익증권의 매매기준 가격을 공정가액으로 하고 있습니다. 단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보 유손익은 자본항목으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에 대한 자본항목의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습 니다. 당사는 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 보고기간종료일마다 평가하여 유가 증권의 회수가능가액이 채무증권의 상각후취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경 우에는 감액이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한 손상차손을 인식하여 당기손익에 반영 하고 있습니다.

(4) 지분법적용 투자주식 투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평 가하고 있습니다. 즉, 지분법적용회사의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금변동 또는 지분법자 본변동(기타포괄손익누계액 항목)으로 처리하고 있습니다. 피투자회사의 결손누적으로 인 하여 투자주식의 금액이 영인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투 자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 단, 당사가 지분법피투자회사에 대하여 우선주, 장기 성채권등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될 때까지 지분법피투자회사의 손실등을 계속하여 반영하고 있습니다. 중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 당사의 투자계정 금액이 피투자회사의 순자산가 액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액을 초과하는 경우, 초과하는 금액은 발생연도부터 합 리적 기간동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 그리고, 당사의 투자계정 금액이 피투자회사 의 순자산가액 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 미달하는 경우, 그 미달액을 피투자회사의 비화폐성자산 중 상각가능자산에 해당하는 금액은 가중평균내용연수 동안 정액법으로 환입 하고, 비상각자산에 해당하는 금액은 처분(비용화)되는 시점에 환입하고 있습니다. 다만, 당 사의 투자계정 금액과 피투자회사의순자산가액 중 당사의 지분에 해당하는 금액의 차이가 피투자회사의 특정자산ㆍ부채를 공정가액으로 평가함으로써 발생한 경우에는 그 차액을 당 해 자산ㆍ부채에 대한 피투자회사의 처리방법에 따라 처리하고 있습니다. 해외에 소재하는 지분법적용회사의 외화표시 재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및부채는 보고기간종료일의 환율로 환산하며, 자본은 취득당시 환율로 환산하고 있습니다. 취득당시 환율로 환산된 자본금액과 보고기간종료일의 환율로 환산된 자산금액에서 보고기간종료일 의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 당사 지분에 상당하는 금액을 지분법 자본변동(기타포괄손익누계액 항목)으로 처리하고 있습니다. 당사 및 지분법피투자회사간의 거래에서 발생한 손익에 당사의 지분율을 곱한 금액중 보고 기간종료일 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어있는 부분은 당사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산 하였습니다. (5) 유형자산 유형자산의 취득원가는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고 있습니다. 또 한, 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해 자산 의 원가에 가산되며 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기 비용으로 처리하고 있습니다. 유형자산에 대한 감가상각비 계상시 적용한 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 연 수 감가상각방법 건물 40년 정액법 전산기기 4년 정률법 비품 4년 정률법 차량운반구 4년 정률법 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효

익이 장부금액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기 대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에는 장부금액을 회수가 능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다. (6) 리스 리스자산의 소유와 위험에 따른 대부분의 위험과 효익이 리스이용자에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류하고 그 외의 경우에는 운용리스로 분류합니다. 금융리스의 경우 당사는 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고, 리스실행 일 현재 리스자산의 장부금액과의 차이는 리스자산처분손익으로 당기손익에 반영하고 있습 니다. 또한 이자수익은 당사의 금융리스 순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하 여 인식하고 있습니다. 금융리스관련 리스개설직접원가는 금융리스채권의 최초인식액에 포 함되고 리스기간 동안에 인식되는 수익을 감소시키는 방식으로 회계처리하고 있습니다. 운용리스의 경우 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액으로 인식하고있으며, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스개설직접원가의 과목으 로 하여 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 또한 운용리스자산의 감가상각은 당사가 소유 한 다른 유사자산의 감가상각과 동일하게 회계처리하고 있습니다. 한편, 당사는 2006 회계연도 이전에 계약된 리스거래에 대하여는 종전의 (구)리스회계처리 준칙에 따라 회계처리하고 있습니다. (7) 무형자산 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을 가산한 가액을 취득원가 로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 내용연수(산업재 산권은 5년, 개발비는 4년, 기타무형자산은 5년 이내)동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다. 자산의 진부화 및 시장가치의 급 격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니 다. (8) 전환사채 및 신주인수권부사채 당사는 전환사채 또는 신주인수권부사채에 대하여 부채부분과 자본부분을 분리하여 회계처 리하고 있습니다. 부채부분은 전환권 또는 신주인수권이 없는 일반사채의 공정가치로 인식 하고 있으며, 일반사채의 공정가치는 만기일까지 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 측정 하고 있습니다. 사채의 발행가액에서 부채부분을 차감한 금액인 자본부분을 전환권대가 또 는 신주인수권대가로 자본잉여금에 계상하고 있습니다.부채부분은 유효이자율법을 이용하 여 상각하고 있으며, 자본부분은 최초 측정후 재측정하지 않습니다. (9) 신주발행비와 사채발행비 당사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행 비를 사채발행가액에서 조정하여 사채할인발행차금 또는 사채할증발행차금에 가감하는 방 법으로 처리하고 있습니다. (10) 사채할인발행차금 당사는 사채할인발행차금을 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다.

(11) 퇴직급여충당부채 당사는 보고기간말 현재 1년이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추 계액(근로기준법과 당사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)전액을 퇴직급여충당부채로 계상하 고 있습니다. 종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직보험에 가입한 예치금은 퇴직급여충 당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 당사는 종전 국민연금법의 규정에 의하 여 종업원이 퇴직할 경우 지급할 퇴직금의 일부를 국민연금관리공단에 납부한 바 있으며 동 금액은 국민연금전환금의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하여 표시하였습니다. 당사는 2009년부터 확정급여형 및 확정기여형 퇴직연금제도를 도입하였으며, 임원의 경우 기존의 퇴직금제도를 유지하고 있으며 직원의 경우 확정급여형 또는 확정기여형 퇴직연금제 도 중 선택하여 기존의 퇴직금제도를 퇴직연금제도로 전환하여 운용하고 있습니다. 확정급여형 퇴직연금제도의 경우 수급요건을 갖춘 종업원의 퇴직시에 확정된 연금을수령하 게 됩니다. 종업원이 퇴직하기 전에는 보고기간종료일 현재 종업원이 퇴직할 경우 지급하여 야 할 퇴직일시금에 상당하는 금액을 측정하여 퇴직급여충당부채로 계상하고 있으며, 종업 원이 퇴직연금에 대한 수급요건 중 가입기간 요건을 갖추고 퇴사하였고 퇴직연금의 수령을 선택한 경우에 회사는 퇴직일시금 상당액으로 일시납 연금상품을 구매함으로써 연금지급에 관한 책임을 연금상품 제공자에게 이전하므로 회사가 인식할 부채는 없습니다. 확정급여형 퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여충당부채에 서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 다만, 퇴직연금운용자산이 퇴직급여관련 부채의 합계액을 초과하는 경우 기타자산으로 처리하고 있습니다. 확정기여형 퇴직연금제도의 경우 당사는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부 합니다. 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다.

(12) 채권ㆍ채무의 현재가치 평가 및 조정 당사는 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 및 회사정리절차개시, 화의절차 개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 채권의 원금, 이자율 또는 기간이 변경되어 조정된 채 권의 장부금액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 당해 채권ㆍ채무로 인하여 미래에 수 취하거나 지급할 총금액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가하고 있으며, 채권ㆍ채 무의 명목가액과 현재가치의 차액인 현재가치할인차금은 유효이자율법을 적용하여 상각 또 는 환입하고 이를 이자비용 또는 이자수익으로 인식하고 있습니다. (13) 외화자산 및 부채의 환산 당사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환 율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재 서울외국환중개주식 회사가 고시하는 매매기준율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니 다. (14) 파생상품 모든 파생상품은 최초 계약시와 매 보고기간종료일에 공정가치로 평가하고 있으며, 거래비 용은 발생시에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 내재파생상품의 경제적 특성및 위험도와 주계약의 경제적 특성 및 위험도 사이에 명확하고 밀접한 관련성이 없고, 내재파생상품과 동 일한 조건의 독립된 파생상품이 파생상품의 요건을 충족시키는 경우에는 내재파생상품을 주 계약과 분리하여 회계처리하고 있습니다. 특정위험으로 인한 기존 자산, 부채, 또는 확정계약의 공정가액변동위험을 회피하기 위해서 는 공정가액위험회피회계, 특정위험으로 인한 예상거래의 미래 현금흐름변동위험을 감소시 키기 위해서는 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피수단을 최초 지정하는 시점에 위험회피 종류, 위험관리의 목적, 위험회피전략을 공 식적으로 문서화하고 있으며, 최초 지정 시점 및 매 보고기간종료일에 높은 위험회피효과가 있는지 여부에 대해서 평가하고 있습니다. 공정가액위험회피회계를 적용하는 경우에 위험회피수단의 평가손익(파생상품이 아닌 금융 상품을 위험회피수단으로 지정한 경우에는 외화환산손익) 및 특정위험으로 인한 위험회피대 상항목의 평가손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계를 적용하는 경우 예상거래의 미래현금흐름변동위험을 감소시키기 위 하여 지정된 파생상품의 평가손익 (위험회피수단이 파생상품이 아닌 금융상품인 경우에는 외화위험으로 인한 외환차이 변동분) 중 위험회피에 효과적인 부분은 현금흐름위험회피파생 상품평가손익(외화환산손익)으로 기타포괄손익누계액의 항목으로 계상한 후 예상거래의 종 류에 따라 향후 예상거래가 당기손익에 영향을 미치는 회계연도에 당기손익으로 인식하거나, 예상거래가 발생시 관련 자산부채의 장부금액에서 가감하여 처리하고 있습니다. 위험회피 수단이 청산, 소멸, 행사되어 위험회피회계가 중단되는 경우에도 기타포괄손익누계액항목의 향후 회계처리는 동일하며, 다만 위험회피대상 예상거래의 발생가능성이 불확실하여 현금흐 름위험회피회계가 중단된 경우에는 이미 기타포괄손익누계액에 계상된 파생상품평가손익을 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (15) 주식기준보상 당사의 임직원에게 완전모회사인 신한금융지주회사의 주식매입선택권이 부여되어 있으며,

당사는 주식매입선택권의 보상원가를 현금으로 부담하게 되어 있습니다. 당사는 해당 주식 보상비용을 약정용역제공기간에 안분하여 기간비용 및 미지급비용으로 각각 계상하고 있습 니다. 약정용역제공기간동안 임직원 등의 사망, 퇴직 또는 해고 등으로 계약의무를 이행하지 못하여 주식매입선택권이 행사되지 않고 소멸하는 경우에는 기 인식한 미지급비용을 보상비 용에서 차감합니다. (16) 미사용약정충당부채 당사는 여신전문금융업감독규정에 따라 신용카드 전체 미사용약정에 대해 신용환산율에 의 하여 환산된 금액을 기준으로 여신전문금융업감독규정상의 최소적립기준(정상분류채권의 1.5%이상, 요주의분류채권의 15%이상, 고정분류채권의 20%이상, 회수의문분류채권의 60%이상 및 추정손실분류채권의 100%)을 적용하여 미사용약정충당부채를 계상하고 있습 니다.

(17) 충당부채 당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채 중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행 에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되 는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 제3자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다. (18) 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세부 담액은 법인세법 등의 법령에 의하여 각 회계연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세 액의 합계이며 전기이전의 기간과 관련된 법인세부담액을 당기에 인식하는 법인세 추납액 또는 환급액이 포함됩니다. 자산 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월 공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미 래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세부채 및 자산으로 인식하고 있습니다. 이연법 인세는 일시적차이등의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하 고 있습니다. 당기 세율변경으로 인한 이연법인세의 변동액은 당초에 자본계정에 직접 귀속 시키는 항목과 관련된 부분을 제외하고는 손익계산서에 반영하고 있습니다. (19) 추정의 사용 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사는자산 및 부채의 금액 및 우발채무등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추 정과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 신용카드자산 등에 대한 평가, 이연 법인세자산에 대한 평가, 파생금융상품에 대한 평가 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실 제와 다를 수 있습니다. 나. 회계처리방법의 변경 (1) 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 구 분 내 용 제 24 기 (2009년) 당사는 당기부터 확정급여형 및 확정기여형 퇴직연금제도를 도입하였으며, 임원의 경우 기존의 퇴직금제도를 유지하고 있으며 직원의 경우 확정급여형 또는 확정기여형 퇴직연금 제도 중 선택하여 기존의 퇴직금제도를 퇴직연금제도로 전환하여 운용하고 있습니다. 확정급여형 퇴직연금제도의 경우 수급요건을 갖춘 종업원의 퇴직시에 확정된 연금을 수령 하게 됩니다. 종업원이 퇴직하기 전에는 보고기간종료일 현재 종업원이 퇴직할 경우 지급 하여야 할 퇴직일시금에 상당하는 금액을 측정하여 퇴직급여충당부채로 계상하고 있으며, 종업원이 퇴직연금에 대한 수급요건 중 가입기간 요건을 갖추고 퇴사하였고 퇴직연금의 수령을 선택한 경우에 회사는 퇴직일시금 상당액으로 일시납 연금상품을 구매함으로써 연 금지급에 관한 책임을 연금상품 제공자에게 이전하므로 회사가 인식할 부채는 없습니다. 확정급여형 퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직

급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 다만, 퇴직연금운용자산이 퇴직 급여관련 부채의 합계액을 초과하는 경우 기타자산으로 처리하고 있습니다. 확정기여형 퇴직연금제도의 경우 당사는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납 부합니다. 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 제 23 기 (2008년) 제 22 기 (2007년) 제 21 기 (2006년) 당사는 당기부터 할부금융자산 관련 취급수수료를 기존 선수수익 과목에서 이연대출부대 수익 과목으로 하여 할부금융자산에서 차감하는 형식으로 표시하였으며, 비교표시되는 전 기말 대차대조표의 할부금융자산을 당기와의 비교표시를 용이하게 하기 위하여 계정재분 류 하였습니다. 이로 인하여 순손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 전기까지는 현금서비스 미사용약정에 대해 최근 12개월간 현금서비스 사용실적이 있는 정상회원 현금서비스한도의 75%에서 현금서비스 잔액을 차감한 금액의 1%를 미사 용약정충당부채(기타충당부채)로 계상하였으나, 당기부터 경제적 실질 등을 보다 적정하 게 반영하기 위하여 여신전문금융업감독규정(2008. 2. 11 개정)을 조기 반영하여 신용카 드 전체 미사용약정에 대해 신용환산율에 의하여 환산된 금액을 기준으로 여신전문금융업 감독규정상의 최소적립기준(정상분류채권의 1.5%이상, 요주의분류채권의 15%이상, 고정 분류채권의 20%이상, 회수의문분류채권의 60%이상 및 추정손실분류채권의 100%)을 적 용하여 미사용약정충당부채를 계상하였으며 이러한 회계변경으로 인하여 기타충당부채 396,221백만원을 추가로 계상하였습니다. 당사는 [재무보고에 관한 실무의견서 2004-6]에 의거 당기 중에 상품자산 중 리볼빙카드 자산의 연체전이분석을 위하여 필요한 과거 1년 이상의 연체전이율자료가 산출됨에 따라 동 리볼빙카드자산에 대한 대손추정방식을 타 상품자산의 경험손실율을 준용하여 추정하 던 방식에서 리볼빙카드자산 자체의 연체전이율분석을 기초로 하여 산출된 경험손실율을 적용하여 추정하는 방식으로 변경하였습니다. 이러한 추정의 변경은 거래의 실질 및 경제적 사실을 보다 정확하게 재무제표에 반영하기 위한 것입니다. 동 변경으로 인하여 당기말의 리볼빙카드자산에 대한 대손충당금은 종전 의 방식에 의할 경우보다 46,556백만원 증가하였습니다. 다. 최근 3사업연도 중 합병 등에 관한 사항 당사의 최근 3사업연도 중 합병 등에 관한 사항은 I. 회사의 개요의 2. 회사의 연혁 중 마. 회 사가 합병 등을 한 경우에 그 내용을 기재하였으므로 참고하시기 바랍니다. 라. 한국채택국제회계기준의 도입 준비계획 및 추진현황 (1) 개요 2007년 3월 발표된 국제회계기준 도입 로드맵 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 13조 에 따라 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하여 야 합니다. 이에 당사는 한국채택국제회계기준으로 재무보고체계를 전환하기 위하여 2007년 8월에 IFRS 도입 준비조직(이하 IFRS TFT )를 구성하여 1단계인 한국채택국제회 계기준 도입 영향 분석과 2단계인 IFRS에 의한 재무보고시스템 등의 구축을 거쳐 보고기간 종료일 현재 3단계인 한국채택국제회계기준 전환일 기준 연결재무정보 산출을 진행하고 있 습니다. (2) 한국채택국제회계기준 도입 준비 현황

1 추진 계획 및 경과 개요 당사는 한국채택국제회계기준의 성공적인 도입을 위해 업무 추진 계획을 수립하였으며 장기 계획의 효율적 관리와 성공적인 완수를 위해 총 3단계로 구분하여 준비하고 있습니다. 1) 1단계. 한국채택국제회계기준 도입 영향 분석 당사는 한국채택국제회계기준 도입을 위해 2007년 8월부터 2008년 2월까지 현행 한국회계 기준과 한국채택국제회계기준과의 차이를 분석하고 한국채택 국제회계기준이 당사에 미치 는 전반적인 영향에 대하여 분석을 수행하였으며 아울러, 이를 기초로 한국채택국제회계기 준 도입을 위한 전반계획을 수립하였습니다. 또한 2007년 9월부터 임직원 교육을 수시로 실 시하였습니다. 2) 2단계. 재무보고인프라 구축 및 이행 당사는 2008년 3월부터 2009년 12월까지 한국채택국제회계기준 도입을 위한 전반계획에 따라 상세기준차이 및 영향분석을 수행하고, 이러한 체계정비를 통해 한국채택국제회계기준 에 의한 재무제표 산출이 가능하도록 관련 시스템을 개발하고 관련 업무프로세스를 정비하 였습니다. 아울러 임직원에 대한 지속적인 교육을 실시하였습니다. 3) 3단계. 한국채택국제회계기준 연결재무정보 산출 당사는 2010년 1월부터 기 구축된 한국채택국제회계기준 기반 재무인프라를 통하여 한국채 택국제회계기준에 의한 개시 재무제표 및 분기별 재무제표 산출 작업을 진행하고 있습니다. 또한, 이와 더불어 관련 내부회계관리체계 재정비를 진행하고 있습니다. 2 주요 진행 업무 내역 1) 그룹 재무정책 수립 및 회계업무매뉴얼의 정비 당사는 한국채택국제회계기준에 따른 각 회계사안별 회계처리방안을 도출하기 위하여 제반 차이 및 영향 분석을 통하여 재무보고규정을 전면 재정비 하였습니다. 또한 그룹재무보고 규 정 등에 따라 적절한 회계처리를 수행할 수 있도록 주요 회계업무수행절차 등을 정비하였습 니다. 2) 시스템의 정비 당사는 한국채택국제회계기준과 기존의 한국기업회계기준 각각에 따른 재무정보 정보 산출 흐름과 정보내역의 차이에 대해 시스템 상세분석을 실시하였습니다. 또한 한국채택국제회계 기준에 따른 제반 재무정보의 목적적합하고 효율적인 산출을 위한 시스템 구축을 위하여 시 스템 상세 요건정의 및 구체적인 설계작업을 거쳐 보고기간종료일 현재 시스템 개발을 완료 하였습니다. 또한 일부 과거 데이터 산출 가능 항목에 대해서는 데이터 정비를 완료하였으며 동 과정을 통해 산출된 데이터는 시스템에 적재되어 운영되고 있습니다. 당사의 경영진은 각 단계별로 중요한 의사결정 사항을 보고받았으며, 담당직원들은 교육 등을 통해 한국채택국제회계기준의 실무적 내용을 숙지하고 있습니다. 3 추진조직 구성 및 운영 당사는 한국채택국제회계기준 도입의 완전성 확보를 위하여 외부자문사를 선정하였고 연결, 여신, 유가증권 및 파생상품, 기타로 세부 구분된 전문화된 팀을 구성하여 업무를 진행하고 있습니다. 또한 IFRS시스템의 운영 및 유지보수를 위하여 IT담당자가 IFRS TFT에 참여하 여 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 향후 업무 계획 2010년 1월부터 시작된 3단계 업무를 통해 한국채택국제회계기준에 따른 기초 재무정보 산 출 및 이후 분기 결산업무를 수행할 예정이며 관련된 내부회계관리체계의 재정비가 진행될 예정입니다. (4) 한국채택국제회계기준과 현행 회계기준과의 회계처리방법 차이 중 당사에 영향을 줄 것 으로 예상되는 항목 당사가 한국채택국제회계기준을 적용한 재무제표를 작성하게 될 경우 현행 한국기업회계기 준을 적용한 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 부문은 연결범위, 영업 권 평가, 대손충당금, 수익인식, 종업원급여 등이며 전환일 기준 연결재무정보 산출을 통해 구체적인 차이 내역이 산출 될 예정입니다. 마. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 사 업 연 도 제 23 기 (2008년) 특 기 사 항 가. 특수관계자와의 거래내용 회사는 당기말 현재 특수관계자인 (주)신한금융지주회사 등으로부터 차입거래가 있으며 이와 관련하여 당기 중 이자비용 등이 발생하였습니다. 나. 영업양수의 정산 회사는 2008년 5월 27일 에스에이치씨매니지먼트주식회사(구 신한카드주식회사)와 체 결된 영업양수도의 정산 관련 추가합의서에 따라 2008년 4월 1일 전기 영업양수시 대상 자산에 포함되지 않은 Visa Inc.주식해당액을 103,818백만원에 추가로 양수하였으며 그 결과 회사의 자본은 75,268백만원 감소하였습니다. 다. 영업양도 회사는 2007년 12월 12일에체결된 영업양수도계약에 따라 2008년 1월 1일 현재 장부 가액으로 신한캐피탈주식회사에 기업리스사업부문을 6,620백만원에 양도하였으며, 그 결과 회사의 자산 및 부채가 각각 319,750백만원, 310,180백만원 감소하였으며 자본은 2,950백만원(자본잉여금 2,882백만원, 기타포괄손익누계액 68백만원) 감소하였습니다. 제 22 기 (2007년) 가. 상호변경 회사는 2007년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라 2007년 10월 1일에 상호를 기존 의 LG카드주식회사에서 신한카드주식회사로 변경하였습니다. 나. 회계변경 회사는 전기까지는 현금서비스 미사용약정에 대해 최근 12개월간 현금서비스 사용실적 이 있는 정상회원 현금서비스한도의 75%에서 현금서비스 잔액을 차감한 금액의 1%를 미사용약정충당부채(기타충당부채)로 계상하였으나, 당기부터 경제적 실질 등을 보다 적 정하게 반영하기 위하여 여신전문금융업감독규정(2008. 2. 11 개정)을 조기 반영하여 신 용카드 전체 미사용약정에 대해 신용환산율에 의하여 환산된 금액을 기준으로 여신전문 금융업감독규정상의 최소적립기준(정상분류채권의 1.5%이상, 요주의분류채권의 15%이 상, 고정분류채권의 20%이상, 회수의문분류채권의 60%이상 및 추정손실분류채권의 100%)을 적용하여 미사용약정충당부채를 계상하였으며 이러한 회계변경으로 인하여 기

타충당부채 396,221백만원을 추가로 계상하였습니다. 다. 특수관계자와의 거래내용 회사는 당기말 현재 특수관계자인 (주)신한금융지주회사 등으로부터 차입거래가 있으며 이와 관련하여 당기 중 이자비용 등이 발생하였습니다. 라. (주)신한금융지주회사의 완전자회사로의 편입 (주)신한금융지주회사는 회사에 대한 보유지분(78.6%)을 2007년 3월 19일에 공개매수 를 통하여 인수하였습니다. 이후 (주)신한금융지주회사는 채권단 및 기타 소액주주가 보 유하고 있는 회사의 잔여지분 21.4%(신한은행 보유분 7.1% 포함)를 대상으로 공개매수 및 주식교환을 실시하여 2007년 9월 21일 회사는 (주)신한금융지주회사의 완전자회사가 되었습니다. 마. 영업양수 회사는 2007년 5월 28일에 체결된 영업양수도계약에 따라 2007년 10월 1일(양수기준 일)자로 에스에이치씨매니지먼트주식회사(구 신한카드주식회사)의 모든 사업부문을 1,209,939백만원에 양수하였으며, 그 결과 회사의 자산 및 부채가 각각 3,896,648백만 원, 3,271,736백만원 증가하였으며 자본은 424,145백만원(자본잉여금 441,314백만원 감소, 기타포괄손익누계액 17,169백만원 증가) 감소하였습니다. 한편, 상기 영업양수로 인수한 자산ㆍ부채의 회계와 세무간의 차이에 대한 이연법인세효과 160,882백만원은 자 본잉여금에 반영되었습니다. 바. 대차대조표일 이후의 중요사건 회사는 2007년 12월 12일 임시주주총회의 결의에 따라 2008년 1월 1일(양도기준일)자 로 기업리스 사업부문(자산 321,990백만원, 부채 312,420백만원)을 신한캐피탈주식회 사에 양도하였습니다. 상기 사업부문의 양도대가는 6,002백만원이며 추가 평가를 통하여 재산정될 예정입니다. 제 21 기 (2006년) 가. 채권금융기관 지분매각 한국산업은행 등 회사의 채권금융기관은 2006년 12월 20일 (주)신한금융지주회사와 66,756억원(주당가격: 67,770원)의 매각가격에 보유한 회사의 지분을 매각하는 계약을 체결하였습니다. 나. 대손충당금 추정의 변경 회사는 당기 중 상품자산 중 리볼빙카드자산 등에 대한 대손추정방식을 변경하였습니다.

IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 제 24 기 제 23 기 제 22 기 삼정회계법인 공인회계사 윤성복 삼정회계법인 공인회계사 윤성복 삼정회계법인 공인회계사 윤성복 나. 회계감사인의 감사(또는 검토)의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제 24 기 적정 해당사항 없음 제 23 기 적정 해당사항 없음 제 22 기 적정 해당사항 없음 다. 감사용역 체결현황 (단위 :백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 24 기 삼정회계법인 재무제표에 대한 감사 520 4,660 제 23 기 삼정회계법인 재무제표에 대한 감사 520 5,082 제 22 기 삼정회계법인 재무제표에 대한 감사 500 5,189 "재무제표에 대한 감사"보수는 연간금액입니다. 라. 비감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제 23 기 2008.06.26 Arrangement Letter, Comfort Letter, Offering Circular 준비 및 검토 제 23 기 2008.03.04 Arrangement Letter, Comfort Letter, Offering Circular 준비 및 검토 2008.05.09~2008.06.26 50 2008.03.04~2008.04.08 90

제 22 기 2007.03.13 인수회계처리를 위한 임의감사 2007.03.13~2007.04.06 211 2. 내부회계관리제도 당사의 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정 보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정 확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습 니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측 정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데 이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 미국발 서브프라임 사태로 초래된 글로벌 금융위기 속에서 시작한 2009년은 전세계적으로 금융부문에서 직면한 위기를 극복하고 미래의 생존기반을 확보하기 위하여 국가별로 출구전 략이 추진되고 미국과 유럽을 중심으로 금융규제에 대한 공동 움직임이 추진되는 등, 글로벌 금융환경이 급격히 변동함과 동시에 규제환경이 동조화되는 양상을 나타내고 있습니다. 국 내 금융권도 외화 유동성 악화에 따른 환율 급등과 이자수익의 감소, 그리고, 한계기업에 대 한 구조조정과 연체증가로 인한 건전성 악화가 겹치면서 자본여력 부족, 부실여신 급증, 자금 조달원가 상승 등 복합적인 어려움을 겪어야만 했습니다. 이를 극복하기 위하여 금융권은 정 부와 공조하여 경쟁력이 훼손되고 부실우려가 높은 업종에 대한 강도 높은 구조조정 작업을 진행하였고, 급격한 금리변동에 따른 수익성 회복과 추가 부실 방지를 통한 자산건전성 개선 에 집중하고 있습니다. 이 같은 변동성 상황에서도 신한카드는 Hi-point Nano, 생활 愛 카드 등 다양한 고객의 Needs에 부합하는 특화상품 개발과 S-More 카드와 같은 신한금융그룹의 광범위한 Network망을 활용한 시너지 창출을 통해서 2009년도에 8,568억의 당기순이익을 실현하였 고, 시장점유율에서는 평균 23.6%를 달성하는 등 선도적인 시장지위를 확고히 유지하고 있 습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위: 억원) 구 분 제 24 기 제 23 기 전기대비 증감 [현금및 예치금] 10,398 14,913 (4,515)

[유가증권] 4,114 4,535 (421) [신용카드자산] 116,404 91,758 24,646 [대출채권] 896 1,045 (149) [할부금융자산] 10,693 12,059 (1,366) [리스자산] 6,587 6,989 (402) [유동화자산] 19,393 32,623 (13,230) [유형자산] 666 765 (99) [기타자산] 14,513 13,809 705 [대손충당금] (7,935) (7,740) (196) 자산총계 175,729 170,756 4,973 [차입부채] 100,037 103,029 (2,992) [기타부채] 29,277 31,180 (1,903) 부채총계 129,314 134,209 (4,895) [자본금] 6,268 6,268 - [자본잉여금] 8,606 8,606 - [자본조정] - - - [기타포괄손익누계액] 2,172 370 1,802 [이익잉여금] 29,369 21,303 8,066 자본총계 46,415 36,547 9,868 [()는 부의 수치임] '09년말 재무상태표 자산은 전기대비 4,973억 증가하였으며, 부채는 4,895억 감소하였습 니다. - 현금 및 예치금은 차입금 상환 및 취급액 증가로 전기대비 4,515억 감소하였습니다. - 신용카드자산은 '09년 11월 SPC청산에 따른 신용카드자산 환매 및 하반기 신용판매 취급 액 증대로 인해 2조 4,646억이 증가하였습니다. - 유동화자산은 SPC청산으로 인해 전기대비 1조 3,230억이 감소하였으나, 해당 자산은 환 매를 통해 신용카드자산에 증가로 반영되었습니다. '09년 부채총계는 12조 9,314억으로 전기대비 4,895억이 감소, 자본총계는 4조 6,415억 으로 전기대비 9,868억 증가하였습니다. - 차입부채는 콜머니 및 사채 5,932억 증가, 차입금 8,924억 감소로 전기대비 2,292억 감소 하였습니다. - 기타부채는 미지급금 등의 감소로 전기대비 1,903억 감소하였습니다.

- 기타포괄손익누계액은 '09년 2,172억으로 전기대비 1,802억이 증가하였으며, 이는 Visa 및 Master Card 등 비상장주식평가이익 증가 1,158억과 파생상품평가손실 축소 652억이 주요 원인입니다. - 이익잉여금은 '09년 2조 9,369억으로 '09년 당기순이익으로 8,568억 증가, '09년 3월에 지급된 '08년 기말 배당금으로 501억이 감소하였으며, 전년대비 8,066억이 증가하였습니다. 나. 영업실적 (단위: 억원) 과 목 제 24 기 제 23 기 증감 Ⅰ. 영업수익 36,937 41,458 (4,522) 1. 이자수익 11,847 13,571 (1,724) 2. 유가증권평가 및 처분이익 553 1,520 (968) 3. 외환거래이익 902 142 760 4. 수수료수익 17,360 17,167 193 5. 유동화수익 4,624 4,527 97 6. 배당금수익 314 20 294 7. 기타의 영업수익 1,337 4,511 (3,174) Ⅱ. 영업비용 25,789 28,667 (2,880) 1. 이자비용 5,640 6,092 (452) 2. 유가증권평가 및 처분손실 18 273 (255) 3. 대출채권평가 및 처분손실 1,077 431 646 4. 외환거래손실 45 3,002 (2,958) 5. 수수료비용 11,472 10,846 626 6. 판매비와 관리비 6,680 7,924 (1,244) 7. 기타의 영업비용 857 99 757 Ⅲ. 영업이익 11,148 12,791 (1,642) Ⅳ. 영업외수익 43 535 (493) Ⅴ. 영업외비용 185 82 103 Ⅵ. 법인세비용차감전이익 11,006 13,244 (2,238) Ⅶ. 법인세비용 2,438 3,838 (1,400)

Ⅷ. 당기순이익 8,568 9,406 (838) [()는 부의 수치임] '09년 손익계산서 영업수익은 3조 6,937억으로 전년대비 4,522억이 감소하였으며, 영업 비용은 2조 5,789억으로 전년대비 2,880억원이 감소하였습니다. - '09년 이자수익은 1조 1,847억으로 전년대비 1,724억 감소하였으나, 신판 취급액 증가에 따라 '09년 수수료 수익은 1조 7,360억으로 전년대비 193억이 증가하였습니다. - '09년 이자비용은 5,640억으로 전년대비 452억이 감소하였으며 이자비용 감소의 주요인 은 차입금 상환 및 '09년 중 이루어진 조달분의 조달비용 하락 때문입니다. - '09년 대손상각비는 1,077억으로 전년대비 646억이 증가하였으며, 영업자산규모의 증가 및 상각채권추심이익 회수규모 감소가 대손상각비 증가의 주요인입니다. - '09년 수수료비용은 1조1,472억으로 전년대비 626억이 증가하였으며, 주요항목은 업무 대행수수료 및 용역수수료 증가 때문입니다. - '09년 판매관리비는 6,680억으로 전년대비 1,244억이 감소하였고 주요원인은 '08년말 희 망퇴직으로 인한 인원감소로 급여 317억 및 퇴직급여충당부채전입액 924억 감소 때문입니 다. 4. 자금조달과 운용 자금조달 및 운용에 관한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용의 2. 영업의 현황 중 다. 자금조달ㆍ운용실 적에 그 내용을 기재하였으므로 참조하시기 바랍니다. 5. 부외거래 (1) 당기말 현재 당사는 연체된 카드대금의 회수 등과 관련하여 13건의 주요 소송사건(총 소 송금액 17,032백만원)에 피고로 계류 중에 있습니다. 한편, 당사는 당기말 현재 패소한 소송 사건 및 채권환매 요청으로 인한 손실예상액 11,619백만원을 기타충당부채로 계상하였습니 다. 상기 소송사건 및 채권환매 요청의 최종결과는 예측할 수 없으나 당사의 경영진은 상기의 소 송결과 등이 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당사는 당기말 현재 국민은행 등 8개 은행과 3,970억원의 당좌대출 한도약정을 체결하 고 있습니다. 한편, 당사는 외환은행과 1,000억원, 그리고 우리은행과 1,000억원의 어음대출 약정을 체결하고 있습니다. (3) 당사는 당기말 현재 공탁 및 지급이행 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 66,471백 만원, 농협중앙회로부터 2,802백만원의 지급보증을 받고 있습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 2009년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 5명의 사 외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 리스크관리위원 회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여 부 사외이사 이백순 조영일 강병호 박상용 진찬희 이영탁 조영 래 1 2009-01- 02 1 제1344회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 제1345회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 3 제1346회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 4 제1347회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 2009-01- 16 1 제1348회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 3 2009-01- 28 1 제1349회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 제1350회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 3 제1351회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 4 2009-01- 30 1제23기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서( 案 )에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2제23기 영업보고서에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전

3지배인 임면에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 4지점 이전에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 1. 2008년 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 2. 2008년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 3. 2008년 감사 결과 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 5 2009-02- 05 1 제1352회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 6 2009-02- 06 1 제1353회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 제1354회 사채 발행에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 7 2009-02- 09 1 채권발행 일괄신고서 제출에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 8 2009-02- 13 1 2008년 경영진 평가에 따른 단기성과급 지급에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 이사 아닌 경영진 임면요청 동의에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 3 2009년 경영진 평가체계에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 4 2009년 경영진 보상체계에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 5 2009년 이사 아닌 경영진 보수에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 6 PU 부여 취소에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 7 명의개서대리인 계약 해지에 관한 사항 可 決 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 1. 2008년 경영실적 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 2. 자금조달 현황 및 분기별 자금조달 계획 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전

3. 2008년 4분기 개인신용정보 제공 및 이용현황 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 4. 2008년 내부통제시스템 평가 결과 보고 보고 - - - - 선임전 선임전 선임 전 9 2009-02- 27 1 제23기 정기 주주총회 소집에 관한 사항 可 決 찬성 불참 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 2 신한은행과의 업무대행수수료 지급 약정 체결에 관한 사항 可 決 찬성 불참 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 3 지점 이전에 관한 사항 可 決 찬성 불참 찬성 찬성 선임전 선임전 선임 전 10 2009-03- 16 1 이사회 內 위원회 위원 선임에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 2 2009년 이사 보수 결정에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 3 이사회의장 직무대행 순서 결정에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 4 상각채권 매각( 案 )에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 11 2009-05- 29 1 이사회규정 및 내부회계관리규정 개정에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 2 지점 이전에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 1. 2009년 1분기 경영실적 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - 불참 - 2. 자금조달 현황 및 분기별 자금조달 계획 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - 불참 - 3. 2009년 1분기 리스크관리위원회 주요 업무사항 및 성과 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - 불참 - 4. 2009년 1분기 개인신용정보 제공 및 이용현황 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - 불참 - 12 2009-07- 1 채권발행일괄신고서 제출에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 03 13 2009-08- 27 1 이사 아닌 경영진 임면요청 동의에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 PU부여 취소에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2009년 회사KPI 평가항목 일부 변경에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 등기지점 일부 폐쇄에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1. 2009년 상반기 경영실적 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 2. 자금조달 현황 및 분기별 자금조달 계획 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 3. 2009년 2분기 개인신용정보 제공 및 이용현황 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 14 2009-09- 1 1408회 사모사채 발행에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 29 15 2009-11- 1 채권발행 일괄신고서 제출에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 불참

13 16 2009-11- 1 2009년 기부금 예산 한도 추가( 案 )에관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 27 2 '개인신용정보 등의 제공 및 이용에 관한 지침' 개정에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 3 지점 이전에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 1. 2009년 3분기 경영실적 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 2. 자금조달 현황 및 분기별 자금조달 계획 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 3. 2009년 3분기 개인신용정보 제공 및 이용현황 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 17 2009-12- 18 1 2010년 경영계획( 案 ) 승인에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1. 2010년 리스크 한도 설정 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 2. 2010년 리스크 감내수준 설정 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 18 2010-01- 29 1 제24기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서( 案 )에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 2 제24기 영업보고서에 관한 사항 可 決 퇴임 퇴임 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 1. 2009년 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 2. 2009년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 3. 2009년 감사결과 보고 보고 퇴임 퇴임 - - - - - 다. 이사회내의 위원회 (1) 위원회의 구성, 설치목적 및 권한사항 위원회명 구성 설치목적 및 권한사항 비고 리스크관리위원회 (2009. 03. 16 전) * 위원장: 박상용(사외이사) * 사외이사위원: 조영일, 강병호 - 회사경영상 발생하는 각종 리스크의 인식, 측정, 통제 등 리스크관리정책 수립 및 이의 준수여부 감시 - (2009. 12. 31 현재) * 위원장: 박상용(사외이사) * 사외이사위원: 이영탁, 진찬희 (2) 위원회내의 위원회 활동내역 1 리스크관리위원회 개최일자 의안내용 가결여 사외이사 부 박상용 이영탁 진찬희 조영일 강병호 (출석률: 83%) (출석률: 40%) (출석률: (출석률: (출석률:

100%) 100%) 100%) 13-2008.12월 리스크측정 및 모니터링 보고 보고 - 선임전 선임전 - - - 2008.12월 대손충당금 설정 현황 보고 보고 - 선임전 선임전 - - - 전사 위기대응체계 개선(안) 보고 보고 - 선임전 선임전 - - - '09년도 리스크관리위원회 허용한도 운영(안) 可 決 찬성 선임전 선임전 찬성 찬성 16 - 리스크관리 위원회 위원장 선임 위원장 : 박상용 이사 可 決 불참 찬성 찬성 퇴임 퇴임 29-2009. 4월 리스크측정 및 모니터링 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 - 2009. 3월 대손충당금 설정 현황 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 27-2009.7월 리스크측정 및 모니터링 보고 보고 - - - 퇴임 퇴임 - 2009.6월 대손충당금 설정 현황 보고 보고 - - - 퇴임 퇴임 - 전사 종합리스크관리 프로젝트 진행 경과 보 보고 - - - 퇴임 퇴임 고 27 - 리스크관리규정 개정안 추인 및 리스크 사전/사후 점검 운영규칙 개정안 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 - 종합위기관리규칙 별표1 개정안 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 - 전사 종합리스크관리 프로젝트 완료 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 - 2009년 10월 리스크 측정 및 모니터링 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 - 2009년 9월 대손충당금 설정현황 보고 보고 - 불참 - 퇴임 퇴임 2009-02- 2009-03- 2009-05- 2009-08- 2009-11- 2009-12- 18-2010년 리스크 한도설정(안) 可 決 찬성 불참 찬성 퇴임 퇴임 - 2010년 리스크 감내수준 설정(안) 可 決 찬성 불참 찬성 퇴임 퇴임 라. 이사의 독립성 당사는 이사회 규정 제 16조 1항에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 그 구성 및 운영은 별도의 사외이사후보추천위원회 규정을 따르고 있습니다. <이사회 운영규정> 제16조(이사회내 위원회의 설치) 1 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1.감사위원회 2.사외이사후보추천위원회 3.리스크관리위원회 2 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 3 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

<사외이사후보추천위원회 규정> 제4조(구성) 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 총 위원의 2분의 1이상은 사외이사이어야 한다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 회사의 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하기 위하여 감사위원회를 설치하고 있으며 감사위원회는 다음의 역할을 수행합니다. ㆍ 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사, IT감사 등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과평가, 사후조치, 개선방안 제시 ㆍ 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시 ㆍ 내부감사부서장의 임면에 대한 동의 ㆍ 외부감사인 선임의 승인 ㆍ 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 ㆍ 기타 감독기관 지시사항, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 당사의 감사위원회(감사)는 감사업무에 필요한 경영정보에 접근하기 위한 권한을 가지고 있 으며 상세한 내역은 다음과 같습니다. - 감사위원회는 다음 각호의 권한을 갖도록 당사 사규에 규정하고 있음. ㆍ 회사내 모든 정보에 대한 요구권 ㆍ관계자의 출석 및 답변 요구 ㆍ 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인 ㆍ회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 ㆍ 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구 (1) 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 2009년 12월 31일 현재 성 명 주 요 경 력 비 고 강병호 - 금융감독원 부원장 - 한양대학교 교수 조영래 - 조선대학 공학부 금속과 졸업 - 동성상사 사장(일본) 남 인 - 금융감독원 비서실장 - 금융감독원 총무국장 - 금융감독원 인력개발실 교수 사외이사 재무전문가 사외이사 상근이사

(2) 감사위원의 독립성 가) 당사는 상법 415조의 2 및 여신전문금융업법 50조의 5에 따라 감사위원회를 설치하 였음. 나) 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건에 적합하여야 함. 1 총위원의 3분의 2이상이 사외이사일 것 2 위원 중 1인 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것. 다) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정함. (3) 감사위원회의 활동 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2009-01-30 - '08년 결산실적 보고 - '08년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - '08년 내부회계관리제도 평가보고 - '08년 감사 결과 보고 - '09년 감사업무 계획수립에 관한 사항 2 2009-02-13 - 준법감시 활동 보고 - 내부통제시스템 운영평가 보고 - 23기 감사보고서 작성 및 제출의 건 보고 보고 보고 보고 可 決 보고 보고 可 決 - - 3 2009-03-16-23기 정기주총 의안 및 서류에 대한 진술의 건 可 決 - 4 2009-03-16 - 감사위원회 위원장 선임의 건 可 決 - 5 2009-05-29 - '09년 1분기 감사결과 및 2분기 감사계획 보고의 건 보고 - 6 2009-08-27 - <한국채택 국제회계기준>시행에 따른 회계처리 기준 변경 보고 - '09년 상반기 감사결과 및 하반기 감사계획 보고 보고 보고 - 7 2009-11-27 - `09년 3/4분기 감사결과 및 4/4분기 감사계획 보고 보고 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권에 대한 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 4. 계열회사 등의 현황

가. 기업진단의 명칭 (주)신한금융지주회사 나. 기업집단에 소속된 회사 구 분 회사수 회 사 명 상장사 1 (지주회사) (주)신한금융지주회사 1 (자회사) (주)제주은행 비상장사 11 (자회사) 21(손자회사) (주)신한은행, 신한카드(주), 신한금융투자(주), 신한생명보험(주), 신한캐피탈(주), 신한비엔피파리바자산운용(주), 신한맥쿼리금융자문(주), 신한신용정보(주) 신한프라이빗에쿼티(주), SHC매니지먼트(주), 신한데이타시스템 신한아주금융유한공사, 아메리카신한은행, 유럽신한은행 신한비나은행, 신한크메르은행, 신한카자흐스탄은행, 신한은행(중국)유한공사, 캐나다 신한은행, 신한아이타스, SBJ은행, 신한베트남은행 씨에이치비밸류미트 2001년 제1차 자산유동화전문 유한회사 씨에이치비밸류미트 2001년 제2차 자산유동화전문 유한회사 씨에이치비밸류미트 2002년 제1차 자산유동화전문 유한회사 신한케이티모바일카드 Shinhan Investment America Inc. Shinhan Investment Europe Ltd. Shinhan Investment Asia Ltd. 신한 국민연금 제일호 사모투자전문회사, 신한 제이호 사모투자전문회사 페트라 사모투자전문회사 주 1) 주 2) 주 3) 주 4) 주 5) 상기 현황은 2010년 3월말 현재 기준임 2007년 10월 1일, LG카드(주)와 신한카드(주)가 통합하여 새로운 통합 신한카드가출범하였 음. 상기 SHC매니지먼트(주)는 구 신한카드(주)의 청산법인임 2009년 1월 1일 그룹내 자산운용사인 신한비엔피파리바투자신탁운용(주)와 에스에이치자 산운용(주)가 통합하여 신한비엔피파리바 자산운용(주)가 출범하였음 2009년 6월 26일, 지주회사가 소유한 에스에치앤씨생명보험(주) 주식을 처분함에 따라 자회 사에서 제외되었음. 2010년 1월 4일, 지주회사는 기존에 계열회사이자 손자회사였던 신한데이타시스템의 지분 을 취득하여 지주회사의 자회사로 편입하였음.

다. 계열회사간 임원 겸직현황 [2009. 12. 31 현재] 성명 대상회사 직위명 선임일 신상훈 신한금융지주 대표이사 사장 2009-03-17 신한은행 사외이사 2009-03-17 진찬희 신한금융지주 부사장 2009-02-12 신한신용정보 기타비상무이사 2009-03-13

라. 사업라인

마. 타법인출자 현황 [2009. 12. 31 현재] (단위 : 천주, 백만원, %) 법인명 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기 수량 금액 순손익 한국신용 9 0.2 127 (8,999) (153) 26 - - - 152,880 17,959 평가정보 (상장) 한국사이버결제 124 1.3 208 (123,868) (264) 56 - - - 39,657 2,026 (상장) 한국기업평가 60 1.3 1,383 - - (363) 60 1.3 1,020 79,869 5,033 (상장) 기협기술금융 200 3.4 1,016 - - 34 200 3.4 1,050 63,655 963 (비상장) 미래 114 19.0 3,236 - - (107) 114 19.0 3,129 27,304 1,267 신용정보 (비상장) 에프엔유 60 10.0 400 - - - 60 10.0 400 13,182 556 신용정보 (비상장) 한국신용 109 12.7 821 - - 40 109 12.7 861 11,017 54 카드결제 (비상장) 비씨카드 (비상장) 653 14.9 36,550 - - 16,722 653 14.9 53,272 1,965,55 0 60,365 한국스마트카드 476 4.3 17 - - 1,339 476 4.3 1,356 246,366 6,681 (비상장) 마이비 20 0.4 - - - 200 20 0.4 200 91,257 2,104 (비상장) 스마트로 20 2.0 900 - - - 20 2.0 900 53,854 11,530 (비상장) KCB 90 4.5 2,250 - - (238) 90 4.5 2,012 38,296 929 (비상장)

신한KT 200 50.0 708 - - (460) 200 50.0 248 595 (919) 모바일카드 (비상장) Master Card 178-25,636 - - 19,372 178-45,008 - - (외국) Visa Card 3,461-182,550 - - 112,710 3,461-295,260 - - (외국) 역외펀드 139 28.6 2,476 (126,000) (2,816) 482 13 28.9 142 672천$ -13천$ (HTVI) (비상장) 역외펀드 197 16.6 - (175,000) - - 22 16.9-1,447천$ -10천$ (GTI) (비상장) 합 계 6,110 258,278 (433,867) (3,233) 5,676 404,858

VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 공시서류작성기준일인 2009년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)신한금융지주회사입 니다. [ 2009년 12월 현재] (단위 : 주, %) 31일 성 명 관 주식의 소유주식수(지분율) 변동 계 종류 기 초 증 가 감 소 기 말 원인 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 (주)신한금융지주회사 본인 보통주 125,369,40 3 100 0 0 125,369,40 3 100 - 계 보통주 125,369,40 3 100 0 0 125,369,40 3 100 합 계 125,369,40 3 100 0 0 125,369,40 3 100 최대주주명 : (주)신한금융지주회사 특수관계인의 수 : - 명 (주)신한금융지주회사는 금융업을 영위하는 회사 등에 대한 지배ㆍ경영관리, 종속회사에 대 한 자금지원 등을 주요 사업목적으로 2001년 9월 1일에 설립된 금융지주회사입니다. 현재 경영진은 라응찬 회장과 신상훈 대표이사입니다. 신한금융지주회사의 최대주주는 BNP 파리 바 그룹으로 2010년 3월31일 현재 6.35% 지분을 보유하고 있습니다. 신한금융지주회사의 2009년 사업연도 연결기준 총자산은 약 255조원 당기순이익은 1조 3,053억원이며, 주요 사 업부문으로는 은행업, 신용카드업, 증권업, 보험업 등이 있습니다. 2. 최대주주 변동현황 (단위 : 주, %) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 농협중앙회 2004-02-14 36,770,000 10.6 한국산업은행 2004-07-29 134,544,423 26.0 한국산업은행 2005-03-07 28,743,134 22.9 신한금융지주회사 2007-03-23 107,477,321 85.7

신한금융지주회사 2007-07-06 108,141,534 86.3 신한금융지주회사 2007-09-21 125,369,403 100.0 3. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [ 2009년 12월 31일 현재] (단위 : 주, %) 순 위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 (주)신한금융지주회사 125,369,403 100 - - 125,369,403 100 합 계 125,369,403 100 - - 125,369,403 100 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1 본 회사의 주주는 각자 소유하고 있는 주식 수에 비례하여 신주의 인수권을 갖는다. 다만, 주주 전원의 동 의가 있는 경우에는 이와 다른 비율로 신주의 인수권을 가질 수 있다. 2 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 관련 법령이 허용하는 범위내에서 주주총회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 제2호에 의한 신주배정은 2억주, 제3호에 의한 신주배정은 5억주, 제4호 및 제5호에 의한 신주배정은 12억주, 제6호에 의한 신주 배정은 2억주를 각 각 초과하지 못한다. 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 2. 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우 4. 자금의 조달 또는 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 5. 전략적 제휴, 기업구조조정, 또는 기타 경영상의 긴박한 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입의 필요로 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관계 법령 또는 본 정관에 따로 정한 경우 3 본조 제1항의 규정에도 불구하고 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주납입기일에 주금을 납 입하지 아니하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 다른 주주 또는 제3자에게 이를 배정할 수 있으며, 신주 배 정에서 단주가 발생하는 경우의 처리 방법은 주주총회의 결의에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월이내 주주명부폐쇄시기 1월1일 ~ 1월15일 주권의 종류 8종 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제