2. 전문가와의 이해관계...277

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1 목 정 정 신 고 (보고)...1 투 자 설 명 서...16 대표이사 등의 확인...17 본 문...18 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항...24 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...25 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항...50 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...53 Ⅲ. 투자위험요소...54 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)...88 Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 전문가의 확인 차

..134 1. 회사의 개요...134 2. 회사의 연혁...138 3. 자본금 변동사항...141 4. 주식의 총수 등...142 5. 의결권 현황...142 6. 배당에 관한 사항...143 Ⅱ. 사업의 내용...146 Ⅲ. 재무에 관한 사항...196 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등...210 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항.

2 2. 전문가와의 이해관계...277

3 정 정 신 고 (보고) 2014년 4월 30일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 4월 24일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통정정사항 모집(매출) 가액(예정) : 41,000원 ~ 46,000원 모집(매출) 총액(예정) : 252,561,230,000원 ~ 283,361,380,000원 모집(매출) 가액(예정) :41,000원 모집(매출) 총액(예정) :252,561,230,000원 <요약정보> 요약정보의 모든 정정사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항에서 정정한 부분과 동일하므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주1-1) 주2-1) 주1-2) 주2-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주3-1) 주3-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 - 주4-2) 다. 수요예측에 관한 사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주5-1) 주5-2) Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주6-1) 주6-2) Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 )4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 주7-1) 주7-2) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

또는 매출에 관한 사항에서 정정한 부분과 동일하므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주1-1) 주2-1) 주1-2) 주2-2) Ⅰ.

4 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 )4. 공모가격에 대한 의견 주8-1) 주8-2) 나. 공모가액의 산출방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅴ. 자금의 사용목적 주9-1) 주9-2) 주1-1) 정정전 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 중 최저가액 기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

176,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687,000 606,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000

5 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주1-2) 정정후 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는(주)비지에프리테일의 확정공모가액인 41,000원기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가협의한 후 1주 당 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

주1-2) 정정후 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41,000 252,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312,023 176,792,943,000 1,767,929,430 총액인수

6 주6) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 - (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주2-1) 정정전 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 매출 세부내역 매출대상 배정주식수(비율) 주당 매출총액(원) 주3) 매출가액(원) 주5) 비고 우리사주조합 주1) 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 주1) 주2) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

7 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주4) 주5) 주6) 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사 인 삼성증권(주)에서 수요예측을 실시하고, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표 주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 주당 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 최저가액인 41,000원을 기준으로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니 므로 추후 변동될 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 주2-2) 정정후 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

배정주식수(비율) 1 2 3 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I.

8 매출대상 우리사주조합 주1) 주1) 주2) 배정주식수(비율) 주3) 1,232,006주(20%) 매출 세부내역 주당 매출가액(원) 매출총액(원) 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 주5) 비고 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 주3) 배정주식수(비율) 주4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의한후 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주5) 매출총액은 확정공모가액 41,000원을 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 주3-1) 정정전 나. 공모가격 산정 개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

1 2 3 4 5 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다.

9 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 결정할 예정임 (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요 예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 주3-2) 정정후 나. 공모가격 산정 개요 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여확정공모가액을 41,000원으 로 결정하였습니다. (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전 에 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 41,000원 으로 확정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요 예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4.

10 주4-1) 정정전 - 주4-2) 정정후 (11) 수요예측 결과 1기관투자자 수요예측 참여내역 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 단순경쟁률 국내기관투자자 ,516,579 해외기관투자자 ,509, : 1 합계 730 1,246,025,833 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 (단위:건) 참여수량 (단위:주) 비율 (단위:%) 60,000 이상 ,609, % 55,000 이상 ~ 60,000 미만 ,132, % 50,000 이상 ~ 55,000 미만 ,086, % 45,000 이상 ~ 50,000 미만 ,286, % 40,000 이상 ~ 45,000 미만 27 13,511, % 40,000 미만 2 400, % 합계 730 1,246,025, % 3 의무보유확약 내역 구분 신청수량(단위: 주) 15일 확약 43,943,246 1개월 확약 173,467,013 3개월 확약 126,286,790 합계 343,697,049 총 수량 대비 비율(%) 27.58% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 비지에프리테일과 대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

41% 50,000 이상 ~ 55,000 미만 272 497,086,724 39.89% 45,000 이상 ~ 50,000 미만 275 207,286,147 16.64% 40,000 이상 ~ 45,000 미만 27 13,511,000 1.08% 40,000 미만 2 400,000 0.

11 표주관회사가 협의한 후 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 5 물량배정대상자 가격범위 : 확정공모가액인 41,000원 이상 가격 제시자 주5-1) 정정전 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 모집 또는 매출총액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 - 예정가액 252,561,230,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일:

12 주2) 주당 매출가액 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여 제시한 공모희 망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결 과를 반영하여 발행회사, 대표주관회사가 협의하여 주당 확정 공모가액을 최종 결정할 예정 입니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 주5-2) 정정후 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 41,000원 주2) 모집 또는 매출총액 예정가액 확정가액 252,561,230,000원 252,561,230,000원 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 주5-2) 정정후 가.

13 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 주2) 주당 매출가액 청약일 전 실시한 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 발행회사, 대표주관회사가 협의 하여 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 주6-1) 정정전 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 인수인 금 액 비 고 삼성증권(주) 1,767,929,430 대신증권(주) 606,146,870 인수수수료 한국투자증권(주) 50,512,000 한화투자증권(주) 50,512,000 신한금융투자(주) 50,512,000 합계 2,525,612,300 주) 주) 인수수수료는 인수계약서에 따라 공모금액의 1.0% 기준이며, 공모희망가액 중 최저가액 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

주2) 주당 매출가액 청약일 전 실시한 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 발행회사, 대표주관회사가 협의 하여 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다.

14 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 주6-2) 정정후 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 인수인 금 액 비 고 삼성증권(주) 1,767,929,430 대신증권(주) 606,146,870 인수수수료 한국투자증권(주) 50,512,000 한화투자증권(주) 50,512,000 신한금융투자(주) 50,512,000 합계 2,525,612,300 주) 주) 인수수수료는 인수계약서에 따라 공모금액의 1.0% 기준이며, 확정공모가액 41,000원을 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 주7-1) 정정전 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권(주)와 주관회사인 대신증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증권 시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망, 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모 희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사 가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주7-2) 정정후 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

0% 기준이며, 확정공모가액 41,000원을 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 주7-1) 정정전 가.

15 련하여 영업현황, 산업전망, 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제 시하였습니다. 구 분 내 용 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사 가 협의하여 확정공모가액을41,000원으로 결정하였습니다. 주8-1) 정정전 (7) 공모희망가액의 결정 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다. 구 분 비지에프리테일 PER 비교가치 41,664원 EV/EBITDA 비교가치 68,410원 1주당 평균 가치 55,037원 할인율 16.42% ~ 25.50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정 주8-2) 정정후 (7) 공모희망가액의 결정 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다. 구 분 비지에프리테일 PER 비교가치 41,664원 EV/EBITDA 비교가치 68,410원 1주당 평균 가치 55,037원 할인율 16.42% ~ 25.50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) 41,000원 주1) 대표주관회사인 삼성증권 는 제시한 공모희망가액의 밴드를 근거로 수요예측을 실시한 후, 수 요예측 결과 및 시장상황을 고려하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 합의하여 확정공모가액을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정 주8-2) 정정후 (7) 공모희망가액의 결정 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다.

16 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주9-1) 정정전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액 (1) 252,561,230,000 발 행 제 비 용 (2) 2,886,639,321 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 249,674,590,679 주1) 모집 또는 매출총액은 인수단과 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원 ~ 46,000원)의 밴드 최저가액인 41,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아 니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의 1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 모집 또는 매출총액은 인수단과 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(41,000원~ 46,000원)의 밴드 최저가액인 41,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다. 주3) 추후 확정공모가격이 결정되면 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 주4) 매출주주는 총 공모금액의 1.0%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합 니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주주가 협의한 최종공모가를 통 해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회 사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다.상기의 인수수수료는 매출주주 가 기본수수료만 지급한다는 것을 가정하여 기재한 것이므로, 추후 성과수수료의 지급여부에 따라 인 수수수료는 변동될 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아 니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의 1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.

17 주9-2) 정정후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액 (1) 252,561,230,000 발 행 제 비 용 (2) 2,886,639,321 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 249,674,590,679 주1) 모집 또는 매출총액및 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 (단위: 원) 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다. 주3) 매출주주는 총 공모금액의1.0%를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다. 매출 주주는 총 공모금액의 1.0%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지 급합니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주주가 협의한 최 종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합 니다.상기의 인수수수료는 매출주주가 기본수수료만 지급한다는 것을 가정하여 기재한 것이 므로, 추후 성과수수료의 지급여부에 따라 인수수수료는 변동될 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566,000 750만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다.

18 투 자 설 명 서 2014년 4월 30일 주식회사 비지에프리테일 기명식 보통주 6,160,030주 252,561,230,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2014년 4월 24일 2. 매출가액 : 41,000원 3. 청약기간 : 2014년 5월 7일(수) ~ 2014년 5월 8일(목) 4. 납입기일 : 2014년 5월 12일(월) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)비지에프리테일 - 서울특별시 강남구 테헤란로 405 3) 삼성증권(주) - 서울특별시 중구 세종대로 67 4) 대신증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16 5) 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 6) 한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56 7) 신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 삼성증권 주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.

19 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 가. 편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서 향후 국내 경기 회복이 지 연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습 니다. 나. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습 니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나 편 의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들 의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. 다. 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵 심이라고 할 수 있습니다. 만약 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다 면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무 적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사업위험 라. 편의점업은 전국적인 상품 유통 판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규 모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한 다고 볼 수 있습니다. 당사는 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장 을 형성하고 있으나, 향후 대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 당사의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마. 최근 전국 편의점 점포수가 2만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대 한 우려가 나타나고 있습니다. 당사는 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처 하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다. 바. 편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니 다. 최근 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점 주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으니 이 점 유의하 시기 바랍니다. 사. 편의점업은 전국적인 대규모 상품 유통망을 유지해야 하는 사업으로 공 급자와의 관계 관리가 중요합니다. 다변화된 공급자 관계 등을 통하여 공급 자와의 관계에 있어 의존도를 낮추고 있으나 구속력 있는 장기 계약은 체결 하고 있지 아니합니다. 더욱이 최근 대규모유통업 분야에서 판매 장려금의 부당성 심사에 관한 지침이 제정되어 향후 공급자와의 계약 갱신시 당사에 이전보다 불리한 요소로 작용할 수 있습니다. 아. 당사는 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식 품 및 PB상품에 대하여는 일부 외주생산 가공을 통하여 공급받고 있습니다. 당사는 다변화된 외주 생산업체를 보유하며 외주생산시설 점검을 철저히 하고 있으나 향후 설비고장 및 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향을 끼칠 수 있습니다. 자. 편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관 리 시스템이 중요합니다. 향후 물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어 려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다. 차. 당사는 본사 및 개별점포의 효율적인 영업 활동 지원을 위하여 다양한 IT 시스템을 도입하고 있습니다. 향후 IT 시스템의 구식화 및 예기치 못한 전산장애가 발생할 경우 전국적 유통 판매망이 모두 전산으로 운영되는 특 성상 영업 활동에 차질이 빚어질 위험이 존재합니다. 카. 당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은 계절적 요인의 영향 을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로 예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계 획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 가. 당사는 2012년 5월 29일 일본훼미리마트와 체결한 계약에 따라 2014년 7월 31일까지 상장을 완료하지 않을 경우 일본훼미리마트는 소유 한 주식 전부를 당사에 매도할 수 있으며, 최장 2017년 7월 31일까지 월 1,000만엔의 위약금을 지급할 의무가 있습니다. 동 계약과 관련하여 당사 는 2013년 재무제표상 금융부채를 270,265백만원, 기타자본을 (- )250,305백만원, 이자비용을 10,709백만원 계상하였습니다. 나. 당사는 일본훼미리마트에 "FamilyMart"브랜드를 사용하고 있는 일부 점 포의 브랜드 사용과 브랜드 전환을 완료한 점포가 병기하고 있는 "with FamilyMart" 문구 사용에 따른 대가로 라이센스 수수료를 월 1,500만엔 지 급하고 있으며, 해당 수수료를 엔화로 지급하고 있어 환율변동에 따른 위험 에 노출되어 있습니다. 다. 당사와 일본훼미리마트는 상장 이후 일본훼미리마트의 한국 편의점 시 장 진출을 금지하는 합의서를 체결하였습니다. 합의서 체결을 통하여 상장 이후 2016년 12월말까지 국내 편의점 시장에서 당사와 일본훼미리마트간 의 직ㆍ간접적인 경쟁 가능성은 해소되었다고 판단됩니다. 라. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거 래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하 고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다. 회사위험 마. 당사의 종속회사 및 관계회사, 출자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 공정거래법상 보광 기 업집단에 소속되어 있으나, 보광 계열회사와 실질적으로 독립적으로 경영 하고 있으며, 임직원의 겸임 및 금융거래 관계 또한 전혀 없어 보광계열회 사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판 단됩니다. 바. 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 47건, 총소송가액은 19.8억원이며, 영업표지 교체와 관련하여 4점포(소송가액은 3.6억원)와 분쟁 중에 있으나 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단 합니다. 당사는 일정 총수입 이하 가맹점에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하는 계약을 체결하고 있어 매출부진 점포수가 증가할 경우 당사의 수 익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 임직원들과 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입 니다. 따라서 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업 무 수행을 중단할 경우 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 영 업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다. 아. 당사의 향후 성장을 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변 화에 대한 효과적 대응이 필요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 자. 당사는 일반 소송이나 다른 기타 분쟁에 영향을 받을 수 있으며, 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노 출될 수 있습니다. 차. 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모 의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부 정적 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 당사는 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 당사는 이사회 내 내부거래위원회 및 사외이사추천위원회를 설치할 계 획입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 가. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또 는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주 식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 다. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께 서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으 며 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 라. 공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 24,640,080주 중 약 70.86%에 해당하는 17,459,606주(최대주주등의 보유주식수16,227,600주 및 우리사주조합 배정 예정주식수 1,232,006주)는 증권신고서 제출일 현재 의무보호예수 및 의무예탁 주식이며, 7,180,474주는 상장 직후 유통가능물 량입니다. 최대주주 등의 보호예수기간의 종료 및 우리사주조합의 의무예 탁이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있 습니다. 기타 투자위험 마. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않 으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요 예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이 하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하 시기 바랍니다. 사. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2013년도 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동 을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 아. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의 거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 자. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서 의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하 거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 공동 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 구주매출대금 252,561,230,000 발행제비용 2,886,639,321 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 FamilyMart Co., Ltd. 주요주주 6,160,030 6,160,030 - 주요사항보고서 - 기 타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 매출가액 매출총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,160,030 1,000 41, ,561,230,000 매출 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,792,943,000 1,767,929,430 총액인수 주관 대신증권 기명식보통주 1,478,407 60,614,687, ,146,870 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 한화투자증권 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 123,200 5,051,200,000 50,512,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조 하시기 바랍니다. 매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는(주)비지에프리테일의 확정공모가액인 41,000원기준입니다. 매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가협의한 후 1주 당 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 1 2 우리사주조합의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) 기관투자자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일 (수) 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일 (목) 12시까지 3 일반청약자의 청약일: 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 주6) 상기의 청약기일 및 납입기일 등의 일정은 본 신고서 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식 시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2014년 1월 21일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2014년 3월26일한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충 족하지 못하게 되면 본 주식은 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2. 공모방법 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장공모(구주매출 6,160,030주)는 일반공모 방식 에 의합니다. 매출방법 : 일반공모 매출대상 주 수(%) 비고 일반공모 4,928,024주(80%) - 우리사주조합 1,232,006주(20%) 우선배정 합계 6,160,030주(100%) - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조 제1항에 의해 우 리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 매출 세부내역 매출대상 배정주식수(비율) 주당 매출총액(원) 주3) 매출가액(원) 주5) 비고 우리사주조합 주1) 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 기관투자자 주2) 3,696,018주(60%) 151,536,738,000-41,000 주4) 일반청약자 1,232,006주(20%) 50,512,246,000 - 합 계 6,160,030주(100%) 252,561,230,000 - 주1) 주2) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 1,232,006주(20%)를 관련 법령에 의거하여 우 선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제 1 13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전 문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 3 4 5 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 상기 1~4에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주3) 배정주식수(비율) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약 주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다( 제 1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약결과 배정에 관한 사항 에 관한 사항 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수합니다. 주4) 주당매출가액 : 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)가 협의한후 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주5) 매출총액은 확정공모가액 41,000원을 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 공모주식수는 최초 제출 한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 로 변경가능합니다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위: 주) 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 FamilyMart Co., Ltd. 주요주주 6,160,030 6,160,030 - 합 계 6,160,030 6,160,030 - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수 는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주 의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요 예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사 가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을제 시한 기관투자자 대상으로질적 인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주 관회사 홈페이지에 게시 또는 유 선, Fax, 등의 방법으로 통보 나. 공모가격 산정 개요 발행회사인 (주)비지에프리테일과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 (주)비지에프리테일과 대표 주관회사인 삼성증권(주)가 협의하여확정공모가액을 41,000원으 로 결정하였습니다. (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)비지에프리테일의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전 에 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 41,000원 으로 확정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 대상주식 및 수량 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 3,696,018주 60% - 주1) 비율은 전체 공모주식수 6,160,030주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자분 20%, 우리사주조합분 20%는 수요예측 대상주식이 아닙니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 (2) 수요예측 안내공고 구 분 내 용 비 고 수요예측 공고 일시 2014년 4월 24일 주1) 기업 IR 일시 2014년 4월 24일 주2) 수요예측 접수기간 2014년 4월 24일 ~ 2014년 4월 25일 - 주1) 주2) 주3) 수요예측 안내공고는 2014년 4월 24일 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시할 예정입니다. 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2014년 4월 25일(금) 17:00까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (3) 수요예측 참가자격 1 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나 에 해당하는 자를 말합니다. 가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제 17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라 지식경제부와 그 소속기관 직제 에 따른 우정사업본부 마 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 마목에 해당하는 투자자임 을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경 우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 2 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 가 인수단(대표주관회사) 및 발행회사 또는 인수단(대표주관회사)의 이해관계인(증권 인수업 무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함) 나 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 다 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본건 공모 이전에 실시한 공모에서 대표주관회사에 의해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 하기의 주석에서 설명하고 있는 사유로 인하여 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재 기 간 중에 있는 자 라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시 한 공모에서 하기의 주석에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이 지에 불성실 수요예측참여자로 분류되어 제재 기간 중에 있는 자 주1) 불성실 수요예측참여자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제3항에 따라 다음 각 호 의 어느 하나의 행위를 한 자에 대하여 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제 위원회의 의결을 거쳐 지정된 자를 말합니다 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납 입하지 아니한 경우. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해 당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 4. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경 우 주2) 삼성증권(주)의 불성실 수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제2항에 의거 삼성증권(주)는 상기 주1)에 따른 불 성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각호의 사항을 금융투자협회에 지체 없이 제출 하며, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지( 게시할 수 있습 니다. - 사업자등록번호 - 명칭 - 해당 사유가 발생한 종목 - 해당 사유 - 해당 사유의 발생일 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 하기의 표에서 정하는 기간 동안 기업공개를 위한 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아니합니다. 주3) 이와 관련하여 금번 일반공모 후 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 금융투자협 회 홈페이지에 게시되며, 기업공개를 위한 대표주관회사는 불성실 수요예측참여자로 지정된 자에 대하여 하기의 표에서 정하는 기간 동안 기업공개를 위한 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아니합니다. 구분 적용 대상 제재내용 20억원 초과 12개월 이내 금지 수요예측 미청약ㆍ 미납입 위반금액 10억원 초과 ~ 20억원 이하 2억원 초과 ~ 10억원 이하 10개월 이내 금지 8개월 이내 금지 참여금지 2억원 이하 6개월 이내 금지 의무보유 확약위반 허위 정보제출 6개월 이내 금지 6개월 이내 금지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 주3-1) 주3-2) 주3-3) 주3-4) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자 에 대하여는 100분의 100 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종 목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 이상인 경우에는 100분의 100을 가중하는 것을 원칙으로 함 감경 : 고의 또는 중과실로 인한 것이 아니고 위반결과가 경미한 경우에는 감경할 수 있으 며, 면제 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없고, 미청약 미납입 또는 의무보유확약 위반 규모가 100만원 이하인 경우 등 그 위반결과가 극 히 경미한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거 나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않을 수 있음 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제5항에 의거 불성실 수요예측참여자로 지정된 자가 금융투자협회의 회원인 경우 해당 회원에게 금융투자협회 정관 제45조제1항제4호 의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 상기 사항을 적용하지 아니함 (4) 수요예측 참가 신청수량 최고한도 및 최저한도 구분 신청수량 한도 내용 기관 투자자 최고한도 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 신청가격) 또는3,696,018주(기관배정물량) 중 적은 수량 최저한도 1,000주 주) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어 지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측참여 수량 전체 에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위에서 수요예측에 참여 하시기 바랍니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 수량단위 가격단위 1,000주 100원 주) 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법은 인정하 지 아니합니다. 따라서, 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여 금액을 반드시 기재하여야 합 니다. (6) 수요예측 참여방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받 으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권(주)의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터 넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, 등이 방법에 의해 접수를 받습니다. 해외기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 삼성증권(주)에서 정하는 소정의 방법(인편, 우편, 유선, Fax, 등)에 의해 접수를 받을 수 있습니다. [인터넷 접수방법] 1 홈페이지 접속 - 기업금융 주식인수 수요예측 2 로그인 - 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 입력 후 로그인 3 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권(주) 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 4 집합투자업자의 경우 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표 Excel 파일을 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 [email protected]으로 제출하여야 합니다. 수요예측 접수시 유의사항 - 수요예측에 참여하고자 하는 국내기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권(주)에 본인 명 의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자는 수요예측 종료일까지 삼성증권(주)의 위탁계좌를 개설하여야 합니다. - 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 삼성증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다(5회 입력 오류 후, 일시적인 착각으로 인한 착오 입력이라고 판단되는 경우에는 지점 또는 Family Center(T )에 전화로 착오입력해제를 신청하시면 1번에 한해 착오입력해제가 가능합니 다). - 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. - 참가 신청수량이 수요예측 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한도를 초과 할 경우에는 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한도로 신청한 것으로 간주합 니다. - 기관투자자는 본인의 명의와 계산으로 참가하여야 합니다. - 집합투자업자의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청하여야 하며, 집 합투자재산의 경우 각 펀드의 참여수량과 가격을 통합하여 참여하여야 합니다. 한편, 대표주관회사 는 수요예측 후 물량배정시 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(각 펀드에 배정되는 물량을 합산한 수량)을 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율 적으로 배정합니다. - 또한, 집합투자업자의 경우 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 대 표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 수요예측참여 총괄집계표(수요예측 접수 안내에서 다운로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 드)를 Excel 파일로 작성하여 제출하여야 합니다. - 상호저축은행의 경우 자기자본을 확인할 수 있는 서류를 [email protected]으로 제출하여야 합니다. - 수요예측 참가시 자기자본 등 필요한 사항을 확인할 수 있는 서류 등을 제출하지 않거나, 허위자료 를 제출한 기관투자자는 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히 집합 투자업자가 불성실 수요예측참여 행위를 하는 경우에는 해당 집합투자업자가 운용하는 전체펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. - 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투 자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 - 접수기간 : 2014년 4월 24일(목), 4월 25일(금) 17:00까지 - 문의처 : 02) , 6971, 7540, 7509 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간 을 엄수해 주시기 바랍니다. (8) 공모가격의 결정 방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정 공모가액을 결정합니다. (9) 수량배정 방법 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들 을 대상으로 참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모참여실적, 의무보 유 확약여부 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합 니다. 단, 대표주관회사가 시장상황 및 수요예측 참가결과 등을 고려하여 필요하다고 판단할 경우, 확정공모가액 미만의 가격을 제시한 수요예측 참여자에게도 배정할 수 있도록 합니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권(주) 홈페이지 ( 게시합니다. 배정물량에 대해서는 각 기관이 개별적으로 삼성증 권(주) 홈페이지( 접속한 후 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통 보에 갈음합니다. 3 한편, 기관투자자의 청약일(2014년 5월 7일) 16시까지 미청약된 물량에 대해서는 그 내 역을 2014년 5월 7일 17시 이후에 대표주관회사 홈페이지에 게시할 수 있으며, 동 미청약된 물량에 대해서는 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 및 수요예측에 참가하 지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투자자로부터 청약의 의사 표시 를 제출 받아(제출 시한 2014년 5월 8일 12시 00분) 대표주관회사가 자율적으로 배정합니 다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 추가 청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 약을 희망하는 기관투자자의 경우 2014년 5월 8일 12시까지 청약을 하여야 하며, 반드시 유 선상으로 삼성증권(주) 수요예측 담당자에게 그 사실을 통보하여야 합니다. (fax: 02) , tel 02) , 6971, 7540, 7509) 4 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. (10) 기타 유의사항 1 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2에 따라 대표주관회사인 삼성증권(주)는 불성실 수요예측행위를 한 자에 대하여 사업자 등록번호, 명칭, 해당 사유가 발생한 종목, 해당 사유, 해당 사유의 발생일을 금융투자협회에 제출하여야 하며, 금융투자협회는 정관 제41조에 따 라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 이를 금융투 자협회의 홈페이지에 게시합니다. 기업공개를 위한 대표주관회사는 불성실 수요예측참여자 로 지정된 자에 대하여 제재기간동안 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정하지 아 니합니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대 해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 2 집합투자업자(뮤추얼펀드 및 신탁형펀드)의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완 료된 경우에 한하며, 해당펀드의 소속금융기관 명의로 제출하여야 합니다. 또한, 동일한 집합 투자업자의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 각각 개별계좌로 신청하여야 하며, 집합투자재산의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 통합 신청하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 펀드 설정만료일, 종목별 편입한도 등은 수요예측에 참여하기 이전에 자체적으로 확인한 후 신청하여주시기 바랍니다. 이를 사전에 확인하지 않아 청약의 미이행 등이 발생할 경우, 이의 책임은 전적으로 수요예측 참여자에게 있으며, 이로 인하여 불성실 수요예측참여자로서 관 리되어 향후 기업공개를 위한 수요예측에 일정기간 동안 참여할 수 없음을 유의하시기 바랍 니다. 3 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 기관투자자 등은 반드시 대표주관회사인 삼성 증권(주)의 본ㆍ지점에서만 청약하여야 합니다. 4 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 5 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번 호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에 게 있음을 유의하시기 바랍니다. 6 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월 또는 3개월로 제시가 가능합 니다. 7 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약기간이 종료된 후 1주일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약기간까지의 일별 잔고증명서 및 거래내역서를 대표 주관회사인 삼성증권(주) IPO팀에게 원본을 우편으로 제출하여 의무보유확약기간동안 동 주 식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를제출하지 않거나 기일내에 제출 하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 8 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다. 9 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요 청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 10 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 0.5%에 해당하는 청약수수료를 납입금과 함 께 입금해야 합니다. (11) 수요예측 결과 1기관투자자 수요예측 참여내역 구분 참여건수(단위: 건) 신청수량(단위: 주) 단순경쟁률 국내기관투자자 ,516,579 해외기관투자자 ,509, : 1 합계 730 1,246,025,833 2 수요예측 신청가격 분포 구분 참여건수 (단위:건) 참여수량 (단위:주) 비율 (단위:%) 60,000 이상 ,609, % 55,000 이상 ~ 60,000 미만 ,132, % 50,000 이상 ~ 55,000 미만 ,086, % 45,000 이상 ~ 50,000 미만 ,286, % 40,000 이상 ~ 45,000 미만 27 13,511, % 40,000 미만 2 400, % 합계 730 1,246,025, % 3 의무보유확약 내역 구분 신청수량(단위: 주) 15일 확약 43,943,246 1개월 확약 173,467,013 3개월 확약 126,286,790 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 합계 343,697,049 총 수량 대비 비율(%) 27.58% 4 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 비지에프리테일과 대 표주관회사가 협의한 후 확정공모가액을 41,000원으로 결정하였습니다. 5 물량배정대상자 가격범위 : 확정공모가액인 41,000원 이상 가격 제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집 또는 매출가액 내 용 기명식 보통주 6,160,030주 예정가액 41,000원 주2) 확정가액 41,000원 주2) 모집 또는 매출총액 예정가액 확정가액 252,561,230,000원 252,561,230,000원 청 약 단 위 주3) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 2014년 5월 7일 2014년 5월 8일 청약기일 주1) 주 주 배 정 우 리 사 주 조 합 개시일 - 종료일 - 개시일 2014년 5월 7일 종료일 2014년 5월 7일 기 타 개시일 - 종료일 - 일반 모집 또는 매출 50% 주4) 청약증거금 주4) 주 주 배 정 - 우 리 사 주 조 합 100% 기 타 - 납 입 기 일 2014년 5월 12일 배당기산일(결산일) - 주1) 청약일 1 우리사주조합의 청약일: 2014년 5월 7일(수) (1일간) 2 기관투자자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) 12시까지 - 수요예측 참여에 의해 배정받은 물량에 대한 청약(우선청약): 2014년 5월 7일(수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 - 기관투자자 우선청약 후 실권된 물량에 대한 청약(추가청약): 2014년 5월 8일(목) 12시까 지 3 일반청약자의 청약일 : 2014년 5월 7일(수) ~ 5월 8일(목) * 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유 의하시기 바랍니다. 주2) 주당 매출가액 청약일 전 실시한 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 발행회사, 대표주관회사가 협의 하여 1주당 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약단위 1 2 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한 국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능 합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니 다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간 주합니다. 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일 반사항' '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' '다. 청약방법' '(5)일반청약자 청약자격'을 참고하시기 바랍니다. 삼성증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 삼성증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 삼성증권(주) 862,405주 43,000주 50% 주3-1) 일반청약자 대상 삼성증권(주)의 최고 청약한도는 43,000주이나 삼성증권(주)의 우대 기 준 및 청약단위에 따라 86,000주(2배)까지 청약 가능합니다. 청약자격별 최고청약한도는 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약 방법 - (5) 일반청약자의 청약자격 을 참조하시기 바랍니다. 삼성증권(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 21,500주 이하 250주 21,500주 초과 ~ 43,000주 이하 500주 43,000주 초과 ~ 86,000주 이하 1,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 대신증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권(주) 295,681주 28,000주 50% 대신증권(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 28,000주 이하 2,000주 한국투자증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 한국투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 한국투자증권(주) 24,640주 1,200주 50% 주3-2) 한국투자증권 의 일반 고객 최고청약한도는 1,200주이며, 우대 고객의 경우 2,400주 (200%)까지 청약이 가능하며, 온라인전용 고객의 경우 600주(50%)까지 청약 가능합니다. 한국투자증권(주)의 청약단위 청약주식수 50주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,400주 이하 200주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 한화투자증권(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 한화투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 한화투자증권(주) 24,640주 2,000주 50% 한화투자증권(주)의 일반청약자 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 500주 신한금융투자(주)의 일반청약자 청약한도 및 청약단위 신한금융투자(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 신한금융투자(주) 24,640주 2,400주 50% 신한금융투자(주)의 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약 단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 2,400주 이하 200주 주3) 청약단위(계속) 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량단위로 하며, 추가청약을 하 고자 하는 기관투자자 또는 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자는 기관투자자의 우 선청약 후 실권된 물량을 최고청약한도로 하여 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 '제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' '3. 공모가격 결정방 법' '다. 수요예측에 관한 사항' '(4) 수요예측 참가 신청수량 최고한도 및 최저한 도'를 참고하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 2 3 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 청약증거금은 납입기일(2014년 5월 12일(월))에 주식의 납입금으로 대체하되, 청약증거금 이 납입금에 미달하는 경우에는 해당 청약자가 납입기일까지 그 미달액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 각 주관사단 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니 다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 때에는 초과청약금을 납입기일(2014년 5월 12일 (월))에 환불하며, 이 경우 청약증거금에 대하여는 무이자로 환급합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하 여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08:00 ~ 15:00 사이에 해당 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납 입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 주관사단 및 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 인수계약서에서 정하는 바에 따 라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 2 기관투자자 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 3 일반청약자 : 삼성증권(주), 대신증권(주),한국투자증권(주), 한화투자증권(주 ), 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2014년 4월 24일 인터넷공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2014년 4월 30일 주2) 청 약 공 고(일반청약) 2014년 5월 7일 중앙일보, 매일경제신문 배 정 공 고 2014년 5월 12일 인터넷공고 주3) 주1) 주2) 주3) 수요예측 안내공고는 2014년 4월 24일 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2014년 4월 30일 정정신고서를 제출함으로써 갈음하며, 2014년 5월 7일 중앙일보 및 매일경제신문에 청약공고합니다. 일반청약자에 대한 배정공고는 2014년 5월 12일 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지 ( 주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지( 및 인 수회사인 한국투자증권(주)의 홈페이지( 한화투자증권(주)의 홈페이 지( 신한금융투자(주)의 홈페이지( 게 시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 다. 청약방법 (1) 모든 청약자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청 약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다(단, 기관 투자자의 경우 청약증거금이 면제됨). (2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서만 가능하며, 우리 사주조합장 명의로 청약하여야 하고, 상기 (1)의 내용을 동일하게 적용합니다(단, 청약증거 금은 100%로 합니다). (3) 일반청약자의 청약은 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따 라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무취급처간 복수청약은 가능합니다. 청약사무 취급처: 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한 금융투자(주) 본ㆍ지점 (4) 기관투자자의 청약 (가) 국내 기관투자자 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약"이라 함)은 청약일인 2014년 5월 7일(수) 08시00분 ~ 16시00분 사이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의 주식청약 서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시 00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 기관투자자의 우선청약 후 실권물량에 대해 2014년 5월 8일(목) 12시까지 추가 청약 신청서를 제출한 기관투자자는 이를 청약 신청으로 갈음하며, 동 추가 청약에 근거하여 배정 받은 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. (나) 해외기관투자자 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약"이라 함)은 청약일인 2014년 5월 7일(수) 08시00분 ~ 16시00분 사이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의방법(청약 증거금율 0%)으로 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 청약의 의사표시를 하여야 하 며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 기관투자자의 우선청약 후 실권물량에 대해 2014년 5월 8일(목) 12시까지 추가 청약 신청서를 제출한 기관투자자는 이를 청약 신청으로 갈음하며, 동 추가 청약에 근거하여 배정 받은 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2014년 5월 12일(월) 08시00분 ~ 15시00분 사이에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 해외기관투자자의 경우 청약수수료(청약금액의 0.5%)를 수령할 예정입니다. (5) 일반청약자의 청약자격 일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증 권(주), 한화투자증권(주) 및 신한금융투자(주) 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으 므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습 니다. 삼성증권(주)의 일반청약자격 구 분 무자격 공모주 청약 공모주 청약 자격 여부 (기본 자격요건) 청약한도 우대 (기본 자격요건 취득 고객 中 우대) 청약 자격 청약 한도 청약 자격 자산 평잔 평잔적용 기준 우대 기준 자산평잔 평가방법 내 용 청약초일(D) 전일(D-1)까지 계좌개설 된 고객에 한하여 청약 자격 부여(단, 지점 청약은 불가) 온라인으로 공모주 청약을 진행하시는 고객 중, 기본자격 혹은 우대 자격에 해당하지 않는 고객에 한하여 0.5배의 한도를 부여 다음의 자격요건을 충족하는 고객에 대해서 청약자격 부여 - 자산합계(주식+투신) 청약접수일 전월로부터 과거 3개월간 평잔 2천만원 이상 예수금+주식평가액(삼성증권 공모 비상장주식 포함)+ CP, CD, 채권 등 금융상품 단, 선물/옵션 금액은 평잔 산출시 제외함 청약접수일 전월로부터 과거 3개월간 자산평잔 아래의 요건 중 한가지를 충족하는 고객에 대해서 청약한도 2배 적용 - 청약초일 직전월 자산 평잔 1억원 이상 - 주민번호기준 신규거래고객으로 청약초일 전월에 평잔 5천만원 이상 (직전 1년간 청약이력 없을 경우에 한함) - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여 (50만원 이상)를 이체한 고객 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금시 포함 - 청약초일 전월 기준으로 CMA 또는 은행이체를 통하여 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 공모주 청약자격 기준과 동일 기타 사항 - 지점방문 청약수수료 : 3,000원 청약수수료 면제 1 온라인(HTS, 삼성증권 홈페이지) 청약시 2 삼성증권 VIP(S, A 등급)고객 단, 고객등급은 청약당일 기준으로 함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 본인의 고객등급 조회 방법 POP HTS : 온라인지점 고객계좌정보관리 고객등급조회(4425) : 고객정보 고객등급조회 주) 주식잔고 산정은 결제일 기준으로, 날짜 계산은 역순으로 하되 해당일이 공휴일이면 순연됩니 다. 대신증권(주)의 일반청약자격 구 분 청약자격 청약수수료 내 용 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁계좌 보유 고객으로서 HTS, 인터넷, 본지점 내방 및 유선을 통한 청약 고객. 다만, HTS, 인터넷, 유선청약고객은 청약약정 이 되어 있는 고객에 한 함. 청약수수료는 3,000원이며, CMA계좌 보유고객은 청약수수료 면제 청약한도 일반청약자 최고한도의 100% 한국투자증권 일반청약자격 구 분 내 용 1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객 2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객 청약자격 비지에프리테일(2014년 5월 7일 ~ 8일) 청약의 경우 - 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2014년 5월 7일까지 계좌개설 후 청약가능 - 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2014년 5월 7일 ~ 8일 계좌개설 후 청약가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 - 청약수수료 구 분 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. 청약 수수료 및 청약방법 고객등급 VIP 로얄 골드 프라임 패밀리 < 고객등급별 점수 기준 > 점수 기준 2만점 이상 1만점 이상 1천점 이상 3백점 이상 3백점 미만 주1) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기 준으로 상기의 5등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, efriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 600주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 1,200주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 2,400주를 청약한도로 합니다. 청약한도우대기준 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 온라인전용 -. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 -. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상 100% 온라인 /오프라 인 - -. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -. 청약일 현재 당사 퇴직연금 가입 고객 -. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖 춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이 청약한도 및 우대기준 우대(*) 체입금 (2) CMA급여계좌에서 20만원 이상 펀드로 자 동이체 200% 온라인/ 오프라인 - (단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이 상 -. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객 * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 -. 외화예수금, 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식, 해외주식 -. 선물옵션, 해외선물, FX마진 1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 배정 및 잔여주식처리방법 2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계 좌 기타 유의사항 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지( "고객센터" "고객등급 조회하기" "나의 등급 조회하기" 2) HTS(e-Friend) "7802"화면(고객등급 조회) 한화투자증권 의 일반청약자격 구분 투자자격 및 한도 내용 투자자격 Off-line 청약 On-line 청약 (영업점/고객지원센터 청약) (Web/HTS/ARS 청약) 청약 초일의 전월로부터 소급한 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 일평균 예탁 자산이 3개월간의 일평균 예탁 자산이 청약 한도 100% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 1,000만원 이상인 고객 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 주식매매 실적이 1,000만원 이상인 고객(온라인 주식 매매실적은 오프라인 주식 매매실적 대비 30%만을 반영하 여 합산) 청약자격 요건을 갖추지 못해 청 약수수료3,000원을 납부하고 청 약하는 고객 500만원 이상인 고객 청약 초일의 전월로부터 소급한 3개월간의 주식 매매 실적이 500만원 이상인 고객(온라인 주 식 매매실적은 오프라인 주식 매 매실적 대비 30%만을 반영하여 합산) 청약자격 요건을 갖추지 못해 청 약수수료1,000원을 납부하고 청 약하는 고객 50% 유통시장별 구분 기타 유의사항 유통시장별 구분없이 청약 (거래소/코스닥 종목 모두 청약 가능) 1) 위의 자격 조건 중 하나에 해당하면 청약 한도의 범위 내에서 청약 가능 2) 예탁자산: 주식, 채권, 예수금, 수익증권, RP 포함 (다만, 선물, 옵션,제3시장 주식, 장외 주식 등의 실적은 제외) 3) 위탁, 저축, 수익증권, RP, 일임형Smart Wrap계좌를 합산하여 반영 4) 주식 매매 실적은 위탁계좌 및 저축계좌의 실적을 포함하여 반영, (수도일 기준 반영) 5) 주식 매매 실적= 오프라인 매매 실적x 100% + 온라인 매매 실적x 30% 6) 온라인 매매 실적은 영업점/고객지원센터를 통한 주문 매매 실적을 제외한 모든 매매 실적임 7) RP잔고는 매입금액의 잔액(이자제외)으로 평가함 8) 채권잔고는 액면금액으로 평가함 9) 청약 초일은 일반 청약 초일을 기준으로 함 신한금융투자 의 일반청약자격 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객 (청약 초일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청 약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 500원 1,000원 1,500원 2,500원 지점내방 면제 500원 1,000원 1,500원 5,000원 청약 수수료 - 당사 거래를 통한 수익 기여도 점수와 자산 기여도 점수 및 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 포인트를 기준으로 4단계 등급으로 구분 (프리미어: 2,000점 이상, 에이스 : 1,200점 이상, 베스트 : 700점 이상, 클래식 : 350점 이상) - 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 * 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널 구분 지점내방 온라인(HTS/WEB/ARS) 유선(고객지원센터 포함) X 배정 및 청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 청약신청한 우량고객 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 잔여주식 처리방법 (프리미어, 에이스)에게 재배정함. (단순방식: 단순임의배정) (6) 청약 상세 방법 (투자설명서 교부에 관한 사항) 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한국투자증권(주). 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 경우에 한하여 투자설명 서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신 용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주), 인 수회사인 한국투자증권(주). 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)는 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니 다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청 약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. (가) 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서 에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서 면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. (나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 (집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경 우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부 하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조 에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것 으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령 으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 주) 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 청약 유형별 청약 방법 구분 청약방법 비고 영업점 내방 온라인 (HTS) ARS/ 유선청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 투자설명서 교부사실이 확인된 투자자에 한하여 청약이 가능합니다. 투자자께서는 청약 전 교부확인이 가능할 수 있도록 각 사의 투자설명 서 교부절차에 의거 협조바랍니다. - - 홈페이지 안내참고 라. 청약취급처 (1) 우리사주조합 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 (2) 기관투자자 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 (3) 일반청약자 : 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융 투자(주) 본ㆍ지점 마. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 (가) 우리사주조합 : 공모주식의 20%(1,232,006주)를 우선 배정합니다. (나) 기관투자자 : 공모주식의 60%(3,696,018주)를 배정합니다. (다) 일반청약자 : 공모주식의 20%(1,232,006주)를 배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 (라) (가)항 내지 (다)항의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. (마) 단, 발행회사 또는 대표주관회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제 9호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회 사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공 모가액으로 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주), 인수회사인 한국투자 증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. (가) 우리사주조합은 배정주식수 내에서 우리사주조합원이 청약한 주식수대로 배정합니다. (나) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (다) 일반청약자가 청약한 주식은 삼성증권(주), 대신증권(주), 한국투자증권(주), 한화투자증 권(주), 신한금융투자(주)가 자체적으로 정한 기준에 따라 개별 배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주의 처리는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정하며, 배 정 후 잔여주식은 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니 다. (라) 일반청약자가 청약한 총 청약주식수가 일반청약자 배정물량에 미달하는 경우에는 청약 자의 청약주식수대로 배정하고, 최종 배정 후의 잔여주식은 인수계약서를 근거로 하여 대표 주관회사, 주관회사 및 인수회사가 각각 자기계산으로 이를 인수합니다. 바. 주금납입장소 각 인수단 구성원은 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 신한은행 선릉중앙금융센터에 납 입하여야 합니다. 사. 주권교부에 관한 사항 (1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 각 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 공고합니다. (2) 주권교부장소 : 각 해당 청약취급처에서 교부합니다. (3) 상기 (2)항에도 불구하고 청약자 또는 인수단 구성원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항 규정에 의하여 한국예탁결제원의 명의로 주식의 발행을 신청한 경우에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 는 해당 청약자 또는 인수단 구성원에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되 며, 이 경우 발행주권은 청약취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다. 아. 기타의 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 유가증권시장 상장을 위한 본 공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모방식(구주 매출)이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부 계좌간 대체 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제 3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. (3) 정보이용제한 대표주관회사, 주관회사, 인수회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 발행회사에 대 한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용해서는 안됩니 다. (4) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국 거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수인 및 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 삼성증권(주) 서울특별시 중구 세종대로 67 인수주식의 종류 및 수 기명식 보통주식 4,312,023주(70%) 인수 조건 대신증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 기명식 보통주식 1,478,407주(24%) 주) 한국투자증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주식 123,200주(2%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 한화투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 56 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 합계 기명식 보통주식 123,200주(2%) 기명식 보통주식 123,200주(2%) 기명식 보통주식 6,160,030주 (100%) 주) (주)비지에프리테일의 금번 유가증권시장 상장 공모에는 대표주관회사와 발행회사간에 초 과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 총 공모주식수(6,160,030주) 이외에 추가로 발행되 는 주식은 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 인수인 금 액 비 고 삼성증권(주) 1,767,929,430 대신증권(주) 606,146,870 인수수수료 한국투자증권(주) 50,512,000 한화투자증권(주) 50,512,000 신한금융투자(주) 50,512,000 합계 2,525,612,300 주) 주) 인수수수료는 인수계약서에 따라 공모금액의 1.0% 기준이며, 확정공모가액 41,000원을 기 준으로 산정하였습니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주 주가 협의한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지급합니다. 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권(주), 주관회사인 대신증권(주), 인수 회사인 한국투자증권(주), 한화투자증권(주), 신한금융투자(주)와 체결한 총액인수계약일로 부터 유가증권시장 상장후 3개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환 사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 해당 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선 택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행, 대표주관회사와 체결한 초과배정 옵션계약에 따른 주식발행과 매도는 제외합니다. (2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한 규 정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 증권 인수업무에 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 1 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주 식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국 내 법인을 포함한다.이하 같다) 2 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. 3 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 코넥스시장 상장규정 에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. 4 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 조합등 이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발 행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션계약"을 체결하지 않았습 니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수 회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부 분 받고 있습니다. 따라서 향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성 과 역시 감소할 위험이 있습니다. 편의점 산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 매출이 연관되어 있으므로 전반적인 국내 경기변동의 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 특히 최근 지속되는 국내외 경기 침체 등의 여파로 국내 경기 회복에 대한 불확실성이 증대되고 있어 이에 따른 소비 감소의 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 편의점은 소매유통업의 일종으로 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적인 편이기 때문입 니다. 또한 전체 GDP 성장률 대비 편의점 산업의 성장률이 전반적으로 높게 유지되어 온 점 에 미루어보아 경기 침체에 따른 매출 부진 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. [국내 GDP 성장률 및 편의점 산업 매출액 성장률 추이] 출처: 통계청 그럼에도 불구하고 향후 국내 경기가 예상보다 심각하게 위축되거나 경기회복이 지연될 경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 우 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재 무상태 및 영업성과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속 되지 아니하게 되거나 편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들 의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. 국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적규 제의 영향으로 유통전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업 은 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 아래 주요 유통업태별 매출액 추이 를 보면 편의점 산업의 2010년부터 2013년까지의 연평균성장률은 14.52%로 타 유통업태 대비 월등히 높은 성장률로 전체 유통업 연평균 성장률인 4.87%를 초과하는 성장성을 보이 고 있습니다. [주요 유통업태별 매출액 추이] (단위 : 억원, %) 구 분 2013년 2012년 2011년 2010년 연평균 성장률 편의점 117, ,841 92,029 78, % 백화점 297, , , , % 대형마트 451, , , , % 슈퍼마켓 358, , , , % 승용차및 연료소매점 896, , , , % 전문소매점 1,030,430 1,057,938 1,058,146 1,005, % 무점포소매 384, , , , % 합계 3,535,089 3,494,586 3,354,853 3,065, % 자료: 통계청 편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성 장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대 량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비 패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널 로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 각될 것으로 전망됩니다. 편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 대한상공회의소가 유통전문가를 대상으로 조사한 '2014년 유통산업 전망'에 따르면 2014년 편의점 시장 성장률은 8.1%로 한 자리수 성장세가 전망되는 등 높은 성장률이 향후에도 유 지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사를 비롯 한 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다. 다. 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약 가맹점주와의 우 호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재 무적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업 발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹 점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업 으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편 의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본 부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점 주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약 서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다. 따라서 당사와 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호 적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사는 가맹점주 관계 관 리의 중요성을 일찍이 인식하여 가맹점과의 동반 성장 및 점주의 수익성 강화를 최우선 목표 로 하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹 사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 구체적으로 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거 래의 공정화에 관한 법률이 개정되었으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니 다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해 지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나 이를 통하여 효과적으로 이탈 을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호 에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. 당사의 경우 폐점 및 영업에 관한 협의 과정에서 가맹점주 및 시민단체 등과 분쟁을 겪은 바 있으며, 당사는 가맹점과의 상생과 동반성장을 위하여 2014년 1월 전국 가맹점주들의 자발 적인 후보 지원과 투표를 통해 144명의 대표단을 꾸린 독립된 가맹점주 대표체인 'CU가맹점 상생협의회'를 출범하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 그러나 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제 시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 당사의 평판이 저하될 위험 이 있습니다. 이 경우 당사의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 편의점업은 전국적인 상품 유통 판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모 의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 당사는 일부 타 편의점 체인 화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후 대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 당사의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 편의점업은 프랜차이즈 체인 업태로 이루어지고 있습니다. 국내의 프 랜차이즈 체인 CVS는 모두 6개사로, CU, GS25, 세븐일레븐, 바이더웨이, 미니스톱, 씨스페 이스 등이 있습니다. 이 중 바이더웨이는 2010년 초 세븐일레븐에 인수되었으므로 실질적인 업체는 5개사라 할 수 있습니다. CVS는 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도가 경쟁에 있어서 가장 중 요한 요소 중의 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않기 때문에, 현재 6개 CVS업체 간의 경쟁구도는 계속될 것으로 예상됩니다. 한편, 현재 CVS시장은 '3강 1중 1약 '의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사인 CU, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이의 시장점유율 을 보면 과점화된 경쟁 구도를 띠고 있다고 할 수 있습니다. 다음의 시장점유율 추이를 보면 CU, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이로 대변되는 상위 3개업체가 전체 시장의 90% 이상을 차 지하고 있는 것으로 보여집니다. [편의점 업계 시장점유율 추이(점포수 기준)] (단위: 개, %) 구분 2013년 2012년 2011년 2010년 CU 7,939 7,938 6,686 5,345 (시장점유율) (31.6%) (32.3%) (31.5%) (31.6%) GS25 7,774 7,138 6,326 5,026 (시장점유율) (31.0%) (29.1%) (29.8%) (29.7%) 세븐일레븐 -바이더웨이 (시장점유율) 7,055 (28.1%) 7,202 (29.3%) 6,050 (28.5%) 4,596 (27.1%) 합계 22,768 22,278 19,062 14,967 전체 편의점 수 25,100 24,559 21,221 16,937 상위 3개 업체 점유율 90.7% 90.7% 89.8% 88.4% 출처: 한국편의점협회 및 2013년 자료 BGF리테일 추정 2013년도 중 당사는 가맹점주 수익성 위주의 질적 성장을 추진한 결과 2012년 대비 점포수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 증가가 둔화되어 GS25와 당사의 점포수 격차가 감소하였습니다. 향후 당사는 안정적인 점포 확장을 추진하여 점포수 기준 업계 1위 유지가 가능할 것으로 판단하고 있으나, 경쟁업체의 경영전략에 따라 현재의 경쟁구도가 격화될 가능성이 존재합니다. 또한, 프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 다 수의 점포 운영을 위해서는 물류센터, 점포 운영을 위한 정보시스템 구축이 필수적으로 선행 되어야 하며, 이를 위해서는 대규모의 투자가 따르기 때문에 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 대형편의점업체들이 수십 년 간의 영업을 통하여 규모의 경제를 실현하며 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병 을 제외한 신규진입의 방법은 찾기가 어려운 산업입니다. 그러나 최근 현재 대형마트인 홈플러스가 '365플러스'라는 브랜드를 통하여 편의점업계에 진출을 시도하고 있고, 또한 이마트는 2013년 12월 '위드미' 편의점을 운영중인 독립형 편의 점업체인 '위드미에프에스'의 주식 100%를 인수하고, 2014년 3월 '위드미에프에스'에 80억 원을 출자함으로써 편의점업계 진출 확대를 도모하고 있습니다. 그러나 소량 판매가 이루어 지는 편의점의 경우 발주부터 배송까지의 물류시스템이 대형마트와 다르기 때문에 대형마트 의 기존 물류시스템을 곧바로 적용하는 것은 어려울 것으로 보입니다. 또한 편의점 업계 내 에서는 최소 1,000개 이상의 점포를 확보해야 규모의 경제를 시현할 수 있다는 의견이 중론 인 바, 2013년말 기준 점포수가 67개인 '365플러스'와 89개인 '위드미'의 경우 당사를 비롯 한 대형 편의점업체와 같은 효율성을 달성하기에는 다소 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 현재 공정거래위원회의 편의점 업종 모범거래기준 상 250m내 신규출점제한 규정은 점포수 1,000개 미만의 편의점업체에 대해서는 적용되고 있지 않습니다. 또한 한편에서는 드럭스토어 등의 업태가 편의점산업의 대체산업으로 등장할 수 있다는 우 려의 시각이 존재합니다. 그러나 드럭스토어의 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있다는 점, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수 품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어려우며, 당사의 영업환 경에 큰 위협을 끼치지 못할 것이라 여겨집니다. 상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입 이 힘든 것으로 판단되며 당사를 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입 니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도 및 대체 산업의 위협이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 최근 전국 편의점 점포수가 2만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습 니다. 당사는 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오 나 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다. 편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경 쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2007년 1만개를 돌파한 이후 2011년 2만개 를 넘어서 2013년말 당사 추정에 의하면 25,100개에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 연도 별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 [국내 편의점 매출액 및 점포수 추이] 매출액 점포수 연 도 금액(억원) 전년대비 성장율(%) 개수(개) 전년대비 성장율(%) % % % % , % % , % 1, % , % 1, % , % 1, % , % 1, % , % 2, % ,645 (4.55)% 2, % , % 2, % , % 2, % , % 3, % , % 5, % , % 7, % , % 8, % , % 9, % , % 9, % , % 11, % , % 12, % , % 14, % , % 16, % , % 21, % , % 24, % 2013(E) 125, % 25, % 자료: 한국편의점협회, 2013년 점포수는 당사 추정 1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었 으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 장세를 이어나갔습니다. 그러나 2만점 출점 이후 점포수 포화 증상 및 정부의 출점규제 등의 영향으로 인하여 2012년에는 성장률이 다시 감소하는 양상을 나타내고 있습니다. 앞으로도 편의점업은 타 유통업태 대비 계속적인 성장을 이루어 나갈 것으로 전망되나, 점포 수의 무리한 팽창에 따른 부실점포 확대 및 정부 출점 규제에 따른 신규점포 출점에 있어 어 려움이 생길 수 있습니다. 특히, 2013년 7월 2일 국회에서 통과된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 개정에 의하여 편의점 업체의 영업지역 내 추가 점포 설치 및 24시간 영업이 제 한되고 있어 이로 인한 영업 성과 저하 우려가 나타나고 있습니다. 이와 관련된 자세한 내용 은 본 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 바. 를 참고하시기 바랍니다. 또한, 업계 내 포화 현상이 나타나면 과점적 경쟁양상을 띠고 있는 편의점 업체들 간에 경쟁이 격화될 수 있습니다. 당사는 이러한 추세를 미리 예상하여 2012년부터 신규 출점 확대로 대변되는 양적 성장보다 는 점당 수익성 강화라는 질적 성장 강화 정책을 펼치고 있습니다. 구체적으로 기존의 획일 화된 점포 형태에서 벗어나 지역 밀착형, 특화형 신개념 점포 형태를 개발하고 있으며 유명 음식점과의 협업 하 PB 상품 개발 등 상품 믹스 다양화를 통해 소비자의 소비패턴변화 및 소 비욕구 다변화에 부응하고 멤버십 제도 도입으로 소비자 충성도를 강화하고 있습니다. 그러 나 향후 예상보다 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단 가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등으로 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 바. 편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 최근 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신 규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으니 이 점 유의하 시기 바랍니다. 편의점업은 대규모 유통업의 일종이며 가맹본부와 개인사업자인 가맹점주 간의 계약을 기반 으로 하여 영업이 영위되는 특성상 법적으로 규제를 받고 있습니다. 특히 최근 가맹점주의 권익 신장 및 동반 성장 강화에 대한 사회적인 목소리가 대두되어 2013년 8월 13일 가맹사 업거래의 공정화에 관한 법률이 개정되어 2014년 2월 14일부터 시행되었으며, 2012년 12월 공정거래위원회를 통하여 편의점 업종 모범거래기준이 새롭게 발표되었습니다. 구체적 으로 편의점 업종 모범거래기준과 (개정)가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인 하여 편의점 산업은 2014년 2월 14일부터 개점 단계에서의 250m이내 신규 출점 제한, 예상 매출액의 범위와 산출근거 서면 제공, 운영 단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단 체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 개정된 가맹 사업거래의 공정화에 관한 법률상 신설된 주요 규정은 아래와 같습니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항] 제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략) 5 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹 희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정 서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 제12조(불공정거래행위의 금지) 1 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 , > (중략) 5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하 는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위 제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등) 1 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다. 2 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. (후략) [본조신설 ] 제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지) 1 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이 하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다. 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다. 1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손 실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시 간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 [본조신설 ] 제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등) 1 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체 "라 한다)를 구성할 수 있다. 2 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결 유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹 본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다 )로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에 서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다. (후략) [본조신설 ] 또한 2014년 8월 14일부터 가맹계약 체결 시 가맹점 사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계 약서에 이를 기재하여야 합니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 내용(시행 )] 제12조의4(부당한 영업지역 침해금지) 1가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여 야 한다. 한편 2012년 12월 공정위에서 발표된 편의점 업종 모범거래기준의 주요 취지는 기존 지역의 250m 이내 신규 출점을 제한하는 것으로 주요 내용은 다음과 같습니다. [편의점 업종 모범거래기준] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 제2장 영업지역 보호 제3조(기본원칙) 가맹본부는 기존 가맹점사업자의 매장으로부터 250m(도보 통행 최단 거리 기준) 내에 신규 가맹점 및 직영점을 출점하지 아니한다. 다만, 기존 가맹점사업자가 영업지역 내에서 폐 점후 재출점하거나 가맹점을 이전하는 경우는 예외로 한다. 제4조(예외사항) 제3조의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유로서 가맹본부 가 기존 가맹점사업자들의 동의를 받은 경우에는 250m 내에서도 신규 가맹점 및 직영점의 출점이 허용된다. 1. 왕복 8차선 이상의 도로 등의 지형 지물에 의해 상권이 확연히 구분되는 경우 2. 대학내, 병원, 공원, 터미널 등 특수상권내에 입점하는 경우 3. 주거지역으로 1,000세대 이상의 대규모 아파트단지가 새로 들어서는 경우 4. 타 가맹본부의 가맹점사업자가 동일점포에서 편의점 브랜드를 변경(브랜드A 브랜드B)하여 가 맹본부의 브랜드(브랜드B)로 가맹사업을 전환하는 경우 5. 제1호 내지 제3호에 준하는 사유로서 신규 출점으로 인해 기존 가맹점의 고객들이 신규 출점한 가맹점으로 이용하는 점포를 전환할 가능성이 적은 경우 제3장 계약체결 계약해지 제5조(계약체결시 정보제공) 1 가맹본부는 가맹희망자에게 계약체결 14일 이전까지 법에 제시된 방법으로 정보공개서를 제공하여야 하며, 직접 전달방식을 사용하는 경우에는 메일송부, 내용증명 우편 등 제공시점을 확인할 수 있는 1개 이상의 수단으로도 정보공개서를 제공하여야 한다. 2 가맹본부는 가맹희망자에게 계약체결 7일전까지 점포예정지의 인근 경쟁점 현황, 월 예상매출액 및 그 산출근거 등을 포함한 상권분석 보고서를 서면으로 열람 설명하며, 계약체결시 해당 서면을 교부한다. 제6조(계약중도해지 및 위약금) 1 가맹점사업자가 매출부진, 개인사정 등으로 인해 계약을 중도해 지하는 경우에는 가맹본부에게 3개월 전에 사전 예고한다. 2 가맹점사업자가 매출부진, 개인사정 등으로 중도해지시 가맹본부가 부과하는 위약금(기대수익 상실 등을 감안하여 매출총이익 배분액 수 개월분 상당액을 지급하는 위약금 항목을 의미하며 무상 대여 시설의 잔존가액배상 및 철거비용 항목은 제외)의 수준은 계약금액(계약기간 동안 가맹점사업 자로부터 지급받는 로열티 금액 상당액)의 10% 이내로 한다. 개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 및 편의점 업종 모범거래기준은 24시간 영업 규 제 및 신규출점 제한 등의 내용을 포함하고 있으며 당사의 성장성을 제약하는 요소가 될 수 있습니다. 당사는 이러한 법적 환경 변화에 맞추어 점주와의 동반 성장을 최우선 과제로 삼 고 있으며 개발부서를 통하여 250m 제한에 저촉되지 않는 유망 출점 포인트를 집중 마케팅 하고 있습니다. 심야영업에 대하여는 점주들의 인센티브 창출 및 선택권 강화를 통한 상호 이익 성장을 위하여 신가맹계약 형태를 다양하게 마련하였습니다. [ 舊 기존 가맹계약 유형] 점주임차 본부임차 점주장기임차 점주임차 위탁가맹 (A1) (A2) (A3) 안심플랜 (A4) (B1) 가맹수수료 매출이익 구간별로 35% ~ 15% 차등 적용 35% (고정) 60% (고정) 장려금 1 전기료 50% 2 상품발주장려금 1 전기료 50% 2 상품발주장려금 3 장기운영장려금 4 시설운영장려금 (점주투자시) 1 상품발주장려금 2 매출이익 1,700만원 부족액의 20% (가맹수수료의 100% 범위내) 1 전기료 50% 2 상품발주 장려금 3 영업장려금 ( 年 500만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 무상대여 항목 1 집기 2 POS 3 시설인테리어 1 집기 2 POS 3 (선택가능) 시설인테리어 1 집기 2 POS 1 집기 2 POS 3 시설인테리어 [ 新 가맹계약 주요 내용 (신규)] 구분 점주수익추구형 [퍼플(Purple) 형] 점주투자안정형 [그린(Green) 형] 점주임차형 [A1] 기존가맹형태 기존수익추구형 A1 / A3 기존 A2(유사) / B1(포섭) A1 (점주임차형) 계약기간 5년 / 7년 / 10년 4년 / 7년 / 10년 5년 임차조건 점주 본부 / 점주 (가맹수수료율) 점주 시설투자 점주 본부 본부 집기투자 유상 사용 (대여료 점주부담) 본부 본부 담 보 36,000천원 50,000천원 50,000천원 가맹수수료 19H 25% 50% 24H 20% 40% 35% ~ 15% 상기 신가맹계약을 통하여 가맹점주가 24시간 영업을 하는 경우 더 낮은 가맹수수료율을 적 용하여 점주에게 돌아가는 이익이 커지는 인센티브 구조를 적용하여 24시간 미운영에 따른 가맹본부의 수익성 저하를 방지하고자 하였고, 점주가 선택하는 가맹계약 유형에 따라 점주 가 수취하는 배분이익이 커지면 가맹본부는 투자비 부담이 절감되는 구조로서 가맹본부의 수익적인 측면에서는 기존의 가맹계약과 유사한 수준입니다. 이와 같은 규제 극복을 위한 내부적 노력으로 인하여 동 규제의 영향은 크지 않을 것으로 판 단됩니다. 또한 신규출점이 제한된다고 하더라도 점포당 수익성 향상 등 질적 성장과 해외진 출 고려 등을 통하여 추가적인 성장을 달성하는 것이 가능한 것으로 판단됩니다. 이 밖에 당사는 편의점 사업을 영위하며 식품을 비롯한 각종 상품을 소비자에게 판매하고 있 어 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 규제를 받고 있습 니다. 당사는 유통기한이 경과한 식품을 POS에서 자동적으로 인식할 수 있는 시스템을 구축 하는 등 상기 법률 위반을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 제 개정된 법률이 끼치는 영향이 예상보다 커서 당사의 매출 부진 및 점당 수익 성 악화로 이어지거나 추가적인 법 개정이 있을 경우 당사의 수익성 및 성장성에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 사. 편의점업은 전국적인 대규모 상품 유통망을 유지해야 하는 사업으로 공급자와의 관계 관리가 중 요합니다. 다변화된 공급자 관계 등을 통하여 공급자와의 관계에 있어 의존도를 낮추고 있으나 구속 력 있는 장기 계약은 체결하고 있지 아니합니다. 더욱이 최근 대규모유통업 분야에서 판매 장려금의 부당성 심사에 관한 지침이 제정되어 향후 공급자와의 계약 갱신시 당사에 이전보다 불리한 요소로 작용할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 편의점업은 소매유통업의 일종으로 전국 각지의 판매점포에 다양한 종류의 상품을 적시에 원활하게 공급하는 것이 중요합니다. 따라서 양질의 다양한 상품을 저렴한 가격으로 적시에 공급받기 위하여 안정적인 공급처 확보가 중요하며 공급자와의 관계 관리가 영업실적에 큰 영향을 끼친다고 볼 수 있습니다. 편의점업의 특성상 판매 점포에서 수많은 품목을 취급하며 주로 저렴한 생활필수품 위주이 기 때문에 각 개별 상품에 대한 매출의존도가 낮으며 따라서 특정 매입처로부터의 의존도가 낮은 산업이라고 볼 수 있습니다. 또 구매교섭력을 높이고 매입처 부도에 따른 위험을 줄이 기 위하여 공급처를 다변화하여 다양한 종류의 상품을 안정적으로 공급받고 있습니다. 따라 서 매입처의 급격한 변동, 매입처의 협상력 강화에 따른 구매 조건의 악화 등 매입의 불안정 성이 야기될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 한편 일부 상품 공급자의 경우 법적인 진입장벽 및 높은 브랜드 인지도 등으로 시장지배력을 보유하고 있는 곳이 존재합니다. 그러나 이 현상은 당사에만 국한된 것이 아니라 유통업체 전체에 해당하는 사항으로 해당업체가 지배력을 지속적으로 유지하기 위해서는 주요 유통업 체에 지속적인 거래 유지가 필요할 것으로 판단됩니다. 특히 당사가 영위하고 있는 편의점업 의 경우 유통업태 중 가장 높은 성장성을 보이고 있어, 단기간내에 매입처와의 거래 중단, 매 입처의 협상력 강화에 따른 구매 조건의 악화 등 독점적 매입처의 존재로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 공급자가 다변화되어 있긴 하지만 각 공급자와의 구속력 있는 장기 계약은 체결하고 있 지 않습니다. 이는 역시 당사를 비롯한 유통업계 전반에 걸쳐 나타나는 일반적인 관행으로 1년 단위의 통상적인 구매주문계약을 통하여 상품을 구매하고 있습니다. 당사와 공급자 간에 이견이 없을 경우 당해 계약은 매년 갱신하고 있으며, 일부 상품의 경우 자동갱신되고 있습 니다. 당사의 업계 내 시장 지배적 지위 등을 고려하였을 때 향후 계약 갱신시 교섭력이 악화 될 것으로 판단되지는 아니하오나 만약 당사의 판매망이 축소되고 시장지배력이 약화될 경 우 구매조건 악화 등 불리한 입지에 처하게 될 우려가 존재합니다. 이와 관련하여 최근 공정거래위원회에서 2013년 10월 2일 전원회의를 개최하여 대규모유통 업 분야에서 판매 장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 제정하였습니다. 판매장려금이란 대 규모 유통업법 하에서 합리적인 범위 내로 허용되어 유통업체의 판매노력에 납품업체가 자 발적인 성격으로 지급하는 대가였으나, 최근 일각에서 해당 법의 본 취지와 맞지 않는 판매 장려금 사례가 일부 발생하고 있다는 문제 제기에 따른 것입니다. 구체적으로 판매촉진 목적 과의 관련성 여부, 직매입 거래와의 연관성 여부, 판매장려금 약정이 대규모유통업자 및 납품 업자 양자 모두에게 이익이 되는지 여부, 절차적 타당성을 기준으로 판매장려금 지급 계약을 체결하도록 하는 방향의 심사지침을 결의하였습니다. 이번 심사지침은 2013년 10월 8일 이 후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용되므로 올해 새롭게 갱신되는 계약부터 심사 지침 준수 대상이라고 할 수 있습니다. 당사를 비롯한 유통업계는 금번 심사지침 제정 취지에 맞게 불합리하다고 여겨진 판매장려 금 항목을 폐지하고 기존 체제를 보완하여 보다 합리적이고 상생 발전에 도움이 되는 판매장 려금 항목을 마련 중에 있습니다. 그동안 납품업체가 편의점 업체로 지급한 판매장려금의 규 모는 대형마트 및 SSM 등 다른 대형유통업에 비하여 작은 규모로 해당 심사지침의 제정으로 인하여 타 유통업태 대비 큰 타격을 입지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 이를 바탕으 로 공급자와의 계약 갱신시 이전보다 불리한 조건으로 체결이 이루어질 경우 당사의 수익성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 에 추가적인 부담을 끼칠 가능성이 있습니다. 아. 당사는 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는 일부 외주생산 가공을 통하여 공급받고 있습니다. 당사는 다변화된 외주 생산업체를 보유하며 외주 생산시설 점검을 철저히 하고 있으나 향후 설비고장 및 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 유통업체로서 자체생산시설을 보유하고 있지 아니하며 모든 상품을 외부의 생산업체 로부터 조달합니다. 특히 업종 특성상 매출에서 높은 비중을 차지하고 있는 간편식 및 신선 식품 등을 외주 생산으로 공급받고 있습니다. 또한 당사가 기획하여 당사의 가맹점에서 판매 되는 PB상품 역시 외주생산하고 있습니다. PB상품이 당사의 매출에서 차지하는 비중은 매년 증가하고 있으나 현재까지 10% 미만이며 그 종류가 매우 다양하여 개별 상품이 전체 매출에 미치는 중요성이 높다고 보기는 어려우며 이와 관련하여 PB상품을 생산하는 외주 업체로부터 전가될 수 있는 위험도 높지 않다고 볼 수 있습니다. [PB상품 현황] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 전체 매출 3,076,064 2,857,192 2,513,763 PB상품 매출 218, ,857 30,785 PB상품 비중 7.09% 3.74% 1.22% 출처: 당사 제시 한편, 당사는 주요 판매 품목 중 하나인 신선식품의 원활한 제조 및 공급을 위하여 비지에프 푸드, 비지에프푸드제주를 종속회사로 보유하고 있습니다. 자회사를 통하여 당사의 가맹점에 공급할 삼각김밥, 도시락 등 간편식을 제조하고 하고 있어 상품 기획부터 제조, 유통, 판매까 지의 신속성 및 효율성이 증가한다고 볼 수 있습니다. 그러나 당사는 신세계푸드 등 기타 식 품제조업체로부터도 동일한 품목을 일부 분산 매입하고 있어, 생산업체의 집중으로부터 야 기되는 위험을 낮추려 노력하고 있습니다. 이처럼 당사는 신선식품 및 PB상품을 외주생산으로 조달받기 때문에 외주생산 식품의 신선 도 및 품질 관리에 최선을 다하고 있습니다. 또한 자회사 이외의 외주생산업체 다변화로 생 산업체 집중에서 오는 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 지속적인 매출 성장으로 인하여 외주생산업체 수가 일시에 증가하여 관리가 소홀해질 경우 식품의 품질 및 적시 공급에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한 예상치 못했던 생산설비 고장 및 파업, 식품 안 전사고 등으로 일부 상품 대체 생산에 어려움을 겪을 경우 당사 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 자. 편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후 물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다. 편의점은 생활필수품과 신선식품을 주로 취급하고 있어 물류 및 재고관리가 매우 중요한 사 업입니다. 적시에 매입처로부터의 상품의 조달과 가맹점에 대한 상품의 공급은 가맹점주 뿐 만 아니라 당사와 같은 편의점 체인화사업자의 매출과 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습 니다. 따라서 편의점 체인화 사업자는 직접 또는 자회사의 형태로 전국에 물류센터를 보유하 고 있으며, 신선식품 관리에 만전을 기하는 한편 수발주 및 재고관리를 자동화하는 등 안정 적 물류 및 재고관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 편의점 업계 최초로 제주도, 울릉도를 포함한 전국 시군구 전역에 점포를 출점하였으 며, 북한 지역에도 출점하는 등 전국 판매 네트워크를 최초로 완성시켰습니다. 이처럼 판매망 구축에 있어 업계내 우위를 점하고 있는 만큼 물류 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 당사는 업계 최초로 편의점 전용 물류센터를 설립하였으며, 6개의 물류 자회사 및 산하 물류센터를 직접 보유하여 각 상품의 특성에 맞는 차별화된 관리를 하고 있습니다. 자 회사외 다른 물류회사와도 협약을 맺어 전국 판매망을 각 권역으로 나누어 효율적으로 관리 하고 있어 대부분의 상품이 1일 이내 조달이 가능한 물류시스템을 구축하고 있습니다. 당사는 이처럼 물류 및 재고의 효율적인 관리에 많은 노력을 기울이고 있으나, 향후 추가적 인 점포수 확대에 맞추어 물류 시스템을 확장시키는데 실패하거나, 천재지변 또는 물류시스 템의 고장으로 인하여 상품배송 및 재고 관리에 차질이 빚어질 경우 추가 비용 부담 증가 및 판매에 있어 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 직접적인 손익 감소로 연결될 가능성 이 있습니다. 차. 당사는 본사 및 개별점포의 효율적인 영업 활동 지원을 위하여 다양한 IT 시스템을 도입하고 있 습니다. 향후 IT 시스템의 구식화 및 예기치 못한 전산장애가 발생할 경우 전국적 유통 판매망이 모 두 전산으로 운영되는 특성상 영업 활동에 차질이 빚어질 위험이 존재합니다. 당사는 전국적인 영업망의 효율적인 관리 및 향후 매출 증대를 위한 고객 성향 분석을 위하 여 모든 정보를 IT 시스템을 기반으로 관리하고 있습니다. 따라서 발주, 매출, 재고 시스템 및 본사의 점포 관리 시스템, 데이터 분석 시스템 등의 전산시스템의 차별화된 구축 및 관리 가 업계 내 경쟁력의 중요한 요소로 작용한다고 볼 수 있습니다. 당사는 이에 따라 본사 경영지원부문 산하에 정보시스템본부를 설립하고 본부시스템팀, 점 포시스템팀 및 IT지원팀을 두어 전산 지원을 하고 있으며 2012년의 경우 상품계약관리, 상 품마스터관리, 수/발주관리, 가맹점회계 등 업무관리시스템 개발과 관련하여 31억원을 지출 하는 등 신규 시스템 구축 및 유지에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 또한 업계 최초로 가맹 점주를 위하여 재택관리가 가능한 '스마트워크 시스템'과 외출 중에도 휴대폰으로 업무가 가 능한 '모바일 점포관리 어플리케이션'을 구축하여 가맹점주의 효율적인 업무 지원을 도모하 고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 당사는 상기와 같이 IT 시스템 관리 및 개선에 지속적인 노력을 기울이고 있으며 안전에 최 선을 다하고 있습니다. 그러나 만약 자연 재해, 해킹 및 기타 관리 소홀로 전산 장비의 손상 및 시스템 마비 등 전산 장애가 발생할 경우 당사 영업의 핵심이라고 할 수 있는 전국적 유통 판매망이 전산으로 운영되는 특성상 업무에 차질이 빚어질 수 있으며 손익에 직접적인 영향 을 줄 수 있습니다. 카. 당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은 계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로 예상치 못한 자연재해 등의 사 고가 발생할 경우 사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다. 편의점 매출은 주요 판매 품목의 특성상 계절적 요인의 영향을 받아 주기성을 반복하는 모습 을 보이고 있습니다. 그 예로 편의점의 주요 매출 품목 중 하나인 식음료 및 빙과류의 경우, 기후적인 영향으로 5월부터 9월까지의 판매금액이 높은 편입니다. 또한 추석, 설날 등의 명 절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 따라서 편의점 산업 전반적으로 아래와 같이 3/4분기의 매출이 가장 높고, 상반기보다는 하반기의 매출이 높은 경향이 반복되는 주기성을 나타내고 있습니다. [분기별 편의점 산업 매출 추이] (단위 : 백만원) 자료: 통계청 당사 역시 매출의 계절적 요인을 고려하여 연간 매출 계획 및 재고 운영 계획을 세우고 이에 맞는 상품 구성과 판촉 활동을 전개하고 있습니다. 그러나 만약 태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우 매출 변동성을 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 영업 계획 및 재고 운영에 차질이 빚어져 영업 성과 및 재무 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 2. 회사위험 가. 당사는 2012년 5월 29일 일본훼미리마트와 체결한 계약에 따라 2014년 7월 31일까지 상장을 완료하지 않을 경우 일본훼미리마트는 소유한 주식 전부를 당사에 매도할 수 있으며, 최장 2017년 7월 31일까지 월 1,000만엔의 위약금을 지급할 의무가 있습니다. 동 계약과 관련하여 당사는 2013년 재무제표상 금융부채를 270,265백만원, 기타자본을 (-)250,305백만원, 이자비용을 10,709백만원 계상하였습니다. 당사는 지속적인 매출 성장을 유지하고 있으며, 향후 편의점 시장 성장세가 유지될 것으로 예상되므로 당사의 매출 또한 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 한편 당사는 2013년말 현재 GS리테일, 코리아세븐 등 경쟁사 대비 낮은 차입금의존도를 기록하고 있으 며, 당사의 현금및현금성자산이 차입금 및 사채의 약 2배에 달하고 있어 상환능력은 충분한 것으로 판단됩니다. [연도별 매출액 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2013년 2012년 2011년 당사 3,130,012 2,912,177 2,513,763 GS리테일 4,708,562 4,377,552 3,981,608 코리아세븐 2,552,911 2,447,717 1,992,602 출처 : 당사 감사보고서, 연결감사보고서 및 각사 사업보고서 주1) 당사 2011년 매출은 K-GAAP개별 기준. 기타 수치는 K-IFRS 연결 기준 [2013년말 차입금 의존도] (단위 : %) 구분 당사 GS리테일 코리아세븐 차입금 의존도 출처 : 당사 연결감사보고서 및 각사 사업보고서 주1) K-IFRS 연결 기준 [차입금 및 사채 명세서] (단위 : 백만원) 차입처 차입처 이자율(%) 장부금액 (주)신한은행 4.16 ~ ,592 단기차입금 (주)신한은행외 3.90 ~ ,580 (주)신한은행외 3.96 ~ ,724 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 장기차입금 (주)신한은행 3.66 ~ ,373 한국씨티은행 ,500 (주)우리은행 외 (주)국민은행 외 ,000 장기사채 ,900 합계 - 109,089 출처 : 당사 연결감사보고서 [차입금 및 사채 관련 유동성위험 분석내역] (단위 : 백만원) 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 차입금(사채포함) 82,099 5,610 28,296 출처 : 당사 연결감사보고서 당사는 2012년 5월 29일에 주주인 일본훼미리마트와 계약을 체결하였는 바, 2014년 7월 31일까지 당사 발행 주식을 대한민국 유가증권시장에 상장하지 않은 경우 당사는 2014년 8월 1일부터 상장하는 날과 2017년 7월 31일 중 먼저 도래하는 날까지 일본훼미리마트에 월 1,000만엔의 위약금을 동 계약에 따라 지급할 의무가 있습니다. 또한 상장이 2014년 7월 31일까지 완료되지 않은 경우 일본훼미리마트는 소유 주식 전부를 회사 또는 회사가 지정하 는 제3자에게 2014년 8월 31일까지 양자간에 합의한 가격으로, 합의가 이루어지지 않을 경 우 제 3자가 평가한 공정가치로 매각할 권리가 있습니다. 당사 발행 주식의 상장이 2014년 7월 31일까지 완료되지 않은 경우 위약금 지급의무 및 일 본훼미리마트 주식 매수 의무가 발생합니다. 당사는 2013년부터 K-IFRS를 도입하였으며, 일본훼미리마트 지분은 상기 계약 내용에 따라 K-IFRS상 금융부채에 해당하는 것으로 판 단하였습니다. 당사는 2013년말 현재 위약금 납부 의무와 관련하여 재무제표상 금융부채를 3,413백만원, 일본훼미리마트 주식 매수 의무와 관련하여 금융부채 및 기타자본을 각각 266,852백만원 및 (-)250,305백만원 계상하고 있으며, 이와 관련하여 계상된 이자비용은 각각 135백만원 및 10,574백만원입니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2013년 %로 2012년 % 대비 % 증가하 였으며, 당사의 법인세비용차감전순이익이 10,709백만원 감소하였습니다. [연도별 부채비율 현황] 구 분 2013년 2012년 2011년 (K-IFRS) (K-GAAP) (K-GAAP) 부채비율 % % % 출처 : 당사 감사보고서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 상기 의무는 2014년 7월 31일 이전에 상장이 완료될 경우 소멸되며, 위약금 납부의무와 관 련하여 계상된 금융부채는 당기손익으로, 일본훼미리마트 주식 매수 의무와 관련하여 계상 된 금융부채는 기타 자본으로 재분류되어 당사의 재무상태 및 영업성과에 긍정적 영향이 예 상됩니다. 2013년말 기준 의무 소멸을 가정한 부채비율은 다음과 같습니다. [ 의무 소멸 가정시 연도별 부채비율 현황] 구 분 2013년 2012년 2011년 (K-IFRS) (K-GAAP) (K-GAAP) 부채비율 % % % 출처 : 당사제시 및 감사보고서 그러나 2014년 7월 31일까지 상장이 완료되지 않을 경우 높은 부채비율은 당분간 유지될 것 으로 예상되며, 이자비용 인식 및 위약금 지급에 따른 영업성과에 부정적 영향과 지분 매수 에 따른 대규모 현금유출이 발생할 수 있습니다. 나. 당사는 일본훼미리마트에 "FamilyMart"브랜드를 사용하고 있는 일부 점포의 브랜드 사용과 브랜 드 전환을 완료한 점포가 병기하고 있는 "with FamilyMart" 문구 사용에 따른 대가로 라이센스 수수 료를 월 1,500만엔 지급하고 있으며, 해당 수수료를 엔화로 지급하고 있어 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 일본훼미리마트와 사업상의 상표를 사용하는 라이센스계약을 체결하고 있습니다. 구 체적으로 2012년 5월 29일 체결한 계약을 통하여 일본훼미리마트에 "FamilyMart"브랜드를 사용하고 있는 일부 점포의 브랜드 사용과 브랜드 전환을 완료한 점포가 병기하고 있는 "with FamilyMart" 문구 사용에 따른 대가로 2012년 8월부터 2013년 7월까지는 월 2,500만엔, 2013년부터 2014년 7월 31일과 IPO의 완료일 중 빠른날까지는 월 1,500만엔 지급하고 있으며, 해당 수수료를 엔화로 지급하고 있어 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있 습니다. 다만 지급 수수료 규모를 고려하였을 때 환율 변동이 당사의 영업성과에 중요한 영향을 미치 지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 상장 이후에는 병기하고 있는 문구를 포함, "FamilyMart 브랜드를 사용하지 않게 되므로 상기 수수료는 지급되지 않을 예정입니다. 다. 당사와 일본훼미리마트는 상장 이후 일본훼미리마트의 한국 편의점 시장 진출을 금지하는 합의 서를 체결하였습니다. 합의서 체결을 통하여 상장 이후 2016년 12월말까지 국내 편의점 시장에서 당사와 일본훼미리마트간의 직ㆍ간접적인 경쟁 가능성은 해소되었다고 판단됩니다 당사는 2014년 2월 28일 일본훼미리마트와 경업금지에 관한 합의서를 체결한 바 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 합의서의 내용에 의하면, 당사의 IPO 완료 후 2016년 12월말까지 대한민국(한반도의 북한 지역을 포함합니다) 내에서, 일본훼미리마트가 보유한 상표를 사용하여 편의점을 개점하거 나 당사와 경쟁할 수 있는 사업자에게 지분투자 또는 편의점 사업과 관련된 자문 등을 제공 하는 등 직접적인 경쟁 행위와 당사의 임직원 채용, 가맹점의 전환 유인 등 간접적인 경쟁 행 위가 금지됩니다. 상기 합의서 체결을 통하여 상장 이후 2016년 12월말까지 국내 편의점시장에서 당사와 일본 훼미리마트간의 경쟁 가능성은 해소되었다고 판단됩니다. 한편 상기 계약은 2016년말까지 로 2017년 이후에는 일본훼미리마트의 경영 판단에 따라 국내 시장에서의 경쟁 가능성을 배 제할 수 없습니다. 라. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하 고 있으나공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과의 거래가 존재합니다. 2013년과 2012년 특수관계인과의 거래 현황은 다음과 같습니다. [특수관계인과의 거래내역] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 유의적영향력 - 2,835-3,940 종속기업 37,381 86,620 24,429 61,036 관계기업 , ,510 기타특수관계자 계열회사 ,206 3,515 54,772 합계 38, ,932 28, ,258 출처 : 당사제시 및 2013년 감사보고서 주1) 계열회사와의 거래내용은 감사보고서에는 기재되어 있지 아니하나 증권신고서에는 기재하였습 니다. [특수관계인과의 거래비중] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 매출액 3,076,064 2,861,059 매출 등 거래 특수관계자 매출 등 거래 38,187 28,823 특수관계자 거래 비중 1.24% 1.01% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 매입액 및 판매관리비 2,975,713 2,811,442 매입 등 거래 특수관계자 매입 등 거래 186, ,258 출처 : 당사제시 및 2013년 감사보고서 특수관계자 거래 비중 6.28% 6.30% [특수관계인에 대한 대여금] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 종속기업 기타 특수관계자 종속기업 기타 특수관계자 기초금액 - 1, 기중 대여액 기중 회수액 (150) (500) - (40) 출자전환 - (730) - - 이자부과액 이자회수액 (1) (60) - (73) 보고기간말 금액 ,230 출처 : 당사 2013년 감사보고서 [특수관계인과의 자금거래] (단위: 백만원) 구분 회사명 2013년 2012년 지급액 수령액 지급액 수령액 종속기업 (주)비지에프디에스넷 (주)비지에프캐시넷 21 3,013-2,286 관계기업 (주)씨브이에스넷 6, ,535 6 기타 특수관계자 (주)후레쉬애비뉴 출처 : 당사 2013년 감사보고서 주1) 영업과 관련하여 가맹점을 대신하여 특수관계자에게 지급하거나 수령한 자금거 래의 총액입니다. [특수관계인에 대한 지급보증] (단위: 백만원) 회사명 (주)비지에프디에스넷 - 5,150 3,250 (주)비지에프로지스강화 - 1,365 2,405 (주)비지에프로지스대구 - 7,800 7,280 (주)비지에프로지스양주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 (주)비지에프로지스용인 - 3,120 4,680 (주)비지에프로지스팔탄 - 4,810 4,810 (주)비지에프로지스화성 (주)비지에프캐시넷(*) - 176, ,370 (주)비지에프푸드 - 2,470 3,120 (주)비지에프푸드안성 (주)비지에프푸드제주 - 3,128 2,340 합 계 - 205, ,335 (*) 유형자산 담보 금액이 포함되어 있습니다. 출처 : 당사 감사보고서 주) 당사는 상장을 준비하는 과정에서 특수관계인에 대한 지급보증을 해소한 결과 증권신고서 제출 일 현재 특수관계인에 대한 지급보증을 제공하고 있지 아니합니다. [특수관계인 현황] 구분 회사명 1)유의적영향력 일본훼미리마트 (주)비지에프디에스넷 (주)비지에프로지스강화 (주)비지에프로지스대구 (주)비지에프로지스양주 (주)비지에프로지스용인 (주)비지에프로지스팔탄 2)종속기업 (주)비지에프로지스화성 (주)비지에프보험서비스 (주)비지에프캐시넷 (주)비지에프푸드 (주)비지에프푸드제주 (주)비지에프휴먼넷 (주)후레쉬애비뉴 (주)동부로지스 (주)씨브이에스넷 (주)하이로지스 3)관계기업 (주)화인로지텍 (주)비지에프로지스강화 (주)비지에프로지스용인 (주)비지에프로지스팔탄 4)기타특수관계자 5)계열회사 (주)후레쉬애비뉴 (주)보광 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 (주)휘닉스벤딩서비스 (주)휘닉스커뮤니케이션즈 한국문화진흥 등 출처 : 당사제시 및 2013년 감사보고서 주1) (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스용인, (주)비지에프로지스팔탄은 2013년 중 종속 회사에 포함되었으며, 종속회사에 포함되기 전 거래금액은 관계기업에 포함되어 있습니다. 주2) (주)후레쉬애비뉴는 2013년 중 지분 100%를 취득하여 종속회사에 포함되었습니다. 주3) (주)비지에프푸드안성은 2013년말까지 당사의 종속회사에 포함되어 있었으나, 2014년 2월 청 산됨에 따라 당사의 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 및 계열사와의 사업적 관계 및 거래는 공정거래위원회의 조사 대상입니다. 정부는 대기업의 '일감몰아주기'와 관련하여 2014년 2월 14일 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정안을 시행, 자산 총액 5조원 이상의 기업집단에 속하는 회사에 대한 규제를 강화하 고 있습니다. 당사와 종속회사 및 계열사는 상기 규제 대상에 포함되어 있지 아니하나 향후 정부가 규제 대상을 확대할 시 현재보다 강화된 규제 위험에 노출될 가능성이 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있습니다. 또한 당사는 2014년 6월까지 내부거래위원회를 설치하여 특수 관계인간의 거래에 대한 내부통제를 더욱 강화할 예정입니다. 그러나 향후 당사가 공정거래 법령 및 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 당사는 이에 대한 벌금 또는 제 재 조치를 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사, 또는 당사의 이해관계인과의 거래가 공정 한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과에 따라 당사는 세무상의 불이익이 발생할 수 있습니다. 마. 당사의 종속회사 및 관계회사, 출자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 보광 계열회사와 실 질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 금융거래 관계 또한 전혀 없어 보광계열회 사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프디에스넷, (주)비지에프로지스강화 등 13개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, (주)동부로지스, (주)씨브이에스넷 등 4개의 관계기 업 주식을 보유하고 있습니다. [종속기업 및 관계기업 현황] 구분 회사명 유효지분율 (주)비지에프디에스넷 % 종속기업 (주)비지에프로지스강화 72.10% (주)비지에프로지스대구 95.32% (주)비지에프로지스양주 81.13% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 (주)비지에프로지스용인 70.61% (주)비지에프로지스팔탄 61.98% (주)비지에프로지스화성 95.13% (주)비지에프보험서비스 % (주)비지에프캐시넷 41.94% (주)비지에프푸드 85.00% (주)비지에프푸드제주 63.75% (주)비지에프휴먼넷 95.13% (주)후레쉬애비뉴 % (주)동부로지스 30.00% 관계기업 (주)씨브이에스넷 32.45% (주)하이로지스 35.00% (주)화인로지텍 40.00% 출처 : 당사 제시 및 2013년 감사보고서 주1) (주)비지에프푸드안성은 2014년 2월 청산되었습니다. 종속회사의 영업성과 및 재무상태는 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치며, 관계 회사 지분 역시 지분법을 적용하여 평가하므로 당사의 영업성과 및 재무상태에 영향을 미칩 니다. 당사의 종속회사 및 관계회사 중 (주)비지에프푸드제주는 2013년말 현재 자본잠식 상 태에 있으나 2010년 5월 설립 이후 2013년 최초로 당기순이익을 실현하는 등 영업성과가 개선되고 있어 당사에 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 종속회사 및 관계회사 중 2013년 당기순손실을 기록한 회사는 (주)비지에프푸드안성 과 (주)후레쉬애비뉴로, (주)비지에프푸드안성의 경우 증권신고서 제출일 현재 청산되었으므 로 추가적인 손실 발생 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. (주)후레쉬애비뉴는 당사가 2013년 중 출자전환을 통하여 100%지분을 인수하였으며, 강도높은 비용절감과 함께 온라 인판매 확대, 리퍼상품 운영, 공급선 다변화 등을 통하여 2014년에는 적자폭이 대폭 감소할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 것으로 예상됩니다. [종속기업 및 관계기업 2013년 재무현황] (단위: 백만원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 (주)비지에프디에스넷 4,157 4, , (주)비지에프로지스강화 13,747 7,275 6,472 8, (주)비지에프로지스대구 8,436 6,183 2,253 18, (주)비지에프로지스양주 14,139 4,753 9,386 10, (주)비지에프로지스용인 14,218 7,271 6,947 21, (주)비지에프로지스팔탄 11,279 4,313 6,966 4, 종속기업 (주)비지에프로지스화성 4, ,074 3, (주)비지에프보험서비스 (주)비지에프캐시넷 108,697 91,082 17,615 46, (주)비지에프푸드 9,561 7,631 1,930 27, (주)비지에프푸드안성 3, ,863 - (49) (주)비지에프푸드제주 1,378 2,124 (746) 3, (주)비지에프휴먼넷 3,621 2,280 1,341 45, (주)후레쉬애비뉴 ,365 (653) (주)동부로지스 6,839 3,580 3,259 7, 관계기업 (주)씨브이에스넷 13,017 4,237 8,780 39,684 1,015 (주)하이로지스 8,386 3,460 4,926 11,630 1,199 (주)화인로지텍 8,998 1,264 7,734 7, 출처 : 당사제시 및 2013년 감사보고서 주1) (주)비지에프푸드안성은 2013년말까지 당사의 종속회사에 포함되어 있었으나, 2014년 2월 청 산됨에 따라 당사의 종속회사에서 제외되었습니다. 당사는 (주)휘닉스벤딩서비스 및 수익증권에 대한 회수가능가액이 장부가액 이하로 유의적 이고 지속적으로 하락하였다고 판단하여 2013년과 2012년 각각 2,002백만원과 1,285백만 원의 손상차손을 인식하였습니다. 향후 (주)휘닉스벤딩서비스의 영업실적 악화 및 수익증권 의 기초자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 추가적인 손상차손을 인식하여 당사의 경영성과 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 주식회사 BGF캐시넷 등의 계열회사(이하 본항에서 BGF계열 )는 당사의 최대주주 겸 대표이사인 홍석조 회장 및 경영진이, 주식회사 보광 및 주식회사 휘닉스파크 등의 계열회사(이하 본항에서 보광계열 )는 주식회사 보광의 최대주주 겸 대표이사인 홍석규 회장 및 경영진이 각각 실질적으로 독 립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 상호간 자금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금 융거래 관계 또한 전혀 없습니다. 따라서 보광계열회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영 향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 바. 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 47건, 총소송가액은 19.8억원이며, 영업표지 교체와 관련하 여 4점포(소송가액은 3.6억원)와 분쟁 중에 있으나 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미 치지 아니할 것으로 판단합니다. 당사는 일정 총수입 이하 가맹점에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하는 계약을 체결하고 있어 매출부진 점포수가 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미 칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 47건으로서 총 소송가액은 19.8억원입니다. 당사는 소송가액 등을 고려할 때 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영 향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 2012년 기존 "FamilyMart"에서 "CU"로 영업표지를 변경하면서 대부분의 점주와 원 만한 합의를 이루었으나 일부 점주들에게 피소당하였습니다. 최초 소송을 제기한 점포는 총 43점포이나 합의, 조정, 승소 등을 통하여 현재 분쟁 중인 점포는 당사가 1심에서 승소한 판 결에 대하여 항소를 제기한 4개 점포이며, 총 소송가액은 3.6억원으로 당사의 영업성과 및 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기 초로 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있으며, 2013년말 현재 복구충당부채 금액은 2,209백만원입니다. 당사의 종속회사인 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 현금 서비스업무의 운영자금과 관련하여 백지수표 5매를 관련 금융기관 등에 견질로 제공하고 있 습니다. 당사가 보유한 정기예금 29,358백만원 및 양도성예금증서 10,000백만원은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 당사 및 종속회사는 본사 건물 등 유형자산을 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다. [유형자산 담보 내역] (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 계정과목 장부금액 담보권자 토지 28,173 건물 5,906 5,400 보증금 4,500 (주)한국스탠다드차타드은행 우리투자증권(주) (주)대구은행 토지 40,896 건물 13,235 (주)우리은행, (주)신한은행 21,864 단기차입금 13,372 (주)외환은행, (주)대구은행 출처 : 당사제시 당사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하 도록 되어 있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다. 따라서 가맹점의 매출이익 이 계약에서 정하는 일정 총수입 이하로 하락하는 점포수가 증가할 경우 가맹점수수료 하락 에 따른 수익성 저하와 함께 총수입최저보장금 지급액의 증가로 인하여 당사의 수익성에 부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 정적 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 임직원들과 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 따라서 당사의 주 요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우 사업전략을 효과적으로 수 행할 수 없게 되거나, 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다. 편의점 체인화 사업을 운영함에 있어 충분한 지식과 전문성을 보유하고 있는 당사의 주요 임 원 및 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 대표이사를 비롯하여 지난 20여년간 당사의 성장과 발전기반 마련에 동참한 주요 임직원들은 현재에도 계속 재직 중에 있습니다. 하지만 이러한 임직원들과 경영진은 모두 회사의 필요와 의지에 의해 고용되어 있 는 상태입니다. 따라서 퇴직, 이직, 또는 기타 원인 등으로 인해 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우, 이로 인해 당사는 사업전략을 효과 적으로 수행할 수 없게 되거나, 주요 공급처와의 거래관계 중단, 또는 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다. 아. 당사의 향후 성장을 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상 품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변화에 대한 효과적 대응이 필요합니다. 당사 전략의 성공적인 구현은 향후 미래 성장을 위해 매우 중요할 것으로 예상하고 있습니다. 당사가 새로운 성장 기회를 성공적으로 수행하기 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변화에 대 한 효과적 대응이 필요합니다. 자. 당사는 일반 소송이나 다른 기타 분쟁에 영향을 받을 수 있으며, 사업을 수행하는 과정 중에 필 요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노출될 수 있습니다. 일반적인 영업활동 과정에서 당사는 법적 절차에 관여될 수 있습니다. 이러한 법적 절차에는 지연 배송, 계약 위반, 노동분쟁 및 지적재산권 침해 등이 원인이 될 수 있습니다. 당사에 대 한 이러한 소송 등의 제기는 과도한 비용증가, 평판 저하 등의 결과를 초래할 수 있으며, 이는 당사 영업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가적으로, 당사는 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발 부채에 노출될 수 있습니다. 차. 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모의 확대에 따른 비효율성 이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 최근 3개년 지속적으로 상승하고 있어 매출채 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 권 회수가 원활하게 이루어지고 재고자산 관리의 효율성이 증가하고 있는 것으로 판단됩니 다. 특히 재고관리의 효율적 관리 결과 최근 3개년간 재고자산손실충당금은 계상되지 않았습 니다. [활동성 지표] (단위 : 회) 구 분 2013년 2012년 2011년 매출채권 회전율 재고자산 회전율 출처 : 당사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 주2) 매출채권회전율은 매출채권 및 가맹점계정차를 합산한 금액을 기준으로 산출 [재고자산 현황] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 상품 48,134 54,008 49,220 재고자산평가손실충당금 합계 48,134 54,008 49,220 출처 : 당사 2013년 감사보고서 한편, 당사의 지속적인 매출증가에도 불구하고 최근 3개년간 매출채권및기타채권(가맹점에 대한 채권)은 감소하고 있으며, 관련 대손충당금 규모 역시 감소하고 있습니다. 그러나 2013년 중 매출부진 점포의 폐점이 증가하면서 관련 채권이 증가한 결과 연체채권의 비중이 상승하였습니다. 이러한 연체채권이 기간 경과 등에 따라 손상채권으로 분류될 경우 당사의 대손충당금이 증가하면서 영업성과 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다만 그 규모를 고려하였을 때 당사에 미치는 영향은 제한적으로 판단됩니다. [매출채권및기타채권의 장부금액과 대손충당금 내역] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출채권및기타채권 17,846 20,200 26,182 대손충당금 (208) (384) (517) 매출채권및기타채권(순액) 17,638 19,816 25,665 출처 : 당사 2013년 감사보고서 [매출채권및기타채권의 연령분석] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 연체되지 않은 채권 16,639 19,062 25,265 3개월이하 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3개월초과 6개월이하 개월초과 소계 손상채권 합계 17,846 20,200 26,182 연체채권비중 5.60% 3.73% 1.53% 손상채권비중 1.17% 1.90% 1.97% 출처 : 당사 2013년 감사보고서 카. 당사는 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사 의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며 합리적인 계 약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으 로 완수하지 못할 수도 있습니다. 당사가 적합한 합작법인 참여 기회, 인수 대상 기업 후보 모 색, 신사업 기회 포착 및 신규 사업부를 통합하는 작업은 이들 기회의 가치, 강점, 약점, 위험, 수익성 등의 평가에 필연적으로 수반되는 위험을 동반합니다. 이러한 위험들은 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자 금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다. 당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성 장은 제한될 수 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고, 추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도있으며, 이는 당사 영업 실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다. 당사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도 의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 더욱이 신규사업부 및 피인수 사업의 지리적요인, 상이한 경력의 보유 및 이질적인 기업문화로 인해 통합이 더욱 어려워 질 수 있습니다. 이러한 어려움은 당 사가 충분한 경험을 보유하고 있지 않은 신규 시장 내 투자 기회를 모색하는 경우에 더욱 배 가될 수 있습니다. 또한, 통합법인의 핵심인력 및 주요 고객이 이탈할 수 있습니다. 내부통제 및 운영과 관련하여 통합 이슈가 발생할 수 있고 인수 후보 기업 선정 시점에 예상하였던 비 용효율성 제고효과 또는 시너지를 달성하지 못할 가능성도 있습니다. 그뿐 아니라,당사의 합 작 파트너사들과 경영갈등 또는 기타 갈등에 휘말릴 가능성도 있습니다. 합작법인의 경우, 사 업활동의 실적이 파트너사들의 재무상태 및 실적 뿐 아니라 산업 내 트렌드에 상당 부분 좌 우되기 때문에 산업 내 트렌드의 불리한 변화 또는 파트너사들의 저조한 실적 등이 합작법인 사업의 성패를 가르는데 있어 부정적으로 작용할 수 있습니다. 상기 기술된 여하한 상황이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 발생하게 되면 당사 사업, 재무상태, 영업실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 당사는 이사회 내 내부거래위원회 및 사외이사추천위원회를 설치할 계획입니다.. 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 아니하나, 국내 편의점 시장을 선도하는 상장기업에 걸맞는 경영 체제를 확립하고자 2014년 6월까지 내부거래위원 회를, 2014년 12월까지 사외이사후보추천위원회를 구성할 계획이며, 한국거래소에 이와 관 련된 확약서를 제출한 상황입니다. 3. 기타위험 가. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 에서 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위 험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상 장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2014년 1월 21일 상장예비심사신청서를 제출하여 2014년 3월 26일자로 한국거래 소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1. 신규상장신청인 : (주)비지에프리테일 2. 상장예비심사결과 신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일 (' ) 현재 유가증권시장상장규정(이하 상장규정 이라한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음 3. 상장예비심사 결과의 효력 상실 신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대 한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심 사를 받아야 함 1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할.분할합병, 영업의 양도.양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래 소가 인정하는 경우)이 생긴 경우 2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견 된 경우 3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기 준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우 - 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하 여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 4. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항 신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고 서 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한 다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함 4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제 표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 한편, 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 다. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재 매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장 에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가 구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자 자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액 의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 라. 공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 24,640,080주 중 약 70.86%에 해당하는 17,459,606주(최대주주등의 보유주식수16,227,600주 및 우리사주조합 배정 예정주식수 1,232,006주)는 증권신고서 제출일 현재 의무보호예수 및 의무예탁 주식이며, 7,180,474주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주 등의 보호예수기간의 종료 및 우리사주조합의 의무예탁이 종료 되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 16,227,600주(발행주식 총수 기준 65.86%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 1,232,006주 (공모주식수 기준 20%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩 니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 (단위 : 주) 유통가능여부 구 분 공모후주식수 공모후지분율 보호예수 및 매도금지물량 홍석조 외 34인 최대주주등 16,227, % 우리사주조합 1,232, % 소계 17,459, % 유통가능물량 7,180, % 합계 24,640, % 참고로 홍석조 외 34인의 최대주주등이 보호예수한 주식의 내역과 보호예수기간은 아래와 같습니다. 주식의 종류 성 명 (회사명) 보유주식수 (단위 : 주) 의무보호예수 주식수 (단위 : 주) 보호예수 기간 관 계 보통주 홍석조 8,607,495 (34.9%) 8,607,495 (34.9%) 6개월 최대주주 본인 보통주 홍석현 2,256,555 (9.2%) 2,256,555 (9.2%) 6개월 형제 보통주 홍라영 1,858,160 (7.5%) 1,858,160 (7.5%) 6개월 형제 보통주 홍석준 1,232,170 (5.0%) 1,232,170 (5.0%) 6개월 형제 보통주 홍승연 406,050 (1.6%) 406,050 (1.6%) 6개월 조카 보통주 홍정환 406,050 (1.6%) 406,050 (1.6%) 6개월 조카 보통주 비지에프 캐시넷 310,035 (1.3%) 310,035 (1.3%) 6개월 관계회사 보통주 신연균 257,745 (1.0%) 257,745 (1.0%) 6개월 형제 (배우자) 보통주 비지에프 로지스 팔탄 184,685 (0.7%) 184,685 (0.7%) 6개월 관계회사 보통주 노철수 129,145 (0.5%) 129,145 (0.5%) 6개월 형제 (배우자) 보통주 비지에프 로지스 양주 72,500 (0.3%) 72,500 (0.3%) 6개월 관계회사 보통주 비지에프 로지스 용인 55,000 (0.2%) 55,000 (0.2%) 6개월 관계회사 보통주 비지에프 로지스 강화 52,500 (0.2%) 52,500 (0.2%) 6개월 관계회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 보통주 홍정국 50,000 (0.2%) 50,000 (0.2%) 6개월 자 보통주 양경희 43,270 (0.2%) 43,270 (0.2%) 6개월 처 보통주 정경선 43,270 (0.2%) 43,270 (0.2%) 6개월 형제 (배우자) 보통주 이계명 43,270 (0.2%) 43,270 (0.2%) 6개월 형제 (배우자) 보통주 이종덕 28,500 (0.1%) 28,500 (0.1%) 6개월 관계회사 임원 보통주 이기용 25,000 (0.1%) 25,000 (0.1%) 6개월 관계회사 임원 보통주 김영석 19,750 (0.1%) 19,750 (0.1%) 6개월 관계회사 임원 보통주 이건준 16,000 (0.1%) 16,000 (0.1%) 6개월 임원 보통주 박대하 16,000 (0.1%) 16,000 (0.1%) 6개월 임원 보통주 정기철 13,250 (0.1%) 13,250 (0.1%) 6개월 관계회사 임원 보통주 원경연 13,000 (0.1%) 13,000 (0.1%) 6개월 관계회사 임원 보통주 박재구 12,500 (0.1%) 12,500 (0.1%) 6개월 임원 보통주 김기헌 11,000 (0.0%) 11,000 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 이용상 11,000 (0.0%) 11,000 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 노기선 9,850 (0.0%) 9,850 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 류왕선 9,750 (0.0%) 9,750 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 이광우 8,750 (0.0%) 8,750 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 금용섭 7,750 (0.0%) 7,750 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 이창헌 5,750 (0.0%) 5,750 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 황환조 5,100 (0.0%) 5,100 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 보통주 고 현 4,750 (0.0%) 4,750 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 보통주 신욱재 2,000 (0.0%) 2,000 (0.0%) 6개월 관계회사 임원 주) 당사는 금번 공모과정에서 FamilyMart Co., Ltd.가 보유하고 있는 보통주 6,160,030주를 전량 구주매출할 계획입니다. 보호예수 및 매도금지물량을 제외한 7,180,474주(공모 후 기준 29.14%)는 상장일부터 매도 가 가능므로 이로 인하여 주가가 하락할수 있으며, 향후 청약시 우리사주조합 및 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투 자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이점을 유의해주시기 바랍니다. 마. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무에 관한 규정에서 '제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)' 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출 )할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출 하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는매출할 증권수 의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실 시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모 주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 사. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2013년도 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제 표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2013년 자체적으로 IFRS 도입을 추진하였으며, 2013 회계연도부터 한국채택국제회 계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 현재 2013년 기말에 대해 회계법인으로 부터 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 고서 상의 재무제표는 2013년 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므 로 투자에 유의하시기 바랍니다. 아. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거, 일반투자자들은 투자 설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정 하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하 거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교 부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자 설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 부분을 참조하 시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 감사보고서가 전자공시되 어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 자. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효 력을 가지지 아니합니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명 서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제 2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 본 장은 상기 규정에 의거, 작성책임 의무가 발행회사인 주식회사 비지에프리테일이 아닌 금번 공모주 식의 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)에 귀속됩니다. 본 장에 기재된 평가의견은 금번 공모주식의 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 삼성 증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)가 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 비지에프리테일에 대 한 기업실사 과정을 통하여 주식회사 비지에프리테일로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기 초하여 유가증권시장의 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범 위(공모가 밴드)의 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 주식회사 비지에프리테일에 대한 기업 실사과정 중에 있어 서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 삼성증권(주) 및 대신증권(주)가 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적 인 의견입니다. 그러므로, 본 증권신고서의 당해 장의 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 회사의 영업, 생산, 경영관 리, 재무, 기술 등의 동사 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언, 자문 및 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명 서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측 정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기 재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투 자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본신고서의서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부 분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 회사명 증권회사(분석기관) 고유번호 대표주관회사 삼성증권(주) 주관회사 대신증권(주) 평가의 개요 가. 개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한 법률 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다 수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신 증권(주)는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식 6,160,030주를 총액인수 및 매출하기 위 하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서, 사업계획서 등 관련자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유 사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 대표주관계약 체결 기업실사 상장예비심사신청 신청 후 기업실사 상장예비심사 승인 승인 후 기업실사 증권신고서 제출 일 시 2013년 8월 28일 2013년 8월 29일 ~ 2014년 1월 20일 2014년 1월 21일 2014년 1월 22일 ~ 2014년 3월 25일 2014년 3월 26일 2014년 3월 27일 ~ 2014년 4월 1일 2014년 4월 2일 다. 기업실사 참여자 (1) 주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 소속 성명 부서 직책 실사업무 분장 주요경력 신원정 IB본부 본부장 IB본부 총괄 기업금융업무 25년 심재만 기업금융1사업부 상무 기업실사 총괄, 경영진 면담 기업금융업무 26년 배성환 IPO팀 팀장 기업실사 및 서류작성 총괄, 경영진 면담 기업금융업무 23년 김병철 기업금융2팀 팀장 기업실사, 경영진 면담 기업금융업무 17년 삼성증권 곽종근 IPO팀 Vice President 기업실사 및 서류작성 실무 총괄, 경영진 면 담 기업금융업무 14년 정민호 기업금융2팀 Vice President 기업실사, 경영진 면담 기업금융업무 7년 서보민 IPO팀 Associate 기업실사 및 서류작성 실무 담당 회계감사 5년 기업금융업무 3년 김형준 IPO팀 Associate 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 5년 이지원 IPO팀 Analyst 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 3년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 주관회사 소속 성명 부서 직책 실사업무 분장 주요경력 임홍재 기업금융사업단 사업단장 기업금융사업단 총괄 기업금융업무 26년 장우철 IB부문 부문장 IB부문 총괄 기업금융업무 11년 박성준 IB2본부 본부장 기업실사, 경영진 면담 기업금융업무 4년 대신증권 조재형 IB솔루션본부 본부장 기업실사 및 서류작성 총괄, 경영진 면담 기업금융업무 8년 양광석 IB2본부 부장 기업실사, 경영진 면담 기업금융업무 4년 김경순 IB솔루션본부 팀장 기업실사 및 서류작성 실무 총괄, 경영진 면 담 기업금융업무 7년 최동현 IB솔루션본부 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 6년 김진백 IB솔루션본부 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 4년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 박재구 - 대표이사 경영 총괄 이건준 경영지원부문 부문장 경영지원부문 총괄 이종덕 재무지원실 실장 재무지원실 총괄 김두익 재무팀 팀장 재무팀 총괄 이윤성 자금팀 팀장 자금팀 총괄 김찬기 재무팀 대리 상장업무 실무담당 김대호 자금팀 대리 상장업무 실무담당 라. 기업실사 항목 주요 실사항목 점검사항 결과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 가. 유가증권시장 상장규정, 증권인수업무등에관한규정, 증권 발행및공시에관한규정, 자본시장과금융투자업에관한법률 등 을 준수하여 절차 수행 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 나. 2014년 3월 31일 당해 증권 매출에 대한 이사회 결의가 적 절하게 이루어짐 다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토 다. 'IV.인수인의 의견 4. 공모가격에 대한 의견' 참조 모집 또는 매출에 관 한 일반사항 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청 약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 라. I.모집또는매출에관한일반사항 1.공모개요 참조 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주 주보호방안이 있는지 여부 마. 해당사항 없음 증권의 주요 권리내용 투자위험요소 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발 행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보 전 등의 약정이 있는지 여부 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결 권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확 인 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위 험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여 부 검토 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순 위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 바. 관련법규에 의거하여 적법하게 우리사주 조합설립, 증권인 수업무규정 준수 사. 해당사항 없음 가. 정관확인, 첨부서류 참조 가. 적정함, '제1부 Ⅲ.투자위험요소' 참조 가. 100% 구주매출로 해당사항 없음 자금의 사용목적 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 나. 해당사항 없음 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조 달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 다. 해당사항 없음 라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 라. 100% 구주매출로 해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공 가. 해당사항 없음 여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는 지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 나. 해당사항 없음 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관 련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가 능성이 있는지 여부 다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 다. 해당사항 없음 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계 라. 해당사항 없음 약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자 금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계 마. 상법상 절차를 준수함 열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준 수하였는지 여부 경영능력 및 투명성 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포 함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리 한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 바. 상장회사로서의 요건을 사전적으로 충족하기 위한 목적 등 으로 최근 1년내 사외이사 2명을 포함, 3명의 등기이사와 1명 의 감사를 선임. 신규 선임된 이사의 경력 및 전문성 등을 고려 할때 회사 경영에 긍정적 영향이 예상됨 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요 건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적 인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 사. 해당사항 없음 아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는 지 여부 아. 해당사항 없음 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래 가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거 가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와 의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 자. 발행회사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 제정, 준수하고 있음 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절 성이 확보되었는지 여부 차. 발행회사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 제정, 준수하고 있음 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여 카. 사내규정 및 문서화된 내부통제절차 구비함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여 부 타. 자금 관리를 통제하는 내부규정을 제정 준수하고 있으며, 통제수준은 타 기업사례와 비교하여 적정한 수준으로 판단됨 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임 파. 업무분장 원칙에 따라 관리됨 이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따 라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금 하. 해당사항 없음 의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 거. 적절히 업무 분장 후 작성 및 관리가 이루어지고 있음 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작 성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시 너. 적정하게 구비됨 할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 가. 검토완료 회사의 개요 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근1년간 자본금의 변동내용 확인 나. '제2부 Ⅰ.회사의 개요 3. 자본금 변동사항' 참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 가. 검토완료. 추가적인 내용은 '제1부 Ⅲ.투자위험요소' 참조 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁 업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 나. 검토완료. 편의점 산업에 대한 기재 내용은 경쟁업계가 제 출한 정기보고서와 부합하는 것으로 판단됨 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기 술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경 다. 해당사항 없음 우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 라. 평판리스크가 존재하는지 여부와 존재하는 경 우 리스크 관리방안 검토 라. 검토완료. 평판리스크 제한적인 것으로 판단됨 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추 어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 마. 발행회사의 매출은 대부분 각 점포의 실시간 발주로 인해 발생하므로 해당사항 없음 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추 이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 바. 검토 완료. 추가적인 내용은 '제1부 Ⅲ.투자위험요소' 참조 사업의 내용 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있 는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처 에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래 사. 해당사항 없음 의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여 부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지 사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업 아. 해당사항 없음 을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요 사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중 자. 해당사항 없음 인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 차. 발행회사의 매출은 국내에서만 발생함 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 카. 해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장 가. 검토완료. 전반적으로 양호함 성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사 업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위 험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자 나. 해당사항 없음 가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투 자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만 다. 2013년말 기준 차입금은 없음 기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어 라. 해당사항 없음 음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있 마. 해당사항 없음 는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방 안 존재 여부 바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채 바. 해당사항 없음 재무에 관한 사항 무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화 사. 해당사항 없음 될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경 아. 해당사항 없음 우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위 자. 기준일 및 단위, 기준통화 통일되어 있음, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계 인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유 와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는 차. 2013년말 현재 관계회사에 대한 대여금은 없으며, 우리사 주조합원에 대한 대여금이 23백만원 존재하나 퇴직시 퇴직금 에서 공제함에 따라 회수가능성은 높다고 판단 지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 카. 해당사항 없음 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사 와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경 타. 경영자 및 내부통제관리자와 면담 결과 특이사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는 지 여부 파. 외부평가기관의 평가가액을 적용하여 취득가액을 산정하 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 는 등 산정근거는 합리적으로 판단 여부 하. 주요 종속회사는 외감대상에 포함되어 신뢰할만한 재무정 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 보가 존재하는 것으로 판단 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보 에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. 2013년 회계연도부터 K-IFRS 도입, 'Ⅲ. 재무에관한 사항' 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상 및 'Ⅹ.재무제표등' 참조 당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는 지 여부 너. 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정 을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여 부 2011년 : 상품거래선에서 수취하는 물류비매출액을 물류위탁 업체에 지불하는 물류수수료와 상계처리하는 방식으로 변경 2012년 : 상품거래선에서 수취하여 가맹점으로 배분하는 판매 장려금을 매출액 및 매출원가에서 차감하는 방식으로 변경 감사인의 감사의견 등 회사의 기관 및 계열 회사에 관한 사항 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대 주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 가. 해당사항 없음 가. 동사는 물류 등 영업 관련 회사 주식을 소유 가. 해당사항 없음 주주에 관한 사항 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있 었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 나. 해당사항 없음 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 다. 해당사항 없음 임원 및 직원 등에 관 한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 - 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검 토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이 라고 보여지는지 여부 가. 검토완료 나. 검토결과 거래조건은 적정한 것으로 판단됨 이해관계자와의 거래 내용 등 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적 정한 충당금이 설정되었는지 여부 다. 해당사항 없음 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연 장되었는지 여부 라. 해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 가. 해당사항 없음 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식 관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약 정이나 옵션 부여 여부 나. 해당사항 없음 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 다. 해당사항 없음 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 라. 해당사항 없음 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 마. 해당사항 없음 기타 투자자보호를 위 해 필요한 사항 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 바. 해당사항 없음 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성 된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충 실하게 기재되었는지 확인 사. 검토 완료. 추가적인 내용은 '제1부 Ⅲ.투자위험요소' 참조 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여 부 아. 검토 완료. 추가적인 내용은 'III. 투자위험요소' 참조 자. 발행회사의 횡령,배임 등 회사의 재무에 직접 적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 자. 해당사항 없음 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 차. 해당사항 없음 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시 나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 카. 해당사항 없음 마. 기업실사 이행내역 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증 권시장 상장을 위해 (주)비지에프리테일의 본사를 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 일시 실사 내용 및 진행 사항 [1차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 2013년 9월 11일 ~ 2013년 9월 13일 3. 실사 내용 : 1) Kick-Off Meeting - 실사 관련 업무 담당자 상견례 - 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A - Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의 2) 실사자료 검토 - 일반사항 : 정관, 법인등기부등본, 조직도, 이사회의사록, 주주총회의사록, 사내규정, 신규사업 계획 등 - 자본 및 주주 : 자본금변동표, 주주명부, 관계회사 출자 내역, 증자 및 감자 내역, 최대주주 변경내역 등 - 영업 : 영업체계설명자료, 가맹점계약서, 매입계약서, 점포 유형별 특징, 주요 점포별 매출액, 주요 매입처별 매입액, 산업분석자료, 경쟁업체 현황 등 - 재무안정성 : 감사보고서, 세무조정계산서, 매출채권 연령분석표, 재고자 산 입출고 현황, 차입금 현황, 우발채무 내역 등 - 인사 및 노무 : 임원 현황, 임원 변동 현황, 임원 겸직 현황, 노사협의회 결 성 현황 등 - 법령 및 규제 : 가맹사업법 개정에 따른 영향, 공정거래위원회 등 관계기관 조사 내역, 소송내역 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 [2차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 2013년 10월 7일 ~ 2013년 10월 11일 3. 실사 내용: 1) 물류시스템 검토 - 물류센터 운영 현황 - 상품 종류별 발주체계 - 물류회사 지급 수수료 체계 등 2) 규제의 영향 검토 - 가맹사업법 및 공정위 모범규준 개정에 따른 영향 - 공정거래위원회 조사 내역 - 세무조사 내역 - 영업표지 분쟁 내역 3) 이해관계자와의 거래 검토 - 최대주주, 주요주주와의 거래내용 - 관계회사에 대한 거래 내역 - 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 4) 내부통제시스템 검토 - 사내 규정 - 내부회계관리제도 운영 현황 - 내부 감사 조직 운영 현황 - 감사 및 사외이사 선임 계획 5) 전산시스템 운영 검토 - 회계시스템 및 전산시스템 운영 현황 - IT시스템 투자내역 및 향후 투자계획 - POS시스템 개발 현황 - 정보보안 체계 6) 지배구조 검토 - 유상증자 및 감자 내역 - 임원 변동 현황 - 임원 겸직 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 [3차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 2013년 11월 26일 ~ 2013년 11월 29일 3. 실사 내용: 1) 내부통제제도 점검 및 보완 협의 - 주요 내부규정 신설 및 보완 - 지배구조 변경 및 임원 겸직 해소 - 관계회사 지급보증 해소 - 공시담당자 선임 계획 등 2) 물류센터 방문 3) 예비 Valuation 협의 4) 상장예비심사신청서 준비 현황 점검 5) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의 [4차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 2013년 12월 20일 ~ 2013년 12월 24일 3. 실사 내용: 1) 상장예비심사신청서 진행상황 검토 2) 첨부서류 및 별첨서류 준비상황 검토 3) 기업분석에 필요한 추가 자료 검토 년 3분기 실적 및 2013년 온기 추정실적 4) 상장 관련 추가 이슈 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호 예수 진행 절차 - 공모구조 협의 - Valuaiton 협의 [5차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2014년 1월 6일 ~ 2014년 1월 20일 2014년 1월 21일 2014년 3월 26일 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 3. 실사 내용: 1) 상장예비심사신청서 작성 완료 - 주요 기재사항 점검 - 오류 내용 정정 및 검토 - 최종 리뷰 2) Valuation 확정 3) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 한국거래소 유가증권시장 상장예비심사 청구 한국거래소 유가증권시장 상장예비심사 승인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 [6차 기업실사] 1. 장소 : (주)비지에프리테일 본사 회의실 2014년 3월 27일 ~ 2014년 4월 1일 2014년 4월 2일 2. 참석자 : 대표주관회사 - 삼성증권, 주관회사 - 대신증권 3. 실사 내용: 1) 상장예비심사신청서 제출 이후 주요 변동사항 검토 2) 증권신고서 작성 및 진행상황 검토 3) 발행사와 공모가 가치 평가 관련 협의 4) 회계법인 확인서 준비 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 최근 3개년 동사의 수익성 비율은 아래와 같습니다. [수익성 비율] 구 분 2013년 2012년 2011년 영업이익률 3.07% 2.10% 3.69% 매출액순이익률 1.99% 1.48% 3.08% 총자산순이익률 6.21% 4.95% 10.14% 자기자본순이익률 34.71% 11.98% 26.05% 출처 : 동사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 동사의 수익성 지표는 2012년 CU브랜드로의 교체로 인한 일시적인 대규모 비용 발생으로 하락하였으나, 2013년에는 영업이익률이 2012년 대비 약 1% 상승하는 등 수익성이 회복되 는 모습을 보였습니다. 한편 영업이익률 상승에 비해 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 낮은 상승세를 보인 반면, 자기자본순이익률은 급증하는 모습을 보였는데, 이는 일본훼미리 마트의 지분이 금융부채로 계상됨에 따른 것으로 자세한 사항은 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위 험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 상기의 일시적인 변동 요인을 제외하면 동사는 안정적인 수 익구조를 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 사업의 성장성 (1) 시장의 성장성 국내 편의점 산업은 최근 3년간 연평균 14.52% 성장하여 전체 소매유통업 매출 평균 성장율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 인 4.87% 대비 약 3배수준의 성장율을 기록하였습니다. 2013년에는 성장세가 다소 하락하 였으나 여전히 소매업태 중 가장 높은 성장세를 기록하고 있으며, 전년 동기 대비 7.76% 성 장하여, 전체 소매유통업 매출의 성장율 1.16%를 초과하였습니다. [소매업태별 매출액 추이] (단위: 억원) 구 분 2013년 2012년 2011년 2010년 연평균성장률 백화점 297, , , , % 대형마트 451, , , , % 슈퍼마켓 358, , , , % 편의점 117, ,841 92,029 78, % 승용차및연료소매점 896, , , , % 전문소매점 1,030,430 1,057,938 1,058,146 1,005, % 무점포소매 384, , , , % 합계 3,535,089 3,494,586 3,354,853 3,065, % 출처 : 통계청 인구구조학적 측면에서의 변화는 편의점 산업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 통 계청 추계에 따르면, 1인가구 비중은 저출산 고령화 등에 따라 2030년까지 30% 수준까지 상승할 것으로 예상되고 있습니다. 1인가구의 증가는 근거리 소량구매를 위한 소비패턴의 확 산을 가져올 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비패턴 변화에 가장 잘 부합하는 유통채널 로 판단됩니다. 또한 국내에는 전체 편의점수를 초과하는 약 4만여개의 소규모 개인슈퍼가 존재하는 것으로 알려져 있으며, 2011년 기준 서울의 개인슈퍼는 633개 감소한 반면, 편의점은 793개 증가하 는 등 소규모 개인슈퍼의 편의점 전환이 이루어지고 있습니다. 앞으로도 개인슈퍼 점주의 고 령화, 편의점의 체계적인 운영시스템 등의 영향으로 이러한 소규모 개인슈퍼의 전환은 지속 될 것으로 예상됩니다. 한편, 한국과 유사한 경제 및 인구사회학적 구조를 보유하고 있는 일본의 편의점산업은 2012년 전년 대비 매출액 기준 3.5%성장, 점포수 기준 5.9% 성장하는 등 여전히 유통업 내 가장 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 일본의 편의점업체들은 PB상품 비중 증대, 도시락 등 신선식품의 강화, 노인층을 겨냥한 각종 배달서비스 등을 개발한 결과 매출성장이 지속되 고, 수익성이 제고되고 있습니다. 따라서 편의점 시장의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. (2) 시장경쟁상황 편의점 체인화사업은 동사를 비롯 GS리테일, 코리아세븐(바이더웨이 포함)이 점포수 기준 전체 시장의 각각 30% 전후를 시장점유율을 차지하고 있으며, 시장점유율 4위 업체인 미니 스톱 점유율은 상위 3개 업체 대비 약 1/4 수준에 그치는 등 과점의 형태를 띄고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 대규모 비용이 발생하고, 구매협상 력강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판 촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보 에 중요한 역할을 하고 있어 규모의 경제가 경쟁력에 중요한 영향을 미칩니다. 이에 따라 상 위 3개 업체의 점유율은 지속적으로 상승하고 있으며, 2013년말 현재 상위 3개 업체의 점유 율은 90.7%에 달하고 있습니다. [국내 체인화 편의점 수] (단위: 백만원) 구 분 2013년 2012년 2011년 비지에프리테일 7,939 7,938 6,686 GS리테일 7,774 7,138 6,326 코리아세븐 7,055 7,202 6,050 전체 편의점 수 25,100 24,559 21,221 상위 3개 업체 점유율 90.71% 90.71% 89.83% 출처 : 동사 제시 한편 최근 홈플러스, 신세계 등 대규모 유통업체가 편의점 사업 진출을 시도하고 있습니다. 그러나 상기와 같은 규모의 경제 이외에도 수익성이 높은 주요 상권을 이미 상위 3개사가 점 유하고 있고, 최소 2년에서 최대 5년에 이르는 가맹계약기간, 소규모 개인슈퍼의 편의점 전 환시 개별 점주와의 협상이 필요하여 단기간 내 대규모 전환이 어려운 점, 기존 사업자를 인 수할 시 브랜드 변경에 따른 수백억원의 직간접비용이 소모되는 점 등을 고려할 때, 신규 사 업자가 진입하더라도 현재의 경쟁구도가 단기간 내 변화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 따 라서 편의점 산업의 성장에 따라 동사의 성장도 당분간 유지될 것으로 판단됩니다. (3) 성장성 지표 분석 동사는 2012년 CU브랜드로의 교체로 인한 일시적인 대규모 비용 발생으로 영업이익증가율 및 당기순이익 증가율이 감소세로 전환된 것을 제외하고는 안정적 성장세를 유지하고 있습 니다. 다만, 2013년 매출액증가율의 경우 가맹점 수익성 위주의 정책에 따른 출점 자제 등의 영향으로 2011년과 2012년 대비 하락하였습니다. 2014년 이후에는 가맹점당 매출액 증가 와 더불어 일정 규모의 순증을 유지할 것으로 예상되므로 동사의 매출액증가율은 안정적으 로 유지될 것으로 판단됩니다. [성장성 지표] 구 분 2013년 2012년 2011년 매출액증가율 7.66% 13.66% 13.62% 영업이익증가율 57.68% % 19.14% 당기순이익증가율 44.33% % 17.72% 총자산증가율 15.67% 7.90% 16.71% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 출처 : 동사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 다. 회사의 경쟁력 동사는 2013년말 기준 국내 편의점 체인화사업자 중 가장 많은 점포수인 7,939개를 확보하 고 있습니다. 업계 최초로 전국 시군구 출점을 완료하였으며, 울릉도, 백령도 등 섬지역 뿐 아 니라, 개성공단 등 북한지역에도 출점을 완료하여 전국 네트워크를 완성시킨 유일한 업체입 니다. 또한, 동사는 2011년 편의점 업계 최초 소비자중심경영을 인증받고, 모든 경영활동을 소비 자 중심으로 구성하고 지속적으로 개선하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 통해 소비자지 향적 경영문화를 확산하고, 소비자의 의견을 PB상품 등 상품기획 단계부터 반영하는 등 소 비자의 불만을 사전에 예방할 수 있는 체계를 구축하였습니다. 가맹점주의 만족도 향상을 위하여 동사는 업계 최초로 모바일 관리 시스템을 도입하여, 다수 점포의 동시 관리, 무선모바일 기기를 활용한 점포 관리, 매출 및 발주현황 관리 등이 가능하 도록 하고 있습니다. 이밖에 동사는 판매비중이 증가하고 있는 신선식품의 안정성 확보를 위하여 식품 위생 관리 시스템을 특허 등록하고 POS시스템에 적용하여, 유통기한이 경과한 식품에 대한 판매가 불 가능하도록 하고 있습니다. 라. 재무상태 (1) 안정성 동사의 부채비율은 2012년 %에서 2013년 %로 급증하였는데, 이는 일본훼미 리마트 지분의 금융부채 분류에 따른 것으로 상장 후에는 의무 해소로 인하여 기타자본으로 재분류되므로 부채비율은 다시 예년 수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 사항은 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험'을 참고하여주시기 바랍니다. 동사의 대부분의 매출은 가맹점으로부터 발생하며, 가맹점에 대한 매출은 단기간 내 정산되 는 반면, 상품매입처에 대한 매입대금 지급은 2개월이내에 이루어지고 있어 매출채권(가맹 점계정차 포함) 대비 매입채무가 높게 유지되고 있습니다. 이에 따라 유동비율은 60% 내외 를 유지하고 있습니다. 2013년의 경우 K-IFRS도입에 따라 2012년까지 전액 비유동자산으 로 분류되었던 보증금 중 일부가 유동자산으로 재분류됨에 따라 유동비율이 2012년 대비 상 승하였습니다. [안정성 지표] 구 분 2013년 2012년 2011년 부채비율 % % % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 차입금 의존도 0.00% 0.66% 0.31% 유동비율 67.06% 51.65% 56.33% 출처 : 동사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 (2) 활동성 동사의 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 최근 3개년 지속적으로 상승하고 있어 매출채 권 회수가 원활하게 이루어지고 재고자산 관리의 효율성이 증가하고 있는 것으로 판단됩니 다. [활동성 지표] (단위 : 회) 구 분 2013년 2012년 2011년 매출채권 회전율 재고자산 회전율 출처 : 동사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 주2) 매출채권회전율은 매출채권 및 가맹점계정차를 합산한 금액을 기준으로 산출 (3) 현금흐름에 관한 사항 동사는 최근 3개년 1,500억원 이상의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 창출한 현금흐 름을 집기 등 유형자산 및 투자자산 취득 등에 사용함에 따라 투자활동 현금흐름은 부(-)의 금액을 기록하고 있습니다. 동사의 영업 안정성을 고려할 때 영업활동 현금흐름 역시 안정적 인 수준을 유지할 것으로 판단됩니다. [현금흐름 지표] (단위 : 백만원) 구 분 2013년 2012년 2011년 영업활동 현금흐름 223, , ,198 투자활동 현금흐름 (106,636) (141,839) (173,489) 재무활동 현금흐름 (18,205) 7,215 (12,458) 출처 : 동사 감사보고서 주1) 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년과 2011년은 K-GAAP 개별기준 마. 경영능력 및 투명성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 (1) 기업지배구조 (가) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 홍석조 대표이사로 지배회사는 존재하지 않으며, 동사의 주요의사결정은 이사회의 결정에 따라 이루어집니다. 한편 2대주주는 일본훼미리마트로 동사의 지분 25%를 보유하고 있으며, 금번 공모를 통하여 보유 지분 전량을 매출할 예정입니다. (나) 이사회 구성현황 증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 2인이 사외이 사입니다. 선임일 직책명 (상근/등기) 성명 (생년월일) 주요경력 대표이사(회장) (상근/등기) 대표이사(사장) (상근/등기) 홍 석 조 ( ) 박 재 구 ( ) 서울대학교 법과대학 졸업 하버드대학교 법과대학원 졸업 現 BGF리테일 회장 동국대학교 식품공학과 졸업 BGF리테일 상품본부장 BGF리테일 영업/개발본부장 BGF리테일 총괄부사장 現 BGF리테일 사장 고려대학교 경제학과 졸업 전무 (상근/등기) 이 건 준 ( ) BGF리테일 (전략)기획실장 BGF리테일 경영지원본부장 現 BGF리테일 경영지원부문장 및 정보시스템본부장 계명대학교 통계학과 졸업 BGF리테일 경서영업부장 상무 (상근/등기) 박 대 하 ( ) BGF리테일 경영지원본부장 BGF리테일 영업본부장 BGF리테일 운영지원본부장 現 BGF리테일 영업/개발부문장 스탠포드대학교 경제학과 졸업 이사 (상근/등기) 홍 정 국 ( ) 스탠포드대학교 산업공학 석사 와튼 경영대학원 MBA 졸업 BCG 컨설턴트 現 BGF리테일 경영혁신실장 및 업무혁신팀장 서울대학교 경영학과 졸업 서울대학교 경영대학원 졸업 사외이사 (비상근/등기) 김 현 철 ( ) 게이오대학교 비즈니스 스쿨 박사 츠쿠바대학교 부교수 現 서울대학교 국제대학원 교수 現 BGF리테일 사외이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 서울대학교 경영학과 졸업 사외이사 (비상근/등기) 조 현 덕 ( ) 서울대학교 경영대학원 졸업 보스턴대학교 법과대학원 졸업 現 김앤장 법률사무소 변호사 現 BGF리테일 사외이사 (다) 이사회 내 위원회 구성 현황 동사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 아니하나, 국내 편의점 시장을 선도하는 상장기업에 걸맞는 경영 체제를 확립하고자 2014년 6월까지 내부거래위원 회를, 2014년 12월까지 사외이사후보추천위원회를 구성할 계획이며, 한국거래소에 이와 관 련된 확약서를 제출한 상황입니다. (라) 경영진 구성 1) 임원의 현황 직책명 성 명 (생년월일) 주요 경력 담당 업무 비 고 대표이사 회장 (상근/등기) 홍석조 ( ) 서울대학교 법과대학 졸업 美 하버드대학교 법과대학원 졸업 광주고등검찰청 검사장 現 BGF리테일 회장 최고 경영자 중임 (8년) 동국대학교 식품공학과 졸업 대표이사 사장 (상근/등기) 박재구 ( ) BGF리테일 상품본부장 영업/개발본부장 총괄부사장 최고 경영자 중임 (8년) 現 BGF리테일 사장 및 상품마케팅부문장 감사 (상근/등기) 이춘성 ( ) 서울대학교 법학과 졸업 서울고등검찰청 검사 법무법인일원송헌 변호사 現 BGF리테일 상근감사 감사 신임 (2년) 고려대학교 경제학과 졸업 전무 (상근/등기) 이건준 ( ) BGF리테일 (전략)기획실장 경영지원본부장 現 BGF리테일 경영지원부문장 및 경영 지원 총괄 중임 (5년) 정보시스템본부장 계명대학교 통계학과 졸업 상무 (상근/등기) 박대하 ( ) BGF리테일 경서영업부장 경영지원본부장 영업본부장 운영지원본부장 영업 개발 총괄 신임 (4년) 現 BGF리테일 영업개발부문장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 스탠포드대학교 경제학과 졸업 이사 (상근/등기) 홍정국 ( ) 스탠포드대학교 산업공학 석사 와튼 경영대학원(MBA) 졸업 前 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 現 BGF리테일 경영혁신실장 및 경영 혁신 총괄 신임 (2년) 업무혁신팀장 서울대학교 경영대학/대학원 졸업 사외이사 (비상근/등기) 김현철 ( ) 日 게이오 비즈니스 스쿨 박사 일본 츠쿠바대학교 부교수 現 서울대학교 국제대학원 교수 사외 이사 신임 (2년) 現 BGF리테일 사외이사 사외이사 (비상근/등기) 조현덕 ( ) 서울대학교 경영대학/대학원 졸업 Boston University 법과대학원 졸업 現 김ㆍ장 법률사무소 재직 現 BGF리테일 사외이사 사외 이사 신임 (2년) 한양대학교 행정학과 졸업 이사 (상근/비등기) 이용상 ( ) BGF리테일 일배식품팀장 상품기획팀장 상품본부장 마케팅 총괄 - 現 BGF리테일 마케팅본부장 경희대학교 회계학과 졸업 BGF리테일 강서영업부장 이사 (상근/비등기) 김동근 ( ) 강남영업부장 수도권역장 지방권역장 4권역 총괄 - 1권역장 現 BGF리테일 4권역장 한국외국어대학교 경영학과 졸업 이사 (상근/비등기) 견병문 ( ) BGF리테일 개발기획팀장 개발본부장 2권역장 운영 지원 총괄 - 現 BGF리테일 운영지원본부장 국민대학교 체육교육학과 졸업 국민대학교 행정학 석사 이사 (상근/비등기) 이기용 ( ) BGF리테일 서북영업부장 경북영업부장 지방권역장 상품 총괄 - 수도권역장 現 BGF리테일 상품본부장 영남대학교 법학과 졸업 이사 (상근/비등기) 류왕선 ( ) BGF리테일 경영기획팀장 홍보팀장 PI팀장 現 BGF리테일 전략기획본부장 및 전략 기획 총괄 - SCM실장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 숭실대학교 경영학과 졸업 이사 (상근/비등기) 이종덕 ( ) 한양대학교 경영학 석사 BGF리테일 경영기획팀장 경영관리부장 재무 총괄 - 現 BGF리테일 재무지원실장 한남대학교 경영학과 졸업 이사 (상근/비등기) 서유승 ( ) BGF리테일 중부영업부장 강남개발부장 3권역장 1권역 총괄 - 現 BGF리테일 1권역장 2) 최대주주 특수관계인의 임원 근무 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 특수관계인인 홍정국 이사가 동사의 경영혁신실장으로 재직하고 있으며, 동사의 이사회 구성원으로서 중요한 의사 결정에 참여하고 있습니다. 3) 사외이사 동사는 증권신고서 제출일 현재 2인의 사외이사를 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고 있 습니다. [사외이사 현황] 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 1990년 서울대학교 경영학과 졸업 1992~1994년 IBS Company 경영전략컨설턴트 1999년 서울대학교 대학원 경영학과 박사 조현덕 1999~2000년 2001년 산업정책연구원 부원장 사법시험 합격 없음 2001년 서울대학교 대학원 경영학과 강사 2001년 숙명여자대학교 경영학과 강사 2004년~현재 김앤장 법률사무소 변호사 1985년 서울대학교 경영학과 졸업 1987년 서울대학교 경영학과 석사 1988~1990년 삼일회계법인 공인회계사 김현철 1996년 1997년 게이오대학 비즈니스스쿨 박사 하버드대학교 방문연구원 없음 1996~1999년 나고야대학교 상과대학 조교수 1999~2002년 츠쿠바대학교 부교수 2002~현재 서울대학교 국제대학원 교수 (마) 감사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 증권신고서 제출일 현재 동사의 감사는 상근감사로서 상법상 요건을 충족하고 있으습니다. 상근감사는 동사의 회계 및 이사의 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립 된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. [감사 현황] 구 분 세부 내용 성 명 이 춘 성( 李春盛 ) 생년월일 학력사항 주요 경력 사항 1956년 2월 20일 1978년 서울대학교 법학과 졸업 1984년 사법시험 합격 2002년 서울지검 동부지청 형사5부장 2005년 수원지검 2차장검사 2006년 서울동부지검 차장 검사 2010년 검사향응 수수의혹 특별검사팀 특검보 前 법무법인 일원송헌 변호사(대표변호사 역임) 現 비지에프리테일 상근감사 (바) 경영의 안정성 동사의 최대주주는 1999년 변경된 이후 증권신고서 제출일 현재까지 유지되고 있으며, 특수 관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 65.9%로 과반수 이상의 지분율을 확보하고 있습니 다. 따라서 최대주주의 잦은 교체 또는 최대주주의 낮은 지분율로 인한 기업 경영의 불안정 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. (2) 내부통제제도 동사는 상장을 준비하면서 상장회사 표준정관을 기준으로 정관을 정비하였으며, 이사회운영 등 경영관리와 특수관계자와의 거래를 통제하는 규정, 내부회계관리 규정 등 경영투명성을 제고하기 위한 사내규정의 제정 및 운영을 통하여 상장회사에 맞는 내부통제제도를 구비한 것으로 판단됩니다. 한편 동사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리조직 및 내부회계관리자는 아래와 같습니다. [내부회계관리조직] 직책 성명 내부회계관리제도 관련 담당 업무 겸임 주요경력 ㆍBGF리테일 상품본부장, 대표이사 박재구 관리 및 운용 책임 대표이사 영업/개발본부장, 총괄부사장 ㆍ 現 BGF리테일 사장 감사 이춘성 운용실태 조치 및 시정 상근감사 내부회계관리자 이건준 운용실태 점검 및 보고 경영지원부문장 ㆍ서울고검 검사 ㆍ법무법인 일원송헌 변호사 ㆍBGF리테일 전략기획실장 ㆍ 現 BGF리테일 경영지원부문장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 내부관리위원 이종덕 운용실무 총괄 재무지원실장 내부관리위원 김두익 회계처리 / 공시관련 총괄 재무팀장 내부관리위원 한덕희 전산관리 총괄 IT지원팀장 ㆍBGF리테일 경영기획팀장 ㆍ 現 BGF리테일 재무지원실장 ㆍBGF리테일 자금팀장 ㆍ 現 BGF리테일 재무팀장 ㆍ롯데정보통신 IT컨설팅팀장 ㆍ 現 BGF리테일 IT지원팀장 내부관리위원 류철한 인사규정 총괄 인사총무실장 및 HR팀장 ㆍBGF리테일 재무팀장 ㆍ 現 BGF리테일 인사총무실장 [내부회계관리자] 소속부서 성명 직책 입사일 경력 경영지원부문 이건준 경영지원부문장 (전무) 기획실장 : 2004~2008년 경영지원본부장 : 2009년 전략기획실장 : 2010~2011년 경영지원본부장 : 2012년~2013년 경영지원부문장 : 2014년~현재 (3) 공시체계 (가) 회계처리의 투명성 동사는 다년간의 경험을 보유한 다수의 경력자가 재직하고 있는 재무팀에서 결산을 수행하 고 있습니다 동사의 재무팀에는 총 13명으로 구성되어 있으며, 세무사, 미국공인회계사 등 전문성을 갖춘 인원이 재직하고 있습니다. 한편, 동사는 K-IFRS를 도입하여 2013년부터 K-IFRS에 의한 결산을 수행하고 있으며, 회계팀과 자금팀을 분리하여 운영, 회계처리의 투 명성을 재고하고 있습니다. 동사의 최근 3개년 감사보고서 및 연결감사보고서상 감사인의 의견은 모두 적정이었으며, 내 부회계관리제도에 대한 검토의견에 특이사항은 없었습니다. (나) 적정 공시 능력 동사는 공시책임자 및 공시담당자를 다음과 같이 지정하여 거래소에 등록하고, 추후 변경시 에도 변경 등록을 할 것입니다. 그리고, 유가증권시장 공시규정 제88조 및 시행세칙 제24조 에 의거 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 계획입니다 [공시담당업무 조직도] 구 분 직 위 성 명 담당업무 회사내 경력 근무연수 공시책임자 전무 이건준 경영지원부문장 전략기획실장 등 역임 21년 공시담당자 이사 이종덕 재무지원실장 임원실장 등 역임 23년 공시실무자 부장 김두익 재무팀장 자금팀장 등 역임 18년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 (4) 특수관계자 거래 동사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 동사는 2014년 6월까지 내부거래위원회를 설치하여 특수관계인간의 거래에 대한 내부통제를 더욱 강화할 예정입니다. [특수관계인과의 거래내역] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 유의적영향력 - 2,835-3,940 종속기업 37,381 86,620 24,429 61,036 관계기업 , ,510 기타특수관계자 계열회사 ,206 3,515 54,772 합계 38, ,932 28, ,258 출처 : 동사제시 및 2013년 감사보고서 [특수관계인과의 거래비중] (단위: 백만원) 매출 등 거래 매입 등 거래 구분 2013년 2012년 매출액 3,076,064 2,861,059 특수관계자 매출 등 거래 38,187 28,823 특수관계자 거래 비중 1.24% 1.01% 매입액 및 판매관리비 2,975,713 2,811,442 특수관계자 매입 등 거래 186, ,258 특수관계자 거래 비중 6.28% 6.30% 출처 : 동사제시 및 2013년 감사보고서 [특수관계인에 대한 대여금] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 종속기업 기타 특수관계자 종속기업 기타 특수관계자 기초금액 - 1, 기중 대여액 기중 회수액 (150) (500) - (40) 출자전환 - (730) - - 이자부과액 이자회수액 (1) (60) - (73) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 보고기간말 금액 ,230 출처 : 동사 2013년 감사보고서 [특수관계인과의 자금거래] (단위: 백만원) 구분 회사명 2013년 2012년 지급액 수령액 지급액 수령액 종속기업 (주)비지에프디에스넷 (주)비지에프캐시넷 21 3,013-2,286 관계기업 (주)씨브이에스넷 6, ,535 6 기타 특수관계자 (주)후레쉬애비뉴 출처 : 동사 2013년 감사보고서 주1) 영업과 관련하여 가맹점을 대신하여 특수관계자에게 지급하거나 수령한 자금거 래의 총액입니다. [특수관계인 현황] 구분 회사명 1)유의적영향력 일본훼미리마트 (주)비지에프디에스넷 (주)비지에프로지스강화 (주)비지에프로지스대구 (주)비지에프로지스양주 (주)비지에프로지스용인 (주)비지에프로지스팔탄 2)종속기업 (주)비지에프로지스화성 (주)비지에프보험서비스 (주)비지에프캐시넷 (주)비지에프푸드 (주)비지에프푸드안성 (주)비지에프푸드제주 (주)비지에프휴먼넷 (주)후레쉬애비뉴 (주)동부로지스 (주)씨브이에스넷 3)관계기업 (주)하이로지스 (주)화인로지텍 (주)비지에프로지스강화 (주)비지에프로지스용인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 (주)비지에프로지스팔탄 4)기타특수관계자 (주)후레쉬애비뉴 (주)보광 5)계열회사 (주)휘닉스벤딩서비스 (주)휘닉스커뮤니케이션즈 한국문화진흥 등 출처 : 동사제시 및 2013년 감사보고서 주1) (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스용인, (주)비지에프로지스팔탄은 2013년 중 종속 회사에 포함되었으며, 종속회사에 포함되기 전 거래금액은 관계기업에 포함되어 있습니다. 주2) (주)후레쉬애비뉴는 2013년 중 지분 100%를 취득하여 종속회사에 포함되었습니다. 주3) (주)비지에프푸드안성은 2013년말까지 당사의 종속회사에 포함되어 있었으나, 2014년 2월 청 산함에 따라 당사의 종속회사에서 제외되었습니다. 바. 계열회사 구분 회사수 회사명 국내 상장 4 비상장 35 휘닉스커뮤니케이션즈, 휘닉스소재, STS반도체통신, 코아로직 비지에프리테일, 비지에프로지스화성, 비지에프로지스강화, 비 지에프로지스용인, 휘닉스벤딩서비스, 비지에프로지스양주, 비지에프로지스팔탄, 비지에프로지스대구, 비지에프푸드, 비지에프휴먼넷, 비지에프캐시넷, 비지에프푸드제주, 비지에프디에스넷, 비지에프보험서비스, 후레쉬애비뉴, 보광, 보광창업투자, 씨앤마케팅서비스, 한국문화진흥, 휘닉스개발투자, 휘닉스파크, BKE&T, 피와이언홀딩스, 보광제주, 보광이천, 에미커스파트너스, 엠큐브웍스, 아미뒤뱅, 휘닉스에프엔비, 인터웍스미디어, 휘닉스리조트, 클레어픽셀, 포스코ESM, 나오플러스, 아미커스메탈 상장 - - 해외 비상장 10 봉황반도체통신소주유한공사, Info Space(HK) Limited, 보광광전과기(소주)유한공사, 휘닉스SJ Thailand, 동관보광액정현시유한회사, BK LCD CO. LIMITED, SENIX 소주보광정밀유한공사, Phoenix Semiconductor Philippines Corp., 보광연건연발유한공사(심천) 합계 공모가격에 대한 의견 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 (주)비지에프리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관 련하여 영업현황, 산업전망, 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제 시하였습니다. 구 분 내 용 공모희망가액 41,000원 ~ 46,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사 가 협의하여 확정공모가액을41,000원으로 결정하였습니다. 나. 공모가액의 산출방법 (1) 공모희망가액 산출 개요 (가) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가법과 상대가치 평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형 (DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사 와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능 한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하 지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평 가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실 적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기 법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습 니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PBR 비교, PSR 비교 등)은 주식시장에 분 석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들 이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단 하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹 은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점 으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PBR 비교, PSR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요 건을 충족하여야 하며, 또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측 면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (나) 비교평가 모형의 선정 대표주관회사인 삼성증권 와 주관회사인 대신증권 는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 발행회사와 유사회사(3개사)의 2013년 연결 실적을 기준으로 PER, EV/EBITDA을 산정하 여 가치평가에 활용하였습니다. 비지에프리테일 비교가치 산정시 PER, EV/EBITDA 적용사유 적용 투자지표 PER EV/EBITDA 투자지표의 적합성 PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타 내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가 장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수 익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영 하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배 당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성 을 내포하고 있어 적용하였습니다. EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름 을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비 에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써 동사와 같 이 총자산 및 매출액에서 감가상각 등의 비중이 큰 산업의 경우 이를 반영하는 것 이 기업가치 평가의 적합성을 높일 수 있다고 판단되어 이를 적용하였습니다. 비지에프리테일 비교가치 산정시 PBR, PSR제외사유 제외 투자지표 PBR 투자지표의 부적합성 PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나 타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관 의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동 사의 경우 금융기관이 아니며, 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있다고 판단하여 가치산정을 위한 방법에서 제외 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나 타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표 로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간 에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수 익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제 한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있어 가치산정을 위한 방 법에서 제외하였습니다. (2) 유사기업의 선정 발행회사인 비지에프리테일은 편의점 체인화사업을 주된 영업으로 하고 있으며, 한국산업 분류 세세분류상 체인화편의점(G47122)에 속해 있습니다. 동사가 속해 있는 한국표준산업 분류와 주요 상품 등 실질적인 사업내용의 유사성을 고려하여, 다음과 같은 세부적인 선정기 준을 적용하여 최종적으로 3개 회사(GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트)를 유사회사로 선정하였습 니다. 그러나, 상기 회사들은 비지에프리테일과 주력 제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존 재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. [유사회사 선정 기준 요약] 항목 선정 기준 세부 검토 기준 선정회사 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트, 호텔신라, 리홈쿠첸, 피에 1차 기준 소속 업종의 유사성 한국표준산업분류 상 종합소매업(G471)으로 분류된 유가 증권시장 및 코스닥시장 상장 기업 스앤지, 한화타임월드, 광주신세계, 대구백화점, 세이브 존아이앤씨, 현대그린푸드, 신세계, 현대백화점, 그랜드 백화점 2차 기준 유통망의 유사성 전국적인 유통망 확보 여부 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트, 신세계, 현대백화점 3차 기준 주요 취급 상품의 유사 성 생활필수품 위주의 상품 취급 여부 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트 사업연도가 12월 결산법인으로 최근 사업연도 자본잠식이 아닐 것 평가기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것 평가기준일 현재 최근 사업연도 감사의견이 '적정'일 것 ('13년) 4차 기준 일반기준 검토 평가기준일 현재 최근 1년간 경영상의 중요한 합병, 영업양 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트 수도, 기업분할 등이 없을 것 평가기준일 현재 최근 2년간 투자유의종목, 관리종목, 불성 실공시법인 지정사유 및 기업회계기준위배로 인한 조치를 받 은 사실이 없을 것 인수, 합병 등 주가변동을 유발하는 이슈가 없을 것 (가) 1차 유사회사의 선정 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)는 (주)비지에프리테일의 지분증 권 평가를 위한 유사선정에 있어 한국표준산업분류 상 종합소매업(G471) 영위 기업 중 유가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 증권시장 또는 코스닥시장 상장기업들을 1차 유사회사로 선정하였습니다. [1차 유사회사 선정 : 14개사] 세부 업종 선정회사 체인화편의점(47122) 백화점업(G47111) 기타 대형 종합 소매업(G47119) 슈퍼마켓(47121) GS리테일 롯데쇼핑, 한화타임월드, 광주신세계, 대구백화점, 세이브존 아이앤씨, 현대그린푸드, 현대백화점, 신세계, 그랜드백화점 이마트, 호텔신라, 리홈쿠첸 피에스앤지 (나) 2차 유사회사의 선정 동사는 2013년말 편의점 7,939개의 점포를 통하여 전국을 대상으로 영업하는 업체입니다. 매출 발생 기반, 관리 및 유지 비용구조와 직접적인 상관관계가 있기 때문에, 지리적으로 동 사와 유사한 수준의 매출 기반 보유 여부가 유사회사 선정과정에 있어 중요한 요건이라 판단 됩니다. 또한, 전국적인 네트워크를 보유하고 있는 기업은 상품의 공급 및 매장 관리를 위한 대규모 물류센터 및 IT시스템이 필요한 특징이 있습니다. 그 결과 전국적인 유통망을 확보한 업체는 자산총액에서 유형자산과 권리금, 임차보증금 등의 무형자산이 자산총액에서 차지하 는 비중이 높으며, 매출액 대비 감가상각비 및 무형자산상각비가 높은 특징이 있습니다. 따라 서, 2차 유사회사 선정기준으로 전국적으로 유통망을 확보한 기업을 선정하였습니다. [2차 유사회사 선정] 기업명 오프라인 유통망 현황 전국적 유통망 확보 여부 선정여부 GS리테일 편의점 : 전국적으로 7,774개 점포 운영 슈퍼마켓 : 전국적으로 258개 점포 운영 확보 선정 편의점 : 전국적으로 7,055개 점포 운영(코리아세븐) 백화점 : 전국적으로 31개 점포 운영(수탁운영 포함) 롯데쇼핑 슈퍼마켓 : 전국적으로 391개 점포 운영 확보 선정 할인점 : 전국적으로 109개 점포 운영(VIC마켓 포함) 전자제품 전문점 : 359개 점포 운영(롯데하이마트) 할인점 : 전국적으로 148개 점포 운영(신세계 및 광주신세계 운영 점포 포함) 이마트 슈퍼마켓 : 전국적으로 163개 점포 운영(에브리데이리테일 및 에스엠 운영 점포 확보 선정 ) 호텔신라 서울시 및 공항입지 도시(제주, 인천, 청주, 대구 등)에 6개 점포 운영 미확보 제외 리홈쿠첸 안양에 1개 점포 운영 미확보 제외 피에스앤지 서울시 및 충남권 도시(대전시, 세종시, 당진시)에 4개 점포 운영 미확보 제외 한화타임월드 대전시에 1개 점포 운영 미확보 제외 광주신세계 백화점 : 광주시에 1개 점포 운영 할인점 : 광주시에 1개 점포 운영 미확보 제외 대구백화점 대구시에 1개 점포 운영 미확보 제외 세이브존아이앤씨 서울시, 경기도, 대전시, 전라북도에 6개 점포 운영 미확보 제외 현대그린푸드 독립적인 유통 점포를 보유하고 있지 아니함 미확보 제외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 현대백화점 서울시, 경기도, 충청북도, 부산시, 울산시, 대구시 등에 14개 점포 운영 확보 선정 신세계 서울시, 인천시, 경기도, 경상남도, 부산시 등에 10개 점포 운영 편의점 : 서울시 및 수도권을 중심으로 89개 점포 운영(위드미 FS) 확보 선정 그랜드백화점 백화점 : 경기도에 1개 점포 운영 할인점 : 서울시에 1개 점포 운영 미확보 제외 출처 : 각사 2013년 사업보고서, 코리아세븐 편의점 수는 동사제시 (다) 3차 유사회사의 선정 동사의 편의점 부분의 주요 매출 상품은 담배, 음료수, 라면 등으로 대부분 생활밀착형 상품, 필수소비재의 성격이 강합니다. 주요 취급상품은 소매 유통회사의 특성을 구분하는 중요한 요소로서, 이에 따라 유통회사의 수익성은 큰 차이를 나타내고 있습니다. 백화점 사업 등을 영위하는 기업은 고가의 상품을 주로 취급하고 있어 상대적으로 높은 영업이익률, 당기순이 익률을 나타내고 반면, 동사와 같이 생활필수품을 주로 취급하는 기업은 상대적으로 낮은 수 익성 비율을 보이고 있습니다. [수익성 비교] (단위 : 백만원) 구분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 신세계 현대백화점 매출액 4,708,562 28,211,702 13,035,263 2,441,637 1,533,735 영업이익 155,050 1,485, , , ,231 당기순이익 119, , , , ,566 영업이익률 3.29% 5.26% 5.64% 12.55% 25.64% 당기순이익률 2.53% 3.12% 3.65% 7.97% 22.01% 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 따라서, 2차 유사기업 중 수익성이 높은 고가상품을 주로 취급하는 백화점 사업을 영위하는 신세계, 현대백화점은 동사와의 수익성과 상이하므로 비교회사에서 제외하였습니다. 다만, 롯데쇼핑의 경우 백화점 사업을 영위하고 있으나, 편의점 사업을 영위하는 종속회사를 보유 하고 있어 비교회사에 포함하였습니다. [3차 유사회사 선정] 기업명 주력 취급상품 선정여부 GS리테일 생활필수품 선정 롯데쇼핑 고가 상품 및 생활필수품 선정 이마트 생활필수품 선정 신세계 고가 상품 제외 현대백화점 고가 상품 제외 출처 : 각사 2013년 사업보고서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 (라) 4차 유사회사의 선정 1) 최종 유사회사의 선정 3차 선정과정을 거친 유사기업을 대상으로 자본잠식 여부, 상장후 경과기간, 최근 사업연도 감사의견 등을 고려하여 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트 등 3사를 최종 유사회사로 선정하였습 니다. 구분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 결산월 12월 12월 12월 자본잠식 여부 없음 없음 없음 상장후 6개월이상 경과 여부 최근 사업연도 감사의견 최근 1년내 경영사의 중요변동 최근 2년내 투자유의종목 등 지정여부 경과 경과 경과 적정 적정 적정 없음 없음 없음 없음 없음 없음 (3) 유사회사의 선정 결과 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 주관회사인 대신증권(주)는 (주)비지에프리테일의 지분 평 가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용 이 동사의 사업과 동일하거나 유사한 경기주기를 가지게 하고, 일정 수준의 질적요건을 충족 하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하 여 최종 선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매 출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 수주 방식, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2013년 연결 기준 실적을 바탕으로 PER 및 EV/EBITDA를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산 정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에의하여 동사의주당 평가가액 도 변화할 수 있습니다. 따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영 하고 있을 가능성을 고려한다면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적 을 활용하고 있다는 점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 (4) 유사회사의 기준주가 기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통 주를 기준으로 증권신고서 제출일 5영업일 전일을 평가기준일(2014년 3월 26일)로 하고, 평 가기준일 전일로부터 소급하여 1개월간(2014년 2월 27일~2014년 3월 26일)의 종가를 산 술평균, 1주일간(2014년 3월 20일~2014년 3월 26일)의 종가의 산술평균을 산정한 후 이들 을 평가기준일 전일의 종가와 비교하여, 이 중에 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니 다. 기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 평가기준일 전일 종가] (단위 : 원) 일자 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,500 평가기준일 27, , ,500 1주일 평균 27, , ,100 1개월 평균 27, , ,500 적용 주가 27, , ,100 (5) PER를 통한 비교가치의 산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점] 1 의의 - 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중 시하는 대표적 지표입니다. - PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 2 산정방법 - PER를 적용한 비교가치는 2013년 연결 실적을 기준으로 비교대상회사의 PER를 동사의 2013년 연결 실적에 적용하여 산술 평균한 가치로 비교가치를 산출하였습니다. PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 EPS 유사회사의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2013년 감사보고서를 참조하였습니다. 3 한계점 - 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다. - 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재 무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. - 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재 무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. - PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤 란할 수 있습니다. - 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 비교기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니 다. (가) 적용 PER 산정 (단위: 백만원, 주, 원) 구 분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 당기순이익 119, , ,241 발행주식수 77,000,000 31,490,892 27,875,819 주당순이익 1,546 25,037 16,762 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 기준주가 27, , ,100 PER 배수 적용 PER(배) 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 주1) 당기순이익은 2013년 연결감사보고서상 당기순이익의 지배주주귀속분 (나) PER를 적용한 비교가치 산출결과 (단위: 백만원, 주, 원) 구 분 비지에프리테일 비고 당기순이익 68,900 A 적용 PER B 시가총액 1,026,610 C = A x B 적용 주식수 24,640,080 D PER 비교가치 41,664 E = C / D 출처 : 비지에프리테일 2013년 연결감사보고서 주1) 당기순이익은 2013년 연결감사보고서상 당기순이익의 지배주주귀속분 주2) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 (6) EV/EBITDA를 통한 비교가치 산출 [EV/EBITDA을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점] 1 의의 - EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업 에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. 즉, 영업 활동을 통해 몇 년만에 영업활동을 위해 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를 나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업을 통하여 창출할 이익규 모로 이해할 수 있습니다. - EV/EBITDA를 적용한 비교가치는 2013년 연결 실적을 반영하고 회사의 상황을 종합적으로 판단 하여 산정된 실적을 기준으로 유사회사의 평균 EV/EBITDA를 동사의 EBITDA에 적용하여 산출하였 습니다. - 선정이유 : 각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기 업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제 하고 가치를 산정할 경우, 정확한 가치평가가 진행되기 어려우며 특히, 동사는 전국적인 네트워크를 확보한 오프라인 매장을 중심으로 사업을 영위하고 있으므로 EV/EBITDA 방식의 가치평가가 적정한 것으로 판단됩니다. 2 산정방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 (1) EV = 시가총액 + 순부채 (2) 시가총액 = 기준주가 발행주식수 적용주식수 : 유사회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 (3) 순부채= 이자지급성 부채(장단기차입금, 유동성장기부채, 사채 등) - 현금성자산(현금및현금성 자산, 단기금융상품 등) (4) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비 (5) EV/EBITDA 방식의 가치평가 - 동사의 EBITDA 유사회사 평균 EV/EBITDA 배수에 의한 EV산출 - 산출된 EV에서 동사의 순부채를 제외한뒤 시가총액 산정 - 산정된 시가총액을 공모후 주식수로 나누어 1주당 가치 산정 - 1주당 가치를 적정 할인율로 할인해 밴드가 형성 3 한계점 - EBITDA가 감가상각 등을 제외한 현금흐름이므로 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있습니다. 성장을 위한 투자가 아니더라도 영업용자산의 수명이 영원하지 않는 이상, 기업의 존속을 위해 재투자는 불가결하며 재투자를 무시하면 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식 할 수 있습니다. * 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2013년 연결감사보고 서 상의 수치를 참조하였습니다. (가) 유사회사들의 EV 산정 (단위: 백만원) 구 분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 비고 시가총액 2,094,400 10,089,682 6,692,984 A 차입금 및 사채(유동) 60,000 4,773,933 1,451,743 - 이자지급성 부채 차입금 및 사채(비유동) 538,068 7,901,064 2,033,048 - 소계 598,068 12,674,997 3,484,791 B 순부채 현금및현금성자산 44,400 1,309,484 70,083 - 현금성자산 등 단기금융상품 325, , ,254 - 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 소계 369,899 2,017, ,337 C 순부채 228,169 10,657,163 3,305,454 D = B - C EV 2,322,569 20,746,845 9,998,438 A + D (나) 적용 EV/EBITDA 산정 (단위: 백만원) 구 분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 비고 영업이익 155,050 1,485, ,103 A 감가상각비 141, , ,995 B 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 무형상각상각비 30, ,731 18,252 C EBITDA 326,985 2,306,151 1,129,350 D = A + B + C EV/EBITDA 평 균 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 (다) EV/EBITDA를 적용한 비교가치 산출결과 구 분 비지에프리테일 비고 영업이익 105,033 A 감가상각비 92,094 B 무형자산상각비 16,267 C (단위: 백만원, 주, 원) EBITDA 213,394 D = A + B + C 적용 EV/EBITDA 8.32 E EV 1,775,438 F = D x E 순부채 89,812 G, 주1 시가총액 1,685,626 H = F - G 적용주식수 24,640,080 - EV/EBITDA 비교가치 (원) 68,410 - 출처 : 비지에프리테일 2013년 연결감사보고서 주1) 일본훼미리마트와의 계약에 따라 2013년말 현재 비지에프리테일이 인식한 기타금융부 채 270,265백만원을 포함하여 산출하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 비지에프리테일 비고 단기차입금 73,769 A 유동성장기차입금 5,240 B 장기차입금 10,180 C 사채 19,900 D 기타금융부채 270,265 E 현금성자산 199,256 F 단기금융상품 90,286 G 순부채 89,812 H = A + B + C + D + E - F - G 출처 : 비지에프리테일 2013년 연결감사보고서 (7) 공모희망가액의 결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 상기의 PER과 EV/EBITDA를 고려한 (주)비지에프리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니 다. 구 분 비지에프리테일 PER 비교가치 41,664원 EV/EBITDA 비교가치 68,410원 1주당 평균 가치 55,037원 할인율 16.42% ~ 25.50% 최종공모가밴드 41,000원 ~ 46,000원 확정 공모가액 주1) 41,000원 주1) 대표주관회사인 삼성증권 는 제시한 공모희망가액의 밴드를 근거로 수요예측을 실시한 후, 수 요예측 결과 및 시장상황을 고려하여 발행회사인 (주)비지에프리테일과 합의하여 확정공모가액을 41,000원으로 최종 결정하였습니다. 다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보 발행회사인 주식회사 비지에프리테일은 국내 편의점 사업을 영위하면서 보유하고 있는 다수 의 오프라인 매장을 통하여 소비자로 하여금 다양한 식품 및 생활용품 등 생활필수품을 판매 하는 소매유통기업입니다. 대표주관회사인 삼성증권(주)와 주관회사인 대신증권(주)는 이러 한 동사가 영위하는 사업과의 연관성, 재무자료의 비교가능성 등의 선정기준을 정하고 이를 충족하는 업체를 동사의 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 유사회사 선정방식에 따라서 최종적으로 GS리테일, 롯데쇼핑, 이마트가 최종 유 사회사로 선정되었습니다. 다만, 당해 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장 성 등에 있어 동사와는 다소 차이가 있을 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 요약재무현황 1) 별도 재무제표 기준 (단위: 백만원) 구 분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 [유동자산] 678,163 3,538, ,506 [비유동자산] 2,149,560 22,793,970 11,147,595 자산총계 2,827,723 26,332,000 12,031,101 [유동부채] 466,476 6,709,316 2,795,970 [비유동부채] 747,350 4,166,413 2,725,948 부채총계 1,213,826 10,875,729 5,521,918 [자본금] 77, , ,379 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 [자본잉여금] 155,447 3,962,094 4,193,534 [자본조정] - (1,806) (2,601) [이익잉여금] 1,381,429 10,979, ,527 [기타포괄손익누계액] 20 90,105 1,177,842 [기타자본요소] - 269,118 43,503 자본총계 1,613,897 15,456,272 6,509,184 매출액 4,705,552 16,562,962 10,780,081 영업이익 155,466 1,184, ,220 당기순이익 122, , ,323 출처 : 각사 2013년 감사보고서 2) 연결재무제표 기준 (단위: 백만원) 구 분 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 [유동자산] 702,432 14,291,092 1,261,132 [비유동자산] 2,177,657 24,681,474 11,790,698 자산총계 2,880,090 38,972,566 13,051,830 [유동부채] 479,666 12,331,882 3,439,240 [비유동부채] 785,805 9,715,441 2,914,661 부채총계 1,265,470 22,047,323 6,353,902 지배주주지분 1,614,619 16,223,677 6,567,992 [자본금] 77, , ,379 [연결자본잉여금] 155,531 3,910,752 4,193,534 [연결자본조정] - (72,155) (2,601) [연결이익잉여금] 1,382,604 11,895,378 1,025,220 [연결기타포괄손익누계액] (442) 63,130 1,183,704 [연결기타자본요소] (74) 269,118 28,757 비지배주주지분 - 701, ,936 자본총계 1,614,619 16,925,242 6,697,928 매출액 4,708,562 28,211,702 13,035,263 영업이익 155,050 1,485, ,104 당기순이익 119, , ,244 [지배주주지분순이익] 119, , ,241 [비지배주주지분순이익] - 92,189 9,003 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 (2) 유사회사의 주요 재무비율 분석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 1) 별도 재무제표 기준 (단위: 회) 구 분 재무비율 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 매출액 증가율 7.44% 2.74% -1.45% 성장성 영업이익 증가율 7.45% 4.13% -2.04% 당기순이익 증가율 -0.21% % 57.60% 총자산 증가율 -0.93% 6.17% 6.07% 총자산 회전율 활동성 재고자산 회전율 매출채권회전율 매출액 영업이익율 3.30% 7.15% 7.04% 수익성 매출액 순이익율 2.61% 3.73% 4.48% 총자산 순이익율 4.33% 2.42% 4.14% 자기자본 순이익율 7.84% 4.17% 7.77% 부채비율 75.21% 70.36% 84.83% 안정성 차입금의존도 7.42% 17.78% 24.74% 유동비율 % 52.73% 31.60% 출처 : 각사 2013년 감사보고서 2) 연결 재무제표 기준 (단위: 회) 구 분 재무비율 GS리테일 롯데쇼핑 이마트 매출액 증가율 7.49% 12.65% 2.76% 성장성 영업이익 증가율 10.67% 1.21% 0.01% 당기순이익 증가율 -0.45% % 9.46% 총자산 증가율 -1.16% 5.74% 6.51% 총자산 회전율 활동성 재고자산 회전율 매출채권회전율 매출액 영업이익율 3.30% 5.26% 5.64% 수익성 매출액 순이익율 2.61% 3.12% 3.65% 총자산 순이익율 4.24% 2.32% 3.76% 자기자본 순이익율 7.83% 5.40% 7.43% 부채비율 78.38% % 94.86% 안정성 차입금의존도 20.77% 32.52% 26.70% 유동비율 % % 36.67% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 출처 : 각사 2013년 연결감사보고서 [ 주요 재무비율 산식 ] [성장성 비율] 구 분 산 식 설명 매출액 증가율 영업이익 증가율 당기순이익 증가율 총자산 증가율 [활동성 비율] 총자산회전율 매출채권회전율 재고자산회전율 [수익성 비율] 매출액 영업이익율 매출액 순이익율 총자산 순이익율 자기자본 순이익율 [안정성 비율] 당기매출액 전기매출액 당기영업이익 전기영업이익 당기순이익 전기순이익 당기말총자산 전기말총자산 당기 매출액 (기초총자산+기말총자산)/2 당기 매출액 (기초매출채권+기말매출채권)/2 당기 매출액 (기초재고자산+기말재고자산)/2 당기 영업이익 100 당기 매출액 당기 당기순이익 100 당기 매출액 당기 당기순이익 100 (기초총자산+기말총자산)/2 당기 당기순이익 100 (기초자기자본+기말자기자본)/2 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장 점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입 니다. 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비 율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채 권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자 산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활 동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대 비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업 의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업 으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교 하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동비율 부채비율 차입금의존도 당기말 유동자산 100 당기말 유동부채 당기말 총부채 100 당기말 자기자본 당기말 차입금 등 100 당기말 총자본 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단 기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적 으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같 은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측 면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회 하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도 가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮 아지게 됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액 (1) 252,561,230,000 발 행 제 비 용 (2) 2,886,639,321 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 249,674,590,679 주1) 모집 또는 매출총액및 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다. 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 (단위: 원) 인수수수료 2,525,612,300 공모금액의1.0% 발행분담금 45,461,021 공모금액의 0.018% 신규상장심사수수료 5,000,000 - 신규상장수수료 기타비용 10,566, 만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 6천원 300,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 합 계 2,886,639,321 - 주1) 발행제비용은 확정공모가액 41,000원 기준입니다. 주2) 구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다. 주3) 매출주주는 총 공모금액의 1.0%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에 게 지급합니다. 이와는 별도로매출주주는 2014년 7월 31일까지 발행회사와 매출주주가 협의 한 최종공모가를 통해 상장이 완료된 경우, 본 주식의 공모금액의 0.5%를 상한으로 하는 금 액의 성과수수료를 대표주관회사 및 주관회사에게 인수비율에 비례하도록 배분하여 각각 지 급합니다.상기의 인수수수료는 매출주주가 기본수수료만 지급한다는 것을 가정하여 기재한 것이므로, 추후 성과수수료의 지급여부에 따라 인수수수료는 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 시설자금 운영자금 차환자금 기타 계 (단위: 천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 주1) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 유입되는 자금은 없으며 이에 따라 구체적인 자금의 사용목적을 기재하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 구 분 시장조성 안정조작 장소 해당사항 없음 해당사항 없음 기간 시작일자 - - 종료일자 - - 공시방법 해당사항 없음 해당사항 없음 기타 구체적 내용 해당사항 없음 해당사항 없음 증권 인수업무등에 관한 규정 개정에 따라 동 주식에 대해 일반청약자에 투자자보호를 위한 풋백옵션이 부여되지 않으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (단위 : 백만원) 회사명 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사여부 (주)비지에프로지스양주 경기 양주시 양주산성로 572 물류/창고 14,139 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)비지에프로지스용인 경기 용인시 기흥구 이현로30번길 물류/창고 14,218 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)비지에프로지스강화 인천 강화군 길상면 길상로 197 물류/창고 13,747 (주)비지에프로지스화성 경기 화성시 팔탄면 시청로721번길 25 물류/창고 4,994 (주)비지에프로지스팔탄 경기 화성시 팔탄면 시청로721번길 25 물류/창고 11,279 (주)비지에프로지스대구 경북 칠곡군 석적읍 호국로 608 물류/창고 8,436 기업 의결권의 과반수 소유 기업 의결권의 과반수 소유 기업 의결권의 과반수 소유 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 (주)비지에프푸드 전북 완주군 봉동읍 완주산단2로 식품제조/유통 9,561 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)비지에프푸드제주 제주도 제주시 우정로9길 16 식품제조/유통 1,378 (주)비지에프푸드안성 경기도 안성시 공단1로 87 식품제조/유통 3,743 기업 의결권의 과반수 소유 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 해당없음 (주)비지에프캐시넷 서울 금천구 가산동 우림라이 온스밸리 비동 1211,1212호 금융VAN 108,697 실질적 지배력 보 유 해당 (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (주)비지에프디에스넷 서울 강남구 논현로134길 13, 2층 201호 광고/홍보/전시 4,157 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)비지에프보험서비스 서울 강남구 삼성동 선릉대림아 크로텔 636호 보험판매 417 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)비지에프휴먼넷 서울 강남구 논현동 203번지 751빌딩 604호 근로자파견대 행, 업무위탁운 영 3,621 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)후레쉬애비뉴 서울 강남구 역삼동 668-5, 지 멘스빌딩 6층 유통 143 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 주) (주)비지에프푸드안성은 2014년 2월 청산되었음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 나. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 BGF리테일" 혹은 "주식회사 비지에프리테일"이라 표기하며, 영문 으로는 "BGF retail CO., LTD."라 표기합니다. 다. 회사의 설립일자 당사는 1990년 10월 가락 시영점(당시 Family Mart)를 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으 며. 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다. 2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습 니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) 전화번호: 홈페이지 주소: 마. 중소기업 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 당사 당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유 통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요종속회사 주요종속회사인 비지에프캐시넷은 금융서비스업을 영위하는 기업으로, 현금자동지급기를 편의점, 할인점 등 개방된 장소에 설치하여 은행업무 및 신용카드, 보험, 증권 등의 제2금융 권 업무 및 티켓 발매, 전자화폐 판매 등의 부가서비스를 제공하고 있습니다. 아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 (1) 기업집단의 명칭 : 보광 - 기업집단 동일인 : 홍석규 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 - 기업집단 대표회사 : (주)보광 (2) 기업집단에 소속된 회사의 수와 명칭 ㄱ. 국내법인 구 분 회 사 명 주 업 종 (주)휘닉스홀딩스 광고 대행업 상장회사 (4개사) 비상장회사 (35개사) (주)휘닉스소재 그 외 기타 전자부품 제조업 STS반도체통신(주) 전자집적회로 제조업 (주)코아로직 전자집적회로 제조업 (주)비지에프리테일 편의점 체인화 사업 (주)비지에프로지스화성 냉장 및 냉동 창고업 (주)비지에프로지스강화 일반 창고업 (주)비지에프로지스용인 일반 창고업 (주)비지에프로지스양주 일반 창고업 (주)비지에프로지스팔탄 일반 창고업 (주)비지에프로지스대구 일반 창고업 (주)휘닉스벤딩서비스 자동판매기 운영업 (주)비지에프푸드 그 외 기타 식료품 제조업 (주)비지에프푸드제주 도시락 및 식사용 조리식품 제조업 (주)비지에프휴먼넷 인력 공급업 (주)비지에프캐시넷 금융업무 대행업 (주)비지에프디에스넷 광고물 작성업(그 외 기타 광고업) (주)비지에프보험서비스 보험 대리 및 중개업 (주)후레쉬애비뉴 도 소매업 (주)보광 스키장 운영업 보광창업투자(주) 중소기업 창업 투자회사 (주)씨앤마케팅서비스 광고 대행업 (주)한국문화진흥 기타 인쇄물 출판업 (주)휘닉스개발투자 경영 컨설팅업 (주)휘닉스파크 그외 기타 분류안된 사업지원 서비스업 BKE&T(주) 그외 기타 전자부품 제조업 피와이언홀딩스(주) 기타 음식료품 위주 종합 소매업 (주)보광제주 부동산 임대업 (주)보광이천 사업시설 유지관리 서비스업 (주)에미커스파트너스 경영 컨설팅업 엠큐브웍스(주) 소프트웨어 개발 및 공급업 (주)아미뒤뱅 주류 도매업 (주)휘닉스에프엔비 사업시설 유지관리 서비스업 (주)인터웍스미디어 광고 대행업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 휘닉스리조트 클레어픽셀(주) 포스코ESM (주)나오플러스 (주)아미커스메탈 그외 기타 분류안된 오락관련 서비스업 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업 일차전지 및 축전지 제조업 기타 엔지니어링 서비스업 연 및 아연 제련, 정련 및 합금 제조업 주) (주)비지에프푸드안성은 2014년 2월 청산되어 제외 ㄴ. 해외법인 구 분 회 사 명 봉황반도체통신소주유한공사 Info Space(HK) Limited 보광광전과기(소주)유한공사 휘닉스SJ Thailand 비상장회사(10개사) 동관보광액정현시유한회사 BK LCD CO LIMITED SENIX 소주보광정밀유한공사 Phoenix Semiconductor Philippines Corp 보광연건연발유한공사(심천) 자. 신용평가에 관한 사항 최근 3사업연도 중 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같 습니다. 평가일 평가대상 증권 등 평가대상증권의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 (평가종류) 한국신용평가 ( A+/ 안정적) 기업신용평가 한국신용평가 ( A+/ 안정적) 기업신용평가 나이스신용평가 ( A+/ stable) 기업신용평가 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미 구 분 한국신용평가 나이스신용평가 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계 에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 AA A BBB BB B CCC CC C 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등 급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등 급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있 음 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여 건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요 소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상 환능력이 없음. 전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환 경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경 변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성 이 있음 전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장 래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있 음 전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매 우 투기적임 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계 에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨 D 상환불능 상태임 채무 지급불능 상태에 있음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 서울특별시 강남구 삼성동 내용 ( 現 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)) 나. 경영진의 중요한 변동 일자 내용 김주원 이사, 장영생 이사, 이노우에시로우 이사 사임 및 박대하 이사, 박상신 이사, 코사카마사아키 이사 취임 백정기 대표이사 사장 사임 및 박재구 대표이사 사장 취임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 양경희 감사 사임 및 홍정국 이사, 조현덕 사외이사, 김현철 사외이사, 이춘성 감사 취임 다. 최대주주의 변동 일자 내용 지분율(%) 보광 50.00% 홍석조 29.83% 라. 상호의 변경 회사명 일 자 회사명 비 고 비지에프리테일 (지배회사) 비지에프캐시넷 (주요종속회사) 보광훼미리마트 설립 비지에프리테일 훼미리뱅크 설립 캐시넷 비지에프캐시넷 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 인수 일자 내용 비고 비지에프캐시넷( 舊 훼미리뱅크 ) 인수 주1) 후레쉬애비뉴 출자전환 주2) 주1) (주)비지에프캐시넷 인수의 건 세부내역 구분 세부내역 이사회 결의일 인수기일 인수목적 인수방법 2009년 12월 21일 2009년 12월 31일 편의점내 ATM기기 운영 게이트뱅크 로부터 인적분할된 신설법인 비지에프캐시넷의 유상증자 참여 로 신주 5,200,000주(액면금액 500원) 인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 인수가액 2,600백만원 인수 후 지분율 41.94% (특수관계인 포함 66.12%) 주2) (주)후레쉬애비뉴 출자전환의 건 세부내역 구분 세부내역 이사회 결의일 전환기일 인수목적 인수방법 소셜커머스 및 리퍼상품의 온ㆍ오프라인 판매 등의 사업을 영위하는 후레쉬애비뉴와의 사업 연관성을 통하여 시너지 극대화 기존주주 출자 전량 무상소각 및 비지에프리테일의 대여금 및 물품대금 총 10억원에 대하여 제3자배정 형식으로 출자전환 (신주 200,000주 발행) 1주당 발행가액 5,000원 인수 후 지분율 % (2) 영업양수도 일자 내용 보광으로부터 편의점, 자동판매기 설치 및 운영 사업부문 포괄 양수 휘닉스벤딩서비스에게 자동판매기 설치 및 운영 사업부문 양도(분사) (3) 합작투자 및 해외진출 일자 내용 비고 합작법인 이씨브이에스넷 ( 現 씨브이에스넷 ) 설립 참여(793백만원 ) 주1) FAMIMA Corporation(미국) 지분 참여($125,000) 주2) FAMIMA Corporation 유상증자로 인한 추가 취득($375,000) FAMIMA Corporation 유상증자로 인한 추가 취득($325,000) FAMIMA Corporation 유상증자로 인한 추가 취득($350,000) FAMIMA Corporation 유상증자로 인한 추가 취득($550,000) 이씨브이에스넷 유상증자 참여(775백만원) FAMIMA Corporation 무상감자로 인한 투자금 전액 처분 주1) 합작법인 씨브이에스넷(주) 설립 참여의 건 세부내역 구분 내용 설립일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 합작법인명 합작 상대방 이씨브이에스넷 ( 現 씨브이에스넷 ) 지에스리테일(32.45%), 바이더웨이(12.18%) 등 계약일 및 투자일 투자금액 1,568백만원 지분비율 32.45% 합작투자목적 및 기대효과 편의점 택배 사업 진출 주2) FAMIMA Corporation(미) 지분 참여의 건 세부내역 구분 내용 설립일 설립지역 합작법인명 합작 상대방 미국 FAMIMA Corporation 훼미리마트(일본), 이토추상사(일본), 이토추인터내셔날(미국) 계약일 및 투자일 투자금액 $1,725,000 지분비율 5% 합작투자목적 및 기대효과 재무적 투자 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, 원) 주식발행 (감소)일 발행(감소 )형태 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당 액면가액 발행(감소)가액 비고 유상감자 보통주 (453,854) 5,000 59,300 유상감자 유상증자 보통주 132,870 5, ,293 제3자배정 액면분할 보통주 19,712,064 1,000 - 액면분할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 나. 전환사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 된 주식의 총수는 보통주 24,640,080주입니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 60,000,000-60,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 27,734,350-27,734,350 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 3,094,270-3,094, 감자 3,094,270-3,094, 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 24,640,080-24,640,080 Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 24,640,080-24,640,080 주1) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달 리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.) 주2) 상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다. 2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다. 나. 자기주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 5. 의결권 현황 증권신고서 제출일 현재, 당사가 발행한 보통주식 24,640,080주이며 이 중 비지에프캐시넷 등 당사가 10% 이상의 지분을 보유하는 회사가 보유한 당사 주식에 대해서는 상법 제369조 제3항에 따라 의결권 행사가 제한됩니다. (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 24,640,080 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 674,270 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 23,965,810 우선주 - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 9 조의 2 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배 당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 34 조 (이익금의 처분) 매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한 다. 1. 이익준비금 2. 별도 법정적립금 3. 주주배당금 4. 임원상여금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 5. 후기이월금 제 35 조 (이익의 배당) 1 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다. 2 회사는 배당금을 제32조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제33조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 3 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 4회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제 36 조 (중간배당) 1 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금 전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다. 2 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. 3 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전 입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행 된 것으로 본다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제20기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 당기순이익(백만원) 61,064 42,308 77,425 주당순이익(원) 2,478 1,749 3,229 현금배당금총액(백만원) 9,856 12,320 11,988 주식배당금총액(백만원) 현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 주1) 2013년 12월 중 주식분할(1:5)하였으며, 2011년 및 2012년은 비교가능성을 위해 분할 수 주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 수 기준으로 작성 주2) 2011년 및 2012년은 K-GAAP 기준이며, 2013년은 K-IFRS 기준 다. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 편의점 사업 부문(비지에프리테일) (1) 편의점 체인화 사업의 개요 편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납, CD기, 티켓판매 등 부가적인 생활서비스 제공 등 소비자에게 다양한 편리함을 제공하는 것을 개념 으로 도입된 소규모 소매점입니다. 이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연 중무휴, 24시간 영업시간 운영되고 있고, 교통요충지, 주거지 등 이용이 편리한 지역에 위치 하고 있으며, 식료품과 잡화 위주로 약 2,000개의 품목을 취급하고 있습니다. 전세계 최초의 편의점은 1927년 미국 텍사스의 사우스랜드가 개점하였으며, 한국에는 1989년에 도입되었 습니다. 한편 당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 타 프랜차이즈사업과 유사하게 가맹본부가 가맹점사업자로 하여금 자신의 상표, 서비스표, 상호, 간판 그 밖의 영업표지를 사용하여 일 정한 품질기준이나 영업방식에 따라 상품을 판매하는 방식으로 운영됩니다 구체적으로 당사 의 경우 가맹점사업자에 씨유(CU)표장과 인테리어, 설비, 집기 등을 중심으로 하는 동일성의 표시 및 외관을 바탕으로 상품, 서비스 등에 대한 생산, 발주, 공급(배송), 판매시스템, POS시 스템 및 일매출송금금액을 전제로 하는 지급대행시스템, 정산보고서 작성 제공시스템, 경영 지도 및 경영노하우 제공 등 운영시스템을 제공하고, 가맹점사업자는 당사가 제공하는 경영, 기술지도 등을 바탕으로 영업활동을 영위하여 발생하는 매출총이익의 일정비율을 가맹수수 료로 당사에 지급하고 있습니다. 다만 수익구조 측면에서 편의점 체인화사업은 다른 프랜차이즈 사업과 달리 가맹점에 상품 을 공급하면서 유통 마진을 수취하지 않고, 상품을 판매하여 발생하는 매출이익에서 일정비 율을 가맹수수료로 지급받습니다. (2) 편의점 체인화 사업의 연혁 및 성장과정 (가) 미국 편의점 산업의 성장과정 최초의 편의점은 1927년 텍사스주 댈러스에서 Southland Ice Company가 보유한 Southland Ice Dock을 운영하던 Jefferson Green이 식료품 가게의 영업시간 이후 빵, 우유, 달걀 등의 식료품을 구매하려는 수요가 있음을 파악하고, 일요일과 저녁 시간에 식료품을 판 매하면서 시작되었습니다. Jefferson Green의 판매전략이 성공을 거두면서 Southland Ice Company는 Jefferson Green의 판매전략을 기존에 보유한 다른 Ice Dock으로 확산시키고 추가 출점을 하면서 편의점은 10년동안 60개 점포로 증가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 자동차 보급이 확산되면서 1928년부터 Southland Ice Company의 각 점포는 자동차용 연료 를 판매하기 시작하였고, 1933년 금주법이 폐지되면서 주류 매출이 급증하는 등 편의점 매 출 성장세가 본격화되기 시작하였습니다. The Southland Ice Company는 이러한 성공을 발 판으로 식료품 소매회사인 "The Southland Corporation"를 설립하고, 1946년 일주일 무휴 로 영업시간을 오전 7시부터 밤 11시까지로 확대하였으며, 확대된 영업시간에서 발췌하여 "7-Eleven"라는 세계 최초의 체인화편의점 브랜드를 사용하게 됩니다. 1950년대는 편의점이 본격적으로 확산되면서 기존의 소규모 식료품점, 냉장식품 판매점, 유 제품 판매점, 슈퍼마켓 등 기존의 다양한 점포를 대체하는 종합 소매점으로 성장하는 시기로 볼 수 있으며, 1957년 최초로 편의점(Convenience Store)이라는 용어가 도입되었습니다. 이 시기에는 자동차 보급이 대중화되면서 소비자들은 쇼핑의 편리성에 대한 욕구가 증가하 였고, 편의점은 이러한 욕구에 발맞추어 교외 지역과 대형 슈퍼마켓이 입점하기 어려운 소규 모 수요지역으로 확장하였습니다. 또한 텍사스 주 뿐만 아니라 플로리다 주, 메이랜드 주, 버 지니아 주, 펜실베니아 주 등 미국 전역으로 확산되기 시작하였습니다. 1960년대는 편의점의 확산이 본격화된 시기로 "7-Eleven"의 경우 1963년 1,000점포, 1965년 1,500점포, 1969년 3,500점포를 돌파하는 등 폭발적인 증가세를 이어 나갔습니다. 또한 텍사스 주 오스틴 지역에 최초로 주말 24시간 운영체제가 도입되는 등 운영방식에서도 중요한 변화가 발생하였습니다. 1970년대에는 self-service 주유소의 설립에 따른 주유소 병설형 편의점이 널리 보급되었 습니다. 또한 캐나다, 멕시코 등 북중미 인접 국가와 일본, 오스트레일리아, 대만, 홍콩, 싱가 포르, 말레이시아, 필리핀 등 아시아 국가에 대한 해외 진출이 이루어졌습니다. 1980년대에는 해외 진출이 더욱 확산되었고, 미국 내에서는 주유기 전면 결제방식(Pay-atthe-pump)이 도입되어 편의점 고객의 주유 편의성이 향상되었습니다. 동 시스템은 1994년 까지 전체 편의점의 13%에 그쳤으나, 2002년에는 80%, 현재는 거의 모든 편의점이 적용하 고 있는 방식입니다. 1990년대, 미국인들의 근무시간이 증가하고 집에 머무는 시간이 줄어들면서 구매의 속도와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 서비스의 편의성 이외에 다양성, 품질, 가치 등 생활의 질을 향상시키고자 하는 욕구가 증가 하였습니다. 이에 대응하기 위하여 편의점 업계는 후레쉬푸드를 매일 공급하는 시스템이 도 입함으로써 변화된 미국인들의 욕구에 대응하는 체계를 갖추게 되었습니다. (나) 일본 편의점 산업의 성장과정 일본에서는 중소상인들을 보호하기 위해 1930년대부터 유통산업에 다양한 규제가 존재하였 습니다. 1937년 백화점법을 통하여 백화점 업체들의 출점 및 영업일수, 영업시간을 규제하 였고, 1947년 백화점법의 규제가 독점법에서 규제하는 반독점 규제를 크게 상회하는 수준이 라는 점에서 백화점법은 폐지되었으나, 2차 세계대전 이후 일본의 빠른 경기 회복에 따른 백 화점 업체들의 적극적 출점에 따라 중소상인들에 위협이 되자 1956년 백화점법은 다시 부활 하였습니다. 1973년까지 백화점에 집중되었던 규제가 1974년부터는 대규모 점포 모두를 규 제하는 것으로 변경하는 대규모소매점포법(대점법)의 발효에 따라 대형점(6대도시 3,000m2, 이외 지역 1,500m2)의 출점이 제한되었고, 1979년에는 중형점포(6대도시 1,500m2 ~ 3,000m2, 이외 지역 500m2 ~ 1,500m2)의 출점을 규제하면서 소형 점포의 출점은 가파르게 증가하였습니다. 상기와 같은 정부의 규제 속에 1972년 세이유 스토어(Seiyu)가 편의점 비지니스 모델을 도 입하여 훼미리마트 1호점을 오픈하였습니다. 한편 1974년 당시 가장 큰 유통업체 중의 하나 였던 이토 요카도(Ito yokado)가 미국의 Southland Corporation으로부터 세븐일레븐(7- eleven)을 도입하면서 적극적으로 편의점 출점에 나섰고, 그 결과 세븐일레븐이 우위적인 편 의점 사업자로 성장하였습니다. 이후 편의점 사업자는 꾸준히 증가하여 1975년 다이에가 '로손'을 오픈하였고, 1980년 유니가 '서클K'를, 1980년 AEON이 '미니스톱'을 오픈하였습니 다. 편의점 시장은 급성장을 거듭하여 점포수는 1983년 6천개에서 2000년 7만개로, 동 기간 매 출액은 0.6조엔에서 3.8조엔으로 성장하였습니다. 또한 1990년대부터 태국, 대만, 한국, 중 국 등 아시아 시장에 폭넓게 진출하였고, 1991년 미국 세븐일레븐의 지분 70% 인수에 따라 편의점이 최초 발달하였던 미국에까지 진출하는 등 해외 진출이 활발하게 이루어지기도 하 였습니다. 그러나 1980년대 중반 이후 미국이 일본의 유통 규제 시스템을 무역장벽으로 작용하는 것에 대한 불만을 제기하기 시작하였고, 1990년대 유통업 경기가 크게 둔화되며, 일본 정부는 유 통업에 대한 규제를 완화하기 시작하였습니다. 1990년 출점조정의 최장기간을 1년 이내로 축소하고 1991년에는 사전협조 규정 및 지역 중소소매점들에 의해 운영되어 온 상업조정위 원회를 폐지하였으며, 1992년에는 대형점 기준을 6대 도시 이외의 지역을 1,500m2에서 3,000 m2로 규제의 대상을 축소하기 시작하였습니다. 미국의 지속적인 대점법 폐지 요구와 규제기가 동안 자영업자 수의 지속적 감소 등 중소상인 보호 정책의 실효성이 낮은 점을 고 려, 일본 정부는 마침내 1998년 대점법을 폐지하면서 2000년대 교외지역의 쇼핑센터가 대 규모로 출점하였고, 경쟁관계에 있는 편의점의 성장은 둔화되기 시작하였습니다. 그 결과 매 출액은 점포수는 2000년 7만개에서 2007년 7만 6천개로, 동 기간 매출액은 3.8조엔에서 4.3조엔으로 성장하는데 그쳤습니다. 이후 2008년 교외지역 개발 제한 규제가 시작되며 편의점의 재성장 계기가 마련되었으며, 편의점업체들은 PB브랜드 강화 및 상품구색 다변화를 통해 변화된 소비자들의 기호에 대응 하기 위한 전략을 실행하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 (다) 국내 편의점 산업의 성장과정 1) 편의점 도입 및 기초 체인망 구축기 1989년 5월 우리나라에 체인화편의점 1호점이 개점한 이후, 약 3년에 걸쳐 시장에 진출한 각 편의점 운영업체들이 편의점 운영 기술을 체인화편의점 선진국으로부터 도입하여, 여러 운영시스템을 개발하고 장기적 발전 프로그램을 준비하였습니다. 편의점이 국내 소비시장에 첫 선을 보인지 4년이 경과한 1993년 4월 1,000호점을 돌파하면서 기초적인 체인망이 구축 되기 시작하였습니다. 이는 우리나라와 지리적으로나 문화적으로 가까운 대만(1979년 도입 후 12년차인 1990년 도에 1,000호점 돌파)이나 일본(1969년 도입 후 6년차인 1974년도에 1,000호점 돌파)과 비 교했을 때 매우 빠른 속도로 판단됩니다. 이처럼 1990년 중반까지 급격한 성장을 이루었으나 선진국의 소비문화와 유통환경에서 적 용되어 왔던 체인 운영기법을 우리나라의 유통환경에서는 어떻게 적용할 것인지 등에 대하 여 별다른 검증절차를 거치지 않고 그대로 모방 적용함으로써 체인운영시스템 및 체인망 확 충 방식에서 많은 시행착오와 함께 문제점이 노출되기도 하였습니다. 구체적으로 선진국과 는 다른 우리나라 국민들의 소비행태, 상품의 라이프 사이클, 무자료거래의 성행 등 상대적으 로 낙후되고 왜곡되어 있는 유통구조 내지는 유통경로상의 문제들과 더불어 낮은 수준의 물 류 및 정보처리 인프라(Vendor시스템, Bar Code, 전자식 통신망 등), 그리고 미처 정비되지 않아 불합리한 규제가 많은 법규와 제도 등이 선진국의 유통기법과 부조화를 나타낸 것으로 볼 수 있습니다, [국내 편의점 연도별 성장현황 년대 전반기] 연도 성장개요 FC(Franchise) 체인화편의점 도입원년도 코리아세븐, 미국 The SouthLand 社 와 기술제휴로 세븐일레븐 1호 올림픽선수촌점 오픈(5월) 태인유통, 미국 Daity Mart 社 와 기술제휴로 로손 1호 광화문점 오픈(7월) 서클K코리아, 미국 Circle-K 社 와 기술제휴로 서클K 1호 원효점 오픈(10월) 편의점 운영3 社 추가진입, 경쟁시대 예고 보광, 일본 FamilyMart 社 와 기술제휴로 훼미리마트 1호 가락시영점 오픈(10월) 미원통상, 일본 MiniStop 社 와 기술제휴로 미니스톱 1호 목동점 오픈(11월) 엘지유통, 자기 브랜드로 엘지25 1호 경희대점 오픈(12월) 편의점 운영2 社 추가진입, 경쟁시대 돌입 동양마트, 자기 브랜드로 바이더웨이 1호 신촌점 오픈(2월) 에이엠피엠코리아, 미국 ampm 社 와 기술제휴로 에이엠피엠 1호 훼미리점 오픈(9월) 편의점체인사들 점포 POS시스템 도입 및 물류센터 확보와 확충 FC가맹점 본격 출점시작(전체의 48.4%) 서울외 인천(4), 경기(8) 등 수도권으로 출점 확대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 수도권외 영남지방으로 출점확산, 체인망 확충기반 조성 100호점 출점 4개 社 등장 엘지25(6월), 훼미리마트(10월), 미니스톱(11월), 로손(12월) 패스트푸드 판매, 서울시 등 행정기관에서 불법영업 단속 편의점도입이래 4년 2개월 만에 1,000호점 돌파 및 연간 출점수 최고 기록(출점 715개, 순증 608개) 전국적으로 출점 확산 및 업체간 출점 경쟁 돌입 서울, 수도권, 영남에 이어 충청, 강원, 호남 등으로 출점 확산 및 업체간 경쟁 확대 편의점운영 2 社 추가 진입 스파메트로(SPAR metro) 1호 서울대점 오픈(7월) 롯데백화점, 롯데마트 1호 사당점 오픈(12월) 일부 가맹 점주들, FC시스템에 대한 불만제기 등 본부, 점주간 분규 태동 공정거래위원회, FC계약서 일부조항 시정 지시 보건사회부, 편의점에서 FF식품판매를 휴게음식점영업허가 사항으로 규정 (식품위생법시행령 개정) 사단법인 한국편의점협회 발족(12월) 가맹 점주와 가맹본부간 분규악화로 일부점주들 가맹 탈퇴 편의점 업체들, FC시스템 보완, 정비 및 1단계 점포망 재구축(Scrap & Build) 실시 한국편의점협회, 업체간 과당경쟁방지 위한 근접거리(80미터) 출점자제 자율규약 실시 롯데백화점, 세븐일레븐 운영업체인 코리아세븐 인수(9월)후 롯데마트와 통합운영 에이엠피엠코리아, 같은 유공계열사인 삼양석유 에 합병(10월) 진로베스토아, JR BESTORE FVC형 1호 선릉점 오픈(11월) 보광, 훼미리마트 운영업체로 별도법인 보광훼미리마트 설립(12월) 편의점 경영 관련 제도개선 진행 편의점에 대한 표준소득률 인하 조정(7.3% 6.9%) 휴게음식점영업허가시 도시철도채권 또는 주택채권 매입면제 소매점서 포장양곡판매 자유화(신고제 폐지) 위생용품판매 자유화(등록제 폐지) 지방출점 강화로 지방점포 비율(50.1%)이 서울을 앞지르기 시작 3개 社 (엘지25, 훼미리마트, 로손) 연간 매출 1천억원 실현 편의점 업체들, 흑자경영기반 조성을 위한 내실경영과 경영합리화 적극 추진 코오롱상사, 로손 운영업체 태인유통 인수(2월) 및 코오롱유통 로 회사명 변경(3월) 가맹점비율(68.0%)이 높아지면서 국내 편의점업계도 선진국형(FC 가맹점위주)으로 진전 편의점 내 휴게음식점영업허가 시설기준 적용특례조항 신설(7월, 식품위생법시행규칙 개정) 칸막이 등 매장내 구획시설없이 영업허가 (출처 : 한국편의점협회) 2) 체인 운영시스템의 정비와 고도성장 기반 조성기 1990년대 후반에 이르러서는 편의점 체인 운영의 질적인 발전에 우선순위를 두고 1990년대 초반 노출된 문제점을 해결하면서 1996년에 처음으로 흑자를 실현한 편의점 체인사업자가 등장하고 2,000호점을 돌파하였으며, 1997년에는 시장 규모가 1조원을 넘어서는 등 양적 성장도 병행하여 이루어졌습니다. 그러나 외환위기를 맞이한 이듬해인 1998년도는 초고금 리로 인해 감량경영(점포개설투자 축소)과 극심한 소비위축으로 첫 마이너스 성장을 기록하 기도 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 하지만 1999년도부터 다시 점포 리뉴얼, 전산시스템의 보강, e-biz인프라 구축, 공공요금 수납 및 현금자동인출기(ATM) 설치 등의 서비스 아이템 취급을 시작으로 상품만을 판매한 단순한 소매점의 틀을 벗어나 다양한 서비스도 함께 취급하는 소비자들의 일상생활과 밀접 한 업태로 기능적인 변신이 이루어지기 시작하였습니다. 나아가 PB상품 확대, 상품관리기법 의 향상, 국내외에서의 투자 유치 등을 통해 업태의 가치와 기능을 향상 시켜나가는 한편, 21세기의 새로운 도약을 착실히 준비하는 시기로 평가할 수 있습니다. [국내 편의점 연도별 성장 현황 년대 후반기] 연도 성장개요 2개 社 (엘지25, 훼미리마트) 첫 흑자경영 실현 미니스톱, 부산, 대전지역 편의점사업 물류효율성 낮아 철수(6월) 에이엠피엠, VC(볼런터리)형 편의점 가맹사업 시작(6월) 엘지정유, 주유소병설형 편의점 엘지스타 1호점 오픈(9월) 지정체인사업자 제도 개선 지정체인사업자 종류를 프랜차이즈형 등 4개 형태로 재분류 조세감면규저법에 POS거래액 소득세 공제제도 신설 국내 편의점 도입 8년 만에 2,000호점 돌파(4월) 체인화 편의점 연간 총매출액 1조원 실현 편의점에서 공공요금(전기료, 전화료, 이동통신료) 수납 대행업무 취급개시(엘지25, 훼미리마트) 및 버스카드 무인충전기 설치 진로베스토아, 부도로 편의점 사업중단 및 점포정리(5월) 세븐일레븐 운영업체인 코리아세븐, 같은 계열사인 롯데리아에 흡수 합병(5월) 에이엠피엠 운영업체 삼양석유, SK에너지판매 로 합병(10월) 미니스톱 운영업체 미원유통, 그룹CI변경으로 대상유통 로 변경(10월) 공정거래위원회, 가맹사업(프랜차이즈)의 불공정거래행위기준 제정, 고시(2월) 편의점 관련 제도개선 확대 POS거래 부가세경감제도 신설(12월, 조세감면규규제법 개정) 통상 사용권 설정 등록 않고 6월 이상 브랜드 사용 허용 시 취소 심판 청구 요건 폐지(8월, 상표법 개정) 주류중개업면허소지 체인사업자가맹점은 당해 가맹본부서 주류 구매(2월) 한국편의점협회, FC형 체인사업자평가 기관으로 지정(8월) 편의점 업체들, 국가 경제의 IMF관리에 따른 고금리, 금융시장경색으로 98년 사업계획 대폭 축소 조정 IMF관리경제 이후 극심한 소비위축으로 편의점 도입 10년만에 첫 점포수 "0" 성장 매출액 "마이너스"성장 기록 편의점 운영업체들 신규점 개설투자 축소 및 매출부진점 폐점정리 등 감량 경영 엘지25, 업계 첫 500호점 돌파(5월) 스파메트로, 부도로 편의점 사업 완전 철수 및 점포정리(5월) 편의점 서 문화상품권 판매실시(6월) 보건복지부, 휴게음식점 등 심야영업 시간제한 폐지(9월) 주유수병설형 편의점 크게 증가(121개, 전년 대비 133.0% 증가) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 훼미리마트, 新 POS시스템(ISDN망 연결) 구축(1월) 로손, 전기요금 및 전화요금(한국통신) 수납 서비스 실시(1월) 서클K코리아, 한 유통으로 회사명 및 자기브랜드 C.Space로 변경하고 美 서클K와 기술제휴 청산 및 브랜드 반납(2월) 환경부, 모든 소매점서 1회용 봉투 유상판매 실시(2월) 훼미리마트, 기술제휴사 日 훼미리마트로부터 외자도입분 출자 전환(5월) 세븐일레븐, 롯데리아 편의점 사업본부에서 코리아세븐으로 독립 법인화(5월) 산업자원부, 가격표시제실시요령 개정, 권장소비자가격 폐지 및 단위가격표시제 시행(6월) 엘지스타, 조이마트(Joymart)로 브랜드 변경(8월) 한국전력 전기공급약관 제정, 편의점도 전기설비 특성상 월 450시간 초과사용이 불가피한 고객으로 인정(10월 ) 미니스톱, 日 도시바테크의 ST-90으로 점포 POS교체(10월) 엘지25, 제3기 POS시스템 구축(DOS환경 Windows NT)으로 정보시스템 Up Grade(10월) 보건복지부 식품위생법시행령 개정, 휴게음식점 등 영업허가 사항 신고제로 전환(11월) SK에너지판매, 美 에이엠피엠과 기술 제휴 청산 및 브랜드 반납 후 자기브랜드 OK마트로 변경(11월) 엘지25와 훼미리마트는 한빛은행, 세븐일레븐은 하나은행과 ATM설치계약(12월) 중기청 지정체인사업자에 관한 운영 요령 개정, 지점설치 신고제로 변경(12월) 로손 운영업체인 코오롱유통, 코오롱마트와 합병 및 로손 점포 코리아세븐에 매각후 편의점 사업 철수(12월) 통계청, 한국표준산업분류상 편의점을 체인화편의점으로 독립분류 및 별도 Code 化 (1월) 편의점 업계 단순은행업무 취급으로 고객 서비스 강화 엘지25, 훼미리마트, 바이더웨이 3 社, 한빛은행과 제휴, ATM통한 입출금 및 잔액 조회 서비스 실시(1월) 미니스톱(9월), 세븐일레븐(5월), 하나은행과 제휴 ATM서비스 개시 미니스톱, 기술제휴사 日 미니스톱서 자본 유치(1월, 60억원) 바이더웨이, 'CI' 바탕색 진한 감청색으로 변경(2월) 엘지25, 사업부 명칭 'CS(Convenience Store)' 사업부로 변경(5월) 바이더웨이, PB상품 'Ambiance' 개발(5월) 바이더웨이, 담배인삼공사로부터 자본 유치(7월, 260억원) 보건복지부, 비타민, 염모제 등을 편의점 등에서 판매 가능한 의약외품범위 지정 고시(7월) 식품의약품안전청, 심품의 기준 및 규격을 개정 도시락, 햄버거류 등 유통기한 완전자율화 시행(9월) 근접출점자제 자율규약 폐지(9월) 훼미리마트, PB상품 통일브랜드 '포너스(FONUS)' 개발(10월) 씨스페이스, 인터넷 전자화폐 '이코인' 카드 판매(10월) 에스오일, '원스톱'과 제휴 주유소 내 편의점 설치 시작(11월) 재경부, 세무증빙자료 디스켓 보관도 인정(12월, 부가가치세법 시행령) 재경부, POS 세액경감을 증가액 아닌 수입금액(20.0%)으로 확대(12월, 조세특례제한법) (출처 : 한국편의점협회) 3) 고도 성장 후 성장 둔화기 2000년도에는 전년 대비 점포수 기준 20.8%, 매출액 기준 22.9% 성장하여, 2000년대에 들 어서도 우리나라 편의점 시장의 성장은 계속되었고, 2001년도에는 사상 처음으로 연간 신규 출점수가 1,000개를 넘어서고, 도입 12년 만에 3,000점을 돌파하였습니다. 아울러 점포수 규모 36.9%, 매출액 규모 45.8%의 성장률은 동일연도 중 국내 유통업태 중에서 가장 높은 성장률을 실현한 것으로 이때 이후로 우리나라 편의점 산업이 고도성장기로 진입하는 신호 를 나타내기 시작하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 2002년도에는 신규 출점수가 2천개에 육박하는 1,983개로 최다의 기록을 실현한 다음, 점 포수 규모 46.8%와 매출액 규모 41.1%의 고도성장을 이루었으며, 이후 2003년도에도 점포 수 및 매출액 기준 30%에 육박하는 높은 성장세가 지속되었으나, 2004년 이후 다소 둔화되 어 2004년과 2005년도에는 10%대의 성장율을 기록하였습니다. [국내 편의점 연도별 성장 현황 년대 전반기] 연도 성장개요 연간출점수 1,100개 돌파하며 고도성장 실현 점포수 36.9%, 매출액 45.8%, 성장 등 유통업태 1위 국내 편의점 도입 12년 만에 3,000호점 돌파(4월) 동양마트, 훼미리마트, 엘지유통 3 社 합작, 'e-cvs Net' 설립(4월) 편의점 서 본격적 택배서비스 실시(5월) 국세청, 주류구매전용카드제 실시(7월) 국세청, POS운영자 부가가치세 구분 표시제 실시(7월) 재경부, PC방, 약국, 음식점 등 서비스업소 담배판매금지(7월) 청보위, 청소년 보호 연령 연 19세로 변경(8월) 축구복표 스포츠토토 판매개시(9월) 삼각김밥판매급증, 패스트푸드류 판매 확대 가능성 확인 엘지25, 유통정보서비스부문 ISO 9001인증 획득(11월) 엘지25, 자동차보험 수납서비스(동부화재 제휴) 실시(11월) 엘지25, 제6회 한국유통대상 수상(12월) 세븐일레븐 1,000호점 돌파(12월) 운영점포수 4,000호점(2월)과 5,000호점(9월) 동시 돌파 상위 3사(훼미리마트, 세븐일레븐, 엘지25) 점포수 1,000호점 돌파 바이더웨이, 전산시스템 업그레이드(1월) 씨스페이스, 점포 POS시스템 교체(2월) 엘지25, 제4차 정보시스템 스타트(3월) 엘지25 및 훼미리마트 Pick-up 서비스 개시(3월) 미니스톱, 바이더웨이 영남권 출점으로 체인망 전국 확대 훼미리마트, 호남(4월) 및 제주(6월) 물류센터 가동 미니스톱, 500호점 돌파(6월) 훼미리마트, 자동차보험료 수납서비스(동부화재 제휴) 실시(7월) 복지부, 건강기능식품에 관한 법률 공포(7월) 엘지25(5월), 훼미리마트(10월) 담배직배송 실시 법무부, 상가임대차보호법 시행(11월) 공정위, 가맹사업공정화법률 시행(11월) 훼미리마트, 금강산에 편의점 개설(11월) 훼미리마트, 패스트푸드 수도권 전용 공장 가동(12월) 바이더웨이, 500호점 돌파(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 운영점포수 6,000호점(3월)과 7,000호점(11월) 동시 돌파 엘지25, 남양주 물류센터 가동(2월) 바이더웨이, 수원,일산 물류센터 가동(2월) 미니스톱, 전기요금수납대행 개시(3월) 훼미리마트, 영남지역 패스트푸드 전용 공장 가동(5월) 미니스톱, 이동통신요금 수납대행 개시(5월) 엘지25, 양산물류센터 가동(5월) 日 미니스톱, '미니스톱' 운영업체인 '대상유통' 지분 인수 및 경영권 참여(5월) 훼미리마트, 상온저온 물류센터 가동(7월) 세븐일레븐, 담배직배송 실시(7월) 바이더웨이, 동양마트 에서 바이더웨이로 사명 변경(8월) 훼미리마트, 2,000호점 돌파(10월) 훼미리마트, OK캐쉬백 할인서비스 시작(12월) 재경부, POS 소득세 세액경감 연장(12월, 조세특례제한법) 운영점포수 8,000호점 돌파(10월) 미니스톱 체인운영사 대상유통, 한국미니스톱 로 사명 변경(1월) 훼미리마트, 휴대전화 민원서류 서비스 실시(1월) 청소년보호위원회, 담배소매업 청소년 고용금지업소서 제외(1월) 훼미리마트, 고속철(KTX) 승강장 내 도시락 전문점 독점 영업(4월) 미니스톱, 양산물류센터 가동(5월) 훼미리마트, 1000원 숍 상품 출시(5월) 세븐일레븐, 자동차보험료 수납 서비스 개시(6월) 편의점 전용 NPB상품 속속 출시(4~6월) 훼미리마트, 500컵면, 야참라면 등 엘지25, 면왕 등 바이더웨이, 생과일 아이스 바 등 바이더웨이, KTF 멤버쉽 카드 할인서비스 시작(6월) 바이더웨이, 언양물류센터 가동(6월) 훼미리마트, 원주물류센터 가동(6월) 엘지25, 연기 물류센터 가동(7월) 세븐일레븐, DHL과 국제 특송서비스 실시(7월) 엘지25,훼미리마트,바이더웨이 3 社, TNT코리아와 국제 특송서비스 실시(10월) 세븐일레븐, 롯데 멤버쉽 체크카드 할인 서비스 시작(10월) 훼미리마트, 북한 개성공단에 출점(11월) 엘지25, 우체국내 '포스탈(POSTAL) LG25' 개점(12월) 세븐일레븐, SK텔레콤과 업무제휴 오프라인 휴대폰 결제 서비스 시작(12월) 세븐일레븐, 민원 서류 발급 서시스 시작(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 2005 운영점포수 9,000호점 돌파(12월) 미니스톱, LG텔레콤 멤버쉽 할인서비스 시작(1월) 훼미리마트, 익산 물류센터 하이로지스 가동(1월) 바이더웨이, 신점포시스템 'NeoSC' 개발(1월) 엘지25, KB카드 포인트 적립 서비스 실시(2월) 바이더웨이, 경기 광주 잡화전용 물류센터 가동(2월) 훼미리마트, G마켓과 제휴 MP3, 디카 등 전자제품 판매개시(3월) 엘지25, GS리테일로 회사명 변경 및 GS25로 브랜드 변경(4월) 훼미리마트, 토지대장 등 민원서류 U-프린터 서비스 개시(4월) 훼미리마트, 다음 제휴 온/오프 통합 포털서비스 개시(5월) 씨스페이스, 현대택배와 택배서비스 실시(6월) 미니스톱, 현대오일뱅크와 업무제휴 주유소병설형 점포 오픈(7월) 훼미리마트, 3,000호점 돌파(8월) 바이더웨이, 전자상거래 'On Best Buy!' 서비스 실시(9월) GS25, 2,000호점 돌파(10월) 훼미리마트, GS25, 바이더웨이 3 社 '편의점 전용상품' 출시(9월) 바이더웨이, Cash Gate 서비스 실시(10월) 바이더웨이, 이동통신사 KTF와 전략적 사업제휴(10월) 세븐일레븐, 신전산시스템 가동(11월) 바이더웨이, '카페형 편의점' 1호점 오픈(12월) 훼미리마트, 교통카드 '인터넷 티머니' 판매 개시(12월) (출처 : 한국편의점협회) 4) 2차 성장기와 Big 3 경쟁체제 형성 지난 2000년대 초반 3년여 동안 최고의 고도 성장세를 이룬 다음, 2004년도 이후 성장율이 10%대로 성장세가 점차 둔화되었습니다. 그러나 2007년도에는 2천개 가까운 신규 출점과 더불어 17년 9개월 만에 국내 편의점 수 1만개를 돌파하였고, 편의점을 창업하려는 가맹수 요도 예년보다 크게 늘면서 편의점 시장이 추가적으로 성장할 수 있는 기반이 형성되었습니 다. 2008년도에도 신규 출점수가 사상 처음으로 2천개를 넘어서면서 2,209개가 출점되었고, 점 포수 규모 12.9% 및 매출액 규모 16.7%의 높은 성장세가 계속되었으나, 편의점당 인구수(국 내에 거주중인 내외국인)가 4천명 이하로 하락하면서 국내 편의점 시장의 성숙기 진입을 예 고하였습니다. 서울시내 지하철 및 인천공항과 김포공항간의 역사에 편의점이 입점되어 철도, 지하철 편의 점 시대가 시작되었으며, 그 울릉도와 백령도까지도 편의점이 출점되면서 전국 모든 시군구 지역에 빠짐없이 편의점이 출점되었습니다. 또한 인천공항에는 무인 편의점이 새로 등장하 고, 온라인 쇼핑몰(G마켓)을 이용하는 상품판매와 '셀프 즉석요리 코너'가 추가된 점포가 등 장하는 등 새로운 컨셉의 점포도 등장하기 시작하였습니다. 2009년도에도 편의점 업계의 성장세는 멈추지 않고 2008년도에 실현한 연간 사상 최다 출 점기록인 2,209개보다 296개(13.4%)가 더 많은 2,505개의 새로운 출점기록을 갱신하면서, 5월에 1만 3천점을 돌파한 뒤 11월에 1만 4천점을 돌파하고 시장규모도 7조원대로 진입하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 였습니다. 이러한 성장은 2000년대 초반의 고도성장세와 비슷한 추세이고 1만점 돌파 이후 에 성장세가 다소 주춤할 것이라는 업계 외부의 시각을 넘어선 성장으로 볼 수 있습니다. 2010년도에도 신규 출점수 규모가 역대 최초로 3천개를 넘어 사상 최대인 3,687개(3년 연 속 새로운 출점 기록을 갱신하면서 전년 대비 47.2% 증가)가 되었고, 점포수 규모 19.9%와 매출액 규모 15%의 높은 성장세를 보였습니다. 한편 2010년도에는 새로운 경쟁체제가 형성 되었는데, 바이더웨이가 롯데그룹에 인수되어 1,500여개에 이르는 점포를 코리아세븐 에서 "7-Eleven"과 통합 운영하면서, 훼미리마트, GS25와 함께 이른바 Big3 업체 중심의 경쟁체제가 형성되었습니다, [국내 편의점 연도별 성장 현황 년대 후반기] 연도 2006 성장개요 훼미리마트, 선불 PIN 카드 판매(1월) 세븐일레븐, 쌀, 김 등 지역 농수산물 택배 판매 개시(1월) 훼미리마트, 고속도로 편의점 개점(1월, 중앙고속도로 청도휴게소) 세븐일레븐, SK텔레콤과 제휴 전용 모바일 포털 서비스 개시(1월) GS25, NPB 틈새라면 출시(1월) GS25, 메리츠화재와 AIG손해보험사와 제휴 자동차보험, 운전자보험 상품 판매(1월) 바이더웨이, 세븐일레븐, 충전식 선불카드 T-Money 서비스 실시(2월) GS25, 부산-오사카 정기여객선 내선상 편의점 오픈(3월) 훼미리마트, 접촉 결제시스템 구축(4월) 바이더웨이, DVD대여서비스 실시(4월) GS25, CGV와 제휴 영화 티켓 발매 개시(4월) GS25, 슈퍼형 편의점 신림남부점 오픈(4월) 미니스톱, 퀵서비스 대행(5월) 씨스페이스, 씨스페이시스로 회사명 변경(5월) 세븐일레븐, 신규 PT온라인 입문 교육 의무화 실시(5월) 훼미리마트, SK콜렉트콜 서비스 개시(5월) 훼미리마트, 사이버머니(프리피) 도입(6월) 훼미리마트, 다음다이렉트자동차보험과 제휴 자동차보험 판매(7월) 훼미리마트, 속초-블라디보스토크 정기 여객선 내 선상 편의점 오픈(8월) GS25, NPB 공화춘 자장면 출시(8월) 훼미리마트, NPB 오다리 라면 출시(9월) 세븐일레븐, NPB Mr.Lee 라면 출시(9월) 세븐일레븐, '카페형 편의점' 오픈(9월, 남영역점) 씨스페이스, 충전식 선불카드 T-Money 서비스 실시(9월) 미니스톱, 충전신 선불카드 T-Money 서비스 실시(10월) 세븐일레븐, SK텔레콤과 제휴 온라인 모바일 기프티콘 서비스 실시(12월) 바이더웨이, 뉴질랜드 내츄럴 아이스크림과 전략사업 제휴(12월) 바이더웨이, 레라로사 커피와 전략사업 제휴(12월) 재경부, POS거래 소득세 공제제도 2년간 연장(12월, 조세특례제한법 개정) 재경부, 연간수입(2,400천원) 이상 현금영수증 가맹점 가입 의무화(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 2007 체인화편의점 국내 도입 17년 9개월만에 '1만점 돌파' (2월) 바이더웨이, CI리뉴얼(1월) GS25, SK텔레콤과 제휴 온라인 모바일 기프티콘 서비스 실시(1월) 세븐일레븐, 공연 및 콘서트 티켓 판매(1월) GS25, 에버랜드와 제휴 예매서비스 실시(3월) 바이더웨이, 스테프핫도그와 전략사업 제휴(3월) GS25, 인천공항철도 역사 내 편의점 오픈(3월) 훼미리마트, 현금영수증 자진 발급제 시행(3월) 미니스톱, 인턴경영주 육성제도 도입(4월) 훼미리마트, 신한은행과 제휴 아침 愛 신용카드 출시(4월) GS25, 잉크 충전 서비스 실시(4월) 미니스톱, 1,000호점 돌파(5월) 훼미리마트, 유통기한 체크 시스템인 TIME-PLU 시스템 구축(5월) 미니스톱, 일본 이온그룹의 PB브랜드인 톱밸류 상품 출시(5월) 바이더웨이, G마켓과 '디지털쿠폰' 서비스 제휴(5월) 세븐일레븐, 전국 꽃배달 서비스 실시(5월) 바이더웨이, 디즈니코리아와 제휴 상품 공급 및 판매 계약 체결(6월) 바이더웨이, 1,000원 균일가 브랜드 에코마트와 전략적 사업 제휴(6월) 바이더웨이, 1,000호점 돌파(7월) GS25, 프로축구, 프로야구 티켓발권 서비스 실시(7월) 바이더웨이, 1:1 맞춤형 점포경영 컨설턴트 S.O.C(Store Operation Coach)프로그램 가 동(7월) GS25, CJ엔터테인먼트와 제휴 티켓발권 서비스(8월) GS25, NPB 공화춘 삼선짬뽕 출시(8월) 훼미리마트, 24시간 콜센터 운영(8월) GS25, 다음커뮤니케이션과 전략적 제휴 체결(10월) 세븐일레븐, 지하철 5~8호선 구역 역사 내 편의점 오픈(10월) 세븐일레븐, 커피전문점 엔제리너스와 제휴 '엔제리너스' 커피 출시(10월) 훼미리마트, 미스터리 쇼퍼(Mystery Shopper) 제도 시행(10월) 세븐일레븐, 한강공원 지구 내 편의점 오픈(11월) GS25, 베니건스 일부 메뉴 PB상품 출시(11월) GS25, PB제품 '김구라의 세상씹기' 출시(11월) 세븐일레븐, 델리스와 제휴 델리만쥬 출시(12월) 훼미리마트, 현대카드와 제휴 전략적 공동마케팅 실시(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 2008 세븐일레븐, 롯데카드와 제휴 3만원 이하 소액 무서명 판매(1월) 세븐일레븐, 한강시민공원 내 휴게시설형 및 보통매장형 편의점 오픈(1~3월) 세븐일레븐, 기프트카드 출시(1월) 훼미리마트, 제주특별자치도와 '업무교류 및 공동 프로젝트 수행을 위한 MOU' 체결(2월) 바이더웨이, 빨간모자 피자와 전략적 사업 제휴(3월) GS25, 전점포 IC카드 결제 단말기(통합 동글) 시스템 적용(4월) GS25, 3,000호점 돌파(4월) 미니스톱, 점보치킨시리즈 출시(6월) 훼미리마트, 호남F&B 통합물류센터(7월) 및 대구통합물류센터(8월) 오픈 GS25, 인천 공항에 무인편의점(8월) 오픈 훼미리마트, 울릉도 1호점(8월) 오픈 훼미리마트, 서울시, 성남시 등 지방세(주민세), 상수도 요금 납부 서비스 실시(8~9월) 세븐일레븐, G마켓과 제휴 온라인 상품 판매 실시(8월) GS25, 피자헛과 제휴 공동마케팅 실시(9월) 훼미리마트, 강원도와 업무교류 및 공동 프로젝트 수행을 위한 MOU 체결(9월) 훼미리마트, 프랜차이즈업계 4,000호점 돌파(10월) 미니스톱, 폭탄 주먹밥 출시(10월) 미니스톱, 현대M카드와 전략적 제휴 서비스(11월) 세븐일레븐, 외환카드와 제휴 3만원 이하 소액 무서명 판매(12월) 바이더웨이, 사랑의 온도 1억도 나눔의 행사(12월) 바이더웨이, 카페형 편의점 200호점 돌파(12월) GS25, 엠넷미디어와 제휴 공동마케팅 실시(12월) GS25, KTF뮤직과 제휴 공동마케팅 실시(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 2009 세븐일레븐, 소용량 비스켓(미니상품) 개발/도입(1월) GS25, '무대리' 인기 캐릭터 제휴 상품 출시(2월) 바이더웨이, '셀프바형 편의점' 오픈(2월) 세븐일레븐, PB 라이스샌드 출시(3월) 훼미리마트, 서울지방 노동청 ACE CLUP(좋은 일자리 기업) 인증(3월) 바이더웨이, 경기도 광주 소재 '광주물류센터' 오픈(5월) 훼미리마트, GS25, 'POSTBOX' 택배 단말기 도입(5월) GS25, 경기도와 전략적 제휴(홍보 등) 체결(5월) GS25, 자체 FF공장 후레쉬서브 오산공장 HACCP 지정(6월) 세븐일레븐, NPB와라 편의점 만화 캐릭터 '와라우유' 출시(6월) 세븐일레븐, 티머니 社 와 마일리지 가맹점 제휴(6월) GS25, 수입 자동차 '푸조' 판매(7월) 세븐일레븐, NPB '김창렬 포장마차 냉장안주' 출시(7월) 세븐일레븐, LGT 모바일 상품권 제휴(7월) 세븐일레븐, 기업은행과 ATM기기 업무 제휴(7월) 세븐일레븐, 롯데홈쇼핑 반품택배 서비스 제휴(7월) 훼미리마트, 지하철 9호선 24개 역사 내 입점(7월) 훼미리마트, 인천광역시와 '명품 도시 만들기' MOU 체결(7월) 훼미리마트, 이동형 편의점 '트랜스포머' 출점(8월) GS25, 전용 막걸리 '친구처럼' 출시(8월) GS25, 제5차 정보시스템(POS) 구축(8월) 세븐일레븐, 아름다움 가게와 공정무역 지지기업 협약식 체결(9월) 훼미리마트, 친환경 소비 탄소캐쉬백 적립 서비스 시행(9월) 훼미리마트, 공정거래자율준수 프로그램(CP) 도입(9월) 미니스톱, OK캐쉬백 TMC(T-멤버쉽) 제휴 서비스(9월) 미니스톱, 한강공원내 카페형 매장 11개점 오픈(9월) 바이더웨이, 외식 전문 브랜드 제휴 상품(찡오랑, 홍초불닭, 장충동왕족발 등) 출시 훼미리마트, GS25, '강호동 화통라면' 출시(10월) 훼미리마트, 부산광역시와 '동북아시대해양 수도 부산 만들기' MOU 체결(10월) GS25, 대명리조트와 전략적 제휴 체결 스키리프트권 등(11월) GS25, 현대카드V 10% 할인서비스 제휴(11월) 세븐일레븐, 직접 지은 밥을 제공하는 신규 컨셉점포 '델리형 점포' 오픈(11월) GS25, 서울도시철도와 '7호선 편의점 장소 임대차 계약' (총 41점) 체결(12월) GS25, 제너시스BBQ그룹과 사업 제휴(12월) GS25, '주류 강화형 편의점' 오픈(12월) 세븐일레븐, 'Planogram' (진열대) 발주체계 도입(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 2010 훼미리마트, 전라북도와 '지역경제 활성화 및 상품개발' MOU체결(2월) GS25, CVS전용 원주물류센터 오픈(3월) 훼미리마트, 백령도 1호점(3월) 오픈 훼미리마트, 친환경그린스토어 1호점(3월) 오픈 미니스톱, 제3차 IT시스템 운영(3월) 세븐일레븐, 바이더웨이 인수, 통합 운영(4월) 훼미리마트, 트위터 계정 개설 및 운영(4월 GS25, 무안군/무안황토랑유통공사와 MOU체결(4월) 씨스페이스, 현금영수증 자진발급제 시행(5월) 씨스페이스, 편의점캐시 서비스 시행(6월) GS25, 해군PX 운영업체로 선정(5월) GS25, GS샵 카달로그 상품 판매(7월) 세븐일레븐, KT멤버십 할인 서비스 시작(7월) 세븐일레븐, 11번가와 '디지털쿠폰 서비스' 협약 체결(7월) 훼미리마트, 시니어스태프 제도 도입(7월) 세븐일레븐, 씨티은행, 부산은행과 무료 입출금 서비스 제휴(8월) 훼미리마트, 5,000점 달성(8월) 세븐일레븐, 스마트폰 '오브제 서비스' 마케팅 전개(9월) 세븐일레븐, KT 와이파이존 구축 협약 체결(9월) 훼미리마트, 제주도 도시락 공장 오픈(9월) 훼미리마트, 전라남도와 '중소기업 판로 개척' MOU 체결(10월) 미니스톱, 권고발주시스템 가동(10월) 미니스톱, 전사 TV회의 시스템 도입(1월) GS25, POSTBOX 할인쿠폰 출력 서비스 실시(11월) GS25, 5,000점 달성(12월) 세븐일레븐, 라면, 소주, 우유 등 9개 상품 '상시 가격 인하' 실시(12월) 세븐일레븐, 통합 선불교통카드 '캐시비' 판매 시작(12월) 훼미리마트, 모바일 APP 출시(12월) 편의점업계 5 社 '동반성장 및 공정거래 협약' 체결(12월) (출처 : 한국편의점협회) 5) 출점규제에 따른 저성장 국면 전환 2011년도에도 편의점 Big3 업체 중심의 시장점유율 경쟁이 계속되면서 역대 가장 많은 신규 점포 5,085개가 개설되었고, 2010년도에 대량으로 신규 출점된 점포들이 영업 입지에서의 안정성을 확보하면서 매출액 역시 10조 1,368억원으로 역대 최대 규모를 실현하였습니다. 2012년도에는 2011년도 대비 소폭 감소한 4,675개가 신규 개설되면서 15.7%의 높은 성장 세를 유지하였고, 매출액은 2011년도보다 1조6,017억원 증가한 11조7,385억원으로 사상 최대 규모를 달성하였습니다. 그러나 편의점을 비롯한 프랜차이즈 사업분야 전반에 정부의 출점 규제가 진행되기 시작하였고, 이에 따라 최근 몇 년의 편의점 업계의 '고도성장세'도 2012년도를 기점으로 한풀 꺾인 것으로 판단됩니다. [국내 편의점 연도별 성장 현황 년대 전반기] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 연도 성장개요 세븐일레븐, 다음커뮤니케이션과 업계 최초 소셜쇼핑 서비스 업무 협약(1월) 미니스톱, 곤지암 물류센터 오픈(2월) 훼미리마트, 안성 물류센터 오픈(3월) GS25, 모바일 어플리케이션 '나만의 냉장고' 출시(3월) 세븐일레븐, 부산 지하철 역사 내 입점(3월) 세븐일레븐, 11번가와 편의점 결제 서비스 제휴(3월) GS25, 보성군과 특산물판매 MOU체결(4월) 세븐일레븐, 일산시와 무인 자전거 환승 카드 판매 협약(4월) 훼미리마트, KBO와 야구 티켓 판매 등 업무제휴(5월) 미니스톱, 1,500점 달성(5월) 씨스페이스, 제3기 POS시스템 도입(5월) 씨스페이스, POS 음성안내 서비스(5월) 씨스페이스, 위해상품 차단 시스템 구축(5월) GS25, 아동급식 전자카드 서비스 실시(6월) 세븐일레븐, 지하철 1회용 회수권 반납 서비스 실시(6월) 세븐일레븐, 제이티엠앤비, 갤럭시아컴즈와 '제주 관광지 이용권 결제' 제휴(6월) 세븐일레븐, 한국능률협회컨설팅(KMAC)과 매장 관리 모니터링 계약 체결(6월) 훼미리마트, 6,000점 달성(7월) 세븐일레븐, 어린이 초청 사랑 愛 콘서트 개최 및 어린이 재단 2억원 성금 전달(7월) GS25, 진도군과 특산물 판매 MOU체결(8월) 미니스톱, 커리어창업특전제 도입(8월) 미니스톱, 신한은행과 프랜차이즈론 제휴 협약(8월) GS25, '2011세계도자비엔날레 입장권 발매 서비스' 실시(9월) GS25, 6,000점 달성(10월) 세븐일레븐, 메트로 지하철 1~4호선 22개점 입점(10월) 미니스톱, BC카드 포인트 제휴 서비스 도입(10월) GS25, POP티머니 출시(11월) 훼미리마트, 나주물류센터 오픈(12월) 미니스톱, 신한카드 포인트 제휴 서비스 도입(12월) 미니스톱, 퇴직자 등 편의점 창업을 돕기 위한 '창업스쿨' 운영(1월) 훼미리마트, 7,000점 달성(3월) 훼미리마트, GS25, 세븐일레븐, 환경부와 그린카드 MOU체결(5월) GS25, 제대군인 창업지원 위한 육군 MOU체결(5월) 훼미리마트, 日 훼미리마트와 기술제휴청산 '씨유' 및 BGF리테일로 변경(6월) 미니스톱, 우리은행과 프랜차이즈론 제휴 협약(6월) 훼미리마트, GS25, 세븐일레븐, 6개 매장 '녹색매장' 시범사업 참여(6월) 미니스톱, 소주, 커피믹스 등 9가지 베스트 상품 '가격인하'(7월) 세븐일레븐, 대학생 희망프로젝트 '취업 장려 프로그램' 운영(7월) 씨유, 강릉물류센터 오픈(8월) 세븐일레븐, 전용 캐시비 카드 '캐시비 세븐' 출시(9월) 세븐일레븐, 지하철 5호선 편의점 임대 사업 입찰 선정(10월) GS25, 2012 아시아 PB 대상(11월) 세븐일레븐, 알뜰폰 판매(11월) 씨유, 소비자중심경영(CCM) 인증(12월) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 (출처 : 한국편의점협회) (3) 편의점 체인화 사업의 일반적 특성 (가) 프랜차이즈형 체인 사업 편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업 발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹 점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매 공동판매 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다. 편의점 체 인화산업의 경우 가맹계약서를 기초로 가맹본부의 경영 노하우 제공, 판촉 및 홍보활동 지원, 상품 공급 시스템 구축 및 운영, 상품 판매를 위한 POS시스템 구축 및 운영 등 다양한 경영 지원 활동을 수행하고, 가맹점은 상품발주, 판매, 재고관리, 스테프 관리 등 점포 운영을 담당 하는 공동사업 형태를 보유하고 있습니다. (나) 투자자본과 이익배분을 공유하는 사업구조 편의점 체인화사업은 편의점 체인화사업자와 가맹점사업자가 공동으로 투자하고, 운영의 결 과 발생한 이익금을 일정비율로 배분하는 사업형태입니다. 구체적으로 편의점 체인화사업자 는 점포내 판매설비, 인테리어 등 상품 판매와 직접 관계된 자산에 투자하는 한편, 물류 배송 시설, 수발주 및 회계처리시스템 등 상품 판매를 위한 인프라 구축에 투자하며, 가맹점사업자 의 경우 임대차 또는 직접 소유 등의 방식으로 개별 점포 운영을 위한 투자를 집행합니다. 투 자자본을 바탕으로 운영의 결과 발생한 매출에서 상품원가를 차감한 매출이익을 체인화사업 자와 가맹점사업자가 일정 비율로 배분하게 되며, 배분비율은 체결한 계약 및 체인화사업자 별로 상이하나 평균적으로 매출이익의 약 70%가 가맹점에 배분되고, 나머지인 약 30%가 체 인화사업자에 배분됩니다. (다) 물류 및 재고관리가 중요한 사업 편의점은 생활필수품과 신선식품을 주로 취급하고 있어, 적시에 매입처로부터의 상품의 조 달과 가맹점에 대한 상품의 공급은 가맹사업자뿐만 아니라 편의점 체인화사업자의 매출과 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 따라서 체인화사업자는 직접 또는 자회사의 형태 로 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 신선식품을 자체 생산하는 한편 수발주 및 재고관리 를 자동화하는 등 안정적 물류 및 재고관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. (라) 규모의 경제 편의점 체인화 사업은 물류 배송 시설, 수발주 및 회계처리시스템 등 인프라 구축에 따른 고 정비성격의 비용이 발생하므로, 다점포화를 통한 규모의 경제를 실현할 경우 가맹점당 평균 고정비용이 감소함에 따라 수익성이 향상될 수 있는 장치산업의 특성을 보유하고 있습니다. 뿐만 아니라 규모의 경제 실현에 따라 납품상품에 대한 구매협상력강화로 원가율의 안정화 가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비를 절감할 수 있습니다. (마) 표준화 사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 편의점 체인화산업은 체인사업자가 편의점 경영과 관련된 모든 절차나 운영방법 등을 표준 적인 메뉴얼로 가맹점에 대한 경영지도하며, 각 점포별 통일된 이미지는 브랜드 파워 형성을 통하여 체인사업자 및 가맹사업자의 경쟁력으로 작용하게 됩니다. 표준화 대상은 점포개발 과 오픈, 상품분류와 레이아웃, 진열, 발주와 판매 및 상품관리, 청결, 접객, 종업원채용, 교육, 관리, 안전(방범) 관리, 시설관리, 전산시스템운영, 회계처리와 보고 등 편의점 경영 전반을 모두 포함하고 있습니다. 이러한 방식의 운영은 전산시스템을 기반으로 하고 있으며, 체인화 사업자들은 사업의 운영을 위한 전산 개발과 유지 보수에 매년 지속적인 투자를 집행하고 있 습니다. (바) 내수경기 사업 편의점은 내수시장을 기반으로 하고 있어, 환율 및 해외경제상황 등 대외적인 경제 요인의 변화에 상대적으로 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있습니다. 또한 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 연관되어 있으나, 그 정도는 취급품목 특성상 고가의 상품을 취급하는 소매업태 대비 낮은 편입니다. (사) 매출채권 대손가능성이 낮은 산업 가맹사업자는 매출액 및 기타 수입금 등의 자금을 체인화사업자의 지정 은행계좌로 매일 송 금하며, 송금된 매출금은 체인화사업자가 가맹사업자와 상호 약정한 상호결제계정의 대차관 계에 따라 정산 관리하여 매입처에 대한 상품대금, 영업경비 등의 지불을 대행하고 있습니다. 따라서 체인화사업자의 입장에서, 가맹사업자에 대한 매출의 회수기일이 짧고, 대손가능성은 낮은 편입니다. (4) 편의점 산업의 시장규모 (가) 미국 편의점 산업 시장규모 2012년말 현재 편의점은 드럭스토어(40,727개), 슈퍼마켓(33,192개), 염가판매점(dollar store, 24,075개) 등을 포함한 전체 미국 소매상점 중 가장 높은 비중인 34.8%를 차지하고 있습니다. 최근 30년간 급성장을 거듭하여 1982년 76,200개에서 1992년 100,800개, 2002년에는 132,400개로 증가하여 왔으나 시장의 성숙기 진입으로 인해 최근 3개년 전체 점포수는 2010년 146,341개, 2011년 148,126개, 2012년 149,220개로 증가세는 유지되고 있으나 증가율은 둔화되고 있습니다. 그러나 여전히 타 소매유통업태 대비 높은 증가세를 유 지하고 있습니다. 또한 한국과는 달리 전체 편의점의 약 37%를 체인화편의점이 차지하고 있 으며, 63%는 개인이 운영하는 편의점으로 구성되어 있습니다. 한편 주유소 병설형 편의점은 편의점 성장의 3배 가까운 속도로 성장하고 있으며, 2012년의 경우에도 전체 점포수가 전년 대비 1,094개 증가한데 반해 기존 편의점의 주유 설비 추가 등 으로 인하여 주유소 병설형 편의점은 전년 대비 2,339개 증가한 123,289개로 전체 편의점의 82.6%에 해당합니다. (나) 일본 편의점 산업 시장 규모 2012년 일본 전체 편의점 매출은 9조5,422억엔으로 2011년 대비3.3% 증가하였고, 점포수 는 대기업5사의 출점 확대로 인하여 5만952개로 전년 대비 5.2% 증가하였으며, 매출 증가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 율이 점포수 증가율을 하회하면서, 매장당 매출은 전년 대비 1.3% 감소하였습니다. 한편 대 기업 5사(세븐일레븐, 로손, 훼미리마트, 서클K 산쿠스, 미니스톱)의 평균 매출 성장률은 4.3%로 편의점 전체 매출 증가율을 상회하였으며, 점유율 또한 84.0%로 시장 과점화가 심화 되었습니다. 하지만 대기업5사 간의 양극화는 심화되어 1위 업체인 세븐일레븐은 6.9%, 2위 로손은 4.4%, 3위 훼미리마트가 3.3% 성장한 반면, 4위 서클K 산쿠스와 5위 미니스톱은 각 각 2.0%, 0.8% 감소하였습니다. [2012년 일본 대기업 계열 편의점 5개사 현황] (단위 : 십억엔) 순위 (출처 : KOTRA & globalwindows.org) 고객당 구매단가는 534엔으로, 업체별로는 세븐일레븐이 635엔으로 1위를 차지하였고, 서 클K 산쿠스 600엔, 로손 599엔 등이 뒤를 이었습니다. 고객당 구매단가는 각 업체가 디저트 류와 반찬, 농산물 등의 구색을 강화함에 따라 최근 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 매장당 하루 평균 내점 고객수는 1,093.3명으로 2011년 대비 0.7% 감소하였는데 이는 도심 과밀화 진행에 따른 고객쟁탈전이 치열해짐에 따른 것으로 판단되고 있습니다. 매장당 하루 평균 판매금액 역시 감소하여 53만2천엔을 기록하였습니다. (다) 국내 편의점 산업의 시장규모 1) 편의점 시장의 매출규모 매출액 2013년(E) 2012년 2011년 금액 증가율 개점 개점 폐점 개점 폐점 세븐일레븐 3, % 1,500 1, , 로손 1, % 훼미리마트 1, % 1, 서클K산쿠스 % 미니스톱 % 국내 편의점 산업은1989년 첫 체인화 편의점이 개점한 이후 외환위기 전후인 1997년과 1998년, 2006년을 제외하고는 매년 전년 대비 두 자리수의 성장세를 이어왔으며, 2012년말 현재 국내 편의점 시장의 매출 규모(부가가치세 등 포함)는 11.7조원입니다. [국내 편의점 산업의 시장규모 및 추이] 연 도 매출액 금액(억원) 전년대비 성장률(%) % % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 (출처 : 한국편의점협회) , % , % , % , % , % , % ,645 (4.55)% , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % 2013(예상) 125, % 2) 편의점 산업의 영업용 설비(점포)의 규모 국내 편의점 점포는 2007년 1만개를 돌파한 이후 2011년 2만개를 넘어서 2012년말 현재 24,559개의 점포로 확대되었습니다. 이 중 프랜차이즈형이 절대 다수인 24,087개, 기타 군 부대 PX형 211개, 주유소 병설형 261개가 운영 중에 있으며, 프랜차이즈형 중 직영점은 1.6%, 순수가맹점은 67.3%, 위탁가맹점은 31.1%를 차지하고 있습니다. [국내 편의점 점포수 추이] 연 도 점포수 개수(개) 전년대비 성장률(%) % % % , % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 (출처 : 한국편의점협회) (5) 향후 전망 , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % , % 2013(예상) 25, % 국내 편의점 시장은 점포수가 2012년말 현재 2만 4천개에 달하는 등 규모 면에서 괄목할 만 한 성장을 달성하였으나, 부실점포 확대, 편의점 체인사업자와 가맹점주간의 갈등 심화 등의 문제도 발생하고 있습니다. 특히, 2013년 7월 2일 국회에서 통과된 '가맹사업법 일부 개정 법률안'에 의해 편의점 업체의 영업지역 내 추가 점포 설치 및 24시간 영업이 제한되고 있어, 향후 편의점 시장 성장이 둔화될 것으로 예상되며, 점포 확장에 따른 규모의 경제효과 감소 및 부실점포 구조조정에 따른 비용 발생 등으로 업계 수익성이 저하될 우려도 존재합니다. 그러나 상기 위협요인에도 불구하고, 하기 사유로 인해 편의점 시장의 지속성장은 가능할 것 으로 판단됩니다. (가) 근거리, 소량 구매 패턴 확산 최근 교육 수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은층 의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화와 남녀 수명차이로 인해 고령층에서도 1인가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 인구구조 변화는 통계청이 2010년 인구주택총조사를 토대로 작성한 '장래인구추계 '에서 자세하게 살펴볼 수 있습니다. 보고서에 따르면, 총인구는 2030년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 5,216만명까지 증가하고 중간연령층이 많은 종형구조(20대 이하 37%, 30~50대 47%, 60대 이상 16%, 2010년)에서 역삼각형의 항아리구조(동일연령대 각각 18%, 44%, 38%, 2010년 )로 인구피라미드가 변화된다고 추정하였으며, 또한 저출산, 인구고령화 등의 영향으로 1인 가구가 확대될 것으로 예상(24%, 2010년 30%, 2010년)하였습니다. 1인 가구 증가는 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의 점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 특히, 인구 비중과 소득 및 지출이 모두 높은 20~50대 1인 가구는 주력 소비자로서 크기는 줄이되 성능은 유지하고 제한된 자원을 효과 적으로 사용하기를 원하며, 레저, 문화 등의 소비증가로 쇼핑시간을 단축하고자 하는 소비성 향을 가집니다. 편의점은 영업경쟁력인 4가지 편리함(쇼핑의 상품적 편리함, 쇼핑장소의 편리함, 쇼핑시간의 편리함, 생활서비스 제공의 편리함)을 통해 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 이들의 주 요 유통채널로서 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통 채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. (나) 가맹수요 증가 최근 5년간 편의점 수는 연평균 17%로 증가하였고, 가맹수요가 확대된 2011년과 2012년에 는 각각 4,300여개, 3,300여개의 점포 순증가가 이루어졌습니다. 기존 창업수요인 자영업자 뿐만 아니라, 베이비붐세대 퇴직자, 청년 구직자, 주부 등으로 창업자 저변이 확대되는 양상 을 보이고 있습니다. 또한 편의점 업계에 따르면 신규 출점 중 50%가 기존 소규모 개인슈퍼 점주들이 편의점으로 업종을 전환한 것으로 알려지고 있으며, 2012년 서울시가 발표한 서울시 산업체 조사 결과 에 따르면 2011년말 기준 서울의 체인화편의점은 5,047개이며, 소규모 개인슈퍼는 11,738개로 편의점의 2배가 넘는 수준이나 2011년 중 체인화 편의점이 793개 증가하는 동 안 소규모 개인슈퍼는 633개가 감소하여, 소규모 개인슈퍼의 체인화 편의점 전환이 발생하 고 있음을 간접적으로 입증한 것으로 판단할 수 있습니다. 이처럼 편의점 수의 약 2배에 달하 는 소규모 개인슈퍼가 편의점으로 전환됨으로써 편의점의 출점을 통한 성장은 당분간 지속 될 것으로 예상됩니다. 특히, 신규 편의점 가맹점을 창업한 점포 중에서 자영업에서 전환한 점포가 50%를 상회하 고 있으며, 자영업 중에서 소규모 개인슈퍼를 운영하다 편의점으로 전환한 비율이 증가 (2006~2009 : 7%, 2010 : 8%, 2011 : 10%)하고 있습니다. 이처럼 자영업자를 중심으로 편 의점의 가맹수요가 증가하는 주요 이유로 소규모 창업비용, 일정 수준 보장되는 수익 및 체 계적인 운영시스템 등을 들 수 있습니다. (다) 소규모 창업비용 가맹점의 60% 이상을 차지하는 순수가맹점의 경우 임차비용을 제외하고 가입비를 포함하여 약 2,200만원 정도의 자금만으로 창업이 가능하며, 이러한 자금도 편의점본사에서 은행을 통해 무담보신용대출을 이용할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 편의점 체인화사업자들 은 창업 점포의 운영에 필요한 제반 시설(인테리어, 전기공사 등)과 집기 등에 소요되는 투자 비를 직접 부담해 주고, 이를 가맹기간동안 무상으로 대여하고 있습니다. 또한 투자자본 대부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 분이 점포임차보증금과 가맹본부에 맡겨두는 상품 등의 보증금으로 소모성(감가상각되는) 투자비가 없어 사업을 종료할 시에도 회수가 가능한 장점이 있습니다. (라) 일정수준이 보장되는 수익 통계청이 2011년 2월에 작성한 '04~'09 사업별 생멸분석 자료에 의하면 신규사업체의 3년, 4년 생존율은 약 46%, 39% 수준이었습니다. 또한, 중소기업청의 '2010년 전국 소상공인 실 태조사 보고서'에 의하면, 조사업체의 월평균 매출액은 990만원이며, 400만원 이하인 경우 가 전체 58% 정도였습니다. 반면 한국편의점협회에서 조사하여 발표한 바에 의하면, 편의점 사업은 입지별, 규모별 차이가 있겠지만, 3년, 4년 생존율이 90%, 83% 수준에 이르며, 월평 균 3,000만원 매출에 200만원 순이익을 시현, 약 6%의 수익률을 시현하는 것으로 나타나고 있습니다. 또한 상품의 성격과 가맹구조의 특성으로 인해 편의점 사업의 수익성은 낮은 편이 지만, 편의점 본부가 '최저수익보장제'를 통해 가맹점 영업이 부진하여 월 매출이익이 500만 원(연간6,000만원)에 미달할 경우, 부족금액을 지원해 주고 있어 가맹점 입장에서는 안정된 수익을 보장받을 수 있는 점은 자영업자의 대다수인 생계형 자영업자가 편의점업을 선호하 는 이유 중 하나입니다. (마) 체계적인 운영 시스템 국내 편의점은 프랜차이즈 방식이 보편적입니다. 프랜차이즈 방식은 편의점 체인화사업자가 가맹자와 편의점 운영에 관한 가맹계약을 맺고, 가맹점에게 영업권, 운영노하우 및 경영기술 을 제공하고, 상품개발, 공급, 품질관리, 판촉, 광고 활동 등을 담당하는 한편, 가맹점은 상품 판매를 전담하면서 편의점본사에 일정 수수료를 지급하는 구조입니다. 특히, 편의점 체인화 사업자는 각 가맹점에 연결되는 POS 시스템에 의해 상품별 발주량, 판매량 등의 정보를 일 괄적으로 통합, 관리하여 제조업자, 도매업자 및 유통센터에 각 체인점에 대한 상품납입을 지 시합니다. 이와 같이 고도의 상품회전율과 정확한 상품구색을 위하여 편의점 체인화사업자 들은 대형유통센터와 정보시스템을 구축하고 있습니다. (바) 출점 제한 및 가맹점포 효율성 저하에 대한 대응능력 편의점 체인화사업자들은 상대적으로 포화되지 않은 중소도시나 특수입지로 점포를 개설하 는 가운데, 기존 점포 형태가 아닌 지역 밀착형, 특화형, 신개념 점포를 개발하여 소비자의 소 비성향 및 패턴변화, 소비욕구 다변화에 부응할 수 있고, 상품구성 확대 및 상품믹스 다양화 를 통해 Major고객(20~30대 직장인)뿐만 아니라, Minor고객(노인, 주부)까지 고객층을 확 대하고, 동시에 상대적으로 마진이 양호한 PB상품 비중을 늘리고 원재료 구매/제조/물류/판 매 등의 Value Chain을 통합함으로써 점포효율성을 제고하고 있으며, 신규 출점 및 24시간 영업 제한 등의 편의점 관련 규제의 경우에도 편의점 업체의 주요 수익기반인 가맹점주의 권 익보호를 목적으로 하고 있어 단기적으로 편의점 시장의 양적 성장이 제한될 수 있으나, 중 장기적으로는 가맹점 영업여건 개선을 통한 점포 수익성 제고와 가맹 수수료 증가로 이어질 수 있습니다. (6) 경기변동의 특성 편의점 산업은 최종 소비자를 대상으로 소매활동을 하기 때문에 매출은 국내소득 및 소비지 출 변화에 민감하게 반응하지만, 생필품 위주의 상품구색과 구매의 편리성으로 백화점이나 홈쇼핑과 같은 소매업태에 비해서는 경기변동의 영향을 덜 받는 편입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 편의점 산업의 주요 매출 품목 중 하나인 식음료 및 빙과류의 경우 기후적인 영향으로 5월부 터 9월까지의 판매금액이 높은 편이며, 이에 따라 3/4분기 매출이 가장 높고상반기보다는 하 반기의 매출이 높은 경향을 나타내고 있습니다. (단위 : 백만원) (7) 경쟁요소 (가) 경쟁의 특성 시장 초기 편의점 체인화사업자 수는 지속적인 증가 추세를 보이며 1996년에는 최대11개 사 업자까지 증가하였던 편의점 체인화사업자는 시장이 안정적 성장기에 접어들면서 1997년 진로베스토아를 시작으로 1998년 스파메트로, 1999년 로손이 시장에서 철수하면서 8개 사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 업자로 축소되었습니다. 이후 2011년까지 유지되었던 편의점 체인화사업자 수는 2012년 주 유소병설형 편의점 체인화사업자인 OK마트의 철수 및 2013년 10월 주유소병설형 편의점 체인화사업자인 조이마트의 철수로 인하여 현재 운영중인 편의점 체인화사업자는 6개입니 다. 한편 2010년도 중 코리아세븐의 바이더웨이 인수로 인하여 독립적으로 편의점 체인화사 업을 영위하고 있는 업체는 실질적으로 5개 사업자가 국내 편의점 시장에서 경쟁하고 있는 것으로 볼 수 있습니다. [편의점 체인화 사업자 수의 추이] (단위 : 개) 년도 (출처 : 한국편의점협회, 당사 제시 자료) 편의점 체인화 사업자 수 한편 편의점 체인화사업은 상위 3개 업체인 CU, GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포함)이 점 포수 기준 전체 시장의 각각 30% 전후를 시장점유율을 차지하고 있으며, 시장점유율 4위 업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 체인 미니스톱 점유율은 7.7%로 상위 3개 업체 대비 약 1/4 수준에 그치는 등 과점의 형태를 띄고 있습니다. 또한 점포수 기준 시장점유율 5, 6위 업체인 조이마트와 씨스페이스의 경우, 점유율이 1% 내외로 미니스톱과의 격차도 크게 벌어진 상황입니다. 편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비성격의 비용이 발생하고, 구매협상력강화 로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일 반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요 한 역할을 하고 있어 당사의 직접적인 경쟁 상대는 사실상 GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포 함)으로 볼 수 있습니다. 이러한 경쟁력 차이로 인하여 상위 3개 업체의 점유율은 지속적으 로 상승하고 있으며, 2013년말 현재 상위 3개업체의 점유율은 90.7%에 달하고 있습니다 [편의점 체인화 사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이 (단위 : 개) (출처 : 한국편의점협회, 2013년 자료는 당사 추정) (나) 진입의 난이도 구분 2013년 2012년 2011년 2010년 CU 7,939 7,938 6,686 5,345 GS25 7,774 7,138 6,326 5,026 세븐일레븐 7,055 7,202 6,050 4,596 합계 22,768 22,278 19,062 14,967 전체 편의점 수 25,100 24,559 21,221 16,937 상위 3개 업체 점유율 90.7% 90.7% 89.8% 88.4% 1) 규모의 경제 및 대규모 투자 필요 편의점 체인화사업은 사업 영위를 위한 인프라 구축에 따른 고정비성격의 대규모 비용이 발 생하므로 손익분기점을 달성하기 위하여 규모의 경제 실현이 중요한 사업입니다. 앞에서 언 급한 바와 같이 규모의 경제를 달성한 상위 3개 업체의 시장 지배력은 보다 강화되고 있으며, 하위 업체와의 격차를 확대해가고 있습니다. 따라서 신규 사업자가 편의점 산업에 진입할 경 우 일정 규모 이상의 가맹점을 확보할 때까지 순이익 달성은 어려울 것으로 예상되며, 대규 모 투자에 따른 재무적 어려움을 상당기간 감내해야 할 것으로 판단됩니다. 2) 시장의 성숙기 진입 및 가맹 계약 기간 인구구조적 변화, 생활패턴의 변화 및 소규모 개인슈퍼의 전환 등 장기적인 성장 동력은 유 효하나 1990년대 후반에서 2000년대 초반과 2007년에서 2011년까지 2차례에 걸친 성장기 이후 편의점 시장은 단기적으로 성숙기에 진입한 것으로 판단됩니다. 또한 점포 가맹 계약기 간이 최소 2년에서 5년에 이르는 업태 특성상 신규 사업자가 기존 가맹점을 전환시키는 방식 으로 단기간 내에 점포 수를 급격하게 늘리는데 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다. 소규모 개인슈퍼의 편의점 전환의 경우 각 점주들과의 개별 협상을 통해 진행되는 점과 기존 업체들 과의 경쟁을 피할 수 없다는 점을 고려할 때 큰 폭의 점유율 확대는 쉽지 않을 것으로 판단됩 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 니다. 3) 브랜드 변경의 어려움 과거 브랜드 변경(2005년 GS25, 2012년 CU)에 따른 사례를 보면 브랜드를 변경할 시 인테 리어설비와 간판, 시스템 변경 등에 수백억원의 직접 비용이 발생하였을 뿐 아니라, 브랜드 변경에 따른 가맹사업자와의 법적 분쟁이 발생하는 등의 간접 비용 또한 발생하였습니다. 따 라서 신규 사업자에 의한 기존 사업체 인수나 기존 사업자 간의 합병을 통한 시장 지배력 강 화 또한 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. (다) 경쟁요인 1) 소비자의 욕구 충족에 집중 편의점은 소비자에게 다양한 편리함을 제공하는 것을 개념으로 도입된 만큼, 소비자가 필요 한 상품을 원하는 시간에 편리하게 구매할 수 있도록 하는 것이 기본적인 경쟁력 확보 수단 이라 할 수 있습니다. 반면 편의점은 매장의 규모로 인해 모든 상품을 비치할 수 없는 한계 또한 존재하므로 소비자의 구매 패턴을 적시에 파악하여 원하는 상품의 부재로 인한 불편을 최소화하는 것이 중요합니다. 또한 현금, 신용카드 등 전통적인 결제수단 이외에 모바일 상품 권, 휴대폰 결제 등 다양화되어 가고 있는 결제수단을 최대한 빠른 시일 내 채택하여 구매수 단에 있어서도 편리함을 제공하는 것이 경쟁요소로 부각되고 있습니다. 한편, 편리성 경쟁 차 원을 넘어 최신 IT 기술을 접목한 쾌적한 쇼핑환경을 구축하고, 소비자들에게 적합한 상품을 제안함으로써 적극적으로 수요를 창출하는 것, 소비 효율성을 바탕으로 가격을 제안하는 등 소비자의 고차원적인 욕구를 충족시키는 것이 새로운 경쟁요소가 될 것으로 예상됩니다. 2) 소비자군별 특성에 맞는마케팅 역량 확보 기존 편의점 업계는 본원적 기능에 치중하면서 소비자들로부터 입수 가능한 방대한 정보(연 령, 성별, 구매시간, 구매상품, 날씨에 따른 변화 등)을 적극 활용하지 못하고 단순히 상품개 발 및 소비자 전체에 걸친 매스마케팅 활용에 국한하는 한계가 존재하였습니다. 그러나 편의 점 시장의 경쟁이 심화되면서 점포별 차별화된 고객군에 따른 상이한 방식의 마케팅을 진행 할 필요성이 대두되었고 이러한 노력의 일환으로 모바일 멤버십 등을 통한 고객 충성도 향상 등 정교화된 마케팅 역량을 확보하는 것이 중요한 과제로 부각되었습니다. 3) 인구구조학적인 변화에 능동적 대응 능력 최근, 우리나라는 교육 수준 향상에 따라 젊은층의1인 가구가 증가하고 있으며, 남녀 수명차 이로 인해 고령층에서도 1인가구 증가 현상이 나타나고 있으며, 평균수명증가에 따른 고령화 가 급속히 진행되고 있습니다. 이러한 인구구조적인 변화는 편의점 업계에도 상품, 서비스의 많은 변화를 예고하고 있습니다. 우선 취급하는 상품, 서비스에 있어서 먹을거리 상품의 강화, 세탁, 금융, 공연예매 등 새로운 서비스의 추가, PB상품 중심의 소용량, 가정간편식 증가가 요구되고 있습니다. 상품, 서비스를 제공하는 방식에 있어서도 변화가 예상되고 있는데, 구체 적으로 배달서비스 추가, 픽업서비스 활성화, 인터넷 주문 및 모바일 주문 채택 등을 예로 들 수 있습니다. 이러한 인구구조학적이 변화에 능동적으로 대처할 수 있는 능력은 향후 지속적 인 성장을 위한 기반이 될 것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 4) 다양한 포맷의 점포 개발 최근 유통업계 내에서 업태간 경계가 사라지고 있어 경쟁상대의 범위가 확대되고 있습니다. 대형마트를 운영하던 업체가 규제 등의 영향으로 소규모 슈퍼를 신규 출점하고 있으며, 기존 의 독립 슈퍼에 상품 공급 및 영업표지를 제공하는 등 새로운 형태의 소매 상권 진출을 추진 하고 있습니다. 편의점 업계는 위와 같은 경쟁상황의 변동에 대응하기 위하여 다양한 점포 크기 출점, 즉석커피, 즉석조리식품, 균일가상품 등 상품 구색의 변화를 적용한 지속적인 테 스트 수행 등의 노력을 기울이고 있으며, 궁극적으로 이를 통하여 포맷의 다양화를 통하여 편의점만이 제공할 수 있는 품목과 서비스를 제공하는 차별화된 컨셉의 점포 개발을 추진하 고 있습니다. 유통업계 내 업태간 경계의 희석은 향후 보다 심화될 것으로 예상되므로 변화 된 경쟁상황에 대응할 수 있는 능력 또한 경쟁력 유지에 중요한 요소로 작용할 전망입니다. (8) 관련법령 또는 정부의 규제 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 편의점 업종 모범거래기준과 2013년 8월 13일 개정 된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인하여 2014년 2월 14일부터 편의점 산 업은 개점단계에서의 250m 이내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위 약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 '의 주요 내용은 아래와 같습니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용(시행 )] 조 항 주요 내용 5 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약 을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하"예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 > 제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) 1. 중소기업자( 중소기업기본법 제2조제1항 또는 제3항에 따른 자를 말한다 )가 아닌 가맹본부 2. 직전 사업연도 말 기준으로 가맹본부와 계약을 체결, 유지하고 있는 가맹점사 업자(가맹본부가 복수의 영업표지를 보유하고 있는 경우에는 동일 영업표지를 사 용하는 가맹점사업자에 한정한다)의 수가 대통령령으로 정하는 수 이상인 가맹본 부 1 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저 해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 제12조(불공정거래행위의 금지) 아니된다. <개정 , > (중략) 5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중 한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키 는 행위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 1 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여 서는 아니 된다. 제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등) 2 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으 로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당 하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.(후략) [본조신설 ] 1 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다. 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속 으로 본다. 1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지) 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령 으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시 간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 [본조신설 ] 1 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다. 제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등 ) 2 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결 유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표 지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본 부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다 )에 대한 협의를 요청할 수 있다.(후략) [본조신설 ] 또한 2014년 8월 14일부터 가맹계약 체결 시 가맹점 사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계 약서에 이를 기재하여야 합니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 내용(시행 )] 조 항 제12조의4(부당한 영업지역 침해금 지) 주요 내용 1가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여 야 한다. CD/VAN 사업(비지에프캐시넷) (1) 산업의 특성 (가) 금융서비스 대행 CD/ATM기기를 통한 금융서비스의 업무는 은행의 고유 업무이기 때문에, 은행이 CD VAN 사업자와 제휴시에 엄격한 기준 및 실질적인 심사업무가 진행됩니다. 은행은 사업자가 제휴 업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본, 기술, 보안, 시설 등에 관한 자격요건을 제정하여 심사를 통해 시재관리 등의 운영상황을 수시로 점검 지도하고 있습니다. 또한 은행 전산망과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 의 접속에 대한 보안성 심의등 안전대책 기준을 마련하여 고객정보보호등을 철저히 확인하 기에 CD VAN 사업자는 확실한 IT 보안체계를 갖추어야 서비스를 제공할 수 있습니다. (나) 대규모 네트워크 CD VAN 사업에는 전산 네트워크와 물리적 네트워크가 필요합니다. 전산 네트워크란 자동 화기기에서 발생하는 금융거래를 은행에 전송 및 처리할 수 있는 외부접속망과 자체 Host와 기기간의 내부접속망을 말합니다. 물리적 네트워크란 실제 현장에 설치되어 있는 기기를 운 영 및 관리하기 위한 인적자원과 물적자원을 말합니다. (다) 입지 CD VAN 사업의 수익은 고객의 이용건수에 좌우되기 때문에 기기의 이용건수를 높이기 위 해서 유동인구가 많고 접근성이 편리한 장소를 확보하는 것이 중요합니다. (2) 산업의 성장성 전자정보통신의 발전 및 스마트폰 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고받지 않 는 전자상거래가 증가하면서 현금수요 감소라는 부정적인 요인이 있지만, 한국은행의 2012년 연차보고서에 따르면 여전히 현금이 가장 많이 사용되는 지급수단으로 나타나고 있 습니다. 또한 높은 자동화기기 보급율에도 불구하고 은행 영업점 이외에 설치된 자동화기기의 비율 은 높지 않기 때문에 고객의 접근성을 고려할 경우 불편한 것이 현실입니다. 이에따라 설치장소도 공공장소에서 할인점, 편의점 등으로 확대되고 있고, 금융서비스 뿐만 아니라 티켓발권 등 다양한 부가서비스와 결합하여 다양한 서비스를 제공하는 무인창구로서 역할을 확대하고 있습니다. [지급수단별 거래 건수 및 금액 비중] 항목 화폐 신용카드 체크카드 계좌이체 기타 거래건수 47.4% 27.2% 12.9% 11.0% 1.4% 거래금액 40.2% 30.7% 13.2% 14.3% 1.5% 출처 : 한국은행 2012년 연차보고서 (3) 경기변동의 특성 CD VAN 사업은 민간소비에 따른 현금수요에 영향을 받는 사업구조이기 때문에 경기가 활 성화 되어 민간소비가 증가할 경우 이용건수의 증가로 나타나고, 경기가 침체 될 경우 이용 건수의 감소가 발생할 수 있습니다. (4) 시장점유율 등 시장여건 CD VAN 사업은 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 없기 때문에 운영하고 있는 기기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 대수를 기준으로 2013년 말 회사의 시장점유율은 약 25.2% 내외로 추정됩니다. (5) 회사의 경쟁우위요소 금융거래를 취급하기 때문에 사업자가 높은 공신력을 확보하지 못하면 금융기관과의 제휴가 불가능합니다. 또한 네트워크, 시스템, 인력 등 인프라에 대한 대규모 투자가 요구되는 사업 의 특성상 시장의 선점을 통한 규모의 경제 실현여부가 강력한 경쟁우위 요소이자 진입장벽 으로 작용하고 있습니다. 당사는 금융기관으로부터 공신력을 인정받았으며, 전국적 네트워크 를 통해 우량장소를 선점하고 있습니다. ATM 관리사업(비지에프캐시넷) (1) 산업의 특성 (가) 업무의 전문성 ATM 기기를 관리하기 위해서는 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문 노하우를 가지 고 있어야 하며, 이러한 노하우는 다년간 자동화기기를 운영하며 시행착오 등을 통해 축적됩 니다. (나) 자금관리의 정확성 정확하고 투명한 자금관리는 ATM관리의 가장 중요한 부분입니다. 아웃소싱 사업자는 전문 프로그램을 통해 현금 장입계획을 수립하고, 기기와 전산상 실적의 일치여부를 확인할 수 있 어야 합니다. 당사는 이와같이 전문적인 자금관리를 위해 자금최적화관리시스템(COMS) 프 로그램을 자체 개발하여 보유하고 있습니다. (다) 전국적인 네트워크 금융기관의 자동화기기는 전국에 산재되어 운영되고 있습니다. 따라서 아웃소싱 사업자도 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 관리센타, 전문요원, 전문차량 등 대규모 인프라를 구비하 고 있어야만 합니다. 또한 전체 업무를 총괄적으로 통제 감독하는 자동화기기 종합관리시스 템(AMS), 콜센타 등도 필수적이며 어떠한 경우에도 중단없이 365일 24시간 가동되어야 합 니다. (라) 보안시스템 ATM 관리는 대량의 현금을 취급하기 때문에 이에 대비한 보안시스템을 갖추어야 합니다. 보안시스템은 외부의 침입, 범죄 등을 사전에 예방하고 대처할 수 있는 개인, 차량, 사무실 등 에 대한 보안설비와 비상상황시 경찰서, 경비회사 등과 연계할 수 있는 시스템을 포함합니다. 또한 회사는 자동금융거래단말기 경보방법 및 자동금융거래단말기 경보시스템이란 명칭으 로 특허를 출원하여 철저한 보안시스템을 가동하고 있습니다. 또한 내부사고를 예방하기 위 한 정확한 통제시스템도 중요합니다. (2) 산업의 성장성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 ATM 관리사업은 은행 CD/ATM 기기 및 CD VAN사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장 이 형성되어 있습니다. 시중은행의 경우 CD/ATM 기기에 대한 아웃소싱이 보편화되어 있으 나 일부 지방은행 및 특수은행의 경우는 은행에서 자체적으로 관리하고 있습니다. 또한 은행 들은 최근에 수익성 악화로 인하여 수익성이 떨어지는 점포를 정리하는 추세입니다. 하지만 직접거래보다 기기를 활용한 단순처리 고객이 늘어남에 따라 창구가 문을 닫는 영업시간 외 에도 자동화기기(ATM)를 통해서 고객의 편의를 제공하기 위한 활용도가 높은 ATM 기기가 증가하고 있습니다. 따라서 은행에서 자체관리하고 있는 ATM 기기에 대한 아웃소싱이 확대 될 경우 시장의 규모는 점차 증가할 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 ATM 관리사업은 금융기관들의 관리비용 절감의 측변에서 태동한 사업으로, 경기변동 보다 는 은행의 비용절감 노력과 경쟁력 강화에서 영향을 받습니다. (4) 시장점유율 등 시장여건 ATM 관리사업은 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료를 확보하는데 애로가 있어 정확한 시 장점유율 산출이 불가합니다. (5) 회사의 경쟁우위요소 산업의 특성과 관련하여 ATM 관리사업의 요건을 충족시키고 업무를 수행하기 위해서 대규 모의 초기 투자가 필요합니다. 또한 최상의 서비스를 유지하고 향상시키기 위해서는 인력 및 업무에 대한 지속적인 교육과 관리가 필요합니다. 당사는 ATM 관리사업에 있어서 자금관리 의 정확성, 전국적인 네트워크, 철저한 보안 시스템 등 모든 조건을 가지고 있는 전문업체 입 니다. 나. 회사의 현황 (1) 회사의 성장과정 (가) 설립기 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하며 편의점사업을 시작하였습니다. 당 시 편의점은 우리나라 소매업의 새로운 형태로 소비자들에게 새로운 문화를 만드는 시점이 되었습니다. 당사는 24시간 연중 무휴의 영업시스템, 깔끔한 매장환경뿐만 아니라 다양한 먹 을 거리의 제공으로 고객들에게 신선함으로 다가갔습니다. 특히 삼각김밥, 김밥 등 신선상품 의 판매는 젊은 고객들에게 폭발적인 인기를 얻게 되었습니다. 하지만 아직까지 소위 구멍가게라고 하는 개인슈퍼에 비해 상대적으로 비중이 매우 작았으 며, 또한 전국적인 출점이 이루어지지 못했고 서울, 수도권, 부산, 대구 등 대도시 중심의 출 점이 이루어진 상황이었습니다. 상품적인 측면에서도 NPB상품중심의 구성으로 타 유통업과 차별화가 이루어지지 못한 상황 이었으며 택배 등 다양한 서비스 상품이 신규로 개발되어 편의점에 적용되는 시기였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 (나) 성장기 2000년을 지나면서 폭발적인 신장을 보이며 한때 연간 800개~1000개의 신규점을 개점하 면서 말 그대로 엄청난 성장을 하게 되었습니다. 이 시기가 본격적인 성장기에 접어드는 시 기라고 할 수 있습니다. 북쪽으로는 개성공단부터 남쪽으로는 제주도까지 말 그대로 전국의 네트워크 망을 구축했습 니다. 2001년 국내 최초 2,000호점 달성에 이어 2005년 3,000호점, 2008년 4,000호점에 이어 2012년에는 8,000호점을 달성하는 기록을 세웠습니다. 성장과 더불어 업계 최초 24시간 콜센타 운영과 전 점포의 운영력(SQC)향상을 위한 운영력 평가제도 등 질과 양적인 측면에서 성장을 이루어 나가는 시기였습니다. (다) 현재 2013년 현재에는 성장간 부득이하게 발생한 일부 부진점포에 대한 정리를 통해 우량점 중심 의 점포 운영을 위한 다양한 시도를 진행해 나가고 있으며 점주자문위원제도, 상생펀드 등 점주와 거래선과의 상생을 통한 동반성장을 위해 총력을 다해 나가고 있습니다. (2) 회사의 주요 목표시장, 수요자의 구성 및 특성 (가) 주요 영업지역 당사의 영업지역은 지역에 따른 편중없이 전국에 고루 분포되어 있으며, 구체적으로 당사 브 랜드의 점포는 거주 인구에 비례하여 수도권에 약 49%가, 기타 지역에 51%가 분포하고 있 습니다. 한편 당사는 울릉도, 백령도 등 섬 지역 뿐만 아니라, 개성공단, 금강산 등 북한지역 에도 출점하는 등 전국 네트워크를 완성시킨 바 있습니다. [당사의 지역별 점포수 및 분포율] (단위 : 개, %) 수도권 충청 호남 구분 2013년도 점포수 구성비 서울 1, 인천 경기 1, 소계 3, 강원 대전 충남 충북 소계 광주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 영남 전남 전북 소계 제주 대구 경북 부산 울산 경남 소계 1, 전국 7, (출처 : 한국편의점협회) (나) 연령별 고객 구성비 당사의 주요 소비자 연령대는 20대에서 40대로 전체 소비자의 약 80%를 차지하고 있습니다. 20대의 경우 2008년 전체 소비자의 38%를 차지하였으나 이후 지속적인 감소 추세를 보이 다 2012년에는 전년 대비 약 3%의 비중 증가가 이루어졌습니다. 30대는 2008년 이후 지속 적인 증가 추세를 보이며 2010년 전체 소비자의 35.1%로 정점을 이룬 후 감소하여 2012년 에는 26.0%의 비중으로 하락하였습니다. 40대의 경우 2009년 24.4%로 정점을 이룬 후 지 속적으로 감소하다 2012년 2%의 비중 증가가 발생하여 전체 소비자의 20.7%의 비중을 차 지하였습니다. (출처 : 한국편의점협회) 10대 및 50대 이상은 20대~40대 소비자보다 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있으며, 연 도별 비교적 뚜렷한 증가 추세를 보이고 있습니다. 인구구조의 고령화와 더불어 20, 30대부 터 편의점 이용에 익숙해진 고객들이 중년의 나이가 되어서도 즉시 소비성 상품을 비롯하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 여러 다양한 서비스를 이용하기 위해 계속해서 편의점을 자주 찾고 있는데 따른 것으로 판단 됩니다. 향후에도 사회의 고령화가 가속화되고, 주택가의 소형 개인 슈퍼마켓을 대신하여 편의점이 그 역할을 맡게 되거나, 또는 주택가에서도 소용량 소비행태가 예전과 달리 차츰 변화되어 가정주부 등의 편의점 이용도가 늘어나면서, 50대 이상의 연령층의 비중 증가는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. (다) 소비자 계층별 구성비 편의점 이용 고객 중 가장 많은 비중을 차지하는 고객 계층은 회사원으로 전체의 약 50%를 차지하고 있으나 2009년 59.7%를 정점으로 감소하는 추세를 보이며 2012년에는 49.5%로 50%미만으로 하락하였습니다. 회사원 49.5%의 비중에서 35.9%는 남성, 13.6%는 여성으로 남성 고객이 절대적(회사원 고객의 72.5%)으로 많은데, 이는 편의점 매출의 약 40%를 담배 가 차지하고 남성의 흡연비율이 여성에 비해 높은 것이 주요 원인으로 판단됩니다. 학생은 그 다음 순위로 30% 전후의 비중을 차지하고 있으며 2010년까지 감소하던 추세가 2011년 이후 증가세로 전환되었습니다. 학생 고객 중에서는 초등학생이 0.8%, 중고등생이 3.8%이 나 대학생이 24.9%로 대부분(학생 고객의 85.0%)을 차지하고 있습니다. 고객 계층 중 가장 뚜렷한 증가 추세를 보이는 계층은 주부로 2008년 6.9%이던 비중이 2012년에는 10%를 돌파, 10.5%를 차지하였습니다. 이처럼 주부의 비중이 증가한 이유는 주부들이 자주 찾게 되는 주택가 입지 편의점이 전체의 52.5% 가량이고, 최근 통계청이 발표 한 '2012년 맞벌이 가구 통계' 자료에 따르면 우리나라의 유배우 가구(배우자가 있는 부부 가구)는 총 1,171만 6,000가구이며, 이 중 맞벌이는 509만 7,000가구로 전체 인원의 50%에 가까운 것과 관계가 있는 것으로 판단됩니다. (출처 : 한국편의점협회) (3) 시장점유율 2010년 이후 2012년까지 당사는 매년 1,000개 이상의 점포수 순증가를 보였으나, 2013년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 점포수 증가폭은 둔화되었습니다. 한편, 앞서 언급한 바와 같이 상위3사의 시장지배력은 더욱 강화되는 추세를 보이고 있습니다. [점포수 기준 시장점유율] (단위 : 점,%) 업체명 2013년 2012년 2011년 2010년 점포수 점유율 점포수 점유율 점포수 점유율 점포수 점유율 CU 7, , , , GS25 7, , , , 세븐일레븐 7, , , , 미니스톱 1, , , , 기타 합 계 25, , , , (출처 : 한국편의점협회, 2013년 자료는 당사 추정) 2. 주요 상품 등에 관한 사항 가. 주요 상품 등의 현황 당사의 가맹점은 약 2,000여가지의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과 하는 개별 품목은 없습니다. 최근 3사업연도의 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 음료가 차지하고 있음을 알 수 있습니다. 한편 편의점 시장 전체의 주요 상품별 매출은 다음과 같으며, 2012년 기준 담배가 39.1%, 가 공식품 19.1%, 일일배송가공식품 12.5%, 주류 7.8%, 후레쉬푸드 6.8% 등의 비중을 차지하 고 있습니다. 담배의 경우 비중이 감소하는 추세인 반면, 가공식품 및 후레쉬푸드 등 식품류 의 비중이 지속적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 가공식품 중 가장 큰 비중을 차지하는 음료의 비중은 2008년 9.8%에서 2012년 12.5%로 2.7% 증가하여 가공식품 비중 증가를 주도하고 있으며, 후레쉬푸드의 비중 증가는 커피 등 즉석음료와 도시락의 증가에 따른 것으로, 편의점 업계가 경쟁적으로 식품 관련 PB상품을 출시한 것이 큰 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 일본 세븐일레븐의 경우 가공식품의 비중이 28.3%, 후레쉬푸드가 27.0%를 차지하고 있는 것과 비교할 때 가공식품 및 후레쉬푸드의 비 중 증가 추세는 향후 지속될 것으로 예상됩니다. [주요 상품별 매출 구성비] (단위 : %) 상품종류 2012년 2011년 2010년 2009년 2008년 담배 가공식품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 일일배송가공식품 주류 후레쉬푸드 과자류 잡화류 복권 일일배송생식품 문구 완구 팬시 서적 잡지 합계 (출처 : 한국편의점협회) 나. 주요 상품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인 당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, 후레쉬푸드 등의 경우 주요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동에 따라 가격이 변동됩니다. 3. 영업설비에 관한 사항 가. 영업설비의 현황 (단위 : 백만원) 자산별 소재지 증가 당기증감 감소 당기 상각 서울 강남 삼성 , ,668 토지 경기 용인 기흥구 보정동 경기 용인 기흥구 보정동 320-2,322,322-1 경기 화성 팔탄 율암 울산 울주 두서 구량 437외 경기 안성 대덕 내 411-5,7 7, ,477 2, ,050 2, ,568 1, ,062 4, ,546 전남 나주 운곡 , ,699 경남 진주 정촌 정촌일반 산업단지 19B 4L 강원 강릉 사천 방동 강릉 과학산업단지 A블럭 4, , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 1-5-2로트 강원 평창 봉평 무이 서울 종로 동숭 50-79외 3, ,332 소계 98, ,957 서울 강남 삼성 , ,906 경기 용인 기흥구 보정동 219-6외 1, ,511 용인 보정동 창고 울산 울주 두서 구량 437외 경기 안성 대덕 내 411-5,7 1, ,275 7, ,000 건물 전남 나주 운곡 , ,597 경남 진주 정촌 정촌일반 산업단지 19B 4L 4, ,949 강원 강릉 사천 방동 강릉 과학산업단지 A블럭 1-5-2로트 강원 평창 봉평 무이 , , 강북교육센터 - 3, ,005 소계 27,378 3, ,775 공구와기 구 시설 인테리어 가맹점 및 직영점 중집기 등 가맹점 및 직영점 점포 인 테리어 공사 152,771 27,807 27,383 25, ,650 91,183 23,128 17,896 18,822 77,592 합계 370,082 54,292 45,420 44, ,974 나. 최근 3사업연도 중 변동사항 (단위 : 백만원) 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용도 안성물류센타 11, 점포수 증가에 따른 물류센타 확충 물류센타 나주물류센타 5, 점포수 증가에 따른 물류센타 확충 물류센타 진주물류센타 8, 점포수 증가에 따른 물류센타 확충 물류센타 강릉물류센타 3, 점포수 증가에 따른 물류센타 확충 물류센타 다. 설비의 신설 및 매입계획 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 당사는 증권신고서 제출일 현재 신규 설비 투자 계획을 가지고 있지 아니합니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원, 백만엔) 2013연도 2012연도 2011연도 2010연도 매출 유형 품 목 (제20기) (제19기) (제18기) (제17기) 상품 용역 직영/ 가맹점 상품 판매 용역 (가맹점), 임대료, 기타 수수료 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수출 ( 7) ( 27) ( 23) ( 26) 내수 - 2,521,983-2,350,270-2,165,150-1,849,106 소계 - 2,522,065-2,350,648-2,165,476-1,849,454 수출 내수 - 553, , , ,880 소계 - 553, , , ,880 합 계 수출 ( 8) ( 27) ( 23) ( 26) 내수 - 3,075,982-2,856,814-2,513,437-2,211,986 합계 - 3,076,064-2,857,192-2,513,763-2,212,334 나. 주요 매출처 당사의 매출은 주로 불특정다수 개인 고객들을 대상으로 판매활동을 하는 가맹점 및 직영점 등 다수의 판매 점포를 통하여 이루어지므로 최근 사업연도 매출액의 5%를 차지하는 매출처 는 존재하지 않습니다, 다. 당사 매출구조의 특성 (1) 역할분담으로 협업경영 하는 공동운영체 프랜차이즈 체인화 편의점은 체인본부와 가맹점사업자가 투자자본을 결합시킨 다음 공동 경 영하는 일종의 '공존공영의 공동운영체' 관계라고 볼 수 있습니다. 이러한 '공동운영체 관계 '의 실현을 위해 체인본부와 가맹점은 명확한 역할 구분 하에서 상호신뢰로 협업 경영하고 있 습니다. 체인본부는 가맹점사업자로부터 매일 보고되는 매출실적 등을 토대로 가맹점의 영업활동 동 향을 분석하여 개선, 발전시켜 나가는 한편으로, 회계기록을 유지하면서 체인본부가 공급해 준 상품대금의 결제, 체인본부의 이익배분금(로열티)의 정산, 가맹점사업자의 수입을 정산하 게 됩니다. (2) '공동운영체관계'에서의 운영경비 부담 및 이익배분 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 편의점은 다른 프랜차이즈 사업과 달리 가맹점에 상품을 공급하면서 유통 마진을 취하지 않 으며(본사의 상품 매입원가와 가맹점 상품공급가가 동일), 상품을 판매하여 발생한 매출이익 에서 가맹수수료를 수취하는 형태로 가맹점과 본사가 공동성장을 기반으로 하는 사업구도입 니다. 따라서 가맹본부는 우량점 개발과 기존 점포의 매출향상을 위해 더 나은 노력을 기울 이고 있습니다. (가) 운영경비의 부담 프랜차이즈 체인화 편의점에서는 체인본부와 가맹점이 부담하게 되는 투자비를 비롯해서 경 영활동을 위한 역할구분이 명확한 '공동운영체 관계' 입니다. 따라서 경영활동에 직접 소요되 는 운영경비의 대부분은 가맹점 사업자가 부담하게 되고 체인본부는 이를 보충적으로 지원 해 주거나 인센티브를 제공하게 됩니다. (나) 이익금의 배분 공동경영 후 발생되는 이익금(매출총이익)은 다음 그림과 같이 상호 배분됩니다. (출처 : 한국편의점협회) 5. 판매경로 등 가. 판매조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 당사는 가맹점포 또는 직영점포를 통하여 일반 소비자들에게 상품을 판매하고 있으며, 따라 서 지속적인 가맹점 관리가 유통채널의 확보 측면에서 가장 중요한 요소로 볼 수 있습니다. 이러한 가맹점 관리를 위한 영업조직은 현재 6권역, 16개 영업부, 89개 영업팀, 6개 권역지 원팀, 6개 개발부로 구성되어 있습니다. 나. 판매경로 당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다. 이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상 품 판매가 이루어지게 됩니다. 다. 판매방법 및 조건 당사의 판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을 사용하고 있으며 특이사항은 없습니다. 가맹점에서 일일 판매가 이루어진 후 일매출송금액 을 정산하여 매일 현금으로 본사에 송금하는 일일송금제도를 채택하고 있습니다. 단, 신용카 드 매출액은 당사의 지정된 계좌로 입금되고 있습니다. 라. 판매전략 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 당사는 소비자의 가장 가까운 곳에서 24시간 언제나 구매가능한 근접성을 기반으로 한 구매 편리성을 영업전략의 기본으로 삼고 있습니다. 보다 나은 고객 편의 제공을 위하여 당사는 오랜 기간 동안 축적해온 데이터를 바탕으로 트렌드분석을 통하여 마케팅 전략에 반영하고 있으며 이를 통하여 아래와 같이 점포매출이익액 신장, 점별 지역별 특성을 살린 차별화, 점 포 운영력 향상, 고정고객 확보 등의 전략을 추진하고 있습니다. 6. 시장위험과 위험관리 가. 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 현금흐름, 이자율 위험 및 가격위험), 신용 위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관 리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 (가) 외환위험 당사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 당사가 노출된 환율변동위험은 유의적이 지 않습니다. (나) 가격위험 당사는 재무제표상 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출 되어 있습니다. 당사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 당사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며, 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 2013년말 기준 매도가능금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 회사의 세후이익에 미치는 영 향은 아래 표와 같습니다. [별도재무제표 기준] (단위 : 백만원) 지수 2013년 2012년 비상장주식 및 수익증권 상승시 하락시 (109) (261) [연결재무제표 기준] 지수 2013년 2012년 (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 비상장주식 및 수익증권 상승시 하락시 (131) (280) (다) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하 고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비 용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 2013년말 기준 변동금리부 차입금만 보유하고 있으므로 이자율 상승 시 순이자비용 이 증가합니다. 한편, 당사는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건 의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차 입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화 하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니 라 현금 및 현금성 자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이 며, 고객의 재무상태 및 과거 경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. [별도재무제표 기준] (단위 : 백만원) 구 분 현금및현금성자산 주1) 138,411 27,636 21,180 금융자산(유동) 90,200 47,700 83,700 매출채권및기타채권 주2) 17,638 19,816 25,665 금융자산(비유동) 기타금융자산(유동) 주2) 158, , ,511 기타금융자산(비유동) 주2) 123, , ,229 금융보증계약 주3) - 205, ,335 만기보유금융자산(유동) 만기보유금융자산(비유동) 주1) 지분증권은 제외된 금액입니다. 주2) 기타금융자산 중 미수금과 매출채권 및 기타채권을 제외한 금융자산은 연체되거나 손상되지 않 았습니다. 주3) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 [연결재무제표 기준] (단위 : 백만원) 구 분 현금및현금성자산 주1) 143,941 28,074 28,728 금융자산(유동) 90,286 47,700 84,723 매출채권및기타채권 주2) 24,490 25,060 26,922 금융자산(비유동) 기타금융자산(유동) 주2) 159, , ,071 기타금융자산(비유동) 주2) 125, , ,255 매도가능금융자산(유동) 만기보유금융자산 주1) 지분증권은 제외된 금액입니다. 주2) 기타금융자산 중 미수금과 매출채권 및 기타채권을 제외한 금융자산은 연체되거나 손상되지 않 았습니다. (3) 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재 무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항 을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. [별도재무제표 기준] (단위 : 백만원) 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 매입채무및 기타채무 298, 기타금융부채 미지급금 42, 미지급비용 4, 보증금 55,374 47,468 54, 기타금융부채 273,634 1,239 2,065 - 합 계 674,433 48,707 56, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 (단위 : 백만원) 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 차입금 4,714 1, 매입채무 및 기타채무 272, 기타금융부채 미지급금 41, 미지급비용 4, 보증금 47,311 54,402 59, 기타금융부채 - 273,634 3,304 - 금융보증계약 주1) 175, 합 계 546, ,317 62, 주1) 금융보증을 제공한 전체 총액으로 유형자산 담보지급보증은 제외되었습니다. (단위 : 백만원) 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 차입금 ,281 - 매입채무 및 기타채무 259, 기타금융부채 미지급금 45, 미지급비용 3, 보증금 46,815 49,497 52, 금융보증계약 주1) 143, 합 계 498,739 50,187 53, 주1) 금융보증을 제공한 전체 총액으로, 유형자산 담보지급보증은 제외되었습니다. [연결재무제표 기준] (단위 : 백만원) 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 차입금(사채포함) 82,099 5,610 28,296 매입채무 및 기타채무 301, 기타금융부채 미지급금 42, 미지급비용 7, 보증금 55,374 47,468 54,282 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 기타금융부채 267,220 1,239 2,065 합 계 760,453 54,317 84,643 (단위 : 백만원) (감사받지 아니한 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 재무제표) 차입금(사채포함) 4,737 1, 매입채무 및 기타채무 274, 기타금융부채 미지급금 46, 미지급비용 5, 보증금 47,311 54,402 59, 기타금융부채 - 273,634 3,304 - 합 계 378, ,294 62, (단위 : 백만원) (감사받지 아니한 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 재무제표) 차입금(사채포함) 88, ,723 - 매입채무 및 기타채무 258, 기타금융부채 미지급금 48, 미지급비용 5, 보증금 46,815 49,497 52, 합 계 447,588 50,458 54, (4) 위험관리 당사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐만 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다. 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 가. 파생상품 (1) 파생금융상품 거래 현황 (가) 외화표시 파생상품 거래 2013년 6월 25일 일본훼미리마트에 라이센스 수수료를 지급하기 위한 목적으로 58,500천 엔의 선물환을 매입한 바 있으나, 증권신고서 제출일 현재 모두 해소되었습니다. (2) 원화간 파생상품거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 통화선도계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (4) 통화옵션계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 경영상의 주요계약 등 구분 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약 목적 및 주요 내용 계약금액 가맹계약서 가맹점 업체별상이 주1) 편의점 가맹계약 주1) 상품공급계약서 상품거래선 업체별상이 1년 편의점 상품공급계약 주2) 물류위탁계약서 물류업체 년 물류업무 위탁계약 주3) 라이센스계약서 일본훼미리마트 주4) 라이센스 사용 계약 주4) 주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이 주2) 상품마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약 주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음 주4) 2012년 8월부터 2013년 7월까지는 월 2,500만엔, 2013년 8월부터 계약종료시까지는 월 1,500만엔이며, 계약기간은 2014년 7월 31일과 IPO의 완료일 중 빠른 날 9. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 [연구개발업무 담당 인력] 구 분 주요 개발 업무 인원수 (' 현재) 상품본부 PB상품개발(간편식, 스낵, 식사 대용식 등) 46명 (미등기임원 1명 포함) 트렌드분석팀 정기 유통/마케팅 보고서 작성 배포 소비자 트렌드 고객 니즈 조사/분석 6명 본부시스템팀 회계, 물류, 가맹정산 등 본부시스템 개발 및 운영 9명 점포시스템팀 POS 시스템, 멤버쉽, 수발주 시스템 개발 및 운영 9명 IT지원팀 모바일시스템 개발, 점포POS시스템 개발 총괄 등 8명 개발지원팀 다양한 포맷의 신개념 점포 개발 11명 또한 당사는 최종 소비자 기호에 대한 정확한 파악이 PB상품개발 및 신개념 점포 개발의 성 공에의 핵심요소로 파악, 트랜드분석팀을 별도 조직으로 운영하고 있으며, 동 부서에서는 정 기 유통/마케팅 보고서 작성 배포, 소비자 트렌드 고객 니즈 조사/분석 등의 지원 업무를 수 행하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구 분 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 원재료비 자산 처리 인건비 233 5,147 1, 제조경비 소계 233 5,147 1, 비용처리 합 계 233 5,147 1, (매출액 대비 비율) (0.01%) (0.18%) (0.07%) (0.00%) 주) 2012년에는 상품계약관리, 상품마스터관리, 수/발주관리, 점포회계관리 등 업무관리시스템 개 발 약 31억원, 멤버십 시스템 및 상품데이터 관리 시스템 등의 구축 약 10억원으로 개발비가 다소 증 가하였습니다. [2013년 개발비 증가 상세 내역] (단위 : 백만원) 구분 내용 금액 가맹계약시스템 가맹전자계약시스템 구축 116 POS시스템 기능개선 및 점주재택업무관련 개발 53 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 멤버쉽시스템 점포별 프로모션 시스템 추가 51 기타 홈페이지 기능 추가, 고객센터 운영 시스템 13 합 계 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 규제에 관한 사항 편의점 산업은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관 한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 의하여 규 제를 받고 있습니다. 이 중 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률은 주된 규제 내용이 판매촉진비용 부담 전가, 납품업자등의 종업원 사용 등으로 동사보다는 SSM 등의 업태에 해당되는 내용이 주를 이루고 있습니다. 이와 관련하여 최근 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률에 관련 된 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침이 새로 제정되어 이에 따른 영향을 받을 가능성이 있습니다. 하도급거래 공정화에 관한 법률은 제조위탁 관련 내용 일부를 제외하고는 주된 규 제의 내용이 건설업체에 적용되는 내용으로 동사에 미치는 영향이 미미하므로 편의점 산업 의 주된 규제 법률은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률로 볼 수 있습니다. 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 편의점 업종 모범거래기준과 2013년 8월 13일 개정 된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인하여 2014년 2월 14일부터 편의점 산 업은 개점단계에서의 250m이내 신규 출점 제한, 예상매출 자료 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용(시행 )] 조 항 주요 내용 5 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약 을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하"예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 > 제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) 1. 중소기업자( 중소기업기본법 제2조제1항 또는 제3항에 따른 자를 말한다 )가 아닌 가맹본부 2. 직전 사업연도 말 기준으로 가맹본부와 계약을 체결, 유지하고 있는 가맹점사 업자(가맹본부가 복수의 영업표지를 보유하고 있는 경우에는 동일 영업표지를 사 용하는 가맹점사업자에 한정한다)의 수가 대통령령으로 정하는 수 이상인 가맹본 부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 1 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저 해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 제12조(불공정거래행위의 금지) 아니된다. <개정 , > (중략) 5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중 한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키 는 행위 1 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여 서는 아니 된다. 제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등) 2 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으 로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당 하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.(후략) [본조신설 ] 1 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다. 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속 으로 본다. 1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지) 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령 으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시 간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 [본조신설 ] 1 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다. 제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등 ) 2 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결 유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표 지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본 부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다 )에 대한 협의를 요청할 수 있다.(후략) [본조신설 ] 또한 2014년 8월 14일부터 가맹계약 체결 시 가맹점 사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계 약서에 이를 기재하여야 합니다. [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 내용(시행 )] 조 항 제12조의4(부당한 영업지역 침해금 지) 주요 내용 1가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여 야 한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 Ⅲ. 재무에 관한 사항 당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 01월 01일이며, 채택일은 2013년 01월 01일 입니다. 1. 요약 연결재무정보 가. 요약 연결재무정보 (K-IFRS 기준) (단위 : 백만원) 과 목 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 [유동자산] 532, ,927 -당좌자산 482, ,765 -재고자산 49,451 55,162 [비유동자산] 627, ,245 -투자자산 169, ,030 -유형자산 388, ,976 -무형자산 50,386 59,766 -기타비유동자산 19,111 17,473 자산총계 1,159,883 1,054,173 [유동부채] 795, ,190 [비유동부채] 161, ,215 부채총계 956, ,405 지배기업 소유주지분 193, ,472 [자본금] 24,640 24,640 [자본잉여금] 15,179 15,179 [기타자본] (270,481) (257,377) [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 424, ,793 비지배지분 9,295 11,295 자본총계 202, ,767 매출액 3,130,012 2,912,177 영업이익 105,033 63,755 당기순이익 70,049 35,490 지배주주 소유주지분 68,900 35,123 비재배주주 소유주지분 1, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 주당순이익(원) 2,858 1,463 희석주당순이익(원) 2,858 1,463 나. 요약 연결재무정보 (K-GAAP 기준) (단위 : 백만원) 과 목 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 [유동자산] 232, ,926 -당좌자산 179, ,021 -재고자산 52,088 38,905 [비유동자산] 533, ,964 -투자자산 21,696 16,892 -유형자산 231, ,342 -무형자산 30,094 27,162 -기타비유동자산 249, ,567 자산총계 765, ,890 [유동부채] 385, ,563 [비유동부채] 107,614 96,570 부채총계 493, ,133 지배기업 소유주지분 264, ,777 [자본금] 23,976 23,976 [기타자본] (732) (25,439) [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 240, ,927 비지배지분 7,335 4,981 자본총계 271, ,757 매출액 2,312,926 2,000,569 영업이익 79,331 57,804 당기순이익 65,768 49,009 지배주주 소유주지분 65,768 49,009 비재배주주 소유주지분 1, 주당순이익(원) 2,748 2,045 희석주당순이익(원) 2,748 2,045 다. 연결대상회사의 변동현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 비지에프디에스넷, 비지에프 비지에프디에스넷, 비지에프 로지스강화, 비지에프로지스 로지스강화, 비지에프로지스 대구, 비지에프로지스양주, 대구, 비지에프로지스양주, 비지에프로지스용인, 비지에 비지에프로지스용인, 비지에 2013년(제20기) 프로지스팔탄, 비지에프로지 스화성, 비지에프보험서비스 프로지스팔탄, 비지에프로지 스화성, 비지에프보험서비스 해당사항 없음, 비지에프캐시넷, 비지에프, 비지에프캐시넷, 비지에프 푸드, 비지에프푸드안성, 비 푸드, 비지에프푸드안성, 비 지에프푸드제주, 비지에프휴 지에프푸드제주, 비지에프휴 먼넷, 후레쉬애비뉴 먼넷, 후레쉬애비뉴 2012년도(제19기) 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2011년도(제18기) 해당사항 없음 해당사항 없음 비지에프캐시넷, 비지에프로 지스강화, 비지에프로지스 용인 비지에프캐시넷, 비지에프로 2010년도(제17기) 지스강화, 비지에프로지스용 비지에프로지스용인 해당사항 없음 인 2009년도(제16기) 비지에프캐시넷, 비지에프로 지스강화 비지에프캐시넷, 비지에프로 지스강화 해당사항 없음 2008년도(제15기) 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 요약 재무정보 가. 요약 재무정보 (K-IFRS 기준) (단위 : 백만원) 과 목 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 [유동자산] 471, ,423 -당좌자산 423, ,415 -재고자산 48,134 54,008 [비유동자산] 554, ,264 -투자자산 183, ,446 -유형자산 304, ,516 -무형자산 47,491 57,851 -기타비유동자산 19,073 17,451 자산총계 1,026, ,688 [유동부채] 703, ,429 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 [비유동부채] 122, ,977 부채총계 826, ,406 [자본금] 24,640 24,640 [자본잉여금] 15,179 15,179 [기타자본] (250,305) (250,305) [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 410, ,539 자본총계 200, ,281 매출액 3,076,064 2,861,059 영업이익 94,478 54,404 당기순이익 61,064 35,058 주당순이익(원) 2,478 1,449 희석주당순이익(원) 2,478 1,449 나. 요약 재무정보 (K-GAAP 기준) (단위 : 백만원) 과 목 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 적정 [유동자산] 213, , ,301 -당좌자산 164, ,136 98,400 -재고자산 49,220 52,088 38,901 [비유동자산] 609, , ,068 -투자자산 28,552 25,419 19,315 -유형자산 271, , ,019 -무형자산 38,416 29,660 26,955 -기타비유동자산 270, , ,778 자산총계 822, , ,369 [유동부채] 379, , ,124 [비유동부채] 113, ,410 94,468 부채총계 492, , ,592 [자본금] 23,976 23,976 23,976 [기타자본] - (732) (25,439) [기타포괄손익누계액] (180) [이익잉여금] 306, , ,878 자본총계 330, , ,777 매출액 2,513,763 2,212,334 1,999,122 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 영업이익 92,839 77,924 56,910 당기순이익 77,425 65,768 49,009 주당순이익(원) 3,229 2,743 2,044 희석주당순이익(원) 3,229 2,743 2, 재무정보 이용상의 유의점 가. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준 연결회사는 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준 위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회 계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로 의 전환에 따른 자본, 총포괄손익 및 주요한 현금흐름의 조정사항은 주석 39에 제시되어 있 습니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계 정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단 이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니 다. 제정ㆍ공표되었으나 2013년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하 였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 특정 요건을 충족하는 투자기업의 경우 종속기업 투자지분을 공정가치로 측정하여 당기손익 에 인식하고 재무제표를 표시하지 않아도 되는 것으로 개정되었습니다. 이러한 개정은 투자 기업이 아닌 투자기업의 지배기업에는 적용되지 않습니다. 동 개정내용은 2014년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 상기의 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 제와 동일한 방식으로 금액을 결제할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실을 명확히 하였습니다. 동 개정내용은 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예 정이며, 연결회사는 동 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 동 개정내용은 2014년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연 도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다. - 해석서 제2121호 '부담금'제정 해석서 2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부 채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식하 도록 규정하고 있습니다. 동 해석서는 2014년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 해석서의 적용으로 연결재무제표에 미치 는 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 연결 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습 니다. 1 종속기업 종속기업은 연결회사가 지배하고 있는 모든 기업(특수목적기업 포함)입니다. 연결회사가 피 투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대 하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합 니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다. 연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정 하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최 초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사 업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그 밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가 는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차 액은 당기손익으로 인식합니다. 연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이 익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 2 관계기업 관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계 기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 연결회사는 관계기업 투자의 회수가능 액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. (3) 영업부문 영업부문은 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 공시됩니 다(주석 6 참조). (4) 외화환산 1 기능통화와 표시통화 연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통 화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무 제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 2 외화거래와 보고기말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화 로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. (5) 금융자산 1 분류 및 측정 연결회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기 보유금융자산의 범주로 구분하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가 치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하 고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금 융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공 정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기 손익으로 재분류됩니다. 2 손상 연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인 식하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금 액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때 에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 연결회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자 의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자 산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가이 하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. 3 제거 연결회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금 융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하 지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니 다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류됩니다. (6) 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 이동평 균법에 따라 결정됩니다. (7) 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원 가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 경제적 내용연수 건물 40 ~ 50년 구축물 5 ~ 25년 기계장치 8 ~ 12년 시설인테리어 5 ~ 8년 차량운반구 5년 공구기구비품 5년 기타의유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리됩니다. (8) 차입원가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시 적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. (9) 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. (10) 무형자산 영업권은 주석 2.2(1)에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금 액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차 손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용가능기간에 대하여 예측가능한 제한 이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음 의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 임차권리금 5년 산업재산권 5년 기타무형자산 5년 (11) 투자부동산 임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투 자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액 과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동 산은 추정 경제적 내용연수 50년동안 정액법으로 상각됩니다. (12) 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자 산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액 (사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인 식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩 니다. (13) 금융부채 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 1 분류 및 측정 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적 으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아 닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금 융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우 에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무및기타채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 2 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실 질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. (14) 금융보증계약 연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액 - 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감 한 금액 (15) 충당부채 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. (16) 당기법인세와 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익 으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하 여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외 의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차 감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업 및 관계기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이 에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집 행가능한 권리를 연결회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. (17) 종업원급여 연결회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수 나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정 됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채 무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독 립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩 니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식되며, 즉시 이익 잉여금으로 대체됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당 기손익으로 인식됩니다. (18) 수익인식 수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았 거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할 인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다. 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높 으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인 식하고 있습니다. 연결회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. 1 재화의 판매 연결회사는 편의점업을 운영하고 있습니다. 연결회사는 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 2 용역의 제공 용역의 제공으로 인한 수익은 계약의 실질에 따라 발생기준에 의하여 인식됩니다. 3 고객충성제도 연결회사는 고객이 재화를 구매하면 향후 제품 구매 시 할인된 가격으로 구매할 수 있는 보 상점수를 부여하는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 매출과 관련하여 받았거나 받을 대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 가의 공정가치는 보상점수와 매출의 나머지 부분에 배분되며, 이 때 보상점수에 배분될 대가 는 고객이 사용하지 않을 것으로 기대되는 부분을 고려하여 보상점수의 공정가치에 기초하 여 측정됩니다. 보상점수에 대한 매출은 고객이 보상점수를 사용하는 시점에 인식합니다. (19) 리스 리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자 는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험 과 보상의 대부분이 연결회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액 은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의협상 및 계약단계에서 발 생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후리스료수익에 대응하여 리스기 간 동안 비용으로 인식됩니다. (20) 재무제표 승인 연결회사의 재무제표는 2014년 2월 20일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인될 수 있습니다. 나. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어 집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세 연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최 종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. (2) 영업권 및 임차권리금의 손상차손 영업권 및 임차권리금의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가 치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (3) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (4) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율 의 변동에 영향을 받습니다. 다. 한국채택국제회계기준으로의 전환 (1) 한국채택국제회계기준의 적용 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 한국채택국제회계 기준 채택일은 2013년 1월 1일입니다. 연결회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따 라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정선택적 면 제조항을 적용하였습니다. (2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용 회사가 다른 기업회계 기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습 니다. 1 사업결합 연결회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따 라 2012년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다. 2 간주원가로서 공정가치 연결회사는 토지에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다. 전 환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과거회계기준에 따른 보고금액 조정금액 전환일의 공정가치 43,218 53,768 96,986 3 차입원가 자본화 연결회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계 기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입 원가를 자본화하는 것으로 선택하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 4 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채의 변경 연결회사는 기업회계기준해석서 제2101호 '사후처리 및 복구관련 충당부채의 변경'에 따라 사후처리 및 복구관련 충당부채의 특정 변경을 관련된 자산의 원가에 가산하거나 차감함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 부채의 변동에 대하여는 적용하지 아니하 였습니다. 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채는 부채의 최초 발생일까지 현재가 치로 할인하여 측정하고, 한국채택국제회계기준 전환일까지의 감가상각누계액을 계산하였 습니다. (3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 연결회사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다. 1 금융자산의 제거 연결회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 전에 연 결회사가 과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제 거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에따라 인식하지 않습니다. 2 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2012년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따 라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다. (4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자 의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 2013년(제20기) 2012년(제19기) 2011년(제18기) 2010년(제17기) 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 주) 삼일회계법인은 2013년 9월 12일 지정감사인 입니다. 나. 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 채택 회계기준 특기사항 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 적정 해당사항 없음 K-IFRS 해당사항 없음 적정 해당사항 없음 K-GAAP 해당사항 없음 적정 해당사항 없음 K-GAAP 해당사항 없음 적정 해당사항 없음 K-GAAP 해당사항 없음 다. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 2013년 (제20기) 삼일회계법인 별도재무제표 감사 연결재무제표 감사 3분기 별도재무제표 감사 3분기 연결재무제표 감사 170 2, , 년 (제19기) 2011년 (제18기) 삼일회계법인 개별재무제표 감사 삼일회계법인 개별재무제표 감사 년 (제17기) 삼일회계법인 개별재무제표 감사 연결재무제표 감사 주) 2013년부터 지정감사 체결에 따른 외부감사 용역임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제20기 (2013년) 국제회계기준 도입관 련 자문용역 ~ 제19기 (2012년) 제18기 (2011년) 제17기 (2010년) 세무조정용역 ~ 세무조정용역 ~ 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 회계기준 수정 사항 및 그 영향 감사인지정 특기사항 제20기 (2013년) 제19기 (2012년) 제18기 (2011년) 제17기 (2010년) 적정 삼일회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 없음 적정 삼일회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - 없음 주) 당사는 2011년도 및 2012년도에 일반기업회계기준으로 적용 회계기준을 변경함에 따라 변경된 회계기준 하에서 기존 종속회사였던 경인물류 ( 現 비지에프로지스강화), 서울물류 ( 現 비지에프로지스용인), 및 훼미리뱅크 ( 現 비지에프캐시넷)가 연결대상에서 제외되어 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다. 3. 회계감사인의 변경 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지 정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 2013년(제20기) 감사를 진행하였습니다. 4. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리규정의 개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 (1) 규정명 : 내부회계관리규정 (2007년 10월 18일 제정, 2012년 7월 1일 및 2014년 1월 10일 개정) (2) 주요 항목별 세부내용 요약 항목 세부내용 관련조항 회계정보처리의 회계정보의 식별/측정/분류/기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제13조 일반원칙 제1항에서 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 따른다. 제4조 회계업무의 처리 회계정보에 대한 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관 한 사항은 다음 각호와 같은 요령으로 처리한다. 1. 회계처리방침 자산ㆍ부채의 평가방법, 수익ㆍ비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리 방법과 절차를 정하여 이사회 결의를 거쳐야한다. 또한 각 부서의 회계담당자는 사용 되는 회계처리 방법과 절차를 숙지하고 이에 따라야 하며, 만일 회계처리방법 이 법 제13조 1항이 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 어긋난다고 판단되 는 경우에는 지체없이 내부회계관리자에게 보고하여야 하며 내부회계관리자 역시 같은 판단을 한 경우에는 이를 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하 여야 한다. 2. 회계방침의 변경 자산ㆍ부채의 평가방법, 수익ㆍ비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리 방법과 절차를 변경하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 이사회는 그 타당성에 대해 감사와 감사인의 의견을 청취해야 한다. 3. 회계정보의 보고 회사의 회계시스템에 의해 산출되는 회계정보를 보고할 때에는 그 성격에 따 라 보고서의 종류를 구분하고, 보고 의무자, 보고를 받는 자, 보고기한 등을 명 확히 표시하여야 한다. 이 경우 보고의 형식이나 보고서 양식은 회사가 따로 정하는 바에 의한다. 4. 회계거래의 기록방법 모든 거래는 복식부기의 원리에 따라 정확하게 기록ㆍ분류하여야 한다. 다만 전표의 작성, 회계장부 등의 기록방법과 절차에 관하여 세부적인 사항은 회 계업무처리규정 에서 정하는 바에 의하며, 전산시설을 이용하는 경우에는 전 산프로그램의 명칭과 그 운용요령 등이 포함되어야 한다. 5. 회계정보의 공시 법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우 에는 공시담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으 로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명 하여야 한다. 6. 회사의 대표자는 회계업무처리규정 의 제정 책임자와 제1호 내지 제5호 의 절차를 수행하여야 하는 책임자 및 담당자를 정하여야 한다. 제5조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 회계기록의 관리ㆍ 보존 내부회계관리자 내부회계관리규정 위반의 지시 등 1 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계정보는 컴퓨터에 입력하여야 한다. 대표이사는 회계기록이 재난이나 도난 등에 의해 손상되지 않도록 회사 내의 컴퓨터와 장소를 달리하는 컴퓨터에 동시에 기록을 보존하여야 한다. 2 회계기록의 담당자가 회계정보를 컴퓨터에 입력할 때에는 동시에 같은 내 용을 내부회계관리자가 관리하는 컴퓨터에 전송하여야 한다. 회계기록의 담당 자가 종전의 회계기록을 변경할 경우에는 내부회계관리자에게 그 이유를 설명 하고 동의를 얻어야 한다. 3 회계기록의 담당자는 회계기록이 수록된 전자문서에 암호를 부여하여 기록 을 관리하고 타인이 접속할 수 없도록 하여야 한다. 회계담당자가 회계기록을 상급자에게 보고할 때에는 서면으로 출력하여 보고하거나, 기록을 복사해 전 송하는 방식으로 보고하여야 한다. 1 회사의 대표자는 내부회계관리제도의 관리 운영을 책임지며, 담당하는 상 근이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말 한다) 1명을 내부회계관리자로 지정한다. 2 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(감사위원회를 포함한다. 이하 같다)에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다. 3 내부회계관리자는 이 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 법 제2조의2 제4항 및 제5항의 직무를 수행하기 위하여 자료의 제출을 요구하는 경우에는 이에 성실히 따라야 한다. 1 회사의 대표자 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내 용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계 정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다. 2 내부회계관리자는 제1항의 보고를 받은 후 해당 지시가 위법ㆍ부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하여야 한다. 3 제1항에 의해 보고받은 내부회계관리자는 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하여야 한다. 제7조 제9조 제11조 나. 내부회계관리조직 직책 성명 내부회계관리제도 관련 담당 업무 겸임 주요경력 대표이사 박재구 관리 및 운용 책임 대표이사 감사 이춘성 운용실태 조치 및 시정 상근감사 내부회계관리자 이건준 운용실태 점검 및 보고 경영지원부문장 내부관리위원 이종덕 운용실무 총괄 재무지원실장 내부관리위원 김두익 회계처리 / 공시관련 총괄 재무팀장 내부관리위원 한덕회 전산관리 총괄 IT지원팀장 ㆍBGF리테일 상품본부장, 영업/개발본부장, 총괄부사장 ㆍ 現 BGF리테일 사장 ㆍ서울고검 검사 ㆍ법무법인 일원송헌 변호사 ㆍBGF리테일 전략기획실장 ㆍ 現 BGF리테일 경영지원부문장 ㆍBGF리테일 경영기획팀장 ㆍ 現 BGF리테일 재무지원실장 ㆍ BGF리테일 자금팀장 ㆍ 現 BGF리테일 재무팀장 ㆍ 롯데정보통신 IT컨설팅팀장 ㆍ 現 BGF리테일 IT지원팀장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 내부관리위원 류철한 인사규정 총괄 인사총무실장 및 HR팀장 ㆍ BGF리테일 재무팀장 ㆍ 現 BGF리테일 인사총무실장 다. 내부회계관리제도의 운영실태 (1) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제20기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2013년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제19기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2012년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제18기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2011년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제18기 반기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2011년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제17기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2010년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제17기 반기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2010년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - (2) 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제20기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2013년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제19기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2012년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제18기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2011년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 제17기 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에 (2010년) 서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - (3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견 내용 비고 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리 의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관 제20기 특이사항 없음 점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적 (2013년) 용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 - 되지 아니하였습니다 제19기 (2012년) 특이사항 없음 상동 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 제18기 (2011년) 제17기 (2010년) 특이사항 없음 상동 - 특이사항 없음 상동 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재, 5인의 상근이사, 2인의 사외이사 등 총 7인의 이 사로 구성되어 있습니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 이사회규정 제3조 (권한) 이사회규정 제9조 (결의방법) 내용 1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하 는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다. 4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 이사회규정 제10조 (부의사항) 1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (11) 현금 주식 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서 의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함) (12) 이사 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 의 승인 (14) 법정준비금의 감액 (15) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 중요한 기본방침의 결정 및 변경 (2) 중요 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 연간 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여 및 상여체계, 중요 복리후생제도의 신설/변경 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소의 설치 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 3. 재무에 관한 사항 (1) 중요한 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있 다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 구분 정관 제16조 제6항 내용 6 주주총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간 전에 각 주주에 대하여 일 시, 장소 및 회의 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하 여야 한다. 다만, 그 기간은 총주주의 동의에 의하여 단축할 수 있다. 총주 주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의 할 수 없다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 정관 제16조 제7항 주) 7 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사 항을 서울특별시에서 발행하는 중앙일보와 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공 고함으로써 제6항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 주)제16조 제7항은 회사 발행 주권이 한국거래소에 상장된 날 이후부터 시행 예정 (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 사외이사 추천 및 자격심사를 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년말까지 구성할 예정입니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 제19기 정기주주총회 개최 가결 비지에프리테일 수지지점 주류중개업면허 취득의 건 대표이사 보선 및 회장, 사장 선임의 건 전무이사 선임 결의 비등기임원의 보수한도 결의 비지에프리테일 강릉지점 주류중개업면허 취득의 건 가결 가결 가결 가결 가결 후레쉬애비뉴 금전소비대차 대여기간 연장의 건 가결 비지에프디에스넷 금전 대여의 건 가결 임시주주총회 개최 및 부의의안 결의의 건 사내 규정 제정의 건 전자 상품권 발급/판매 위탁 계약의 건 가결 가결 가결 후레쉬애비뉴에 대한 출자전환 승인의 건 가결 규정 신설의 건(위임전결규정, 임원보수규정) 2014년 조직개편 및 임원인사 주식 명의개서대리인 선정(한국예탁결제원) 신 가맹형태 도입 상장예비심사청구서 제출 내부회계관리규정 개정 위임전결규정 개정 정기 주주총회 개최 제20기 재무상태표 및 손익계산서 승인 위임전결규정 중 사장전결권한 일부 수정 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 임원평가지표 승인 BGF캐시넷과의 문자메세지 서비스 제휴 BGF휴먼넷과 폐점업무 용역 진행 제20기 이익잉여금 처분승인 제20기 재무제표 승인 제20기 영업보고서 승인 BGF푸드안성 법인 해산 및 청산 승인 공시정보관리규정 제정 비등기 임원 보수한도 승인 2014년 임금 인상 유가증권상장을 위한 구주매출 승인 차세대 물류시스템 개발 BGF캐시넷 전자상품권 구매 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사의 사외이사는 2013년 11월 12일 임시주주총회에서 최초 선임되어 그 이후 열린 이사 회부터 참여하였습니다. 회차 개최일자 안건 사외이사 김현철 조현덕 규정 신설의 건(위임전결규정, 임원보수규정) 참석(찬성) 참석(찬성) 년 조직개편 및 임원인사 참석(찬성) 참석(찬성) 주식 명의개서대리인 선정(한국예탁결제원) 참석(찬성) 참석(찬성) 신 가맹형태 도입 참석(찬성) 참석(찬성) 상장예비심사청구서 제출 참석(찬성) 참석(찬성) 내부회계관리규정 개정 참석(찬성) 참석(찬성) 위임전결규정 개정 참석(찬성) 참석(찬성) 정기 주주총회 개최 참석(찬성) 참석(찬성) 제20기 재무상태표 및 손익계산서 승인 참석(찬성) 참석(찬성) 위임전결규정 중 사장전결권한 일부 수정 참석(찬성) 참석(찬성) 임원평가지표 승인 참석(찬성) 참석(찬성) BGF캐시넷과의 문자메세지 서비스 제휴 참석(찬성) 참석(찬성) BGF휴먼넷과 폐점업무 용역 진행 참석(찬성) 참석(찬성) 제20기 이익잉여금 처분승인 참석(찬성) 참석(찬성) 제20기 재무제표 승인 참석(찬성) 참석(찬성) 제20기 영업보고서 승인 참석(찬성) 참석(찬성) BGF푸드안성 법인 해산 및 청산 승인 참석(찬성) 참석(찬성) 공시정보관리규정 제정 참석(찬성) 불참 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 비등기 임원 보수한도 승인 참석(찬성) 불참 2014년 임금 인상 참석(찬성) 불참 유가증권상장을 위한 구주매출 승인 참석(찬성) 참석(찬성) 차세대 물류시스템 개발 참석(찬성) 참석(찬성) BGF캐시넷 전자상품권 구매 참석(찬성) 참석(찬성) 다. 이사회 내 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않으나, 향후 계열회사 간의 내부거래에 대한 자율적인 감시체계의 구축을 위해 2014년 6월말까지 내부거래위원회 를 구성할 예정이며, 사외이사 추천 및 자격심사를 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 말까지 구성할 예정입니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 제출일 현재 당사 는 대표이사 회장이 의장을 맡습니다. 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 대표이사 회장 홍석조 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 대표이사 및 총괄 - 본인 대표이사 사장 박재구 이사회 당사의 해당 산업 분야 전문가 대표이사 및 총괄 - - 상근이사 이건준 이사회 당사의 해당 산업 분야 전문가 경영지원총괄 - - 상근이사 박대하 이사회 당사의 해당 산업 분야 전문가 영업개발총괄 - - 상근이사 홍정국 이사회 경영 전략 및 재무 분야 전문가 경영혁신총괄 - 자 사외이사 김현철 이사회 경제 경영 및 재무 분야 전문가 사외이사 - - 사외이사 조현덕 이사회 법무 분야 전문가 사외이사 - - 마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 각각 경제 경영 및 재무 분야 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공 하는 교육을 이수한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도 로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니 다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여 부 비 고 1978년 서울대학교 법학과 졸업 1982년 사법시험 합격 2001~2002년 서울지검 검사 이춘성 2002년 2004~2005년 법무부 공보관 수원지검 검사 해당사항 없 음 상근 2006년 서울동부지검 검사 2007~2008년 서울고검 검사 2008~2013년 법무법인 일원송헌 대표변호사 다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규 정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 정관 제30조 (감사의 직무) 내용 1 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다. 2 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 3 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소 집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 위와 같은 청구를 하였는데도 이사가 지 체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 감사직무규정 제6조 (직무) 감사직무규정 제7조 (권한) 1 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내 용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불 이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 1 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이 나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위 반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 2 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 감사직무규정 제19조 (감사의 실시) 1 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업 무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. 2 내부통제 등 각 부문별 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활 용하여 감사를 실시한다. 3 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사 전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요 구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회 계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한 다. 4 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는 지 여부 5 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다. 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 대표이사 보선 및 회장, 사장 선임의 건 전무이사 선임 결의 비등기임원의 보수한도 결의 임시주주총회 개최 및 부의의안 결의의 건 사내 규정 제정의 건 전자 상품권 발급/판매 위탁 계약의 건 현금지급기 광고 신규 계약의 건 규정 신설의 건 2014년 조직개편 및 임원인사 주식 명의개서 대리인 선정(한국예탁결제원) 신 가맹형태 도입 상장예비심사청구서 제출 내부회계관리규정 개정 위임전결규정 개정 정기 주주총회 개최 제20기 재무상태표 및 손익계산서 승인 위임전결규정 중 사장전결권한 일부 수정 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 임원평가지표 승인 BGF캐시넷과의 문자메세지 서비스 제휴 BGF휴먼넷과 폐점업무 용역 진행 제20기 이익잉여금 처분승인 제20기 재무제표 승인 제20기 영업보고서 승인 BGF푸드안성 법인 해산 및 청산 승인 공시정보관리규정 제정 비등기 임원 보수한도 승인 2014년 임금 인상 유가증권상장을 위한 구주매출 승인 차세대 물류시스템 개발 BGF캐시넷 전자상품권 구매 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 주) 기존 양경희 감사가 2013년 11월 12일 사임함에 따라 2013년 11월 12일 이후 열린 이 사회부터는 이춘성 신임 감사가 참석하였습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임 하며, 상법 제382조의2에서 정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'고 규정하고 있어 집중 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 서면투표제는 실시하고 있으며, 이에 대한 사항 은 다음과 같습니다. 구분 정관 제19조의2 (서면에 의한 의결권 행 사) 내용 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필 요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요 한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 소액주주권이 행사된 사실이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 라. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 현황 (1) 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 보광 - 계열회사 현황 구분 회사수 회사명 비고 상장 4 휘닉스홀딩스, 휘닉스소재, STS반도체통신, 코아로직 - 비지에프리테일, 비지에프로지스화성, 비지에프로지스강 화, 비지에프로지스용인, 휘닉스벤딩서비스, 비지에프로 지스양주, 비지에프로지스팔탄, 비지에프로지스대구, 비 지에프푸드, 비지에프휴먼넷, 비지에프캐시넷, 비지에프 국내 푸드제주, 비지에프디에스넷, 비지에프보험서비스, 후레 비상장 35 쉬애비뉴, 보광, 보광창업투자, 씨앤마케팅서비스, 한 - 국문화진흥, 휘닉스개발투자, 휘닉스파크, BKE&T, 피와 이언홀딩스, 보광제주, 보광이천, 에미커스파트너스, 엠큐브웍스, 아미뒤뱅, 휘닉스에프엔비, 인터웍스미디 어, 휘닉스리조트, 클레어픽셀, 포스코ESM, 나오플러스, 아미커스메탈 상장 봉황반도체통신소주유한공사, Info Space(HK) Limited, 보광광 해외 전과기(소주)유한공사, 휘닉스SJ Thailand, 동관보광액정현시유 비상장 10 한회사, BK LCD CO. LIMITED, SENIX, 소주보광정밀유한공사, - Phoenix Semiconductor Philippines Corp., 보광연건연발유한 공사(심천) 합계 (2) 계열회사 간 출자현황 (단위 : %) 투자회사/피투자회사 보광제주 휘닉스파크 보광이천 휘닉스 개발투자 한국 문화진흥 비지에프로 지스대구 휘닉스소재 비지에프 디에스넷 보광 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 휘닉스개발투자 보광이천 12.7 비지에프리테일 비지에프로지스강화 10.0 비지에프로지스양주 10.0 휘닉스벤딩서비스 1.1 피와이언홀딩스 1.1 휘닉스홀딩스 4.2 한국문화진흥 STS반도체통신 4.2 보광제주 28.4 휘닉스리조트 6.2 합계 투자회사/피투자회사 휘닉스 에프앤비 씨앤마케 팅서비스 STS반도 체통신 코아로직 엠큐브 웍스 BKE&T 비지에프 푸드 클레어 픽셀 비지에프 푸드 안성 후레쉬 애비뉴 보광 비지에프리테일 휘닉스홀딩스 97.1 한국문화진흥 STS반도체통신 코아로직 나오플러스 2.0 보광창업투자 0.3 보광제주 합계 투자회사/피투자회사 휘닉스 소재 아미뒤뱅 비지에프 로지스용 인 비지에프 로지스강 화 비지에프 로지스팔 탄 비지에프 로지스양 주 비지에프 로지스화 성 비지에프 휴먼넷 비지에프 푸드 제주 비지에프 보험 서비스 비지에프리테일 비지에프로지스용인 비지에프로지스강화 비지에프로지스양주 11.0 비지에프로지스화성 비지에프푸드 피와이언홀딩스 33.3 코아로직 11.5 비지에프케시넷 합계 투자회사/피투자회사 에미커스 인터웍스 휘닉스벤딩 휘닉스리조 비지에프리 비지에프 포스코 나오플러스 아미커스 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 파트너스 미디어 서비스 트 테일 케시넷 ESM 메탈 휘닉스개발투자 4.8 비지에프리테일 비지에프로지스용인 0.2 비지에프로지스강화 0.2 비지에프로지스양주 0.3 피와이언홀딩스 휘닉스홀딩스 60.0 한국문화진흥 71.4 휘닉스소재 엠큐브웍스 비지에프로지스팔탄 0.7 비지에프케시넷 1.3 합계 주) 해외계열회사 10개사는 기재를 생략하였습니다. 해외 관계회사에 관한 사항 "Ⅰ.회사의 개요. 1.회사의 개요. 아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 "을 참고 바랍니다. (3) 계열회사간 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 직장명 직책 선임일 담당업무 BGF로지스용인 이사 이사 BGF로지스강화 이사 이사 이용상 류왕선 이사 (상근/비등기) 이사 (상근/비등기) BGF로지스양주 이사 이사 BGF로지스화성 이사 이사 BGF로지스팔탄 이사 이사 BGF로지스대구 이사 이사 후레쉬애비뉴 이사 이사 후레쉬애비뉴 대표이사 대표이사 BGF캐시넷 이사 이사 BGF보험서비스 이사 이사 BGF푸드 이사 이사 BGF푸드안성 이사 이사 BGF디에스넷 이사 이사 BGF휴먼넷 이사 이사 동부로지스 이사 이사 하이로지스 이사 이사 화인로지텍 이사 이사 씨브이에스넷 감사 감사 이기용 이사 BGF푸드 이사 이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 BGF푸드제주 이사 이사 (상근/비등기) BGF푸드안성 이사 이사 BGF디에스넷 이사 이사 이종덕 이사 (상근/비등기) 후레쉬애비뉴 이사 이사 BGF캐시넷 감사 감사 BGF로지스용인 이사 이사 BGF로지스양주 이사 이사 BGF로지스팔탄 이사 이사 BGF로지스대구 이사 이사 (4) 기업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 당사의 계열회사(이하 본항 에서 "BGF계열")는 당사의 최대주주 겸 대표이사인 홍석조 회장 및 경영진이, 주식회사 보 광 및 보광의 계열회사(이하 본항에서 "보광계열")는 주식회사 보광의 최대주주 겸 대표이사 인 홍석규 회장 및 경영진이 각각 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며 임직원의 겸임도 전혀 없습니다. 또한 BGF계열 소속 회사 및 보광계열 소속회사 사이에는 법인간의 지분 소유 관계가 크지 않습니다. BGF계열 소속 회사 및 보광계열 소속회사는 골프장, 콘도 회원권 등을 보유하고 있는 것 및 소규모의 매출, 매입 및 임대차 관계 이외에 별도의 상거래 관계를 유지하고 있지 않으며 자 금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금융거래 관계 또한 전혀 없습니다. 나. 타법인 출자 현황 증권신고서 제출일 현재 관계회사를 제외한 타법인 출자현황은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원, 주, %) 구분 최초 취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 취득(처분) 평가 수량 지분율 장부가액 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 손익 씨브이에스넷 경영참여 1, , , , ,849 14, KoFC-보광Pioneer Champ 지분투자 2, , ,000 28,287-4,470 보광19호 일자리창출투자조합 지분투자 , ,800 15, 보광20호 청년창업투자조합 지분투자 , 한국편의점협회 사업관련 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 소유주식수(지분율) 성 명 관 계 주식의 종류 기초( ) 기말(제출일 현재) 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 홍석조 최대주주 보통주 8,607, % 8,607, % - 홍석현 형제 보통주 2,256, % 2,256, % - 홍라영 형제 보통주 1,858, % 1,858, % - 홍석준 형제 보통주 1,232, % 1,232, % - 홍승연 조카 보통주 406, % 406, % - 홍정환 조카 보통주 406, % 406, % - 비지에프캐시넷 관계회사 보통주 310, % 310, % - 신연균 형제(배우자) 보통주 257, % 257, % - 비지에프로지스팔탄 관계회사 보통주 184, % 184, % - 노철수 형제(배우자) 보통주 129, % 129, % - 비지에프로지스양주 관계회사 보통주 72, % 72, % - 비지에프로지스용인 관계회사 보통주 55, % 55, % - 비지에프로지스강화 관계회사 보통주 52, % 52, % - 홍정국 자 보통주 50, % 50, % - 양경희 처 보통주 43, % 43, % - 정경선 형제(배우자) 보통주 43, % 43, % - 이계명 형제(배우자) 보통주 43, % 43, % - 이종덕 관계회사임원 보통주 28, % 28, % - 이기용 관계회사임원 보통주 25, % 25, % - 김영석 관계회사임원 보통주 19, % 19, % - 이건준 임원 보통주 16, % 16, % - 박대하 임원 보통주 16, % 16, % - 정기철 관계회사임원 보통주 13, % 13, % - 원경연 관계회사임원 보통주 13, % 13, % - 박재구 관계회사임원 보통주 12, % 12, % - 김기헌 관계회사임원 보통주 11, % 11, % - 이용상 관계회사임원 보통주 11, % 11, % - 노기선 관계회사임원 보통주 9, % 9, % - 류왕선 관계회사임원 보통주 9, % 9, % - 이광우 관계회사임원 보통주 8, % 8, % - 금용섭 관계회사임원 보통주 7, % 7, % - 이창헌 관계회사임원 보통주 5, % 5, % - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 황환조 관계회사임원 보통주 5, % 5, % - 고 현 관계회사임원 보통주 4, % 4, % - 신욱재 관계회사임원 보통주 2, % 2, % - 합계 보통주 16,227, % 16,227, % - 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 주요 경력 대표이사 (상근/등기) 홍석조 1975년 서울대학교 법과대학 졸업 1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업 2005년 광주고등검찰청 검사장 2007년~현재 비지에프리테일 회장 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 [증권신고서 제출일 현재] 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 (주)보광 1,000,000주 50.00% 홍석조 7,905,810주 29.83% 주) 소유주식수는 증권신고서 제출일 현재의 액면가인 액면가 1,000원 기준 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 [증권신고서 제출일 현재] 구분 주주명 종류 소유주식수 지분율 비고 홍석조 보통주 8,607,495주 34.9% 최대주주 일본훼미리마트 보통주 6,160,030주 25.0% 주요주주 5%이상주주 홍석현 보통주 2,256,555주 9.2% 형제 홍라영 보통주 1,858,160주 7.5% 형제 홍석준 보통주 1,232,170주 5.0% 형제 우리사주조합 보통주 818,200주 3.3% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 나. 소액주주 현황 [증권신고서 제출일 현재] 구분 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 비 고 소액주주 251명 87.2% 1,434,250주 5.8% - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신 주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배 정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거 나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투 자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 3 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단 주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행 시의 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 이후 3월 이 내 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 1월 1일 ~ 해당 결산기 관련 정기주주총회 종결일 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원(연락처 : ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 공고게재신문 중앙일보 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에 상장되지 않았으 므로 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 생년 월일 직위 등기 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 보통주 소유주식 우선주 재직기 간 임기 만료일 ㆍ서울대학교 법과대학 졸업 홍석조 남 대표이사 회장 등기 상근 최고 경영자 ㆍ 美 하버드대학교 법과대학원 졸업 ㆍ광주고등검찰청 검사장 8,607,495-7년 1개월 ㆍ 現 BGF리테일 회장 ㆍ동국대학교 식품공학과 졸업 박재구 남 대표이사 사장 등기 상근 최고 경영자 ㆍBGF리테일 상품본부장 ㆍ영업/개발본부장 ㆍ총괄부사장 12,500-21년 5개월 ㆍ 現 BGF리테일 사장 및 상품/마케팅부문장 ㆍ서울대학교 법학과 졸업 이춘성 남 감사 등기 상근 감사 ㆍ서울고등검찰청 검사 ㆍ법무법인일원송헌 변호사 ㆍ 現 BGF리테일 상근감사 ㆍ고려대학교 경제학과 졸업 - - 6개월 이건준 남 전무 등기 상근 경영지원총 괄 ㆍBGF리테일 (전략)기획실장 경영지원본부장 ㆍ 現 BGF리테일 경영지원부문장 및 16,000-20년 11개월 정보시스템본부장 ㆍ계명대학교 통계학과 졸업 ㆍBGF리테일 경서영업부장 박대하 남 상무 등기 상근 영업개발 총괄 경영지원본부장 영업본부장 16,000-25년 11개월 운영지원본부장 ㆍ 現 BGF리테일 영업/개발부문장 ㆍ스탠포드대학교 경제학과 졸업 ㆍ스탠포드대학교 산업공학 석사 홍정국 남 이사 등기 상근 경영혁신 총괄 ㆍ와튼 경영대학원(MBA) 졸업 ㆍ 前 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 50,000-10개월 ㆍ 現 BGF리테일 경영혁신실장 및 업무혁신팀장 ㆍ서울대학교 경영대학/대학원 졸업 ㆍ 日 게이오 비즈니스 스쿨 박사 김현철 남 사외이사 등기 비상근 - ㆍ일본 츠쿠바대학교 부교수 ㆍ 現 서울대학교 국제대학원 교수 - - 5개월 ㆍ 現 BGF리테일 사외이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 ㆍ서울대학교 경영대학/대학원 졸업 조현덕 남 사외이사 등기 비상근 - ㆍBoston University 법과대학원 졸업 ㆍ 現 김&장 법률사무소 재직 ㆍ 現 BGF리테일 사외이사 ㆍ한양대학교 행정학과 졸업 - - 5개월 이용상 남 이사 비등기 상근 마케팅 총괄 ㆍBGF리테일 일배식품팀장 상품기획팀장 상품본부장 11,000-23년 8개월 - ㆍ 現 BGF리테일 마케팅본부장 ㆍ경희대학교 회계학과 졸업 ㆍBGF리테일 강서영업부장 김동근 남 이사 비등기 상근 4권역총괄 강남영업부장 수도권역장 지방권역장 30,000-23년 4개월 - 1권역장 ㆍ 現 BGF리테일4권역장 ㆍ한국외국어대학교 경영학과 졸업 견병문 남 이사 비등기 상근 운영지원총 괄 ㆍBGF리테일 개발기획팀장 개발본부장 2권역장 32,000-22년 10개월 - ㆍ 現 BGF리테일 운영지원본부장 ㆍ국민대학교 체육교육학과 졸업 ㆍ국민대학교 행정학 석사 이기용 남 이사 비등기 상근 상품총괄 ㆍBGF리테일 서북영업부장 경북영업부장 지방권역장 25,000-21년 9개월 - 수도권역장 ㆍ 現 BGF리테일 상품본부장 ㆍ영남대학교 법학과 졸업 ㆍBGF리테일 경영기획팀장 류왕선 남 이사 비등기 상근 전략기획총 괄 홍보팀장 PI팀장 9,750-21년 4개월 - ㆍ 現 BGF리테일 전략기획본부장 및 SCM실장 ㆍ숭실대학교 경영학과 졸업 이종덕 남 이사 비등기 상근 재무총괄 ㆍ한양대학교 경영학 석사 ㆍBGF리테일 경영기획팀장 경영관리부장 28,500-22년 5개월 - ㆍ 現 BGF리테일 재무지원실장 ㆍ한남대학교 경영학과 졸업 서유승 남 이사 비등기 상근 1권역총괄 ㆍBGF리테일 중부영업부장 강남개발부장 3권역장 21,750-20년 9개월 - ㆍ 現 BGF리테일1권역장 나. 직원의 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 (2013년 12월말 기준) (단위 : 명, 천원) 구분 사무 영업관 리 개발 합계 성별 직원수 평균 연간 1인당 정규직 계약직 기타 합계 근속연수 급여총액 평균급여 비고 남 ,045,123 54,112 - 여 ,866,764 30,825 - 남 ,950,101 49,528 - 여 ,402,117 37,574 남 ,496,808 57,026 여 ,079 26,423 남 1, , ,492,032 51,481 여 ,585,960 35,053 총계 1, , ,077,992 48, 임원의 보수 등 가. 이사, 감사의 보수현황 등 (1) 주총승인금액 (단위 : 천원) 구분 인원수 주총승인금액 비고 이사 7 9,000,000 주) 감사 1 500,000 - 주) 사외이사를 포함한 등기이사 기준입니다. (2) 지급금액 구 분 지급총액 주총승인금액 1인당 평균지급액 비 고 주1) 1인당 평균 지급액 = 지급총액 / 기말 현재 해당 임원의 수 주2) 2013년말 기준이며, 사외이사의 경우 2013년 11월 12일에 선임 (단위 : 천원) 등기이사 5,220,286 1,044,057 지급총액 / 이사 5인 9,000,000 사외이사 9,800 4,900 지급총액 / 사외이사 2인 감 사 326, , ,868 지급총액 / 상근감사 1인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함) (단위 : 천원) 구 분 성 명 (법인명) 관계 제출일 현재 잔액 2013년 2012년 2011년 가지급금 대여금 후레쉬 애비뉴 해당사항 없음 관계회사 - - 1,230, ,000 주1) 당사는 2013년 기중 관계회사인 비지에프디에스넷에 2013년 8월 29일 열린 이사회결의를 거쳐 2013년 8월 30일부터 2013년 11월 29일까지 1억5천만원을 대여한 후 회수하였습니다. 동 대 여금에 대한 이자율은 연6.9%로 이자는 만기에 원금과 함께 회수하였습니다. 주2) 당사는 2013년 12월 5일 (주)후레쉬애비뉴의 지분을 100% 인수하고 기존주주 출자 전량 무상 소각 및 당사의 대여금 및 물품대금 총 10억원에 대하여 제3자배정 형식으로 출자전환(신주 200,000주 발행)하였습니다. 나. 담보제공내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 담보물 담보 기간 제출일 현재 잔액 2013년 2012년 2011년 비지에프 캐시넷 관계 회사 하나 은행 건물 주) ,000 30,000 합 계 ,000 30,000 주) 30,000백만원은 근저당으로 보증기간 없음 다. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증 기간 제출일 현재 잔액 2013년 2012년 2011년 비지에프 캐시넷 관계 회사 한국시티은 행 시설대 등 ,400 16,900 신한은행 시설대 등 ,585 70,590 서울보증보 험 지급보증 ,260 6,380 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 우리은행 일반대 등 ,500 하나은행 일반대 한도 ,500 - 비지에프 푸드제주 비지에프 푸드 비지에프 로지스 화성 비지에프 로지스 팔탄 비지에프 로지스 용인 비지에프 로지스 양주 비지에프 로지스 대구 비지에프 로지스 강화 관계 회사 관계 회사 관계 회사 관계 회사 관계 회사 관계 회사 관계 회사 관계 회사 국민은행 일반대 소계 , ,370 우리은행 일반대 ,040 1,300 신한은행 일반대 등 ,088 1,040 소계 - - 3,128 2,340 한국씨티은 행 시설대 등 ,820 1,820 신한은행 일반대 한도 외환은행 일반대 소계 - - 2,470 3,120 우리은행 일반대 소계 한국시티은 일반대 ,080 2,080 행 한도 우리은행 일반대 신한은행 일반대 ,470 2,470 국민은행 일반대 소계 - - 4,810 4,810 우리은행 일반대 ,210 1,300 신한은행 일반대 국민은행 일반대 하나은행 일반대 등 ,470 소계 - - 3,120 4,680 우리은행 일반대 국민은행 일반대 소계 한국씨티은 일반대 등 ,800 7,280 행 소계 - - 7,800 7,280 우리은행 일반대 신한은행 일반대 하나은행 일반대 한도 ,040 국민은행 일반대 소계 - - 1,365 2,405 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 비지에프 디에스넷 비지에프 푸드안성 관계 회사 신한은행 시설대 등 ,150 3,250 소계 - - 5,150 3,250 관계 회사 하나은행 일반대 등 소계 합 계 , , 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 (단위 : 원) 성 명 (법인명) 홍석조 홍석준 홍정국 홍정혁 관계 종류 발행인 액면 2013년 2012년 2011년 2010년 금액 매수 매도 매수 매도 매수 매도 매수 매도 최대주 BGF 주식 로지스 5, ,140, 주 용인 특수관 계인 주식 주식 특수관 계인 주식 주식 주식 특수관 BGF 로지스 강화 5, ,328, BGF 로지스 5, ,080, 화성 BGF 로지스 5, ,640, 대구 BGF 푸드 5, ,895, BGF 로지스 5, ,064, 화성 BGF 계인 주식 로지스 5, ,640, 대구 BGF 주식 푸드 5, ,895, 나. 자산양수 도 내역 (단위 : 원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 성 명 관 계 자산 양수 도 내역 목적물 양수 도 목적 양수 도 일자 양수가액 양도가액 비고 후레쉬애비 뉴 특수관계법 인 상표권 ,468,000 - 사무용 PC ,962,370 - 주) 합 계 3,962,370 4,468,000 주) 사무용 PC 양수에 따른 대금결제는 후레쉬애비뉴 외상매입금 상계처리 3. 대주주와의 영업거래 가. 매출 매입거래 (단위 : 백만원) 구분 성 명 (법인명) 관계 2013년 2012년 2011년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 BGF로지스용인 특수관계법인 376 용역 72 용역 73 용역 BGF로지스강화 특수관계법인 41 용역 23 용역 20 용역 BGF로지스화성 특수관계법인 6 용역 9 용역 9 용역 BGF로지스양주 특수관계법인 37 용역 41 용역 37 용역 BGF로지스팔탄 특수관계법인 65 용역 63 용역 61 용역 BGF로지스대구 특수관계법인 200 용역 64 용역 40 용역 BGF푸드 특수관계법인 2,767 용역 2,694 용역 2,269 용역 BGF푸드제주 특수관계법인 155 용역 228 용역 278 용역 BGF휴먼넷 특수관계법인 33,747 상품 24,288 상품 21,540 상품 BGF캐시넷 특수관계법인 67 용역 2,064 용역 1,622 용역 매출 BGF디에스넷 특수관계법인 10 용역 402 용역 1,914 용역 BGF보험서비스 특수관계법인 - 용역 - 용역 - 용역 동부로지스 특수관계법인 27 용역 25 용역 23 용역 하이로지스 특수관계법인 14 용역 14 용역 13 용역 화인로지텍 특수관계법인 33 용역 17 용역 22 용역 CVSnet 특수관계법인 2,958 용역 2,099 용역 1,506 용역 후레쉬애비뉴 특수관계법인 24 상품 - 상품 - 상품 소계 (BGF계열) 40,527 32,103 29,426 보광 특수관계법인 368 상품 2,660 상픔 2,788 상품 휘닉스벤딩서비스 특수관계법인 190 용역 218 용역 216 용역 후레쉬애비뉴 특수관계법인 - 상품 637 상품 355 상품 합 계 41,085 35,618 32,784 BGF로지스용인 특수관계법인 21,033 용역 17,989 용역 10,368 용역 매입 BGF로지스강화 특수관계법인 8,936 용역 8,672 용역 8,900 용역 BGF로지스화성 특수관계법인 3,210 용역 3,301 용역 3,599 용역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 BGF로지스양주 특수관계법인 10,039 용역 8,007 용역 6,994 용역 BGF로지스팔탄 특수관계법인 4,745 용역 4,545 용역 3,998 용역 BGF로지스대구 특수관계법인 17,955 용역 15,217 용역 10,790 용역 BGF푸드 특수관계법인 28,082 상품 26,342 상품 22,299 상품 BGF푸드제주 특수관계법인 3,901 상품 2,908 상품 2,895 상품 BGF휴먼넷 특수관계법인 4,504 용역외 4,991 용역외 3,514 용역 BGF캐시넷 특수관계법인 114 상품 1 상품 - - BGF디에스넷 특수관계법인 573 용역 557 용역 207 용역 동부로지스 특수관계법인 7,445 용역 8,498 용역 8,996 용역 하이로지스 특수관계법인 11,346 용역 9,776 용역 9,297 용역 화인로지텍 특수관계법인 7,920 용역 8,030 용역 8,000 용역 CVSnet 특수관계법인 6 용역 0 용역 8 용역 소계 (BGF계열) 129, ,835 99,865 보광 특수관계법인 365 용역 290 용역 352 용역 휘닉스벤딩서비스 특수관계법인 - 상품 5 상품 36 상품 휘닉스홀딩스 특수관계법인 - 용역 164 용역 - - 한국문화진흥 특수관계법인 53,841 상품 54,313 상품 60,035 상품 합 계 184, , ,289 주) 후레쉬애비뉴는 2013년 감사보고서부터 특수관계자 거래 대상으로 분류되어 2012년 이전과 2013년을 분리 기재하였습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 (1) 부동산 매매 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 부동산 임대차 내역 (단위 : 천원) 성 명 수량 2013년 2012년 2011년 2010년 (법인명 ) 종류 소재지 (면적 m2 ) 임차 임대 임차 임대 임차 임대 임차 임대 비고 휘닉스 벤딩 서비스 건물 서울시 강남구 삼성동 보증금 : 1,000,000 임차료 : 4,846 - 보증금 : 1,000,000 임차료 : 4,846 - 보증금 : 1,000,000 임차료 : 4,846 - 보증금 : 1,000,000 임차료 : 4,846 2,809,218 경기도 비지에 프로지 스용인 건물 용인시 구성읍 보정동 임대료 : 1,060 - 임대료 : 임대료 : 임대료 : , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 비지에 프로지 스팔탄 토지 경기도 화성시 팔탄면 율암리 ,114 - 보증금 : 10,000 임대료 : 4,140 - 보증금 : 10,000 임대료 : 4,140 - 보증금 : 10,000 임대료 : 4,140 - 보증금 : 10,000 임대료 : 4,140 2,629,020 주) 건물의 경우 2013년 재산세 납부시 시가표준액 기준이며, 토지의 경우 2013년 공시지가 기준 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의진행ㆍ변경사항 당사는 비상장법인으로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약 개최일자 주주총회 종류 의안내용 가결여부 정기주총 정기주총 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급기준 변경 승인의 건 제5호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 원안대로 가결 임시주총 제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 원안대로 가결 정기주총 임시주총 정기주총 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 및 감사 보선의 건 제4호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 : 사내이사, 사외이사 선임의 건 제2호 의안 : 상근감사 보선의 건 제3호 의안 : 정관 변경의 건 제4호 의안 : 이사 및 감사의 보수한도 분리 승인의 건 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보선의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 증권신고서 제출일 현재 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 47건으로 소송가액은 1,977백만원입니다. 당사에서는 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치 지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 나. 견질 또는 담보용 어음 수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 4 - 백지 4매 법 인 1 - 백지 1매 기타(개인) (단위 : 백만원) 구분 법인 관계 채권자 2013년 2012년 2011년 보증기간 한국씨티은 행 - 36,400 16,900 - 신한은행 - 83,585 70,590 - 비지에프 캐시넷 관계 회사 서울보증 보험 - 7,260 6,380 - 우리은행 ,500 - 하나은행 - 19, 국민은행 비지에프 관계 우리은행 - 1,040 1,300 - 푸드제주 회사 신한은행 - 2,088 1,040 - 비지에프 관계 한국씨티 은행 - 1,820 1,820 - 푸드 회사 신한은행 채무 보증 비지에프 로지스 화성 관계 회사 외환은행 우리은행 비지에프 로지스 팔탄 관계 회사 한국씨티은 행 - 2,080 2,080 - 우리은행 신한은행 - 2,470 2,470 - 국민은행 비지에프 로지스 용인 관계 회사 우리은행 - 2,210 1,300 - 신한은행 국민은행 하나은행 - - 2,470 - 비지에프 로지스 양주 관계 회사 우리은행 국민은행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 비지에프 로지스 대구 관계 회사 한국씨티은 행 - 7,800 7,280 - 비지에프 로지스 강화 비지에프 디에스넷 비지에프 푸드안성 관계 회사 관계 회사 관계 회사 우리은행 신한은행 하나은행 - - 1,040 - 국민은행 신한은행 - 5,150 3,250 - 하나은행 합계 - 175, ,335 - 비지에프 캐시넷 관계 회사 하나은행 - 30,000 30,000 - 담보 제공 비지에프 리테일 당사 KT&G - 14,700 14,700 주1) 한국스탠 다드차타드 은행 외 2사 5,400 5,400 5,600 주2) 농협 39, 주3) 합계 44,600 50,100 50,300 - 총합계 44, , ,635 - 주1) 매입채무에 대한 예금질권으로 보증기간 없음 주2) 본사건물에 대한 임대차계약을 체결하고 있는 임차인의 보증금과 관련된 근저당으로 보증기간 없음 주3) 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성과 관련된 예금질권으로 보증기간 없음 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 등과의 차입약정 2013년 12월 31일과 2012년 12월 31일 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등 은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 약정처 약정한도 당좌차월약정 우리은행외 1개사 2,000 12,000 구매카드한도약정 주1) 하나은행외 3개사 182, ,500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 일반자금대출약정 한국씨티은행외 4개사 28,500 38,500 원화지급보증 주2) 하나은행 15,000 15,000 통화선도약정 신한은행 1,081 2,620 시설자금대출약정 신한은행 18,000 30,000 합 계 247, ,620 주1) 2013년 12월 31일과 2012년 12월 31일 현재 구매카드약정 실행금액은 각각 57,790백만원과 56,250백만원입니다. 주2) 2013년 12월 31일과 2012년 12월 31일 현재 거래처 대금지급에 대한 지급보증 실행금액은 각 각 9,037백만원과 13,299백만원입니다. (2) 특수관계자와의 지급보증 내역 2013년 12월 31일과 2012년 12월 31일 현재 당사가 특수관계에 있는 당사의 차입과 관련 하여 지급보증하고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 비지에프디에스넷 - 5,150 비지에프로지스강화 - 1,365 비지에프로지스대구 - 7,800 비지에프로지스양주 비지에프로지스용인 - 3,120 비지에프로지스팔탄 - 4,810 비지에프로지스화성 비지에프캐시넷 주) - 176,745 비지에프푸드 - 2,470 비지에프푸드제주 - 3,128 합 계 - 205,888 주) 유형자산 담보금액이 포함되어 있습니다. (3) 매출 관련 계약이행보증보험 2013년 12월 31일 현재 당사는 매출과 관련하여 부보금액 14,411백만원(2012년말: 19,562백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. (4) 일본훼미리마트와의 IPO에 관한 합의서 당사는 2012년 5월 29일, 주주인 일본훼미리마트와 IPO 협약을 체결하였으며, 2014년 7월 31일까지 당사가 대한민국의 유가증권시장에 상장하지 않을 경우 2014년 8월 1일부터 상장 하는 날과 2017년 7월 31일 중 먼저 도래하는 날까지 일본훼미리마트에 월 1,000만엔의 위 약금을 동 계약에 따라 지급할 의무가 있습니다. 또한 상장이 2014년 7월 31일까지 완료되 지 않은 경우 일본훼미리마트는 소유주식 전부(총 발행주식의 25%)를 당사 또는 당사가 지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 정하는 제3자에게 2014년 8월 31일까지 양자 간에 합의된 가격으로, 합의가 이루어지지 않 을 경우 제3자가 평가한 공정가치로 매각할 권리가 있습니다. 상기 위약금 납부 의무 및 일본훼미리마트의 주식 매수 의무는 당사의 상장이 2014년 7월 31일까지 완료되지 않은 경우 지급의무가 발생하는 금융부채로서 2014년 7월 31일 이전에 상장될 경우 상기 부채는 소멸됩니다. 당사는 위약금 납부 의무와 관련하여 2013년말 현재 재무제표상 금융부채를 3,413백만원을, 일본훼미리마트의 주식 매수 의무와 관련하여 금융 부채 266,852백만원, 기타자본 -250,305백만원을 계상하고 있으며, 이와 관련하여 계상된 이자비용은 각각 135백만원(전기 76백만원) 및 10,574백만원(전기 5,974백만원)입니다. 상 장 이후 최초로 도래하는 분기보고서상 금융부채 해당액 중 위약금 납부 의무는 당기손익으 로, 일본훼미리마트의 주식 매수 의무는 기타자본으로 재분류됩니다. 또한 당사는 상장완료시까지 일본훼미리마트의 동의없이 일본훼미리마트의 출자비율을 25% 미만으로 변경할 수 없으며, 당사의 최대주주는 상장완료시까지 35% 이상의 출자비율 을 유지하여야 합니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 사모자금의 사용 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 X. 재무제표 등 1. 연결재무제표 한국기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 2011년 및 2012년은 종속회사가 없어 감사받은 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 연결재무상태표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 12월 31일 현재 제 19 기 2012년 12월 31일 현재 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) (단위 : 백만원) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 자 산 Ⅰ. 유동자산 532, , 현금및현금성자산 199,256 98, 금융자산 90,286 47, 매출채권및기타채권 24,490 25, 기타금융자산 159, , 재고자산 49,451 55, 기타유동자산 8,873 9, 매도가능금융자산 만기보유금융자산 당기법인세자산 22 2 Ⅱ. 비유동자산 627, , 금융자산 기타금융자산 125, , 유형자산 388, , 투자부동산 29,854 29, 무형자산 50,386 59, 관계기업투자 8,644 12, 기타비유동자산 19,111 17, 매도가능금융자산 5,934 6, 만기보유금융자산 이연법인세자산 자산총계 1,159,883 1,054,173 부 채 Ⅰ. 유동부채 795, ,190 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 1. 매입채무및기타채무 301, , 기타금융부채 375,889 98, 차입금 73,769 94, 유동성장기차입금 5, 당기법인세부채 16,470 5, 유동금융리스부채 충당부채 2,209 2, 기타유동부채 20,268 16,863 Ⅱ. 비유동부채 161, , 기타금융부채 95, , 차입금 10,180 1, 사채 19, 순확정급여부채 10,943 13, 이연법인세부채 15,886 11, 비유동충당부채 기타비유동부채 9,462 11,217 부채 총계 956, ,405 자 본 지배지업 소유주지분 193, ,472 Ⅰ. 자본금 24,640 24,640 Ⅱ. 자본잉여금 15,179 15,179 Ⅲ. 자본조정 (270,481) (257,377) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 Ⅴ. 이익잉여금 424, ,793 비지배지분 9,295 11,295 자본총계 202, ,767 부채와자본 총계 1,159,883 1,054,173 연결재무상태표(K-GAAP) 제 17 기 2010년 12월 31일 현재 제 16 기 2009년 12월 31일 현재 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) (단위 : 백만원) 감사의견 적정 적정 자 산 Ⅰ. 유동자산 232, , 당좌자산 179, ,021 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 2. 현금및현금성자산 30,265 40, 단기투자자산 89,011 41, 매출채권 1,609 1, 가맹점계정차 14,226 12, 단기대여금 이연법인세자산 기타유동자산 22,057 14, 현금자동지급기전도금 61,515 36, 현금자동지급기예수금 (38,868) (36,363) 11. 재고자산 52,088 38, 상품 52,088 38,905 Ⅱ. 비유동자산 533, , 투자자산 21,696 16, 장기투자자산 6,835 8, 지분법적용투자주식 14,830 8, 종업원장기대여금 유형자산 231, , 무형자산 30,093 27, 기타비유동자산 249, , 보증금 249, , 기타 자산총계 765, ,890 부 채 Ⅰ. 유동부채 385, , 매입채무 216, , 가맹점계정대 17,562 13, 단기차입금 47,146 13, 미지급금 44,914 33, 선수금 예수금 6,391 10, 미지급비용 미지급법인세 13,301 9, 유동성장기부채 선수수익 유동성금융리스미지급금 1,281 1, 부가세예수금 예수보증금 37,463 38, 이연법인세부채 - 71 Ⅱ. 비유동부채 107,614 96,570 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 1. 장기차입금 2,525 3, 퇴직급여충당부채 6,116 4, 장기리스미지급금 517 1, 장기예수보증금 98,191 86, 이연법인세부채 부채 총계 493, ,133 자 본 지배기업 소유주지분 264, ,777 Ⅰ. 자본금 23,976 23, 보통주자본금 23,976 23,976 Ⅱ. 자본조정 (732) (25,439) 1. 감자차손 - (24,644) 2. 지분법자본조정 (294) (581) 3. 자기주식 (437) (214) Ⅲ. 기타포괄손익누계액 매도가능증권평가이익 매도가능증권평가손실 (75) (48) 3. 해외사업환산손익 Ⅳ. 이익잉여금 240, , 법정적립금 6,729 6, 미처분이익잉여금 234, ,917 비지배지분 7,335 4,981 자본총계 271, ,757 부채와자본 총계 765, ,890 연결손익계산서(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 2013년 (제20기) (단위 : 백만원) 2012년 (제19기) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 매출액 3,130,012 2,912,177 매출원가 (2,386,822) 2,227,356 매출총이익 743, ,821 판매비와 관리비 (638,156) (621,066) 영업이익 105,033 63,755 관계기업투자손익 5, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 기타수익 15,202 8,541 기타비용 (25,915) (20,054) 금융수익 15,512 17,832 금융원가 (21,669) (17,961) 법인세비용차감전순이익 93,253 52,976 법인세비용 (23,204) (17,486) 당기순이익 70,049 35,490 지배주주소유주지분 68,900 35,123 비지배주주소유주지분 1, 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 관계기업기타포괄손익에 대한 지분 5 (39) 순확정급여부채의 재측정요소 518 (4,458) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는항목 매도가능증권평가손익 해외사업환산손익 (20) 10 당기총포괄손익 70,587 31,278 지배주주소유주지분 69,433 31,041 비지배주주소유주지분 1, 주당순이익 (원) 기본주당순이익(원) 2,858 1,463 희석주당순이익(원) 2,858 1,463 연결손익계산서(K-GAAP) 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) (단위 : 백만원) 감사의견 적정 적정 매출액 2,312,926 2,000,569 매출원가 1,846,683 1,605,022 매출총이익 466, ,548 판매비와 관리비 386, ,744 영업이익 79,331 57,804 영업외수익 17,405 15,125 이자수익 5,674 3,839 배당금수익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 외환차익 외화환산이익 - - 유형자산처분이익 무형자산처분이익 기타의수입수수료 1,412 1,460 대손충당금환입 - 59 지분법이익 2,500 2,679 장기투자자산처분이익 단기투자자산평가이익 - 2 부의영업권환입 9 9 잡이익 6,822 6,071 영업외비용 8,181 8,419 이자비용 1, 외환차손 4 48 외화환산손실 - 1 기부금 3,089 1,875 지분법손실 유형자산처분손실 2,238 1,588 무형자산처분손실 장기투자자산처분손실 11 - 장기투자자산감액손실 - 2,415 잡손실 법인세비용차감전순이익 88,555 64,509 법인세비용 21,056 15,189 종속회사 매수일전 순이익 - (59) 당기순이익 67,499 49,261 지배주주소유주지분 65,768 49,009 비지배주주소유주지분 1, 지배회사지분 주당손익(원) 기본주당손익 (원) 13,740 10,227 연결자본변동표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 (단위 : 백만원) 자본 기타포괄 구 분 자본금 기타자본 이익잉여금 비지배지분 합 계 잉여금 손익누계액 ,976 - (942) (25) 347,967 11, ,879 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 총포괄이익 : 당기순이익 , ,490 해외사업환산손익 매도가능증권평가손익 관계기업 지분해당액 (38) (1) (39) 순확정급여부채의 재측정요소 (4,307) (151) (4,458) 총포괄이익 , ,278 소유주와의 거래 유상증자 , ,843 자기주식의 취득 - - (8,026) (8,026) 자기주식의 처분 - - 1, ,879 지배력을 상실하지 않는 연결범 위의 변동 (729) (712) 연차배당 기타자본의 변동 - - (250,305) - (11,953) (115) (262,373) ,640 15,179 (257,377) ,793 11, , ,640 15,179 (257,377) ,793 11, ,767 총포괄이익 : 당기순이익 ,900 1,149 70,049 해외사업환산손익 (20) - - (20) 매도가능증권평가손익 관계기업 지분해당액 순확정급여부채의 재측정요소 (15) 519 총포괄이익 (6) 69,439 1,154 70,587 소유주와의 거래 자기주식의 취득 - - (12,928) (12,928) 사업결합관련 비지배지분 ,731 1,731 지배력을 상실하지 않는 연결범 위의 변동 - - (176) - - (4,885) (5,062) 연차배당 (12,132) - (12,132) ,640 15,179 (270,481) ,099 9, ,964 연결자본변동표(K-GAAP) 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 (단위 : 백만원) 구 분 자본금 연결기타포 자본 연결 연결이익 소수주주 괄손익 잉여금 자본조정 잉여금 지분 누계액 합 계 , (123) 165, ,865 연차배당 (7,874) (70) (7,944) 처분후 이익잉여금 ,869 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 지배회사지분순이익 ,009-49,009 소수주주지분순이익 자기주식 취득 - - (27,127) (27,127) 자기주식 소각 (2,269) - 2, 지분법자본조정 - - (581) (581) 매도가능증권평가이익 매도가능증권평가손실 해외사업환산손익 연결실체의 변동 ,799 4, ,976 - (25,439) ,927 4, , ,976 - (25,439) ,927 4, ,757 연차배당 (7,193) (95) (7,288) 처분후 이익잉여금 ,734 - 감자차손 ,644 - (24,644) - - 지배회사지분순이익 ,768-65,768 소수주주지분순이익 ,731 1,731 지분법자본조정 매도가능증권평가이익 (4) - - (4) 매도가능증권평가손실 (27) - 13 (14) 해외사업환산손익 (11) - - (11) 연결실체의 변동 ,976 - (732) (271) 240,858 7, ,708 연결현금흐름표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 감사의견 2013년 (제20기) 적정 (단위 : 백만원) 2012년 (제19기) 감사받지 않은 재무제표 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 235, ,336 영업으로부터 창출된 현금흐름 236, ,207 법인세의 납부 (11,180) (27,865) 이자의 수취 15,055 6,606 이자의 지급 (4,761) (4,613) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (117,216) (156,270) 금융자산의 감소 108, ,884 금융자산의 증가 (151,301) (83,840) 기타금융자산의 감소 32,171 22,656 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 기타금융자산의 증가 (30,354) (45,015) 만기보유금융자산의 감소 종속기업투자주식의 취득 (3,890) - 매도가능금융자산의 처분 7 - 매도가능금융자산의 취득 (1,600) (1,439) 유형자산의 처분 유형자산의 취득 (63,479) (146,755) 무형자산의 처분 1,453 1,313 무형자산의 취득 (10,108) (25,235) 국고보조금의 수취 배당금의 수취 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (17,256) 4,470 차입금의 증가 62,858 75,564 차입금의 상환 (84,314) (67,567) 사채의 발행 19,895 - 유상증자 - 15,843 자기주식의 처분 - 1,879 자기주식의 취득 (191) (8,026) 금융리스부채의 감소 (74) (442) 배당금의 지급 (12,132) (12,068) 비지배지분의 감소 (3,298) (712) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 101,201 19,537 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 98,057 78,522 현금및현금성자산으로 인한 환율변동효과 (1) (2) Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 199,256 98,057 연결현금흐름표(K-GAAP) 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업 사업연도 2010년 (제17기) (단위 : 백만원) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 138, , 당기순이익 67,499 49, 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 67,639 57,890 퇴직급여 6,619 4,666 감가상각비 48,125 39,016 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 무형자산상각비 9,504 8,331 대손상각비 유형자산처분손실 2,238 1,588 무형자산처분손실 장기투자자산감액손실 - 2,415 지분법손실 장기투자자산처분손실 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (3,385) (3,603) 대손충당금환입 - 59 유형자산처분이익 무형자산처분이익 지분법이익 2,500 2,679 단기투자자산평가이익 - 2 장기투자자산처분이익 부의영업권환입 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 6,392 17,476 매출채권의 증가 (15) 199 가맹점계정차의 증가 (2,015) (5,163) 미수금의 증가 (5,847) (2,611) 미수수익의 감소 선급금의 감소 (1,702) 4 선급비용의 증가 (874) (716) 재고자산의 감소(증가) (13,186) (6,970) 이연법인세자산 부채의 변동 300 (97) 매입채무의 증가 31,595 25,560 가맹점계정대의 증가(감소) 4,383 (4,171) 미지급금의 증가 11,494 2,242 선수금의 증가 62 1 예수금의 증가(감소) (4,430) 1,560 미지급비용의 증가(감소) (97) 230 미지급법인세의 증가(감소) 4,107 (782) 선수수익의 증가(감소) (5) 4 예수보증금의 증가(감소) (1,168) 8,663 퇴직금의 지급 (2,156) (1,568) 퇴직연금운용자산의 증가 (3,202) (3,384) 장기예수보증금의 증가 11,236 3,339 지분법적용투자주식의 배당 부가세대급금의 감소(증가) (70) 370 부가세예수금의 증가(감소) (66) 48 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 현금자동화지급기전도금의 감소(증가) (25,152) - 현금자동화지급기예수금의 증가(감소) 2,504 - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (169,597) (69,161) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 113,916 77,284 단기투자자산의 감소 85,030 34,326 단기대여금의 감소 장기투자자산의 처분 1, 종업원장기대여금의 감소 1 2 장기대여금의 감소 - 12 차량운반구의 처분 공구기구비품의 처분 시설인테리어의 처분 영업권의 처분 1,168 1,095 보증금의 감소 25,750 21,725 주주대여금의 감소 - 19, 투자활동으로 인한 현금유출액 (283,513) (146,444) 단기투자자산의 증가 132,744 36,500 단기대여금의 증가 - 22 장기투자자산의 증가 지분법적용투자주식의 취득 4,500 - 유형자산의 취득 91,424 62,707 무형자산의 취득 13,456 10,275 기타비유동자산의증가 34 - 보증금의 증가 40,920 36,540 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 20,630 (37,074) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 34,933 6,850 단기차입금의 증가 34,933 6, 재무활동으로 인한 현금유출액 (14,303) (43,924) 단기차입금의 상환 4,365 7,530 유동성장기부채의 상환 666 1,537 유동성금융리스미지급금의 상환 1,817 - 장기차입금의 상환 배당금의 지급 7,288 7,944 자기주식의 취득 - 26,914 Ⅳ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가 97 3,685 Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가 (10,725) 18,474 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 40,989 22,515 Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 30,265 40,989 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 2. 별도재무제표 한국기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일입니다. 재무상태표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 12월 31일 현재 제 19 기 2012년 12월 31일 현재 주식회사 비지에프리테일 사업연도 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) (단위 : 백만원) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 자 산 Ⅰ. 유동자산 471, , 현금및현금성자산 148,796 49, 금융자산 90,200 47, 매출채권및기타채권 17,638 19, 기타금융자산 158, , 재고자산 48,134 54, 기타유동자산 8,174 10, 만기보유금융자산 - 57 Ⅱ. 비유동자산 554, , 금융자산 기타금융자산 123, , 유형자산 304, , 투자부동산 29,854 29, 무형자산 47,491 57, 종속기업 및 관계기업투자 24,095 21, 기타비유동자산 19,073 17, 매도가능금융자산 5,650 6,052 자산총계 1,026, ,688 부 채 Ⅰ. 유동부채 703, , 매입채무및기타채무 298, , 기타금융부채 368,185 93, 차입금 - 4, 유동성장기차입금 당기법인세부채 16,071 4,351 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 6. 충당부채 2,209 2, 기타유동부채 18,566 16,363 Ⅱ. 비유동부채 122, , 기타금융부채 95, , 차입금 - 1, 순확정급여부채 8,775 11, 기타비유동부채 9,462 11, 이연법인세부채 8,776 9,390 부채 총계 826, ,406 자 본 Ⅰ. 자본금 24,640 24,640 Ⅱ. 자본잉여금 15,179 15,179 Ⅲ자본조정 (250,305) (250,305) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 Ⅴ. 이익잉여금 410, ,539 자본총계 200, ,281 부채와자본 총계 1,026, ,688 재무상태표(K-GAAP) 제 18 기 2011년 12월 31일 현재 제 17 기 2010년 12월 31일 현재 제 16 기 2009년 12월 31일 현재 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 사업연도 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 적정 자 산 Ⅰ. 유동자산 213, , , 당좌자산 164, ,136 98, 현금및현금성자산 30,036 27,786 35, 단기투자자산 84,415 88,942 36, 매출채권 1, 가맹점계정차 24,564 14,226 12, 이연법인세자산 기타유동자산 23,931 21,852 13, 재고자산 49,220 52,088 38, 상품 49,220 52,088 38,901 Ⅱ. 비유동자산 609, , ,068 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 1. 투자자산 28,552 25,419 19, 장기투자자산 6,788 6,442 7, 지분법적용투자주식 21,763 18,977 11, 종업원장기대여금 장기대여금 유형자산 271, , , 무형자산 38,416 29,660 26, 기타비유동자산 270, , , 보증금 270, , , 기타 자산총계 822, , ,369 부 채 Ⅰ. 유동부채 379, , , 매입채무 243, , , 가맹점계정대 15,249 17,562 13, 미지급법인세 13,447 12,801 9, 예수보증금 44,307 37,463 38, 유동성장기부채 기타유동부채 61,771 49,014 38,598 Ⅱ. 비유동부채 113, ,410 94, 장기차입금 1,885 2,525 2, 퇴직급여충당부채 6,304 5,588 4, 장기예수보증금 104,497 98,191 86, 이연법인세부채 부채 총계 492, , ,592 자 본 Ⅰ. 자본금 23,976 23,976 23, 보통주자본금 23,976 23,976 23,976 Ⅱ. 자본조정 - (732) (25,439) 1. 감자차손 - - (24,644) 2. 지분법자본조정 - (732) (795) Ⅲ. 기타포괄손익누계액 (180) 매도가능증권평가이익 매도가능증권평가손실 (238) (34) - 3. 지분법자본변동 부의지분법자본변동 (161) 해외사업환산손익 Ⅳ. 이익잉여금 306, , , 법정적립금 7,928 6,729 6,010 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 2. 미처분이익잉여금 298, , ,869 자본총계 330, , ,777 부채와자본 총계 822, , ,369 포괄손익계산서(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 사업연도 2013년 2012년 (제20기) (제19기) 감사의견 적정 감사받지 않은 재무제표 매출액 3,076,064 2,861,059 매출원가 (2,357,821) (2,200,856) 매출총이익 718, ,204 판매비와 관리비 (623,765) (605,799) 영업이익 94,478 54,404 기타수익 14,111 10,976 기타비용 (23,760) (18,613) 금융수익 15,577 18,176 금융원가 (17,292) (13,861) 법인세비용차감전순이익 83,114 51,082 법인세비용 (22,050) (16,024) 당기순이익 61,064 35,058 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 568 (4,051) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 해외사업환산손익 (20) 10 매도가능금융자산평가손익 총포괄이익 61,612 31,253 주당순이익(원) 기본주당순이익(원) 2,478 1,449 희석주당순이익 (원) 2,478 1,449 손익계산서(K-GAAP) 제 18 기 2011년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 사업연도 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 적정 매출액 2,513,763 2,212,334 1,999,122 매출원가 2,040,560 1,818,448 1,599,085 매출총이익 473, , ,037 판매비와 관리비 380, , ,127 영업이익 92,839 77,924 56,910 영업외수익 15,913 14,712 15,019 이자수익 6,335 5,589 3,815 배당금수익 외환차익 외화환산이익 지분법적용투자주식처분이익 유형자산처분이익 무형자산처분이익 기타의수입수수료 1,488 1,412 1,460 대손충당금환입 지분법이익 3,486 3,199 2,868 장기투자자산처분이익 단기투자자산처분이익 단기투자자산평가이익 잡이익 3,878 3,564 5,860 영업외비용 8,375 6,635 7,974 이자비용 외환차손 외화환산손실 기타의대손상각비 기부금 4,217 3,088 1,875 지분법손실 1, 유형자산처분손실 1,777 2,238 1,588 무형자산처분손실 장기투자자산처분손실 장기투자자산손상차손 장기투자자산감액손실 - - 2,415 잡손실 법인세비용차감전순이익 100,377 86,001 63,955 법인세비용 22,952 20,233 14,946 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264

267 당기순이익 77,425 65,768 49,009 자본변동표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 구 분 자본금 자본 잉여금 기타자본 기타포괄 손익누계액 이익 잉여금 합 계 , (18) 342, ,478 총포괄이익 : 당기순이익 ,058 35,058 매도가능금융자산 평가손익 해외사업환산손익 순확정급여부채의 재측정요소 (4,051) (4,051) 소유주와의 거래 유상증자 , ,843 연차배당 (11,988) (11,988) 기타자본의 변동 - - (250,305) - - (250,305) ,640 15,179 (250,305) , , ,640 15,179 (250,305) , ,281 당기순이익 ,064 61,064 해외사업환산손익 (20) - (20) 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄이익 소유주와의 거래 연차배당 (12,320) (12,320) ,640 15,179 (250,305) , ,573 자본변동표(K-GAAP) 제 18 기 2011년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 265

268 구 분 자본금 자본 기타포괄 이익 자본조정 잉여금 손익누계액 잉여금 합 계 , (93) 131, ,164 연차배당 (7,874) (7,874) 처분후 이익잉여금 ,139 당기순이익 ,604 42,604 부의지분법자본변동 매도가능증권평가이익 매도가능증권평가손실 (324) - (324) 해외사업환산손익 , (123) 165, , , (123) 165, ,865 연차배당 (7,874) (7,874) 처분후 이익잉여금 ,869 자기주식 취득 - - (26,914) - - (26,914) 자기주식 소각 (2,269) 2, 당기순이익 ,009 49,009 지분법자본조정 - - (795) - - (795) 매도가능증권평가이익 매도가능증권평가손실 해외사업환산손익 ,976 - (25,439) , , ,976 - (25,439) , ,777 연차배당 (7,193) (7,193) 처분후 이익잉여금 ,686 감자차손 ,644 - (24,644) - 당기순이익 ,768 65,768 지분법자본조정 매도가능증권평가이익 (4) - (4) 매도가능증권평가손실 (34) - (34) 지분법자본변동 해외사업환산손익 (11) - (11) ,976 - (732) , , ,976 - (732) , ,373 연차배당 (11,988) (11,988) 처분후 이익잉여금 ,822 당기순이익 ,425 77,425 지분법자본조정 매도가능증권평가이익 (146) - (146) 매도가능증권평가손실 (204) (204) 지분법자본변동 (7) - (7) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 266

269 부의지분법자본변동 (161) - (161) 해외사업환산손익 , (180) 306, ,043 현금흐름표(K-IFRS) 제 20 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지 제 19 기 2012년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일 사업연도 감사의견 2013년 (제20기) 적정 (단위 : 백만원) 2012년 (제19기) 감사받지 않은 재무제표 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 223, ,702 영업으로부터 창출된 현금흐름 220, ,159 법인세의 납부 15,014 6,531 이자의 수취 (527) (515) 이자의 지급 (11,124) (26,473) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (106,636) (149,018) 금융자산의 감소 108, ,826 금융자산의 증가 (151,200) (83,823) 기타금융자산의 감소 31,388 22,439 기타금융자산의 증가 (29,363) (44,729) 유동성만기금융자산의 감소 관계기업투자주식의 취득 (2,540) - 매도가능금융자산의 취득 (1,600) (1,400) 유형자산의 처분 유형자산의 취득 (55,233) (139,000) 무형자산의 처분 1,453 1,313 무형자산의 취득 (9,304) (24,764) 국고보조금의 수취 - 14 배당금의 수취 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (18,205) 7,215 차입금의 증가 13,000 47,300 차입금의 상환 (18,885) (43,940) 유상증자 - 15,843 배당금의 지급 (12,320) (11,988) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 98,864 19,898 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 267

270 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 49,933 30,036 Ⅵ.현금및현금성자산으로 인한 환율변동효과 (1) (2) Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 148,796 49,933 현금흐름표(K-GAAP) 제 18 기 2011년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 제 17 기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제 16 기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지 주식회사 비지에프리테일 (단위 : 백만원) 사업연도 2011년 (제18기) 2010년 (제17기) 2009년 (제16기) 감사의견 적정 적정 적정 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 188, , , 당기순이익 77,425 65,768 49, 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 80,232 63,428 57,532 퇴직급여 7,268 6,122 4,604 감가상각비 57,706 44,567 38,725 무형자산상각비 11,654 9,368 8,331 대손상각비 유형자산처분손실 1,777 2,238 1,588 무형자산처분손실 기타의대손상각비 장기투자자산감액손실 - - 2,415 지분법손실 1, 장기투자자산처분손실 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (4,125) (4,066) (3,783) 이자수익 대손충당금환입 유형자산처분이익 무형자산처분이익 지분법이익 3,486 3,199 2,868 지분법적용투자주식처분이익 단기투자자산평가이익 단기투자자산처분이익 장기투자자산처분이익 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 34,665 32,451 17,191 매출채권의 증가 (841) (14) (23) 가맹점계정차의 증가 (10,708) (2,015) (5,163) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 268

271 기타유동자산의 증가 (1,960) (8,242) (3,694) 재고자산의 감소(증가) 2,867 (13,187) (6,970) 이연법인세자산 부채의 변동 (243) 매입채무의 증가 27,026 31,635 25,560 가맹점계정대의 증가(감소) (2,314) 4,383 (4,171) 미지급법인세의 증가 647 3,716 (524) 예수보증금의 증가(감소) 6,844 (1,168) 8,663 기타유동부채의 증가 12,758 10,465 4,940 퇴직금의 지급 (1,518) (2,089) (1,534) 퇴직연금운용자산의 증가 (5,033) (2,963) (3,384) 장기예수보증금의 증가(감소) 6,306 11,236 3,339 지분법적용투자주식의 배당 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (173,489) (157,288) (70,971) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 79, ,610 77,260 단기투자자산의 감소 43,247 80,566 34,326 단기대여금의 감소 장기투자자산의 처분 지분법적용투자주식의 처분 종업원장기대여금의 감소 장기대여금의 감소 차량운반구의 처분 공구기구비품의 처분 시설인테리어의 처분 영업권의 처분 - - 1,095 주주대여금의 감소 ,000 장기투자자산의 감소 183 1,447 - 유형자산의 처분 무형자산의 처분 863 1,168 - 보증금의 감소 35,422 25,280 21, 투자활동으로 인한 현금유출액 (253,286) (265,898) (148,231) 단기투자자산의 증가 38, ,700 36,500 단기대여금의 증가 장기투자자산의 증가 지분법적용투자주식의 취득 100 4,500 2,600 유형자산의 취득 134,679 74,340 61,894 무형자산의 취득 21,315 13,167 10,275 보증금의 증가 57,712 40,758 36,540 주주대여금의 증가 기타비유동자산의 증가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 269

272 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (12,458) (7,677) (36,324) 재무활동으로 인한 현금유입액 장기차입금의 증가 재무활동으로 인한 현금유출액 (12,458) (7,677) (36,324) 단기차입금의 상환 유동성장기부채의 상환 ,537 배당금의 지급 11,988 7,193 7,874 자기주식의 취득 ,914 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 2,251 (7,384) 12,655 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 27,786 35,170 22,515 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 30,036 27,786 35, 대손충당금 설정현황 가. 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결재무제표 기준) (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 매출채권 7, % 2013년 (제20기) 가맹졈계정차 17, % 미수금 14, % 합계 39, % 매출채권 8, 년 (제19기) 가맹점계정차 16, % 미수금 14, % 합계 39, % 매출채권 3, 년 (제18기) 가맹점계정차 24, % 미수금 11, % 합계 38, % 나. 대손충당금 변동현황 (연결재무제표 기준) (단위 : 백만원) 구분 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 2011년 (제18기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 순대손처리액(1-2±3) 대손처리액(상각채권액) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 270

273 2 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 기말 대손충당금 잔액합계 다. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 당사의 매출채권에 대한 신용공여기간은 일반적으로 3개월 이내이며 3개월 이내 채권은 정 상채권으로 분류하여 채권관리를 수행하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 2년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 2년이 경과한 모든매출채권에 대하여 전 액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 2년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상 대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액 을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 개별채권에 대하여 부도, 폐업 등의 사실이 확인된 경우 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 가맹점의 경우 폐점한 점포에 대해 경험율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습 니다. 라. 제20기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 3개월 이하 3개월 초과 6개월 이하 6개월 초과 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 이상 매출채권 잔액 매출채권 가맹점계정차 15, ,868 합 계 16, ,845 구성비율 90.96% 1.04% 2.24% 2.05% 3.72% % 주) 당사의 감사보고서상 가맹점에 대한 매출채권은 '가맹점계정차' 계정으로 계상되며, 기타거래처 에 대한 매출채권은 '매출채권' 계정으로 계상되고 있습니다. 4. 재고자산 현황 가. 품목별 재고자산 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2013년 (제20기) 2012년 (제19기) 2011년 (제18기) 상 품 49,278 54,994 50,117 원재료 부재료 저장품 합 계 49,451 55,162 50,255 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 271

274 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 4.3% 5.2% 5.1% 45.6회 42.3회 50.9회 나. 재고자산의 실사내용 (1) 실사일자 및 실사방법 당사는 2013년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 삼일회계법인 입회하에 2013년 12월 21일 재고자산을 실사하였습니다. (2) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 당사는 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하며, 2013년말 기준 재고 자산에서 장기체화재고, 진부화재고 및 손상재고가 없어 재고자산 평가손실충당금이 없습니 다. (3) 재고자산의 담보제공 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 기업어음 발행현황 [회사채 미상환 잔액] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합계 미상환 잔액 공모 사모 , ,000 합계 , ,000 주) 당사는 증권신고서 제출일 현재 사채를 발행하고 있지 아니하나 당사의 종속회사인 (주)비지에 프캐시넷이 발행한 사채에 관한 사항을 기재하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 272

275 XI. 부속명세서 1. 금융상품의 공정가치 가. 금융상품의 종류별 공정가치 (단위 : 백만원) 구 분 2013년 2012년 2011년 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 199, ,256 98,057 98,057 78,522 78,522 금융자산 90,355 90,355 47,822 47,822 84,867 84,867 기타금융자산 284, , , , , ,325 만기보유금융자산 매도가능금융자산 주1) 1,724 1,724 3,682 3,682 4,606 4,606 금융부채 차입금 89,189 89,189 97,476 97,476 89,479 89,479 사채 19,900 19, 기타금융부채 471, , , , , ,999 주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 주2) 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근 사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 주3) 기타금융부채 중 주주인 일본훼미리마트에 대한 주식매수의무 관련 금융부채의 산정기법은 다 음과 같습니다. 가치평가기법 현재가치기법 가중평균자본비용 9.11% 미래물가상승률 2.10% 할인율 4.05% 주4) 가중평균자본비용의 변동에 따른 기타자본의 변동 예상액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 1% 하락시 1% 상승시 278, ,007 나. 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정되는 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 273

276 구 분 2013년 2012년 2011년 매도가능금융자산 한국편의점협회 KoFC-보광 Pioneer champ 2,000 2,000 1,200 보광19호 일자리창출투자조합 1, 보광20호 청년창업투자조합 기타 합 계 4,242 2,649 1,210 상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생 확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 당사는 이러한 금융상품을 단 기간 내에는 처분할 계획이 없습니다. 다. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치로 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수 준 수준1 수준2 수준3 내 용 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 직접적으로(예 : 가격) 또는 간접적으로(예 : 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준1에 포함된 공시가격 은 제외함 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하 지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습 니다. <2013년말> (단위 : 백만원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 ,440 1,724 공시되는 공정가치 투자부동산 - 29,854-29,854 차입금(사채포함) - 19,900 89, ,089 <2012년말> (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 274

277 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 ,414 4,606 공시되는 공정가치 투자부동산 - 32,855-32,855 차입금(사채포함) ,479 89,479 라. 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 측정치의 수준1과 2간의 이동 내역은 없습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2013년 2012년 수준2 수준3 수준2 수준3 기초금액 240 3, ,414 총손익 당기손익인식액 주1) - (2,002) - (1,285) 기타포괄손익 기말금액 284 1, ,442 주1) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 각각 매도가능금융자산손상차손입니다. 마. 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치 및 공 시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 당사는 매도가능금융자산에 대하여 외부평가기관으로부터 평가를 받았습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2013년말 공정가치 수준 가치평가법 수준3 투입변수 투입변수 범위 매도가능금융자산 수익증권 현재가치기법 할인율 5.26%, 6.83% 비상장주식 현재가치기법 할인율 6.84% 영구 성장률 2% 회사채 현재가치기법 N/A N/A 바. 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며, 이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 275

278 러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀 은 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합 니다. 사. 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석 금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금 융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그 리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수인 할인율 1% 변동에 따른 손익 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2013년말 유리한 변동 불리한 변동 매도가능금융자산 30 (18) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 276

279 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 277

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SD시스템(투자설명서)_0705.dsd

SD시스템(투자설명서)_0705.dsd 정 정 신 고 (보고) 2010년 07월 05일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 에스디시스템 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 6월 11일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 공통정정사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법