Issue & News 아주우선협상대상자선정관련커멘트 아주, 우선협상대상자 J Trust 선정 김한이 769.3789 haneykim@daishin.com 투자의견 Overweight 비중확대, 유지 - J Trust 는일본소비자금융중심의금융지주로한국친애저축은행을보유한회사 - 214 년 SC 저축은행 / 외 2 개대부업체등한국 2 금융권회사들을공격적으로인수 - 또한자회사 J Trust Asia 를통해회생절차중이던인도네시아 Bank Mutiara, 싱가포르투자회사 LCD Global Investment 를인수하며한국외아시아권으로도사업영역을확장중 - 4 월 9 일공시에서아주은최대주주인아주산업이아주저축은행, 아주아이비투자는제 3 자에게매각할의사가없다고언급한바있으나전일 J Trust 가아주저축은행을포함하여매수제안을하여당사자들간논의할예정이라고재공시 - 최대주주및특수관계인의매각지분은 74.16%. 2 대주주인신한은행이보유지분 12.85% 에대해동반매도권행사시 J Trust 가확보하게될지분은총 87.% J Trust 에게아주은시가이상의가격을지불할만한유인이있는회사 - 일부언론에서는 J Trust 가주당 9 천원이상을제시한것으로알려졌다고보도. 아주이전일 9% 상승했음에도전일종가 6,92 원을 3% 이상상회하는가격 - 214 년 6 월말 J Trust 의연결총자산은약 3.3 조원에불과. 아주은별도기준총자산 5.5 조원의회사로자동차금융과일반대출을합산하여연간 3 조원내외의신규실적이유입 - 소매금융중심의금융회사로서사업영역을한국으로적극확장하고있는 J Trust 에게는한국영업의든든한기반이될수있는회사. 시가이상의가격을지불할유인이있다고판단 - 다만아주저축은행을포함하여인수하는조건을제시한것은인수가격에대한당사자간만 족도를높이기위한방편이었을것으로추정 - 아주저축은행은아주의 1% 자회사로 6 월말현재총자산 7 천억원, 총자본 4 백억원, 최근회계연도연간순손실 1 억원기록. 동기간친애저축은행은총자산 9 천 3 백억원과순손 실 27 억원, SC 저축은행은총자산 3 천 6 백억원, 순이익 3 억원기록 향후기대요인 : 1) 조달비용감소, 2) 일반대출을통한자산증가, 3) 상장폐지가능성기대감부각될수있으나소액주주입장에서규제및예상행보점검필요 - BMW, 메르세데스벤츠, 토요타파이낸셜등외국계사는외화차입시행중 - 그러나 211 년 7 월 7 일금융당국은여전사의원화용도신규외화차입을제한하고기존차입분은만기시상환토록유도하는행정지도를시행. 언론보도에따르면현대은이에따라 216 년까지외화차입비중을 2% 이내로줄여야하는상황 - 현재로서는아주이원화용도신규외화차입을시작할경우금융당국의추가적인승인이필요한지여부를확인하는것이중요 - 조달비용감소를위해 J Trust 의보유현금활용, 차입을통한제 3 자배정증자의방법이있음 - 다만자동차금융을제외한사업영역이기보유자회사들과유사한부분이많고규제를감안하면자금투입이전에자산 / 영업양수도, 분할, 합병등을고려할수도있을것으로생각됨. J Trust 는지난 8 월기인수한 3 개대부업체의대출사업을친애저축은행에양도 - 현재사의개인신용대출한도를총자산 1% 로규제하는여신전문금융업법개정안이규개위상정중. J Trust 의강점인소매금융여신을무한히확대하는데에는제약요인 - 215 년부터저축은행의할부금융업이인가됨. 저축은행의조달금리가사보다낮아향후자동차금융, 일반여신부문자산 / 영업양수도, 분할, 합병가능성등이제기될수있음 - 자산양수도를제외하면모두주주총회가필요한사항이나인수후 J Trust 가보유하게될지분은최대 87% 로성사에무리가없는규모임 ( 주주총회특별결의사항의통과를위한필요지분율은출석의결권의 2/3 이상, 전체주식총수의 1/3 이상 ) - 거래소강제상장폐지요건에해당되지않으며상폐여부는대주주의의사결정사항이될전망 [ 참조 ] 주식매수청구권인정요건및가격산정법 산업분석 214.11.7 www.daishin.com
그림 1. J Trust 그룹현황 자료 : J Trust, 대신증권리서치센터 표 1. J Trust 연혁및최근행보 구분 내용 213 년 3 월 어도어즈 를완전모회사, 키노트 및브레이크를완전자회사로하는주식교환을실시. 6 월 오사카지점을오사카시추오구에서오사카시미야코지마구로이전. 7 월 도쿄증권거래소와오사카증권거래소가통합되면서도쿄증권거래소시장제 2 부에상장. 7 월 신주발행에의한자금조달완료. 1 월 금융사업및어뮤즈먼트사업등동남아시아진출을목적으로싱가포르에 JTRUST ASIA PTE.LTD. 설립. 12 월 정리회수기구의당사그룹채무기한전상환. 12 월 J TRUST ASIA PTE.LTD. 가인도네시아상업은행마야파다은행의주식 1% 를취득하면서업무제휴계약체결. 214 년 1 월 사이쿄카드 의주식전량 ( 보유비율 8%) 을 사이쿄은행에매각하면서당사의연결자회사에서제외됨. 3 월 한국의 KJI 대부금융 ( 유 ) 의지분전량및하이대부 의주식전량을취득하여당사의연결자회사로편입. 3 월 합동회사상마린홀딩스에서 ( 주 )NUCS 의주식전량을취득하여당사의연결자회사로편입. 6 월 한국 SC 스탠다드, SC 스탠다드저축은행주식전량취득, 자회사로편입하기로결의했음을공시 7 월 연결자회사하이대부, KJI 대부, 네오라인크레디트대부대출사업을친애저축은행에양도함을공시 9 월 인도네시아은행 PT Bank Mutiara 주식취득낙찰후보자로선정공시 9 월 싱가포르상장회사 LCD Glonal Investment( 싱가포르부동산개발, 호텔사업영위 ) 주식 29.5% 취득, 최대주주등극공시 자료 : J Trust, 대신증권리서치센터 2
DAISHIN SECURITIES 그림 2. J Trust 그룹의역사와영업수익추이 자료 : J Trust, 대신증권리서치센터 그림 1. 아주자회사현황 그림 2. 아주주주구성 아주 ( 자산 54,949 억 ) 58% 아주아이비투자 ( 자산 3,31 억 ) 주 : 214 년 6 월말기준자료 : 대신증권리서치센터 1% 아주저축은행 ( 자산 7,11 억 ) 구분주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 최대주주와특수관계인 42,675,77 74.16 아주산업 39,675, 68.94 아주모터스 2,93, 5.9 문경회 47,46.8 이윤종 15,75.3 오화경 6,867.1 신한은행 7,395, 12.85 우리사주조합 884,593 1.54 자기주식 283,291.49 기타일반주주 6,37,929 1.96 계 57,545,89 1 주 : 214 년 6 월말기준자료 : 대신증권리서치센터 3
BMW M-Benz 토요타 RCI 현대 아주 KB JB 그림 3. 주요외국계사외화차입비중 그림 4. 외국계, 국내사평균조달금리비교 ( 십억원 ) 1,8 1,6 1,4 1,2 총차입부채 ( 좌 ) 외화조달비중 ( 우 ) 52.9 (%) 8 6 (%) 6 5 4 4.5 5.1 4.6 4.2 3.8 3.3 1, 8 6 4 8.2 13.6 17.1 4 2 3 2 1 1.9 2.7 2 1,525 987 928 256 BMW 파이낸셜 RCI 파이낸셜 M-Benz 파이낸셜 토요타파이낸셜 주 : 214 년 6 월말기준자료 : DART, 대신증권리서치센터 주 : FY213 년연간기준자료 : DART, 대신증권리서치센터 표 2. J Trust 가친애저축은행으로양도한사업자산, 부채항목과금액 ( 단위 : 백만엔 ) 하이대부 네오라인크레디트대부 KJI 대부 자산 부채 항목장부가격항목장부가격 자산 11,439 부채 9,584 순자산 1,855 합계 11,439 합계 11,439 자산 1,98 부채 - 순자산 1,98 합계 1,98 합계 1,98 자산 18,217 부채 11,345 순자산 6,872 합계 18,217 합계 18,217 주 : 214 년 4 월 3 일기준, 1 한국원 =.12 엔으로환산된수치자료 : J Trust, 대신증권리서치센터 4
DAISHIN SECURITIES 표 3. 주식매수청구권이인정되는경우와인정되지않는경우 ( 단위 : 단위 ) 구분내용규정 주식매수청구권이인정되는경우 합병 - 일반합병, 간이합병상법제 522 조의 3 분할합병 - 합병의경우와동일상법제 53 조의 11 2 항 주권상장법인의일부인적분할 - 새로이설립되는회사가거래소에재상장되지않고비상장법인이되는경우 자본시장법제 165 조의 5 1 항동법시행령제 176 조의 7 1 항 포괄적주식교환또는이전 영업양수도 - 포괄적주식교환은합병과동일 - 포괄적주식이전의경우소규모및간이주식이전제도가없음 - 영업의전부또는중요한일부의양도 - 영업전부의임대또는경영위임 - 타인과영업손익의전부를같이하는계약 - 회사의영업에중대한영향을미치는다른회사의영업전부의양수 - 회사의영업에중대한영향을미치는다른회사의영업일부의양수 주식교환 : 상법제 36 조의 5 주식이전 : 상법제 36 조의 22 상법제 374 조, 제 374 조의 2 주식매수청구권이인정되지않는경우 합병소규모합병상법제 527 조의 3 5 항 주식교환소규모주식교환상법제 36 조의 1 7 항 영업양수도중요하지않은영업전부의양수또는중요하지않은영업일부의양수상법제 374 조 1 항 3 호, 2 항 자본감소 - 비상장법인의기업분할 - 상장법인의물적분할 상장법인의인적분할 신설법인이거래소에재상장하는경우 자본시장법제 165 조의 5 1 항동법시행령제 176 조의 7 1 항 자산양수도 - 자료 : 대신증권리서치센터 표 4. 주식매수청구권가격산정방법 ( 단위 : 단위 ) ( 관련조항 : 자본시장법시행령제 176 조의 7 3 항 ) 상장법인의경우원칙적으로주주와당해법인간협의에의하여주식매수가격을결정하도록규정하고있으나대부분상장법인은이사회결의일전일을기산일로한시장에서거래된다음의기준가격을제시 주식매수청구권기준가격 = (2 개월간거래량가중산술평균종가 + 1 개월간거래량가중산술평균종가 + 1 주일간거래량가중산술평균종가 ) 3 자료 : 대신증권리서치센터 5
[Compliance Notice] 금융투자업규정 4-2 조 1 항 5 호사목에따라작성일현재사전고지와관련한사항이없으며, 당사의금융투자분석사는자료작성일현재본자료에관련하여재산적이해관계가없습니다. 당사는동자료에언급된종목과계열회사의관계가없으며당사의금융투자분석사는본자료의작성과관련하여외부부당한압력이나간섭을받지않고본인의의견을정확하게반영하였습니다. ( 담당자 : 김한이 ) 본자료는투자자들의투자판단에참고가되는정보제공을목적으로배포되는자료입니다. 본자료에수록된내용은당사리서치센터의추정치로서오차가발생할수있으며정확성이나완벽성은보장하지않습니다. 본자료를이용하시는분은동자료와관련한투자의최종결정은자신의판단으로하시기바랍니다. [ 투자등급관련사항 ] 산업투자의견 Overweight( 비중확대 ): 향후 6 개월간업종지수상승률이시장수익률대비초과상승예상 Neutral( 중립 ): 향후 6 개월간업종지수상승률이시장수익률과유사한수준예상 Underweight( 비중축소 ): 향후 6 개월간업종지수상승률이시장수익률대비하회예상 기업투자의견 Buy( 매수 ): 향후 6 개월간시장수익률대비 1%p 이상주가상승예상 Marketperform( 시장수익률 ): 향후 6 개월간시장수익률대비 -1%p~1%p 주가변동예상 Underperform( 시장수익률하회 ): 향후 6 개월간시장수익률대비 1%p 이상주가하락예상 [ 투자의견및목표주가변경내용 ] 아주 (3366) 투자의견및목표주가변경내용 ( 원 ) 1, 8, 6, 4, 2, Adj. Price Adj. Target Price 12.11 13.3 13.7 13.11 14.3 14.7 14.11 제시일자 14.11.7 14.1.3 14.9.18 14.8.18 14.6.23 14.5.21 투자의견 Marketperform Marketperform Marketperform Marketperform Marketperform Buy 목표주가 6,7 6,7 6,7 6,7 6,7 6,7 제시일자 14.5.13 14.4.17 투자의견 Buy Buy 목표주가 6,7 6,7 제시일자투자의견목표주가 제시일자투자의견목표주가 6