감사칼럼 2010. 11 (제131호) 다. 미국과 일본의 경제성장률(전기 대비)은 2010년 1/4분기 각각 0.9%와1.2%에서 2/4분기에는 모두 0.4%로 크게 둔화 되었다. 신흥국들도 마찬가지이다. 중국, 브라질 등 신흥국은 선진국에 비해 높은 경제성장률을 기

2010 11 (제131호) 글로벌 환율갈등과 기업의 대응 contents 감사칼럼 1 글로벌 환율갈등과 기업의 대응 - 정영식(삼성경제연구소 수석연구원) 조찬강연 지상중계 5 뉴 미디어 시대의 커뮤니케이션 전략 - 김상헌(NHN(주) 대표이사 사장) 감사실무 경영권 분쟁 상황에서 회사를 상대로 하는 가처분 - 문호준(법무법인 광장 변호사) 감사자료 컴플라이언스 개념 및 효과적인 실무 접근법 - 조창훈(미래에셋증권ㄜ 컴플라이언스 본부 조사역) 감사운영 실무사례와 진단 - 신재극(한국상호저축은행(주) 상근감사위원) 리스크 관리와 내부통제보고제도 길따라걷기 충북 보은 속리산 문장대 9 12 25 1. 고조된 글로벌 환율갈등 환율전쟁으로까지 치닫던 글로벌 환율갈등이 10월 23일 경 주 G20 재무장관 및 중앙은행 총재 회의를 계기로 누그러졌 다. 경주 회의에서 환율과 관련해 큰 틀의 합의가 도출되었기 때문이다. G20 회원국은 보다 시장결정적인 환율제도로 이행 하고 경쟁적인 평가절하를 자제하기로 합의했다. 또한 경상수 정영식 지 규모를 지속 가능한 수준으로 유지한다는 큰 틀에 합의했 삼성경제연구소 수석연구원 다. 하지만 환율갈등이 완전히 해소되었다고 보기에는 아직 이 르다. 10월 25일 엔/달러 환율이 급락하자 노다 요시히코 재무상은 필요할 경우 시장 에서 단호하게 행동할 준비가 돼 있다 고 발언했다. 이가라시 후미히코 재무차관도 시장개입은 예상치 않게 이뤄져야 효과가 있을 것 이라고 덧붙였다. 여기에 브라질, 캐나다, 싱가폴, 남아공도 외환시장 개입의 필요성을 제기하고 나섰다. 엔히케 메이렐 레스 브라질 중앙은행 총재는 헤알화가 지나치게 절상되는 것을 막기 위해 모든 조치 를취할것 이라고 발언했다. 경주 회의에서 큰 틀의 합의가 있었음에도 불구하고 환 율갈등이 다시 불거질 조짐이 보이고 있다. 동정및안내 27 2. 글로벌 환율갈등의 배경 발행일 / 2010년 11월 10일`(제131호) 발행인 / 박승복, 편집인 / 서진석 발행처 / 한국상장회사협의회 T.02)783-6501 www.klca.or.kr www.auditor.or.kr 제작처 / 천일인쇄사 T.02)2265-6666 그렇다면 앞으로 글로벌 환율갈등은 어떻게 전개될 것인가? 이에 대한 답을 찾기 위 해서는 2010년 8월 말 이후 글로벌 환율갈등이 고조된 이유를 먼저 알아야 할 것이다. 최근 글로벌 환율갈등이 미-중간에 첨예화되고 일본, 브라질, 태국 등 전세계적으로 확산된 데에는 여러 가지 요인이 복합적으로 작용하고 있다. 우선, 각국이 경쟁적으로 수출을 통해 경기를 부양하고 있기 때문이다. 최근 세계경제는 성장세가 크게 둔화되 고 있는 가운데 세계 각국은 대규모 내수경기 부양을 위한 정책수단이 거의 없는 상태

감사칼럼 2010. 11 (제131호) 다. 미국과 일본의 경제성장률(전기 대비)은 2010년 1/4분기 각각 0.9%와1.2%에서 2/4분기에는 모두 0.4%로 크게 둔화 되었다. 신흥국들도 마찬가지이다. 중국, 브라질 등 신흥국은 선진국에 비해 높은 경제성장률을 기록하고 있으나, 성장세 가 2010년 2/4분기 이후 둔화되고 있다. 이에 반해 경기 부 양 여력은 거의 없는 편이다. 글로벌 금융위기 이후 경기 회 복을 위해 대규모 재정지출과 확장적 금융완화정책을 취해 경기부양을 위한 여력이 크게 약화되었기 때문이다. 2010년 GDP 대비 재정수지 기준으로 미국(-11.0%), 일본(-9.8%), 유로존(-6.8%), 중국(-3.0%) 등으로 세계 주요국의 재정건 전성이 과거에 비해 크게 취약해졌다. 재정지출을 확대하기 는커녕 도리어 지출을 줄여야하는 입장이다. 또한 금리정책 도 상황은 마찬가지이다. 선진국의 정책금리(2010년 10월 5 일 현재)는 사상 최저 수준에 있다. 미국 0 0.25%, 일본 0~0.1%, 유로존 1.0%를 기록하고 있다. 반면, 중국 등 신흥 국은 인플레이션 우려 때문에 도리어 금리를 인상해야 하는 입장이다. 그래서 세계 각국은 경쟁적으로 수출경기 부양에 힘을 쏟고 있다. 글로벌 환율갈등의 배경 화를 25 40% 평가절상해야 한다고 구체적인 수치까지 제 시하고 있다. 반면, 중국은 미국의 경상수지 적자가 미국의 과소비 등 미국 내부적 요인 때문이라고 주장하고 있다. 중국 은 이 주장의 이 근거로 2005년 7월부터 2008년 말까지 위 안화는 달러화 대비 약 20% 절상되었음에도 미국의 대중국 무역수지 적자가 더욱 확대되었다는 사실을 들고 있다. 이 기 간에 미국의 전체 무역수지 적자에서 대중국 무역수지 적자 가 차지는 비중이 2004년 24.8%에서 2008년에는 33.3%로 늘었다. 끝으로, 각국의 정치 경제적 특수한 상황도 환율갈 등에 일조하고 있다. 오바마 대통령은 5년 내 수출을 2배로 늘린다는 목표하에 2010년 3월 수출위원회를 부활하고 대통 령 직속 수출각료회의를 출범했다. 그 만큼 수출 확대에 주력 하고 있다. 또한 미국은 2010년 11월 2일 중간선거를 앞두고 미국 국민의 관심사인 높은 실업률과 일자리 창출에 대한 가 시적인 성과를 도출해야 하는 상황에 있다. 이에 반해 중국경 제는 수출의존도와 외자기업 의존도가 높아 위안화 절상에 취약한 구조를 가지고 있다. 2000년 이후 중국의 수출 비중 (GDP 대비)은 30% 내외로 높고, 수출비중이 높은 중국 전 기 기계 업종의 평균 영업이익률은 2 4% 수준으로 낮은 편이다. 2000년대 외자기업의 비중은 중국 전체 산업생산의 25%, 전체 수출의 50% 이상을 차지고 있다. 중국 당국은 위 안화가 대폭 절상될 경우 위안화 저평가 이점 때문에 진출한 중국내 외자기업이 중국을 이탈할 것을 우려하고 있다. 또한 외부 요구에 의한 환율조정을 거부하는 중국의 정치 성향도 환율갈등에 일조하고 있다. 후진타오 중국 국가주석 은 위안화 환율정책은 통제가능성, 점진성, 주도성 3가지 원 칙 하에서 수립한다고 언급하였다. 다음으로 수출을 촉진하는 효과적인 수단이 환율 조정이기 때문이다. WTO 등에서는 자유무역을 촉진하기 위해 회원국 이 일방적 보호관세를 부과하는 것을 금지하고 있다. 그래서 수입을 억제하고 수출을 촉진하기 위해서는 보호무역조치를 취하기보다 자국통화의 평가절하가 상대적으로 손쉬운 방법 이다. 세번째로, 글로벌 불균형의 원인에 대한 시각차가 크기 때문이다. 미국은 중국에 대한 대규모 경상수지 적자가 위안 화의 저평가에 있다고 주장하고 있다. 미국내 영향력 있는 버 그스텐 피터슨 미국 국제경제연구소 소장은 중국의 GDP 대 비 경상수지 흑자 비율을 3 4%p로 축소하기 위해서는 위안 3. 향후 전망 그렇다면 앞으로 글로벌 환율갈등은 어떻게 전개될 것인 가? 전반적으로 경주 G20 합의와 이를 기초로 서울 G20 정 상회담에서 일정 정도의 합의가 이루어져 환율갈등이 크게 진정되겠지만 완전히 해소되기는 어렵다고 본다. 즉 글로벌 환율갈등이 간헐적으로 제기될 가능성이 크다고 본다. 이렇 게 보는 이유는 표면적으로 글로벌 불균형이 완전히 해소되 기 어렵고, 근본적으로 미국을 위협할 정도로 중국이 빠르게 부상하고 있기 때문이다. 먼저, 표면적인 이유인 글로벌 불균 형, 특히 미-중간 무역불균형은 단기간에 해소되기 힘들다고 2 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사칼럼 본다. 세계 각국은 내수경기가 어려운 상황에서 자국의 수출 을 포기할 수 없는 상황에 있다. 특히, 미-중간의 무역불균형 은 중국이 대폭적인 위안화 절상을 거부하고 있고, 미국도 무 역불균형을 자국의 재정건전화, 저축률 제고를 통해 개선하 기보다 대폭적인 위안화 절상을 선호하고 있기 때문이다. 중 국이 대폭적인 위안화 절상을 거부하는 데에는 중국이 일본 의 장기 불황과 같은 전철을 밟을 수 있다는 점도 한 몫하고 있다고 본다. 대폭적인 엔화 강세 등에 합의한 1985년 플라 자 협정 이후 일본 정부는 수출 경기 둔화를 극복하기 위해 금리 인하 및 재정지출을 통해 내수경기를 부양하였다. 이 과 정에서 부동산 등 자산가격 버블과 그 이후 붕괴가 나타나면 서 일본경제는 장기불황에 빠졌다는 이야기다. 한편, 과거 사 례도 글로벌 불균형 개선에 대해 낙관적이지 않다. 2003년 달러화 약세가 본격적으로 진행되고, 중국의 위안화 절상이 단행된 이후에도 미국의 무역수지 적자는 줄지 않고 도리어 늘었다. 1985년 플라자 협정 이후 미국의 무역수지 적자가 일정 기간 크게 축소되었으나, 1991년 이후에는 다시 크게 늘었다. 환율갈등이 완전히 해소되기 어렵다고 보는 이유는 글로벌 불균형보다도 더 근본적인 이유인 중국의 빠른 부상에 있다고 본다. 세계에서 중국의 위상은 미국을 위협할 정도로 빠르게 부상하고 있다. 중국은 2009년 독일을 제치고 교역규모 세계 2위로 부상했으며, 2010년 2/4분기에는 GDP 규모(시장환율 기준)도 일본을 제치고 2위에 올랐다. 미국내 소재한 The Pew Research Center의 여론조사 결과에서도 세계경제를 주도하는 국가로 중국을 지목한 응답률이 44%를 차지해 미국 을 지목한 응답률 27%를 능가하였다. 한편, 중국은 경제력, 군사력 등 하드파워뿐 아니라 대외 이미지 개선과 경제발전 모델의 대외 확산을 통해 소프트파워를 강화하고 있다. 일부 연구에서는 동아시아 국민이 긍정적 영향력을 행사하는 국가 로 미국(53.3%)보다 중국(58.4%)을 지목하는 등 동아시아 내 에서 중국의 영향력이 더욱 커지고 있는 것으로 나타났다. 이 러한 중국의 부상에 대해 미국은 자국의 이익이 침해받을 것 을 우려하고 있다. 미국은 자국의 이익을 유지 및 확대하기 위 해 다각적인 대응을 취할 것이 불을 보듯 뻔하다. 이 과정에서 미-중간 환율갈등은 계속해서 제기될 수 있는 이슈이다. 그렇다고 글로벌 환율갈등, 더욱 구체적으로 미-중간 환율 갈등이 환율 조작국 지정, 무역전쟁 등과 같은 파국으로 전개 될 것으로 보이지는 않는다. 왜냐하면 최근에 고조된 미-중 간 환율갈등은 미국의 중간선거, 상호 유리한 입지 확보를 위 한 전략적 의도 등이 복합적으로 작용하고 있기 때문이다. 무 엇보다도 양국 모두 파국 자체를 원하지 않고 있기 때문이다. 일례로, 미국은 중국이 미 국채를 대량 매도해 금리가 급등할 가능성을 우려하고 있다. 중국 또한 미국의 요구를 완전히 무 시할 경우 환율조작국으로 지정되어 미국시장을 잃을 수 있 다는 위험성을 경계하고 있다. 그래서 향후 글로벌 환율갈등은 경주 G20 합의와 서울 정 상회담을 계기로 진정되겠지만, 반복해서 나타날 가능성은 상존하고 있다고 본다. 향후 글로벌 환율갈등을 풀어나갈 해 법도 대폭적인 달러가치 하락을 유도한 1985년 플라자 협 정 보다는 소폭의 달러화 가치 약세가 진행되었던 2003년 두바이 G7 합의 의 수준으로 진행될 것으로 예상된다. 최근 경주 G20 합의도 1985년 플라자 협정보다 2003년 두바이 합의와 유사한 수준으로 평가된다. 이렇게 보는 이유는 최근 상황이 1985년보다 2003년 상황과 유사하기 때문이다. 미국 과 중국은 서로 견제 및 갈등관계에 있어 미국이 원하는 대로 국제적 합의가 도출되기 어렵다. 또한 위안화는 준고정환율 제도인데다가 국제적으로 통용되지 않아 중국 이외의 국가들 이 국제시장에서 시장개입을 통해 위안화 절상을 유도하기 어렵다. 수출 이외에는 경기부양을 위한 정책수단이 별로 없 기 때문에 중국 등 신흥국은 대폭적인 환율조정에 나서기도 어렵다. 반면, 플라자 협정 당시는 미국과 일본, 독일 간의 공통점 차이점 환율 변동 최근과 2003년 두바이 G7 합의, 플라자 협정 시기 비교 구 분 세계 경제 불균형 위기 발생 세계 경제 역학구도 당사국의 경기부양여력 최 근 (2010년) (미 중) 2008년 글로벌 금융위기 2003년 두부이 G7합의 (2003년 9월) (미 중/일) 2001년 IT버블 붕괴 미 중 : 갈등 미 일/EU : 갈등 미 중 : 갈등 재정 금융정책 소진 재정 금융정책 여력부족 플라자 협정 (1985년 9월) (미 일/독) 1979년 재2차 오일쇼크 미 일/독 : 갈등 재정 금융정책 양호 외환시장 규모 1) 4.0조 달러 1.9조 달러 0.6조 달러 기간(정상률) 2) 10.8월 10월(절상률) 03.9월 05.9월(절상률) 85.9월 87.9월(절상률) 엔/달러 85.5 81.9(4.4%) 114.9 111.0(3.5%) 237.0 143.0(65.7%) 달러/유로 3) 1.29 1.39(7.5%) 1.12 1.23(9.2%) 2.84 1.81(57.0%) 위안/달러 6.79 6.67(1.8%) 8.28 8.09(2.3%) 2.96 3.72(-20.4%) 원/달러 1,180 1,122(5.2%) 1,164 1,030(13.1%) 892 806(10.6%) 주: 1) 외환시장 규모는 일평균 세계 외환시장 거래규모를 의미 2) 달러화 대비 절상률, 환율은 월평균 기준 3) 플라자 협정 당시는 마르크/달러 환율 상장회사감사회 회보 3

감사칼럼 2010. 11 (제131호) 협력구도가 공고했고, 해당 통화가 모두 자유변동환율제를 채택했으며, 외환거래 규모가 작고 다른 경기부양 수단이 존 재해 미국에 유리한 합의체결이 상대적으로 용이했다. 장이 완전히 개방된데다가 자유로운 움직임을 허용하는 환율 제도를 취하고 있기 때문이다. 다만, 향후 글로벌 환율갈등이 다시 불거질 가능성이 높아 세계 주요 환율의 변동성은 확대 될 것으로 보인다. 4. 한국 경제에 미치는 영향 및 기업의 대응 글로벌 환율갈등이 한국경제에 미치는 영향 또한, 향후 환율갈등이 다소 진정됨에 따라 글로벌 통상마 찰은 누그러지겠지만, 그렇다고 완전히 소멸되기는 어려울 전망이다. 향후 환율조정의 폭이 글로벌 불균형을 완전히 해 소하는 수준에는 미치지 못할 것으로 예상되기 때문이다. 최 근 미국과 중국 간에 벌어진 반덤핑 관세 부과뿐만 아니라, 중국의 희귀금속류(희토류) 수출 제한은 한국경제에 우려되 는 부분이다. 중국은 2010년에 이미 희토류 수출량을 전년에 비해 40%를 줄였고, 2011년에도 2010년에 비해 30%를 줄 일 것으로 알려지고 있다. 향후 글로벌 환율갈등이 간헐적으로 제기되겠지만, 첨예화 되던 2010년 9월에 비해 진정될 가능성이 높아짐에 따라 향 후 달러화는 전반적으로 약세를 보일 것으로 예상된다. 즉, 원화 및 위안화는 달러화에 대해 강세를 보일 것으로 예상된 다. 과거 달러화 약세기, 위안화 절상기에 나타났듯이 원화는 주요 통화에 대해 두드러진 강세를 보일 것으로 예상된다. 2005년 위안화 절상이 단행된 이후 위안화와 대만달러화는 2005년에 달러화 대비 각각 1.0%, 3.9% 절상, 2006년에 각 각 2.7% 절상, 1.1% 절하에 그친 반면, 원화는 2005년에 11.6%, 2006년에 7.2% 절상된 사례가 이를 뒷받침해주고 있 다. 두드러진 원화 강세는 한국이 중국, 대만과 달리 금융시 동아시아 주요국의 환율 추이 주: 수치가 낮아질수록 해당국 통화가 달러화 대비 강세를 의미하고, 반대의 경우 해당국 통화가 달러화 대비 약세를 의미 자료 : 한국은행 ECOS; 국제금융센터 향후 예견되는 큰 폭의 원화 강세와 금융시장의 변동성 확 대는 대외의존도가 높은 한국경제에 부담 요인으로 작용할 것으로 보인다. 2009년 수출 규모 기준으로 한국은 세계 10 대 수출국 중에서 9위를 차지하였으나, GDP 대비 수출 비중 은 40% 중반으로 벨기에, 네델란드에 이어 3위를 기록하고 있다. 또한 환율갈등의 여파로 원화강세를 노리고 국내 외국 자본이 크게 늘어나다가, 대내외 충격이 발생할 경우 외국인 투자자금이 다시 이탈할 가능성이 크다. 그래서 국내 기업, 특히 수출기업들은 향후 나타날 두드러 진 원화 강세, 통상마찰, 높은 금융시장 변동성에 지금부터 미리 대비책을 마련해야 할 것이다. 우선, 대내외 환경 변화 에 대한 리스크 관리를 강화해야 할 것이다. 환율, 원자재 가 격, 대외 통상환경, 자금흐름 측면에서 높은 변동성이 예견되 기 때문이다. 다음으로 국내 기업 중 특히, 수출기업은 두드 러진 원화강세를 극복하기 위해 다양한 노력을 기울여야 할 것이다. 결제통화의 다변화 등을 통한 환 리스크 관리, 경영 합리화를 통한 원가 절감 노력, 환차손을 수출가격으로 전가 할 수 있는 비가격 경쟁력 제고, 조달 생산 판매 등 기업 활동의 글로벌화를 강화해야 할 것이다. 이러한 대응은 우리 기업들이 2004년 이후 2007년까지 진행된 두드러진 원화 강세기를 극복할 수 있도록 한 비결이었을 뿐만 아니라, 글로 벌 금융위기 이후 세계에서 가장 빠른 회복을 만들어낼 수 있 었던 비결이었다. 4 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 조찬강연 지상중계 상장회사감사회 조찬강연, 2010.10.27 뉴 미디어 시대의 커뮤니케이션 전략 1. 뉴 미디어란 과거에는 영화를 극장에서 다 같이볼수있었습 니다. 그 후 텔레비전과 같은 조그만 스크린이 등장 하고 컴퓨터 스크린이 나왔다가 이제는 더 작아진 스마트폰이라는 더 작아진 모바일 스크린이 등장하 였습니다. 저는 이런 시대를 뉴 미디어라 정의를 했 습니다. 오늘은 이 시대에 경영자로서 어떻게 소통 을 해야 하는가에 대한 주제로 말씀드리겠습니다. 2. 모바일, 미래의 디스플레이로 급부상 모바일은 4th Screen, 즉 극장과 TV, PC에 이은 차세대 디스플레이로 각광 받고 있습니다. 실제로 모건 스탠리의 리 서치 자료는 4th screen인 모바일의 유저의 수가 3th screen인 데스크탑(PC) 유저의 수를 2013년이면 넘어설 것 으로 전망하고 있습니다. 조그마한 스마트폰의 이용이 컴퓨 터보다 늘 것이라는 것입니다. 이런 모바일의 빠른 성장을 선 도하는 것이 바로 스마트폰입니다. 스마트폰이란, 전화기의 기능과 형태를 가지고 있지만 몇 년 전의 커다란 컴퓨터보다 연산능력이 더 뛰어난 컴퓨터입 니다. 전화기가 좀 더 좋아졌다는 개념보다 컴퓨터로 보는 것 이 맞을 듯 합니다. 스마트폰은 3G와 와이파이 등 무선망을 통해 인터넷에 접속해서 전자우편, 게임, 지도검색, 음악감상 등 지금까지 PC에서 수행하던 다양한 고급기능을 이동 중에 활용할 수 있도록 고안되었습니다. 우리나라에서는 최근 2년 사이 2배 가까운 성장으로 빠른 성장곡선을 그리고 있습니 다. 이러한 스마트폰의 성장에는 애플의 아이폰이 큰 역할을 했는데 휴대폰 시장의 패러다임을 근본적으로 바꿔놓았습니 다. 아이폰의 휴대폰 시장 점유율은 3%에 불과하지만 전체 수익에 대한 점유율은 40%로 경쟁사를 크게 압도하고 있습 니다. 스마트폰 성장의 이유는 다양한 애플리케이션을 아주 손쉽게 사용할 수 있다는 것입니다. 바코드 하나로 그 물건이 김상헌 NHN(주) 대표이사 사장 무엇인지, 어디서 얼마에 판매되고 있는지를 금 방 검색할 수 있고, 틀어진 노래에 핸드폰을 가져 다대면 그 음악의 제목이 무엇인지, CD가 얼마 인지 어디서 구할 수 있는지 다 알 수 있습니다. 애플의 어플리케이션은 30만개까지 등록되었습 니다. 이는 모두 일반 개발자들에 의해 만들어진 것인데 소비자들은 다양한 창의적인 애플리케이 션을 통해 스마트폰을 더욱 효율적으로 활용할 수 있고, 개발자들은 자신의 아이디어를 손쉽게 상품화해서 소비자들에게 판매할 수 있습니다. 스마트폰과 애플리케이션의 성장은 통신시장에도 급격한 변화를 가져오고 있습니다. 음성 통화 매출이 주 수익원이었 던 과거와는 달리 스마트폰을 통해 발생하는 데이터 통신의 비중이 점점 증가하고 있으며 몇 년 안에 데이터 통신 매출이 음성 통신 매출을 넘어설 것으로 전망되고 있습니다. 음성통 화는 더 이상 휴대폰의 본질적 기능이 아닌 부가적 기능이 될 것 같습니다. 30만개의 애플리케이션 중 그래도 사람들이 가장 많이 쓰 는 것을 무엇일까요? 역시 SNS(Social Network Service) 애플리케이션입니다. 작년 이맘 때 타임지의 커버스토리에 등장한 아이폰 그리고 그 안에 구동된 어플리케이션은 앞서 언급한 페이스북과 함께 전세계에서 가장 많이 사용되는 SNS인 트위터죠. 타임지가 동 시대의 트랜드와 관심사를 가 장 신속하게 취재하고 반영한다는 사실을 감안한다면 스마트 폰과 SNS가 함께 등장한 이 커버스토리는 매우 많은 것을 시사하고 있습니다. 스마트폰과 SNS 모두 굉장히 큰 이슈가 되고있다는사실과이둘은서로떼려야뗄수없는불가분 의 관계에 있다는 것입니다. 3. 소셜 네크워크 서비스란 인터넷에서 지인과의 인맥 관계를 강화시키고, 또 새로운 인맥을 쌓으며 폭넓은 인적 네트워크를 형성할 수 있도록 해 상장회사감사회 회보 5

조찬강연 지상중계 2010. 11 (제131호) 주는 서비스입니다. 우리나라에서 현재 가장 많이 사용하고 있는 서비스는 싸이월드의 미니홈피와 네이버의 블로그 서비 스이지만 스마트폰이 널리 확대되면서 여러 SNS 중 미투데 이를 비롯한 단문 SNS들이 주목받고 있으며 SNS 열풍도 이 러한 단문 SNS들이 주도하고 있습니다. 대부분 140-150자 정도로 글자수를 제한하기 때문에 장문의 글을 써야 하는 블 로그보다는 훨씬 부담이 적고 이동 중에 간편히 사용할 수 있 다는 이점을 바탕으로 각광받고 있습니다. (1) SNS, INFORMATION & SOCIAL HUB 미투데이와 트위터, 페이스북이 대표적인 SNS 서비스이지 만 역시 저희 회사에서 서비스하고 있는 미투데이를 먼저 소 개하겠습니다. 미투데이는 NHN에서 서비스 하고 있는 국내 SNS를 대표하는 단문 블로그입니다. 스마트폰이 보급된 지 난해 말부터 급속히 성장해 현재 회원수가 300만 명을 넘어 섰습니다. 지난 코리안 시리즈 4차전에서 두산의 한 선수가 투수로 나왔다가 졌을 때 제가 미투데이에 그 선수가 개인적 으로 잘했다고 올리자 바로 댓글이 39개가 달렸는데, 이처럼 제가 올린 글이 즉시 모바일이나 PC로 제 친구들에게 전송되 어 제가 아는 사람들에게 제가 무엇을 했는지가 연결이 되고 퍼져나가게 됩니다. 미투데이에 정보를 담고 퍼저나가면서 정보 획득과 인간관계 구축 허브로 활용 할 수 있습니다. 트위터는 단방향 follow 네트워크입니다. 즉, 상호간에 관 계를 허락하지 않아도 상대방의 글을 볼 수 있으며 유명인, 정보형일수록 많은 Follow를 갖게 되는 구조로 다른 SNS에 비해 미디어적인 성격이 강하다고 하겠습니다. 김연아 선수 의 트위터를 찾아가 팔로잉을 하겠다고 신청만 하면 김연아 의 거절여부와 관계없이 올라온 글을 받아볼 수 있습니다. 김 연아 선수가 오늘 밤에 파리로 떠납니다. 약간 긴장되지만 흥분도 됩니다. 라고 글을 올리면 팔로어 15만명이 김연아양 이 파리로 가는 사실을 알게 됩니다. 아직 트위터에 비해 국내에서는 상대적으로 인지도가 낮지 만, 현재 전세계 SNS 열풍의 중심에 있는 서비스가 바로 페 이스북입니다. 최근 전세계적으로 회원수가 5억 명을 넘어서 고 있습니다. 학교에서 친구들을 만나지만 집에서 연락할 때 페이스북을 이용하기도 합니다. 페이스북을 이용하지 않으면 사회적으로 존재하지 않는 사람이 될 수 있습니다. 트위터가 단문 수신형이라면 페이스북은 글, 사진 등을 서로 주고받을 수 있고 자신이 원하는 정보도 받아서 볼 수 있습니다. 페이 스북을 잘 활용하면 자신이 선택한 정보와 친구들의 소식을 한 번에 받아봄으로써 정보의 홍수 속에서 시간의 낭비를 줄 일 수 있습니다. (2) Communication, Information, Relationship 방송통신위원회와 한국인터넷진흥원이 조사를 시행한 결 과 SNS 이용 비율은 65.7%였으며, 특히 20대의 경우 90% 가까운 인구가 SNS를 활용하고 있습니다. 왜 이렇게 갑자기 소셜네트워크 서비스가 뜨는 걸까요? 다른 사람들과 소통하고 싶은 사회적 인간 의 근원적 욕 구와 단문 SNS의 간편함, 언제 어디서나 접속할 수 있는 스 마트폰의 현장성과 실시간성이 결합되면서 우리의 커뮤니케 이션 양상은 크게 변화하고 있습니다. 모바일폰은 어디서든 확인이 가능하고, 휴대함으로써 실시간성을 확보하고, 전화 기 안의 전화번호부처럼 이미 연결이 되어 있는 것을 통해서 확산이 되고 있기 때문에 엄청난 파급효과가 있습니다. 이 자 리에서 1분도 안 걸리는 시간 내 사진을 찍어서 제가 지금 조찬 강연을 하고 있습니다. 라고 미투데이에 올리면 금방 3 천명이 받아보고 제가 어디서 무엇을 하고 있는지 알고 격려 의 메시지를 보내줄 수 있도록 너무 쉬워졌습니다. 예전의 휴 대폰의 기능은 문자와 전화를 하는 것이고, 집에 가서 시작하 는 것이 싸이월드였습니다. 집에서 식사를 하고 텔레비전을 본 후 컴퓨터 앞에 앉아 오늘은 무슨 일이 있었나 잠시 확인 해보는 것이 싸이월드였다면 미투데이와 같은 SNS는 사람 들이 하루에 20번 정도 열어봅니다. 친구의 소식이 미투데이 나 트위터에 올라오면 바로 문자로 전송됩니다. 친구들의 소 식을 언제, 어디서나 접할 수 있습니다. 언제 어디서나 내 생 각들과 사진, 동영상 등을 공유하고, 그에 대한 반응들을 실 시간으로 확인하면서 SNS가 우리 생활 속 깊숙이 자리 잡았 습니다. 자신의 정보를 스스럼없이 공개하면서 생활이 더 재 미있어진다는 것입니다. 우리가 정보를 얻는 방법에도 변화가 오고 있습니다. 이미 미국에서는 구글 뉴스 보다 페이스북을 더 많이 사용하고 있 다고 합니다. 페이스북에서 어떤 신문을 구독하겠다고 신청 을 해두면 그 신문사에서 주요 뉴스를 보내주는 것을 받아서 보는 겁니다. 정치, 경제 등 자신의 관심분야를 설정할 수 있 고 전세계 유명한 신문을 다 받아서 볼 수 있습니다. 저는 아 침에 일어나 미국의 유명한 IT 신문들이나 유명한 블로거들 의 글들을 받아봅니다. 언제 썼는지 몰라도 나오면 자동으로 6 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 조찬강연 지상중계 4. SNS를 활용한 효과적인 커뮤니케이션 환경 변화 오기 때문에 신문을 펴는 시간이 줄어들었습니다. 네이버 실 시간 급상승 검색어를 보게 되면 화제가 되는 내용도 바로 알 수 있습니다. 만화영화 토이스토리에 대해 알고자할때기사 나 TV 프로그램 보다는 미투데이에서 검색을 해서 지인들의 평을 가장 우선으로 살핍니다. 검색을 하면 토이스토리에 대 해 쓴 글들을 찾을 수 있습니다. 토이스토리3 보다 그 앞의 단편 Day & Night를 먼저 봐야합니다., 3D로 봐야합니 다. 라는 정보는 영화를 보기 전 중요한 정보가 될 수 있습 니다. 지금도 우리는 정말 중요한 정보들은 지인이나 취미가 같은 사람들을 통해 얻는 경우가 많은데, 이러한 행동들이 SNS 성장과 함께 더 간편해졌습니다. 네트워크를 맺는 방법도 변화하고 있습니다. 예전에 주로 학연, 지연, 혈연으로 엮어 있었던 오프라인의 인맥이 이제는 직종, 직급, 나이를 뛰어넘어 확대되고 있습니다. 이런 관계 를 맺는 사람들을 일컬어 요즘에는 노링 노타이(No Link, No Tie)족이라는 신조어도 생겼습니다. 통상적인 인맥관계 를 초월해 트위터 등 SNS를 통한 연고를 맺는 사람들을 일 컫는 말입니다. SNS를 통해 평소에 만날 수 없었던 사람들 과 인연을 맺게 되는데 저도 평소 좋아하던 소설가, 배우 등 쉽게 인연을 맺을 수 없는 분들과 친구가 되어 이제는 오프라 인에서 만나기도 합니다. 베스트바이라는 회사에서는 새로운 매니저를 뽑을 때 250명 이상의 트위터 팔로우 숫자를 자격 조건으로 내걸기도 했습니다. 이처럼 한 사람을 평가하는데 있어 검증된 능력이나 오프라인의 평판 뿐 아닌 SNS를 통한 상호작용도 평가의 중요한 척도가 되고 있습니다. 이처럼 소 통과 정보, 관계의 특징을 가진 SNS의 등장은 무엇보다 커 뮤니케이션 환경에 큰 변화를 가져오고 있습니다. SNS의 빠른 확산과 보급은 커뮤니케이션 환경 변화의 연 장선에 있습니다. 이전 커뮤니케이션 상황을 보면, 과거에는 전문가나 기업이 고객에게 일방적으로 커뮤니케이션 하는 일 방향 피라미드형 소통 방식이었지만 인터넷이 발달하고 모든 정보가 누구에게나 공유되면서 의사소통 구조가 거미줄과 같 이 연결되어 이제는 하나의 정보가 급속도로 퍼져나가고 있 습니다. 지방선거에서도 유명 연예인, 공인들이 투표의 인증 샷을 트위터에 올림으로서 다른 사람들도 투표에 참여하게 됩니다. 정치기관및각정부부처에서도 쌍방향 의사소통을 위한 노력을 하고 있습니다. 기업의 경우 많은 사람들이 주시 하고 있기 때문에 기업을 대표하는 CEO가 직접 SNS을 운영 하며 PI 차원에서 브랜딩도 하고 기업의 spokesperson 역할 을 하는 경우가 많습니다. SNS를 운영하는 기업의 대부분인 86.2%는 소셜 미디어의 영향을 긍정적으로 평가했습니다. 소셜 네트워크가 마케팅 분야나 저희 같은 업체에서 중요 한 이유는 여기에서 앞으로는 이 분야에서 주요 광고가 형성 될 것이라는 것입니다. 기업에의 파급효과를 가장 직관적으 로 확인할 수 있는 것은 역시 광고일 것입니다. 네이버에서 광고수익 중의 3/4가 검색광고에서 나오는데 찾고자 하는 동 기가 있는 사람에게 광고를 하기 때문에 상당히 효과적입니 다. 당신의 정보를 더 많이 제공하면 그에 맞는 광고를 기업 이 제공할 수 있기 때문에 세계의 기업들이 눈독을 들이고 있 습니다. 구글의 광고수익은 약 20조 정도 됩니다. 페이스북 의 사장은 페이스북의 광고시장은 200조에 달하지 않을까 예측하고 있습니다. 수퍼볼이나 텔레비전의 광고시장이 페이 스북 등 SNS 매체로 옮겨오지 않을까 예상합니다. 5. SNS를 활용한 효과적인 커뮤티케이션 사례 우리나라에서는 과연 어떤 CEO나 기업들이 SNS를 효과 적으로 활용하고 있을까요? KT의 표현명 사장은 트위터를 통해 소비자들의 불만사항을 접수하고 이를 실무진에 빠르게 전달하는 방식으로 큰 호응을 얻고 있습니다. 시간과 공간에 구애받지 않고 고객의 불만 및 의견을 수렴하고 자사 서비스 를 적극적으로 소개하며 표현명과 하느님의 합성어인 표느 님 이라는 별명으로 불리고 있습니다. 기업들이 트위터를 활 용하는 가장 큰 이유는 친근한 기업이미지를 만들기 위해서 상장회사감사회 회보 7

조찬강연 지상중계 2010. 11 (제131호) 라 할 수 있습니다. 딱딱한 고객센터와는 달리 SNS을 통한 고객과의 커뮤니케이션은 고객들이 배려받고 있다는 느낌은 물론, 공급자와 수요자가 아닌 평등한 관계에서 이야기하고 있다는 느낌을 가지게 하기 때문에 기업에 대한 친근한 이미 지를 만들 수 있습니다. 두 번째는 기업에 돌발적인 변수가 발생했을 때의 활용입 니다. SNS를 통해 지속적으로 소비자 응대를 진행해 왔다면 위기 상황이 닥쳤을 때 기존의 활동들이 더욱 빛을 발하죠. 신세계 이마트에서 피자 판매를 결정한 후 피자를 판매하는 자영업자들과 소비자 단체들의 반발로 부정적인 여론이 조성 되었을 때 신세계백화점 부회장이며 대표적인 CEO 트위터 리안인 정용진 부회장의 대응은 여러모로 화제를 낳았습니 다. 이념적 소비, 마트서 피자 파는게 문제 있나 등의 워 딩은 기업의 오너 입장에서 당연히 나올 수 있는 반응이었지 만 대외 커뮤니케이션 측면에서는 다소 도전적이며 자극적이 었던 것이 사실이나, 그간 정용진 부회장이 보여준 솔직 담 백한 어법과 일관성을 유지했다는 평가를 받으며 큰 거부감 을 불러오지 않았습니다. 이마트의 피자 판매에 대해서는 찬 반이 분분했으나 정용진 부회장의 트위터를 활용한 적극적인 커뮤니케이션 자체는 큰 호평을 불러왔으며 신세계 이마트와 새롭게 런칭한 상품(피자)의 홍보와 버즈 마케팅에 있어서도 큰 효과를 발휘했다는 후문입니다. 리스크 관리와 기업 브랜 딩의 두 마리 토끼를 동시에 잡은 사례라 할 수 있겠습니다. 조직이 커지면 커질수록 이러한 쌍방향 소통은 더욱 중요 해집니다. 커뮤니케이션의 핵심은 최고 경영자의 철학이나 경영 방침이 현장 직원들과 제대로 소통되느냐에 있는데, 경 영자의 말은 보통 6~7개 단계를 거쳐 현장에 전달되지요. 그 런데, 각 과정에서 부하 직원이 받아들이는 각도가 5도씩만 벗어나더라도 30도 이상 달라지게 되기 때문에 커뮤니케이 션 오차를 줄이기 위해서 다이렉트 소통 수단을 활용할 필요 성이 높다 하겠습니다. 무엇보다도 이제는 신속한 의견교환 과 쌍방향 소통에 익숙한 디지털 네이티브 세대가 직원의 주 를 이루고 있습니다. 디지털 네이티브 세대들은 전통적인 기 업의 커뮤니케이션 방식에 대한 거부감이 더 커서, 이러한 직 원들을 이끌고 순조롭게 운항하려면 선장인 경영자들의 커뮤 니케이션 방법도 어느 정도 바뀌어야 합니다. 그런 측면에서 그 가치가 빛을 발한 사례가 저희 회사에서 도 하나 있었습니다. 미투데이의 경우는 핸드폰으로 이용할 수 있는 편리함 때문에 일상적인 커뮤니케이션 수단으로 활 용하고 있는데, 올 해 첫 출근일인 1월 4일, 폭설로 인한 교통 대란에 차 안에 갇혀서 아이폰으로 미투데이를 확인하다 보 니 직원들이 출근이 늦다거나 교통 때문에 걱정이라는 글이 올라왔습니다. 그래서 미투데이로 지각 처리하지 말라고 말 해놨으니 조심조심 출근 하라는 메시지를 남겼습니다. 저를 친구로 구독한 사람들은 문자메시지로도 전달 받았을 것입니 다. 이 일을 계기로 직원들은 이러한 회사의 배려에 좀 더 마 음을 열게 됐고, 외부에서도 SNS를 효과적으로 활용한 예로 소개되거나, NHN에 대한 긍정적인 기사가 게재되었습니다. 6. 대응방안 및 시사점 - 무조건적인 소통이 능사는 아니다 두말할 나위 없이 SNS는 중요하고 앞으로 더욱 중요해질 것입니다. 그러나 지금까지 살펴본 것처럼 SNS에 글을 쓴다 고 해서 모든 것이 해결되는 것은 아닙니다. 실제로 조직의 내 외부에서는 기업을 진두지휘해야 할 CEO가 트위터에 빠져있 는 것이 바람직한가에 대해 다양한 찬반의견이 있습니다. 또 하나 중요한 것은, 고객의 작은 목소리에도 귀를 기울여 야 한다는 것입니다. 소셜 미디어를 사용하면서 혼잣말만 하 면 소통이라고 볼 수 없겠지요. 고객의 이야기를 듣고 함께 대화하는 것이 운영하는 것 이상으로 중요합니다. 그러나 그 무엇보다도 중요한 것은 역시 스스로 소통 그 자체를 즐기려 는 자세라고 생각합니다. SNS를 의무나 책임으로 생각하거 나 단지 수단적인 도구로만 본다면 긍정적인 효과를 얻기는 쉽지 않을 것이고, 이를 통해 고객을 알아가고 그들과 소통하 는 것 자체를 즐긴다면 그렇지 않을 때 보다 훨씬 더 긍정적 인 결과를 가져올 것이라고 생각합니다. 제142차 상장회사감사회 조찬강연 개최 안내 윤윤수 휠라코리아 회장 일시: 11월 19일(금), 07:30~09:00 장소: 조선호텔 오키드룸 참가대상 : 상장회사감사회 회원, 상장법인 감사 감사위원 등 감사업무담당 임원 문의 : 본회 조사1팀 감사제도파트 (T.783-6501, 내선431~433) 8 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사실무 경영권 분쟁 상황에서 회사를 상대로 하는 가처분 1. 경영권 분쟁과 가처분 2. 경영권 분쟁시 회사를 상대 제기되는 주요 가처분 주식회사의 경영권은 이사를 선임할 수 있는 지 분을 확보하여 이사회의 과반수를 장악하고, 이사 (1) 주주명부 열람등사 가처분 회에서 새로운 대표이사를 선임함으로써 취득할 수 있다. 회사의 경영권을 새로이 확보하고자 하는 자(이하 공격자 )는 이러한 이사 선임에 필요한 지 분 확보와 이사 교체를 위한 주주총회 개최에 주력 하게 되는데, 기존 경영진이 이에 반대하는 경우에 문호준 법무법인 광장 변호사 공격자는 직접 주식을 보유하지 않더라도 다른 주주로부터 의결권을 위임받아 행사할 수도 있으 므로(상법 제368조 제3항, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제152조 이하), 다른 주주로부터 는 기존 경영진(또는 기존 경영진을 선임한 기존 주주)과 사 이에 경영권 분쟁 상황에 놓이게 된다. 경영권 분쟁이 있는 경우 공격자와 기존 경영진 사이에서 는 다수 지분 및 의결권 위임장 확보, 상대방 보유 주식의 의 결권 제한, 주주총회를 통한 경영진 교체 등과 관련한 다양한 공격과 방어가 전개되는데, 경영권 분쟁은 시급을 다투는 경 우가 많기 때문에 법적 분쟁은 가처분의 형태가 되는 게 대부 분이다. 경영권 분쟁은 종전부터 경영권을 확보하고 있었던 주주와 새로이 이를 취득하고자 하는 주주인 공격자 사이에서의 분 쟁이므로, 이는 실질적으로 주주들 사이의 분쟁이다. 그러나 현실로 나타나는 법적 분쟁은 주주 개인들간의 다툼보다는 공격자와 회사 사이의 분쟁으로 진행되는 경우가 많다. 예컨 대, 공격자는 회사로부터 정보를 입수하거나 기존 경영진을 압박하기 위해서 회사를 상대로 한 가처분을 제기하게 되고, 기존 경영진이 신주발행 등을 통해 경영권 방어를 도모하는 경우에는 그 유효 여부를 다투게 되는데, 이러한 경우 공격자 의 상대방은 회사가 되는 경우가 많다. 회사는 원칙적으로 주주들간의 분쟁에서 중립적인 입장을 유지하여야 하겠지만, 경영권 분쟁 상황에서는 기존 경영진 에게 유리한 방향으로 행동하게 되고 경우에 따라서는 위법 한 행위가 이루어질 수도 있다. 본고에서는 먼저 경영권 분쟁 상황에서 회사를 상대로 제기되는 주요한 가처분 유형을 살 펴보고, 이와 관련된 감사의 역할을 생각해 보고자 한다. 의결권의 위임을 받기 위해 주주명부를 확보하는 것이 필요 하다. 반면, 기존 경영진은 공격자의 의결권 확보를 방해하기 위하여 주주명부를 제공하지 않으려 하게 된다. 이와 관련하 여 상법은 회사로 하여금 주주명부를 비치하고 주주에게 열 람, 등사해 주도록 정하고 있고(제396조), 회사가 이에 응하 지 않을 경우 주주는 법원에 그 제공을 명하는 가처분을 구할 수있다. 상장회사의 경우 주주가 실질주주명부 에 대하여도 열람 등사 청구할 수 있는지 문제된다. 이에 대하여 법원은 증권 예탁제도의 활성화에 따라 통상의 주주명부의 기재가 사실상 형해화되어 주식보유현황을 나타내는 주주명부로서의 실질 적인 기능을 하지 못하는 현 상황에서 이러한 점을 보완할 목 적으로 작성 비치되는 실질주주명부에 대하여 주주들의 접 근을 보장하여 주지 아니한다면, 소수주주들의 권리 행사에 현저한 곤란을 겪게 될 것 이라는 이유를 들어 실질주주명부 에 대한 열람등사청구도 인정하고 있다(서울중앙지방법원 2007. 3. 15. 고지 2007카합654 결정). 다른 한편, 주주명부 또는 실질주주명부에 나타난 주주의 개인정보를 공개하는 것이 가능한지도 문제된다. 법원은 실 질주주명부에는 실질주주의 예탁계좌번호 등 개인정보가 기 재되어 있어 이를 공개하도록 할 경우 금융실명거래 및 비밀 보장에 관한 법률 제4조가 정하고 있는 거래정보 누설금지 등에 저촉될 여지가 있다는 주장이 있으나, 통상의 주주명부 에도 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수, 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 상장회사감사회 회보 9

감사실무 2010. 11 (제131호) 번호, 각 주식의 취득연월일을 기재하도록 규정되어 있어, 실 질주주명부 중 위 범위 또는 이에 준하는 범위에 해당하는 개 인정보를 열람 등사하여 주는 것은 위법하다고 볼 수 없고, 이를 넘어서 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 위반 될 여지가 있는 개인정보의 열람 등사에 대해서는 주권 발 행회사나 명의개서대리인이 그 접근을 적절히 통제할 수 있 다고 할 것이므로, 그와 같은 사유만으로 주주의 실질주주명 부에 대한 접근권이 전면적으로 제한된다고 볼 수는 없다 고 판시한 바 있다(위 서울중앙지방법원 결정). 이에 비추어 보면, 적어도 상법상 주주명부 기재사항인 주 주의 성명과 주소, 그가 가진 주식의 종류와 수 등은 비록 그 것이 개인정보에 해당하더라도 회사가 이를 제공하지 않기는 어려울 것으로 생각된다. 다만, 이 경우에도 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 위반될 여지가 있는 개인정보가 제 공되지 않도록 적절한 조치를 취할 필요가 있다. 한편, 2009 년 5월 상법 개정으로 전자주주명부를 작성할 수 있게 되었 고, 전자주주명부에는 전자우편주소가 기재사항으로 추가되 었다(상법 제352조의2). 그러나 전자주주명부에 대한 열람 및 복사 청구가 있는 경우에 해당 주주 이외의 다른 주주들의 전자우편 주소는 열람 또는 복사의 범위에서 제외된다는 점 에 주의해야 한다(상법시행령 제4조의2 제2항 단서). (2) 회계장부열람등사 가처분 일정한 지분 요건을 충족하는 소수주주는 이유를 기재한 서면으로 회사에 대해서 회계장부열람등사를 청구할 수 있 다. 회사가 이러한 주주의 회계장부열람등사청구에 응하지 않으면 공격자는 가처분을 제기하게 되는데, 회계장부열람등 사청구와 관련하여 가장 중요하게 다루어지는 부분 중 하나 는 열람등사의 대상이 되는 문서의 범위이다. 회계장부 는 상인이 영업상의 재산 및 손익의 상황을 명백히 하기 위하여 거래와 기타 영업상의 재산에 영향이 있는 사항을 기재하는 장부이고(상법 제29조 제1항, 제30조 제1항), 회계서류 는 원칙적으로 회계장부를 작성하는 재료로 된 서류 및 기타 회 계장부를 실질적으로 보충하는 것으로 인정되는 서류를 의미 한다. 일반적으로 (i) 재무제표, 부속명세서, 총계정 원장, 계 정별 보조원장, 분개장, 전표 등은 회계장부, 회계서류에 포 함되는 것으로 인정되고 있으나, (ii) 전표에 첨부되는 증빙자 료 또는 별도의 증빙철, 각종 영수증, 예금통장, 계약서, 지출 관련 품의서 등은 실무적으로 논란이 많다. 이들 문서들은 회 사가 비밀로 유지할 필요가 있는 다양한 정보를 포함하게 되 는 것이 보통이므로(특히 계약서, 품의서, 예금통장, 증빙철 의 경우) 회사 입장에서는 이러한 문서의 공개를 꺼리는 것이 보통이다. 이에 대하여는 하급심 판결도 엇갈리고 있으므로(회계장부 의 범위를 좁게 인정한 결정례로는 서울중앙지방법원 2008. 3. 28. 고지 2008카합73 결정 등. 넓게 인정한 결정례로는 인천지방법원 부천지원 2008. 3. 14. 선고 2007가합4683 판결 등), 열람 및 등사의 허용 범위를 결정할 때에는 신중을 기해야 한다. (3) 임시주주총회 소집허가 청구 일정한 지분 요건을 충족하는 소수주주는 회의의 목적사항 과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있고, 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할수있다. 1) 일정한 의결권을 확보한 후 공격자는 이사 선임 등을 안건 으로 한 임시주주총회를 개최하여 경영진을 교체하고자 한 다. 다만, 주주총회의 소집 역시 이사회의 권한이므로, 기존 경영진이 주주총회 개최에 협조하지 않는 경우가 대부분이 다. 이러한 경우, 공격자에 의하여 임시주주총회 소집허가 신 청이 제기되면, 법원은 총회소집 안건의 내용과 그 결의의 시급한 필요 여부, 허가 여부에 따라 신청인과 사건본인 회사 에 미치는 영향, 이사회에 대한 소집청구 및 법원에 대한 소 집허가신청에 이르기까지의 당사자의 태도, 분쟁 교섭과정, 안건의 통과 가능성, 신청인과 사건본인 회사의 각 성격 및 업무의 내용, 신청인과 현 경영진 측의 지분의 비율과 우호주 주의 구성 등 제반 사정을 종합적으로 고려 하여 법원이 후 견적 입장에서 판단하여야 한다는 입장이다(서울중앙지방법 원 2004. 12. 15. 고지 2004비합347 결정 등). (4) 기 타 그 밖에 경영권 분쟁상황에서 제기될 수 있는 가처분으로 는 의결권행사금지 또는 허용 가처분, 대표이사나 이사의 직 1) 임시주주총회 소집허가 사건은 가처분 사건이 아니고 비송사건절차법에 따른 비송사건이다. 10 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사실무 무집행정지 가처분, 신주발행금지가처분, 신주상장금지 가처 분 등이 있다. 신주상장금지가처분은, 주식이 상장되어 유통 된 이후에는, 비록 신주발행이 위법하더라도 거래안전의 보 호를 위하여 신주의 효력을 무효화하기가 어려워질 수 있다 는 점을 고려해서 신주발행무효소송과 함께 제기되는 것이 보통이다. 3. 회사를 상대로 한 가처분과 감사의 역할 회사는 주주들간의 다툼에서 중립을 유지하여야 하지만, 현실적으로는 경영권을 장악하고 있는 측에게 유리한 방향으 로 행동하는 것이 보통이다. 이러한 경우 공격자는 회사와 기 존 경영진을 상대로 각종 가처분을 제기하기 마련이고, 이러 한 상황에서 감사가 기존 경영진과는 독립적으로 행동할 것 을 기대하기는 현실적으로 어려울 것이다. 그러나 이와 같은 상황이라 하더라도 회사는 소수주주권의 행사에 대한 대응 또는 신주발행과 같은 단체법적 행위에 있어서 법적 한계를 일탈하여서는 아니 된다. 그리고 감사는 이사의 직무 집행을 감시하고, 이사의 행위가 법령과 정관에 위반하지 않는지 여 부를 감시할 권한과 의무가 있으므로, 위와 같은 상황에서 이 사의 임무 위반 여부를 독립적인 지위에서 감시하여야 한다. 예컨대 주주의 주주명부 또는 회계장부 열람등사 청구가 있 는 경우, 그 허부에 대한 결정이 법령 및 정관에 위반하는 것 은 아닌지 및 허용할 경우 열람을 허용하는 정보의 범위가 법 령에 위반하지 않는지 여부(특히 개인정보나 금융거래정보 관련 비밀유지의무 위반 여부)에 대한 감시가 필요한 것이다. 참고로, 이사회가 양분되어 이사 중 한 사람이 공격자가 되 는 경우에는 감사가 회사의 대표자가 되어 분쟁의 중심에 서 야하는 상황도 발생할 수 있다(상법 제394조 제1항, 제409조 제4항, 제415조의2 제7항). 물론 이러한 경우는 흔치는 않고, 현실적으로는 기존 경영진이 선임한 소송대리인에 의하여 소 송이 진행되므로 감사의 독립적인 역할을 기대하기는 어려운 것도 사실이다. 그러나 특히 경영권 분쟁 상황에서 감사는 본 연의 의무에 충실하게 기존 경영진이 위법행위를 하지 않는 지 여부에 대한 확인을 해야 한다는 점에 주의해야 할 것으로 생각된다. <24페이지에 이어서> 회계감사인에게 전항의 통지를 받는 것은 부정, 법령 정관위 반행위의 유무에 대한 감사에 도움이 되는 중요한 정보를 입수 하는 경우이기도 하다. 그러나 감사가 하는 감사로서는 부정, 법령 정관위반 행위 의 유무를 지적하기 보다 부정, 법령 정관위반 행위를 방지하 는 내부통제가 정비되어 있는지 여부를 감사하는 편이 의미가 있다. 따라서 회계감사인으로부터 이사의 부정, 법령 정관위 반 행위에 관한 내부통제의 불비에 관한 정보를 입수하는 것도 감사에게 도움이 되는 중요한 것이다 7). 상장회사의 경우에는 내부통제보고제도 하에서 회계감사인 도 재무보고에 관한 내부통제를 평가하고 있다. 내부감사부가 허위기재리스크에 대한 내부통제와 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대한 내부통제의 유효성을 일체적으로 평가하고 있고, 회계감사인이 그 평가결과를 내부통제감사에 이용하고 있는 경우에는 회계감사인은 재무보고에 관한 내부통 제뿐 만 아니라 기타 리스크에 대한 내부통제의 평가결과도 보 고 있을 것이므로(물론 의무는 아니지만) 깨달은 점이 있으면 통지하도록 회계감사인에게 신청해 두어야 한다. 5. 맺음말 감사의 책임은 점점 무거워지고 있다. 이사의 직무집행을 감 사하려면 내부통제에 의거하여야 한다. 또 이사에 의한 내부통 제의 정비상황을 감사하려면 내부통제의 유효성평가가 불가결 하다. 그러나 감사가 스스로 내부통제의 유효성평가를 실시하 는 것은 인력 차원에서 현실적이지 않다. 오히려 감사는 아래의 점을 실시하여 효율적 효과적으로 내부통제의 유효성을 평가 하여야 한다. 이사회, 혹은 경영자에 대하여 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대한 내부통제의 평가를 내부감사 부에 명할 것을 요청한다. 내부감사부가 실시하는 내부통제의 유효성평가 방법이 적 절하다는 것을 감사한다. 이사가 내부통제의 유효성평가로 발견된 내부통제의 불비 를 적시 적절하게 시정하고 있는 것을 감사한다. 이러한 것을 통하여 내부통제의 유효성평가에 의해 내부통제 에 의거하는 기반을 확보할 수 있고, 이사의 직무집행을 효율 적 효과적으로 감사할 수 있게 된다고 생각된다. 7) 이사의 부정, 법령 정관위반행위의 방지에 관한 내부통제 예에 관하여는 필자 저 감사의 새로운 일 (중앙경제사 발간)을 참조할 것. 상장회사감사회 회보 11

감사자료 2010. 11 (제131호) 컴플라이언스 개념 및 효과적인 실무 접근법 1. 이론적 접근 (1) 컴플라이언스(준법감시) 리스크 정의 BIS의 은행 준법감시업무의 효과적 수행을 위한 기본원칙(2005.4)에 따르면, 컴플라이언스 리스크 는 은행이 관련 법규나 기준 등을 위반할 경우 입 을 수 있는 법률상, 감독상 제재나 재무적 손실 또 는 평판의 훼손 등을 의미하며, 금융회사의 평판이 2 Regulatory Risk - 회사가 감독기관으로 부터 징계받는 리스크 외부법규혹은내부규정위반과관련된리 스크 고객이나 손실이 연루될 수 있고 그렇지 않 을수도있음 조창훈 감독당국 혹은 자율규제기관의 판단 및 결정 미래에셋증권ㄜ 컴플라이언스본부 조사역 (외부 변호사의 Legal Opinion이 대항력이 없을 수 있음) 청렴 및 공정거래 준칙(principles of integrity and fair 명문화된 규정위반이 없어도 소비자보호, 정책적 판단 dealing)의 준수와 밀접하게 관련되어 있기 때문에 컴플라이 등이 우선시 될 수 있음 언스 리스크는 청렴리스크(integrity risk)라고도 불립니다. 현실적으로 재심판을 기대하기 힘듦 여기서 말하는 관련법규나 기준 등은, 법률(law), 감독규정 감독당국의 제재는 회사의 존재를 결정할 수 있음 (regulation), 규칙(rule), 자율규제기관의 기준(related 3 Reputational Risk - 평판리스크(윤리경영) self-regulatory organization standard) 및 행위규범 평판리스크는 법률 및 규제 문제로 인해 발생할 수도 있 (code of conduct) 등을 말합니다. 지만 기업의 행위가 합법적이라고 사회가 금융회사가 컴플라이언스 리스크 정의에 따라, 관리해야 할 3가지 리 가지고 있는 윤리적 기대에 부응하지 못하는 경우에도 스크는 크게 1 Legal Risk, 2 Regulatory Risk, 3 발생할 수 있음 Reputational Risk로 구분할 수 있습니다. 1) 미디어테스트 혹은 헤드라인 테스트가 좋은 가이드라인임 1 Legal Risk - 회사가 소송이나 분쟁에 연루된 리스크 누가 기업윤리를 결정하는가? 일반적으로 계약위반이나 법 위반이 수반되고 고객, 공 대중과 여론이 심판함 급 업체와 같은 Third Party가 연루되나, 종종 직원, 사회적 인식과 가치변화의 진화에 따라 윤리 기준은 변 NGO, 소비자보호 단체 등과 같은 이해관계자와 연루될 할수있음 수있음 평판리스크 손상은 항의할 수 있는 절차가 없으므로 한번 법적 절차에 따른 법정에서의 심판 손상된 신뢰와 평판회복에는 많은 시간과 노력이 필요함 규제당국이 아닌 법원의 판결 평판손상의 결과로서 고객과 임직원이 이탈하고 영업은 상소할 수 있음(삼심제) 심각한 타격을 받을 수 있음 외부 변호사의 역할이 매우 중요 Legal does not necessarily mean ethical 일반적으로 민사상 형사상 손해가 발생할 수 있으나, 영 업정지 등과 같은 징계는 발생할 수 없음 (2) 컴플라이언스(준법감시) 리스크 관리 통제 집단소송 등의 경우에는 심각한 금전적 손실을 초래할 수 있고 Reputational risk 및 Regulatory risk 발생 컴플라이언스 리스크는 인식, 측정 및 평가(Identification, 1) 김유니스, 준법감시기능의 본질(65~66p), 2009년 금융회사 내부통제 워크샵(2009.12) 12 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 Measurement and Assessment of Compliance Risk) 되 어야 합니다. 컴플라이언스 기능은 새로운 상품 및 영업행태 개발, 새로운 형태의 사업 및 고객관계 형성 또는 그러한 관 계에 중요한 변동이 있는 경우와 관련하여 컴플라이언스 리 스크를 인식, 문서화하고 측정하여야 합니다. 특히, 관리 통 제 측면에서, 컴플라이언스 리스크가 모든 상황에서 어떠한 리스크(1 Legal, 2 Regulation, 3 Reputational Risk) 등 으로 연관 또는 전이 되고 있는지를 모니터링 및 판단해야 합 니다. 컴플라이언스 리스크 접근방식 모든 리스크가 동일하지 않음 때때로 오직 하나의 리스크만 존재할 때가 있고, 두 개 가 존재하기도 하며 그리고 가끔씩은 세가지 리스크가 모두 존재할 때가 있음 모든 상황에서 어떠한 리스크가 발생했는지, 발생가능 한지 판단해야 함 Legal, Regulation & Reputational Risk는 Interactive 및Interdependent 함 예방과 시정조치 결정시 우리는 반드시 어떠한 리스크 에 대한 조치인지를 고려해야 하며 존재하는 모든 리스 크를 최소화할 수 있는 방안을 선택하여야 함 리스크의 발생 가능성과 발생 후의 Damage에 대한 예 측을 통해 위험관리의 우선순위를 정해야 함 최고 경영진만이 금융회사의 컴플라이언스 리스크 감수 수위를 결정할 수 있음 2. 실무적 접근 컴플라이언스 기능은 금융회사 임직원이 직무를 수행함에 있어 법규를 준수해 나가도록 하는 준법감시체제(compliance System)를 스스로 마련하고 이를 운영 점검하는 활동을 말 합니다. 결국, 법규준수 실패를 줄이기 위해, 고유위험 속에 서 통제위험을 줄이고자 하는 목표를 가지고, 컴플라이언스 리스크를 어떻게 사전적, 사후적으로 어떻게 효과적으로 관 리 통제하느냐에 대한 문제로 귀결됩니다. 리스크는 크게 비즈니스 또는 업무 자체에서 오는 고유위험 과 통제되지 않을 위험인 통제위험 으로 구분할 수 있으며, 그 통제위험 을 적발하지 못하는 적발위험 으로 구분할 수 있습니다. 100% 리스크 회피는, 관리 통제는 비즈니스 또는 업무 자 체를 안하는 것 말고는 없습니다. 전통적으로 컴플라이언스 기능은 개념적으로 크게 1 Advisory의 역할(기능)과 2 MTR(Monitoring, Testing & Reporting)의 역할(기능)으로 구분할 수 있습니다. 1Advisory의역할(기능) 영업으로는 독립되어 있으나, 컴플라이언스는 현업부서 에게 자문을 해주는 것 영업단계 조기에 투입되어 긴밀하게 협조하며, 영업라 인과 긴밀한 협조 2 MTR (Monitoring, Testing & Reporting)의 역할(기능) Internal Audit처럼 다른 부서가 어떤 식으로 영업을 하고 있는지, 컴플라이언스 리스크와 관련해서 점검하 는 것을 의미(Plan, Act & Check) CEO/Senior Management에게 보고 시정조치 및 Follow Up에 참여를 통한 지속적인 개선 및발전 하지만 이러한 개념적인 구분으로는 실무상 컴플라이언스 리스크를 접근해야 할 때, 구체적으로 어떻게 접근하여 판단 해야 하는지에 대해서 목마름이 있을 수 밖에 없습니다. 이에 필자는 컴플라이언스의 주요 기능을 1 법무 기능, 2 감사 기능, 3 HR 기능, 4 프로세스개선 기능, 5 리스크관리 기 능 등 5가지로 구분하고 있습니다. 컴플라이언스 5가지 주요 기능 구분 컴플라이언스 기능 세부 내용 1 법무기능 주요업무에 대한 법규준수 측면에서 사전검토 2 3 감사기능 HR기능 4 프로세스개선기능 5 리스크관리기능 영업행위준칙 이행을 위한 불건전영업 예방 및 통제 내부통제기준 준수여부 점검, 내부통제기 준 위반사례 발견시 조사 법규준수 등과 관련하여 정기, 수시로 임직원 교육 및 신상필벌 법규준수와 통제비용(통제효익)을 고려하여 업 무 프로세스 개선 내외부에서 발생하는 컴플라이언스 리스크의 인식 측정 통제체계의 적정성 등 관리 이렇게 컴플라이언스 주요 기능을 세분화 함으로써 다음과 같은 3가지 시사점을 얻을 수 있습니다. 1 컴플라이언스가 상기 기능을 적정히 수행하는지 여부 또는 미수행 업무에 대해 조직내 업무분장이 적정한지 상장회사감사회 회보 13

감사자료 2010. 11 (제131호) 여부 등에 대한 확인이 가능합니다. 2 상기 5가지 주요 업무 기능에 대한 조직내 강점 및 약점 을 확인할 수 있습니다. 3 각 기능별 특성에 맞는 컴플라이언스 업무 범위 설정 및 취약한 기능에 대한 보완책을 마련할 수 있습니다. 물론 현실적으로 컴플라이언스 5가지 기능이 전부다 100 점 수준으로 각기 움직일 수 있는 회사는 없는 것이 현실 입 니다. 그렇다고 모든 기능을 100점 수준으로 올린다는 것은 가용자원이 한정된 상황에서 비현실적 입니다. 그렇기에 컴 플라이언스 리스크(이슈) 발생 시 컴플라이언스 기능별 역량 분석 등을 통해 강점인 기능을 효과적으로 추진하여, 부족한 다른 컴플라이언스 기능은 관련 현업부서에 위임을 하는 것 이 효과적일 수 있습니다. 컴플라이언스 5가지 기능별 세분화를 통한 시사점 도출 예시 2) 구분 컴플라이언스 기능 세부 내용 1 2 3 4 법무기능 감사기능 HR기능 프로세스개선기능 5 리스크관리기능 현업에 대한 이해가 부족한 인력에 의한 검토 법무팀과 업무 상충 검토 프로세스 미준수에 대한 통제 미흡 현장 점검에 있어 물리적 한계 전산모니터링 시스템 개발 한계 과도한 점검에 대한 현업의 반발 전사적인 컴플라이언스 교육 프로그램 설계 어려움 각 업무별 또는 부서별 구체적인 맞춤형 교육 과정 필요 사전검토시 업무정의 프로세스 설계 등 구체적인 해 결책 제시 요구 검토 대상 업무 상품에 대한 구체적인 가이드라인 제시의 어려움 컴플라이언스 업무 실패에 대한 표면화(평가) 미흡 Middle Office에 대한 사전통제 프로세스 미흡 컴플라이언스 리스크 또는 이슈 발생 시, 컴플라이언스의 5가지 기능으로 구분 및 분석함과 동시에 각 기능별로 시간 적 구분에 따른 통제방법을 세부적으로 고려한다면, 효과적 인 관리 통제할 수 있는 방안을 찾을 수 있게 됩니다. 특히, 리스크 관리 통제에 대해서 분석 시, 파급효과 측면 에서 리스크 발생빈도와 시급성 그리고 통제에 있어서 효율 성(효과성) 등의 측면에서 검토를 통해, 필요 시 통제 우선순 위를 정할 수 있는 것이 중요합니다. 컴플라이언스 리스크(이슈)에 따른 관리통제 방안 접근 Tool 시간적 구분 구분 기능 구분 사전적 통제 상시적 통제 사후적 통제 1 법무기능 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 2 감사기능 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 3 HR기능 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 4 프로세스개선기능 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 5 리스크관리기능 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 필요 시 기능별, 시간별 통제의 우선 순위를 정할 수 있어야 한다. 이슈에 있어서, 컴플라이언스 기능별로 사전적 통제 방안, 상시적 통제 방안, 사후적 통제 방안을 구분하여 논의하는 것 입니다. (경우에 따라서는 사전적 통제만 또는 사후적 통제에 서만 현실성 있는 방안이 나올 수는 경우도 있습니다.) 예를 들어, 법무기능(사전검토)의 경우, 신규 비즈니스에 대해 적정한 사전검토가 이루어졌는지와 사전검토의 내용으 로 신규 비즈니스가 진행되고 있는지 아니면 다르게 진행되 고 말았는지 여부를 구분하여 어떻게 확인 및 통제하는 지에 대해서 관리 통제하는 방안을 수립하는 것 입니다. 컴플라이언스 리스크 접근이 필요한 이슈 예시 3) 내부통제가 의도적으로 간과되거나 무시되는 영역 내부통제 혹은 업무규정이 취약하거나 없는 영역 현금 유용, 횡령이 용이한 영역 거래구조가 복잡하여 추적이 어려운 영역 이해상충이 존재하는 영역 담당자가 업무에 대한 지식이 부족한 영역 예외적인 의사결정사항이 상대적으로 많은 영역 주요 정보가 적시에, 완전하게 보고되지 않는 영역 정보계, 계정계의 데이터에 일관성이 없는 영역 비인가 접속 영역 담당자가 순환근무 없이 장기간 근무한 영역 부적절한 업무관행이 존재하는 Gray 영역 외부감독기관의 규정 혹은 업무관련 법규가 적절히 준 수되지 않는 영역 업무유관부서와 정보공유가 안 되고 의견충돌이 많은 영역 과거 내부감사에서 문제가 지적된 영역 2) 이봉민, 금융회사 컴플라이언스 업무 활성화 방안, 2009년 금융회사 내부통제 워크샵(100p) 3) 부정위험파악 기법, 2009년 내부통제전문가(금융투자교육원) 330p 14 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 과거 부정이 발생한 영역 목표달성에 대한 압박이 과도한 영역 담당자가 과도한 채무 스트레스를 받고 있는 영역 보고 및 승인 관련 증빙자료가 불충분한 영역 거래 속성이 부정위험에 매우 민감한 영역 등 [그림 1] 기능별, 시간적 구분에 따른 3가지 컴플라이언스 리스크 필터링 3. 정리 단계별로 본 효과적인 컴플라이언스 실무 접근법 1단계 : 컴플라이언스 탐지(레이다) 활동에 따른 컴플라 이언스 리스크의 구분 2단계 : 컴플라이언스 기능별, 시간별 관리 통제 메트 릭스에 대입 3단계 : 통제경제성(통제비용과 통제효익)에 따른 통제 우선 순위 결정 구분 1 2 3 4 기능 구분 법무기능 감사기능 HR기능 프로세스 개선기능 5 리스크관리기능 컴플라이언스 5기능 분석 Matrix 시간적 구분 사전적 통제 상시적 통제 사후적 통제 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 통제방안 기술 통제방안 기술 통제방안 기술 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 통제방안 기술 통제방안 기술 통제방안 기술 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 통제방안 기술 통제방안 기술 통제방안 기술 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 통제방안 기술 통제방안 기술 통제방안 기술 (Active) O / X (Active) O / X (Active) O / X 통제방안 기술 통제방안 기술 통제방안 기술 시간적 구분에 따른 통제방안이 있을 시 각각 기술하며, 통제방안이 없을 시 공란 으로 함 [그림 2] 컴플라이언스 5가지 기능 실무적으로 효과적인 컴플라이언스 리스크 관리 통제가 되어야 하기 위해서는, 그 리스크를 단순히 법규준수 실패 리 스크로만 보는 것이 아니라, 3가지(1 Legal, 2 Regulation, 3 Reputational Risk)로 구분할 수 있어야 합니다. 이를 위해서는 먼저 123 리스크에 따른 적합한 컴플라 이언스 탐지(레이다) 활동이 선행되어야 합니다. Legal, Regulation & Reputational Risk는 Interactive 및 Interdependent 할 수 있다고 위에서 말씀드렸습니다. (자세 한 내용은 컴플라이언스 리스크 접근방식 을 다시금 살펴봐 주시기 바랍니다.) 그리고 독립적인 또는 상호복합적인 컴플 라이언스 리스크(이슈)를 관리통제 방안 접근 Tool 을 이용하 여, 통제 방안을 기능별로, 시간별로 구분하여 정리할 수 있 어야 합니다. 이때, 파급효과 측면에서 리스크 발생빈도와 시 급성 그리고 통제에 있어서 효율성(효과성) 등의 측면에서 검 토를 통해, 필요 시 통제 우선순위를 정할 수 있어야 합니다. 컴플라이언스 리스크 관리 통제 활동에 있어서 가장 근본 적인 핵심은 역할과 책임의 명확한 구분이 될 수 있도록 분석 하여, 관련부서끼리 관리 통제 책임이 공유될 수 있어야 합 니다. 이를 위해 효과적인 컴플라이언스 실무 접근법을 회사 별 상황에 맞추어 응용하여 접근할 수 있는 간단한 접근 틀 (Tool)로써 의의가 있습니다. 참고자료 1) 조창훈외, 영업점 컴플라이언스 오피서(상), 금융연수원(2010.7.30) 2) 금융회사 내부통제워크샵(금융감독원), 2009년 3) 내부통제전문가(금융투자교육원), 2009년 4) www.compliacne.kr 등 상장회사감사회 회보 15

감사자료 2010. 11 (제131호) 감사운영 실무사례와 진단 본 자료는 지난 10월 14일~15일 양일간 개최되었던 상장회사 감사 감사위원을 위한 전지세미나 에서 신재극 한국상호저축은행 상근감사위원이 발표한 내용을 정리한 것임. 1. 감사의 개념 및 기능과 역할 과거 감사를 정의하는 기준은 시스템이론에 의 한 감사의 정의였습니다. 모든 행정 작용이 일정한 시스템을 거치게 됩니다. 여러분들이 근무하시는 회사에서도 어떤 일을 하실 때 일정한 프로세스를 거치게 됩니다. 문제가 생기면 맨 처음 무엇을 하 십니까? 기획을 하게 됩니다. 어떻게 할 것인가를 판단하는 Planning을 하게 됩니다. 기획을 하고 임을 했습니다. 대리인이 누구입니까? 사원 매니 지먼트, 경영진입니다. 감사도 물론 포함이 됩니 다. 주주의 권한을 위임받아 주주를 대신해 기업 을 경영하는 사람을 전문경영인이라 합니다. 주 주와 경영인 사이에는 주인과 대리인의 관계가 성립이 되는 겁니다. 이렇게 주인-대리인의 관 신재극 계가 우리 사회속에 형성이 되어 있습니다. 주 한국상호저축은행(주) 상근감사위원 인-대리인의 관계속에서 가장 근본적으로 가로 놓여 있는 사상은 대리인은 주인의 이익이 극대 나면 기획안대로 집행을 하게 됩니다. 집행이 끝나고 나면 평 화 될 수 있도록 열과 성을 다해 봉사할 기본적인 책무를 진 가가 이어집니다. 실제로 우리가 계획을 세워서 집행을 했더 다는 것입니다. 이것은 대리인에게 부여된 사명입니다. 니 그 일이 제대로 되었는지 또는 그 일을 진행하는 과정에서 법학시간에 배웠던 표현대리인이라는 개념에서 대리인은 문제가 발생하였는지에 대해 평가하는 절차를 거치게 되고 주인의 이익이 극대화 될 수 있도록 열과 성을 다해서 성실하 다음에 비슷한 일이 생기면 이번 일의 평가 결과를 다음의 기 게 근무해야 할 책임이 있다라고 합니다. 이를 신의 성실의 원 획에 반영해 나가는 과정을 거치면서 업무프로세스가 발전 칙이라 합니다. 현대사회가 가지고 있는 가장 큰 병폐중의 하 해 나가게 됩니다. 과거 시스템이론에 근거한 감사의 정의에 나는 대리인의 자기이익추구행위입니다. 대리인의 자기이익 의하면, 마지막 단계인 평가단계에서 당초 계획대로 업무가 추구행위는 2006년 대입 수능 윤리문제로도 출제가 되었죠, 집행되었는지 여부를 따져 문제점을 발견하고 개선 대안을 Moral Hazard가 바로 대리인의 자기이익추구행위입니다. 강구해서 그것을 새로운 기획 속에 피드백하는 기능을 감사 대리인의 자기이익추구행위가 어떻게 가능해졌을까요? 정 라 정의했습니다. 그러나 이것만으로는 복잡화되고 전문화된 보의 비대칭성 때문입니다. 나라의 공무원들이 나라의 살림 현재의 업무들을 효과적으로 감사할 수 없게 되었습니다. 그 살이에 대해 국민보다 많이 알고 있었기 때문에 자신에게 유 래서 1990년대 초 대리인 이론에 의한 감사의 정의가 정설로 리한 의사결정을 내리게 되었고, 기업도 마찬가지로 주인인 굳어지기 시작했습니다. 대리인 이론에 따르면 감사란, 주 주주보다 전문경영인들이 회사 사정에 더 밝기 때문에 그러 인-대리인간의 정보의 비대칭성을 최소화하기 위한 독립적 한 정보를 이용하여 자신에게 유리한 결정을 내리게 되는 것 제3자의 비판적 검증활동을 말합니다. 입니다. 따라서 국민의 입장에서는 자기이익추구행위를 방치 과연 이 정의를 가지고 현재 우리 사회에서 통용되고 있는 하지 않기 위해 제3자로 하여금 대리인들의 행위를 비판적 모든 감사업무에 공통적으로 적용할 수 있는가 의문스럽습니 시각에서 금지할 수 있도록 만든 제도가 감사제도입니다. 이 다. 기업을 두고 생각을 해 봅시다. 기업의 주인은 누구입니 를 대리인 이론에 의한 감사의 정의라 하고, 현재 우리가 하 까? Shareholder라고 하는 기업의 주주가 기업의 주인입니 고 있는 모든 감사가 바로 대리인 이론에 의한 감사의 정의로 다. 주주가 비록 기업의 주인임에도 불구하고 주주가 직접 어 수렴이 된다고 하겠습니다. 떤 기업을 경영하진 않습니다. 경영의 권한을 대리인에게 위 16 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 2. 감사의 종류와 요소 우리 사회에 많은 감사활동이 있습니다. 제일 상위의 감사 가 국정감사입니다. 대부분의 선진국에서는 국회의 가장 큰 사명이 국정을 감사하는 것입니다. 그런데 우리나라에서는 유별나게 특정한 기간을 정해, 그 기간동안에만 감사를 받고 있습니다. 그리고 정부의 공적 부문의 감사인 공공감사 (Public Audit)가 있습니다. 외부감사기구로는 감사원이나 검찰이 있고, 내부적으로는 대통령 사정비서실이나 국무총리 사정을 담당하는 곳이라던가 각 부처의 감사관실에서 공공감 사를 실시하고 있습니다. 세 번째, 공인회계사들이 외감법에 의해서 일정 규모이상의 자본금을 가진 회사들에게 하는 회 계감사(재무제표감사, Financial State of Audit)가 있습니 다. 마지막으로 상법의 규정에 의해 일정규모 이상의 조직 또 는 자본을 가진 회사는 반드시 내부적으로 감사의 기능을 유 지하도록 규정하고 있습니다. 여러분들은 이 마지막 감사인 내부감사의 장으로 계신 분들입니다. 때로는 두 개의 기능을 동시에 수행할 수 있습니다. 공공감사면서 내부감사, 재무제 표감사와 내부감사를 수행 할 수 있습니다. 꼭 한 개의 조직 이 하나의 감사만을 수행하는 것은 아닙니다. 이런 여러 가지 감사의 종류가 있는데, 이 감사가 전국 공인회계사들이 하고 있는 재무제표감사에서 그 감사의 절차와 방법과 기법을 빌 려다 쓰고 있습니다. 왜, 감사실에 회계를 하는 사람이 필요 할까요? 재무제표를 생각하면 무엇이 가장 먼저 생각나십니 까? 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금 흐름표가 K-GAAP의주요 재무제표를 구성하고 있습니다. 요즘 K-GAAP을 한국채택국제회계기준으로 전환하고 있습 니다. 대차대조표는 재무상태표, 손익계산서는 포괄손익계 산서, 이익잉여금처분계산서는 자본변동표의 주석으로 기재 하는 것으로 바뀌게 됩니다. 실제로 회계사들이 와서 우리 회사가 K-GAAP이나 IFRS로 제대로 회계처리를 하였는지 검사하는 과정을 거치게 되는데, 검사를 하는데 사용되는 기 법을 9가지 테크닉이라고 합니다. 그런데 공공감사든 재무 제표 감사든 공통적으로 짚고 넘어가야 할 다섯 가지 요소가 있습니다. 첫째, 누가 감사를 하는가 둘째, 무엇을 감사 하는가(Audit Scope) 셋째, 감사의 기준은 무엇인가(Audit Judgement Standards) 넷째, 감사 기법과 증거 수집 다섯째, 감사결과의 처리 및 보고 이 다섯 가지 사항이 공통적으로 사회 속에 내재하는 감사 의 절차의 핵심입니다. 3. 감사기법과 증거수집 국정감사가 유명무실한 것은 감사기법과 증거수집 절차가 부재하기 때문입니다. 예전 국회는 일괄청문 일괄답변 방법 으로 답변의 진위여부를 확인하지도 않았습니다. 최근 일문 일답식의 방식만 바뀌었을 뿐 감사의 실효성을 확보하기위한 증거수집이나 기법의 개발은 전혀 하지 못하고 있습니다. 감 사결과의 처리 및 보고는 언론이 대신하고 있습니다. 국정감 사에서 어느 의원이 어떤 말을 했다라고 언론이 보도할 만한 가치가 있는 말을 하기 위해 실제 기관의 업무와 상관이 없는 정치적 이슈와 토픽을 이야기하고 있는 한계가 있습니다. 재무제표 감사의 다섯 가지 요소를 살펴보겠습니다. 재무 제표감사는 공인회계사가 수행합니다. 무엇을? 재무제표를 감사합니다. 판단기준은 현행은 K-GAAP이나 앞으로는 한 국채택국제회계기준에 의해 감사를 실시하게 됩니다. 감사의 테크닉은 9가지가 있고, 감사결과의 처리 및 보고는 적정, 한 정, 부적정, 의견거절의 4가지의 결과를 발표합니다. 부적정 이하의 의견을 받으면 상장회사는 상장폐지가 됩니다. 이것 이 감사의 일반적인 Framework입니다. 제가 도 감사업무를 담당하는 과장시절이었습니다. 감사업무과장은 실제 피감대상 기관에 대한 감사를 총괄하여 지휘하는 대대장의 역할입니다. 도의 모든 광역시와 시 군이 제 감사대상 기관이었어요. 제가 도모군에 감 사를 나갔습니다. 그 때 민선 1기가 시작되었습니다. 갑자기 김영삼 대통령이 풀뿌리 민주주의를 시행한다고 별 준비없이 시장 군수를 주민 손으로 선출하라고 시행했습니다. 선출직 공무원에 대한 감사는 허용되어 있지만 징계규정 적용이 배 제되어있기때문에처벌을할수없어수사기관에 수사의뢰, 또는 고발 밖에 할 수 없었습니다. 감사를 수행한 후에 민선 1기 군수에게 감사결과를 강평을 하도록 되어 있습니다. 감사결과를 취합을 한 수 다음날 강평 을 하기로 하고, 저녁을 먹고 숙소에 들어갔습니다. 가만히 자리를 깔고 누워 하늘을 보고 있는데, 갑자기 숙소에 40대 상장회사감사회 회보 17

감사자료 2010. 11 (제131호) 장년분이 방문을 하셨습니다. 작은 건설업체를 운영하는 분 이셨습니다. 민선 자치가 실시되면서 면의 선배가 군의원에 출마해서 당선을 위해 노력을 아끼지 않았고, 군의원에 당선 이 되었답니다. 당선을 축하를 드릴 겸 당 측에 찾아가서 인 사를 했더니, 혹시 면에서 주어지는 수의계약 공사의 업자 선 정권이 자신에게 주어지면 공사를 맡아달라고 먼저 이야기를 꺼냈다고 합니다. 공사비의 20%를 의제활동비로 지원을 하 기로 하고, 나머지로 공사를 하기로 묵계가 이루어졌습니다. 처음에 4천5백만원짜리, 둘째로는 5천5백만원짜리 공사가 수임계약 발주가 되어, 80%로 공사를 잘 마무리했습니다. 감 사원 감사가 나온다는 소문이 돌기 시작하면서 9천5백만원 의 공사내역서에 자재, 철근, 아스팔트, 콘크리트 대금으로 5 천만원 관급으로 기재되어 있고, 나머지가 노무비, 일반관리 비 및 이윤이 4천5백만원 현금지급으로 기재되어 있었답니 다. 자재가 관급이라 현금부분에서 20%를 제외하면 공사가 적자가 날 듯해서 현찰 부문에서만 계산을 해서 준비를 했답 니다. 그랬더니 의원의 표정이 바뀌면서 거래가 없었던 걸로 하자고 하더랍니다. 그러니 회계 권위가 있는 감사원에서 내 일 의원을 불러서 이럴 경우에는 현금부문에서 20%를 계산 하는 것이 회계원칙에 맞는 거라고 설명을 좀 해달라고 요청 을 하셨습니다. 의원에게 뇌물을 공여하는 것이 당연하다고 생각하는 부정불감증이죠. 그래서 제가 사정은 이해를 잘 했습니다. 그러나 제가 감사원 과장으로서 유일하게 할 수 있 는 일이라는 것은 선생님을 뇌물공여죄로, 의원을 뇌물수수 죄로 인근 검찰청에 고발하는 일 외에는 아무것도 없습니다. 그러니 밤중에 여기까지 오신 정성을 생각해서 못 들은 것으 로 하겠습니다. 라고 답했더니 감사인이 민원 해결을 안 해 준다고 시비를 거시더군요. 또 산지에서 나는 농산물로 가공품을 만드는 가공 공장을 지으면 국비에서 80%, 도에서 10%를 지원하는 농림부의 보 조금이 있었습니다. 그 지역이 사과가 많이 재배되어 사과주 스를 만든다며 농림부에서 지원받은 금액이 650억이었습니 다. 도에서도 10%를 받아갔습니다. 그 공장을 확인하라고 직 원을 보냈더니 그런 공장을 못 찾아서 한참을 찾았습니다. 담 당자를 불러 위치가 어디냐고 물었더니, 공장이 없답니다. 땅 시공하겠다는 계약서는 가짜고, 시공업체는 부도 폐업한지 2 년이 지나있었습니다. 자금의 행방을 알아보니 군수의 지시 로 한 투자금융업체에 맡겨두었답니다. 왜 그런지 군수에게 물어보니 보조금은 먼저 받는 사람이 임자 아닙니까? 라고 합니다. 이렇게 지방 자치행정이라는게 도덕적 해이의 만연 으로, 민선 자치 단체장의 횡포 내지 독선으로 이루어지고 있 습니다. 이러한 일들이 제가 다니는 회사에 왔을 때도 이루어지고 있었습니다. 감사가 감사의 노릇을 하지 않는 곳이 많습니다. 사장, 부사장, 감사 셋이 임원실에 앉아있는데 감사에게 보고 하는 사람도 없고, 요식행위로 대출 결제할 때나 오고 빨리 결제 안 하면 부도난다 재촉을 합니다. 어느 날, 회장님한테 전화가 왔습니다. 자택으로 투서가 들어왔는데, 우리 회사의 직원들이 일은 안하고 게임을 하고, 홈쇼핑을 하고, 주식 투 자나 하고 있다고 하셨습니다. 앞으로 이런 일이 일어나지 않 도록 조치를 취해 달라 하셨습니다. 저희 회사가 30억 이상 의 대출을 할 경우에는 리스크를 분산하기 위해서 자체심의 를 하는 것이 아니라, 계열사가 통합해서 심사를 합니다. 통 합심의위원회의 간사가 직위를 이용하여 대출을 영업한 직원 들에게 금품을 요구하고, 근무시간에는 게임을 했다는 등 개 인비리가 적혀있었습니다. 게임을 하였다는 사실이 문제라기 보다 회사의 캐쉬카우(Cash Cow) 역할을 하는 대출을 가지 고 불공정하게 자신의 이익을 취하는 도덕적 해이 현상이 만 연되어 있다면 회사는 망할 수 있는 겁니다. 그래서 통합심의 위원회에 자주 드나드는 사람들을 면담을 했습니다. 모두 하 나같이 부정을 합니다. 투서의 봉투에 우편번호가 자필 기재 된 점, 회장 자택 주소를 알 수 있었던 사람, 전산실에 증거를 확보하고자 문의를 했었던 사람을 추적하여 그의 업무용 컴 퓨터를 조사했습니다. 사기업에서는 이러한 일로 감사를 오 래 끌수록 기업의 사기 진작이나 영업에 지대한 영향을 미칩 니다. 각 계열사의 사장들에게 투서의 대상은 전보하고, 투서 자는 권고사직을 하도록 감사인 조치 의견대로 조치 후, 그 결과를 감사에게 보고하도록 했습니다. 이 일 이후 정당하게 취급된 것으로 사료되지 않은 대출 건이라던가, 심지어는 회 사 직원들 간의 주먹다짐까지도 감사실에서 전부 감사하도록 되었습니다. 부탁드리고 싶은 것은 여러분이 여러분의 회사에서 감사의 위치나 감사의 지위를 감사의 역할을 제대로 확보 하시고 싶 으시다면, 여러분의 부하직원을 동원해서 회사의 문제점을 찾아내는 일에 착수하십시오. 감사의 위상은 감사에게 주어 진 일을 수행함으로써 높아지는 것을 저는 제 몸으로 체험했 습니다. 감사기법과 절차를 숙지하시고, 여러분 스스로가 여 러분의 회사에서 가장 액티브한 감사사 되시길 바랍니다. 18 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 리스크 관리와 내부통제보고제도 - 감사와 회계감사인의 원활한 커뮤니케이션을 위해 - 본 자료는 일본 감사역 (사단법인 일본감사역협회 발행)2010. 8월호 No. 573(P.78~88)에 게재된 자료(츠치다 요시노리(감사 서비스 창조연구소 대표 공인회 계사 著 )를 번역한 것임. J-SOX의 내부통제보고제도가 정착함에 따라 이를 활용한 리스크 관리체제의 정비에 관심이 쏠리고 있다. 내부통제보고 제도를 리스크관리로 연결하기 위하여 감사와 회계감사인의 의 견교환이 한층 더 중요해 질 것이다. 본고에서는 내부통제보고제도의 평가방법을 리스크 관리와 연관짓는 방법 및 유의점과 감사가 파악해 두어야 할 점에 대해 언급하겠다. 1. 내부통제보고제도에서 리스크 관리로 (1) 보고제도의 충실을 위하여 2009년 3월 31일 이후 상장회사 등에게 종료하는 사업년도 부터 재무보고에 관한 내부통제의 평가와 보고 및 감사(통칭, J-SOX)가 의무화 되었다. 1 과대부담 의견 J-SOX에 의해 내부통제가 개선되었다, 내부통제에 대한 의 식이 높아졌다는 의견이 있는 반면, J-SOX는 회사에 과대한 부담을 강요하고 있다는 의견도 있다 1). 그 중 단순히 시간이 걸린다 라는 의견도 있고, 회계감사인의 조언을 듣고 평가작 업을 실시한 바, 작업량이 많아졌다 고 하는 의견도 있다. 많은 회사가 J-SOX의 평가를 시작할 즈음에 회계감사인 혹은 컨설 턴트의 조언을 받았다고 생각한다. 그런데 회계감사인도 컨설 턴트도 내부통제평가의 경험이 적어서 보수적인 조언을 하게 되는 경우도 많을 것이다. 또 조언을 받는 회사의 경우에도 내부통제평가 혹은 감사인 의 내부통제감사를 이해할 수 있는 사람이 적었다. 따라서 회사 와 회계감사인과의 사이에서 적절한 논의 가 이루어지지 않고, 작업만 중첩되어 있었다고 추측된다. 그 결과 아래와 같이 원래 는 실시하지 않아도 되는 작업을 실시하게 될 가능성이 높다. 허위기재리스크와 관련없는 전사적인 내부통제의 정비 운용상황을 평가대상에 포함하고 있다. 발생가능성이 낮거나 영향이 적은 허위기재리스크를 식별 하여 이에 대한 통제를 평가하고 있다. 허위기재리스크가 아닌 리스크, 예를 들어 업무의 효율성 이나 유효성을 저해하는 리스크를 식별하고, 그 리스크를 감소시키는 업무프로세스에 관한 내부통제의 유효성을 평 가하고 있다. 통제를 실패할 가능성이나 실패한 경우의 영향의 크기를 고 려하지 않고 자동적으로 25건 또는 40건의 샘플을 뽑아서 통제의 운용을 테스트했기 때문에 많은 시간을 요한다. 2 해결책 평가작업이 과대하게 된 가장 큰 원인을 한 마디로 말하자면 회사와 회계감사인의 커뮤니케이션 부족이다. 이러한 상황을 개선하려면 회사는 회계감사인의 지적하는 자세 를 개선해야 한다. 즉 회사가 내부통제평가의 방침을 정 하고, 이를 회계감사인에게 알려, 회계감사인이 합의 하에 작업 을 진행한다고 하는 구조가 반드시 필요하다. 회사의 평가방침을 결정함에 있어서 평가작업의 품질향상과 효율화를 키워드로 다음의 점을 재검토할 필요가 있다. 평가대상의 전사적인 내부통제는 허위기재리스크를 감소 하는 데에 공헌하였는가? 업무의 흐름을 파악하여 허위기재가 발생할 가능성이 있는 부분과 허위기재의 내용을 누락없이 식별하고 있는가? 전사적인 내부통제가 유효하기 때문에 업무 프로세스에서 허위기재가 발생할 가능성이 거의 없거나 발생하여도 허위 기재의 영향이 적은 허위기재리스크에 대한 업무프로세스 의 내부통제를 평가대상에 포함하고 있지 않은가? 통제에 실패할 가능성 및 실패한 경우의 영향의 크기를 고려 하여 테스트절차, 샘플 수, 실시시기를 정하고 있는가? 통제의 운용에 실패가 있는 경우에 실시하는 추가 테스트 절차는 적절한가? 1) J-SOX는 재무보고의 허위기재를 방지하는 내부통제의 평가를 요구하고 있음에 지나지 않고, 그 이상의 작업을 요구하고 있지 않다. J-SOX의 평가가 과대한 부담이 되 고 있는 회사는 필요하지 않은 작업을 실시하고 있을 가능성이 높다. 과대한 부담을 느끼고 있는 회사에서는 작업을 재검토해 볼 필요가 있다고 생각된다. 상장회사감사회 회보 19

감사자료 2010. 11 (제131호) 통제의 불비에 대하여는 그 영향의 크기를 평가한 후에 시 정의 필요여부를 판단하고 있는가? (2) 리스크관리로의 전개 전항에서 언급한 J-SOX의 품질향상과 효율화를 완수한 후 에는 J-SOX의 평가방법을 응용하여 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 다양한 리스크에 대한 내부통제의 유효성을 평가할 수 있다. 그리고 평가작업에서 발견된 내부통제의 불 비를 시정하는 것으로 내부통제의 정비를 진행할 수 있다. 이 경우의 절차는 다음과 같다 2). 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크를 식별하 고 그 중요성을 평가한다. 중요한 리스크를 감소시키는 전사적인 내부통제의 정비 및 운용상황을 평가한다. 업무에 잠재하는 리스크의 원인을 식별하고 이를 감소시 키는 업무프로세스에 관한 내부통제의 정비 및 운용상황 을 평가한다. 발견한 내부통제의 불비를 시정한다. 최근에는 내부감사부에 의한 내부통제의 평가범위를 단순히 J-SOX 만이 아니라 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대한 내부통제에도 확대할 것을 기대하고 있는 경영 자도 나타나고 있다. 왜냐하면 기존의 내부통제가 회사에 현저한 손해를 미칠 우 려가 있는 리스크를 합리적인 레벨까지 감소시키고 있는지 아 닌지를 평가하고, 이것이 충분하지 않은, 즉 내부통제에 불비가 있는 경우에 이를 시정하여 내부통제를 정비할 수 있기 때문이 다. 이에 따라 경영자는 내부통제정비책임을 다할 수 있는 것이 다. 본고에서 언급했듯이 J-SOX의 평가방법을 활용한, 회사 에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대한 내부통제의 평가방법을 도입하는 것에 의해 재무보고에 관한 내부통제와 리스크에 대한 내부통제를 일체적으로 평가할 수 있게 된다. 이 일체적인 평가방법은 경제적인 합리성이 있고, 경영자의 기대 에 대하여도 감사의 내부통제의 정비상황은 감사에게 있어서도 큰 메리트가 있다고 생각할 수 있다. 2. 리스크관리로의 전개의 요점 J-SOX에서는 허위기재리스크에 대한 내부통제(재무보고에 관한 내부통제)의 유효성을 평가한다. 허위기재리스크는 리스 크관리의 대상인 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스 크의 하나이다. 다시 말하면 리스크관리의 대상이 되는 리스크 는 다양하고 그 수도 많다. (1) 리스크와 관련된 업무 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크 가운데에는 회 사의 다양한 업무와 관련된 것도 있고, 어떤 특정 업무에만 관련 된 것도 있다. 예를 들면 성희롱이나 직장 내 괴롭힘 3) 이라고 하는 리스크는 회사의 업무 전체에 관련되어 있다. 성희롱이나 직장 내 괴롭힘이 발생하기 쉬운 직장과 그렇지 않은 직장이 있는데 이 리스크는 회사의 업무 전체에 관련되어 있다. 한편 개인정보 누설 리스크는 종업원이나 고객 등의 개인정보를 다루는 업무에 만 관련이 있다. 다음의 에서 은 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크가 관련되어 있는 업무의 예를 나타낸 것이 다. <도표1> 리스크와 업무프로세스의 관련 은 이를 한눈에 볼 수 있게 정리한 것이다. <도표1>의 x 는 에서 의 리스크가 관련되어 있는 업무를 나타내고 있다. 성희롱 또는 직장 내 괴롭힘이 발생하여 회사의 관리책임 에 관하여 소를 제기 당하는 리스크는 모든 부서에서 발생할 가 능성이 있다. 개인정보가 누설되어 사태의 수습에 거액의 비용이 발생 하는 리스크는 제품 모니터의 정보를 다루는 제품개발이나 고 객개척, 고객의 정보를 다루는 판매나 애프터 서비스, 종업원의 정보를 다루는 인재확보 등의 업무에 관련되어 있다. 재무보고의 허위기재로 인해 대표이사가 소를 제기 당하 는 리스크는 회사전체의 업무에 관련되어 있는데, 특히 재무보 고에 커다란 영향을 주는 원재료나 생산설비의 강매, 원재료관 리, 제품의 생산, 제품의 판매, 정보처리를 하는 정보시스템, 급 여계산을 하는 인재개발, 유가증권보고서의 작성을 하는 재무 보고 등의 업무와 관련되어 있다. 고객의 요구에 부응하는 제품의 개발에 실패하여 매출이 감소하는 리스크는 제품개발, 고객개척, 연구개발 등의 업무에 관련되어 있다. 환경오염을 일으켜 소비자가 멀어지는 현상이 발생하게 하 고, 손해배상을 요구받는 리스크는 환경문제를 경시한 투자의 의사결정을 하는 경영목적의 설정, 회사의 대처 상황을 외부에 소개하는 외부와의 커뮤니케이션, 경제성을 우선한 제품개발 혹 은 제품생산, 제품의 포장이나 운송방법을 포함하는 판매 등의 업무와 관련되어 있다. 2) 업무상 내부통제의 평가 절차에 관하여는 필자 저 손실위험관리 내부통제 법령등준수 내부통제 (모두 중앙경제사 발간)를 참조할 것. 3) Power harassment : 지위나 권력을 이용해서 부하직원, 또는 학생들을 괴롭히는 행위를 말한다. 20 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 품질에 결함이 있는 제품을 시장에 내 놓아, 리콜을 하는 데 막대한 비용이 발생하는 리스크는 소비자에게 정보제공을 하는 외부와의 커뮤니케이션, 제품개발, 품질관리를 포함하는 생산 등의 업무에 관련되어 있다. 이전( 移 轉 )가격세제의 적용을 받아 세금이 추징될 리스크 는 그룹회사간의 거래가격의 결정 문제이지만 그룹 회사 간의 적정한 거래가격의 결정에는 이익배분에 관한 경영목적의 설 정, 제품의 생산, 최종판매가격의 판매활동 등의 판매, 세무신 고를 하는 재무보고 등의 업무와 관련되어 있다. <도표1> 리스크와 업무프로세스의 관련 업무프로세스 경영목적의 설정 X X X 외부와의 커뮤니케이션 X X X 제품개발 X X X X X 고객개척 X X X 강매 X X 원재료관리 X X 생산 X X X X X 판매 X X X X X 애프터 서비스 X X 정보시스템 X X 인재확보 X X X 자금확보 X 재무보고 X X X 연구개발 X X (2) 리스크의 다면성 1 리스크 6면체 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크를 6가지로 분류하여 표로 나타낸 것이 <도표2>의 리스크 6면체이다 4). <도표2>의 1에서 6의 리스크는 각각 아래의 리스크를 나타 내고 있다. <도표2> 리스크 6면체 - 업무의 효율성 유효성이 손상되는 리스크 - 자산이 감소, 혹은 멸실되는 리스크 - 법령 등에 위반하는 리스크 - 업무가 사내규칙에 준거하여 이루어지지 않는 리스크 - 적절한 재무보고가 이루어지지 않는 리스크 - 각종 보고를 잘못하는 리스크 2 리스크의 복수( 複 數 )성 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크는 동시에 복 수의 리스크를 가지고 있다. 예를 들어 <도표1>의 에서 의 각 리스크는 <도표2>에서 구분한 6가지의 리스크 중 몇 가지를 함께 가지고 있다. 어느 면을 가지고 있는지 검토해 보면 다음 과같다. 의 리스크는 인권을 존중하는 법률 등에 위반한다고 함과 동시에 관련 사내규칙에도 위반할 가능성이 있다. 의 리스크는 개인정보보호법에 위반하고, 관련된 사내규칙에 위반할 가능성이 있다. 또 사태의 수습에 거액의 비용이 발생하므 로 회사의 자산이 사외로 유출되고, 그 대응을 위한 작업을 해야 하므로 업무의 효율성 유효성을 잃을 가능성이 있다. 의 리스크는 재무보고가 적정하게 이루어지지 않는 것 뿐만 아니라 사내의 의사결정에 사용하는 보고도 적절하게 이루어지 지 않게 될 가능성이 있다. 이는 금융상품거래법에 위반되고, 적 정한 회계처리 혹은 재무보고를 규정한 사내규칙에 위반할 가능 성이 있다. 또 거액의 과징금이 부과되어 회사의 자산이 사외로 유출되고, 또 대표이사가 소송에 대응하기 위하여 여분의 작업 이 발생하여 업무의 효율성 유효성을 잃을 가능성이 있다. 의 리스크는 업무의 효율성 유효성에 관한 것이다. 의 리스크는 소비자가 멀어지는 현상이 발생하여 업무가 효율적 유효적으로 이루어지지 않게 될 가능성이 있어, 손해 배상에 의해 거액의 자산이 사외로 유출될 가능성이 있다. 환경 보전을 규정하고 있는 법률에 위반할 가능성도 있다. 의 리스크는 리콜에 대응하기 위하여 막대한 작업과 거대 한 비용이 발생한다. 이에 의해 업무의 효율성 유효성을 잃음 은 물론 자산의 사외유출이 발생한다. 의 리스크는 법인세법에 위반함은 물론 적정한 세무신고를 정한 사내규칙에 위반할 가능성이 있다. 세금 추징으로 거액의 자금유출이 발생한다. 또 세무당국과의 절충을 위하여 막대한 작업과 거액의 비용이 발생하게 되므로 업무의 효율성 유효성 을잃게된다. 이것을 한 눈에 볼 수 있도록 나타낸 것이 <도표3>이다. <도 표3>의 1에서 6은 <도표2>의 6가지 리스크를 나타내고 있다. X 는 에서 의 리스크가 1에서 6의 어떤 리스크를 병합 해서 가지고 있는지를 나타내고 있다. 4) 리스크 종류는 6가지로 한정되어 있는 것이 아니다. 여기에서는 육면체에 맞춰서 업무의 운영에 관한 리스크를 업무의 효율성 유효성, 자산보전, 법령준수, 사내규칙준 수, 재무보고, 기타 보고의 6가지 종류로 구분하였다. 상장회사감사회 회보 21

감사자료 2010. 11 (제131호) <도표3> 리스크의 복수면 1 2 3 4 5 6 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 3 리스크의 심도 <도표3>은 에서 의 리스크는 복수의 리스크의 측면을 가 지고 있다는 것을 나타내고 있다. 그러나 6가지의 리스크는 항상 동일한 크기(영향도와 발생가 능성)가 아니다. 어느 업무에서 법령위반이나 사내 규칙에 위반 하는 리스크가 높고, 재무보고의 허위기재리스크는 적을지도 모른다. 또 다른 업무에서는 업무의 효율성 유효성의 리스크 혹은 자산이 보전되지 않은 리스크가 크고, 법령에 위반할 리스 크는 적을지도 모른다. 이러한 농담( 濃 淡 )은 있지만 대부분의 업무에 복수의 리스크가 관련되어 있다. (3) 업무에 잠재하는 리스크 3. 리스크에 대한 내부통제의 유효성 평가 <도표1>에서 알 수 있듯이 리스크는 복수의 업무와 관련되어 있다. 따라서 중요성이 있다고 한 리스크를 감소시키는 내부통 제는 관련 업무 모두에서 정비될 필요가 있다. 또 <도표3>에서 명백히 나타나듯이 어떤 리스크(예를 들어 허 위기재리스크)는 동시에 업무의 효율성 유효성 등의 다른 리스 크도 함께 가지고 있다. 따라서 어떤 리스크(예를 들어 허위기재 리스크)를 감소시키는 내부통제를 일상업무 가운데 도입(정비) 하는 것에 의해 동시에 다른 리스크를 감소시킬 수 있는 가능성 이 있다. 이와 같이 리스크와 업무, 업무에 포함된 내부통제의 관계는 복잡하다. 이하에서는 내부통제보고제도의 대상인 재무 보고에 관한 내부통제와 리스크관리를 위한 내부통제를 일체적 으로 평가하는 것을 전제로 내부통제의 유효성평가 방법에 대하 여 서술하겠다. 내부통제의 유효성평가 방법은 전항에서 설명한 리스크와 업무의 관계에 착안하여 복수의 방법이 개발되고 있 다. 이러한 것을 소개하고 그 장단점을 비교 검토하겠다. (1) 리스크 어프로치 내부통제의 유효성을 평가하기 위해서는 회사에 현저한 손해 앞의 <도표1>은 에서 의 리스크가 관련하는 업무를 나타 를 미칠 우려가 있는 리스크를 식별하여, 각 리스크를 감소시키 내고 있다. <도표3>은 에서 의 리스크가 1에서 6의 복수 는 내부통제의 유효성을 평가한다. 이를 리스크 어프로치 내부 의 리스크 면을 모두 가지고 있다는 것을 나타내고 있다. 이를 통제의 유효성평가라고 한다. 한 눈에 알아볼 수 있도록 한 것이 <도표4>이다. 즉, <도표4>에 1 리스크에 초점을 맞추는 방법 서는 지면 관계상 과 을 제외한 리스크를 나타내고 있다. 전통적인 리스크 어프로치의 내부통제의 유효성 평가 방법은 다음 항에서 설명하는 바와 같이 이 도표는 리스크에 대한 내부 리스크를 특정하여 당해 리스크가 잠재하는 업무 프로세스를 통제의 평가대상을 결정할 때에 이용할 수 있다. 선택하고, 업무에 포함된 내부통제의 유효성을 평가하는 방법 이다. <도표4>로 말하자면 에서 가운데 하나 또는 복수의 <도표4> 업무프로세스와 리스크 일람표 리스크를 선정하여 그 리 스크에 관련되는 업무 프 1 2 3 4 1 2 3 4 5 6 1 1 2 3 1 2 로세스의 내부통제를 평 경영목적의 설정 X X X 가하는 것이다. 이 경우 외부와의 커뮤니케이션 X X X X X 제품개발 X X X X X X X X X X 선정된 리스크에 대하여 고객개척 X X X X X 리스크의 특정 면, 예를 강매 X X X X X X 들어 3의 법령위반리스 원재료관리 X X X X X X 생산 X X X X X X X X X X X 크만을대상으로할수있 판매 X X X X X X X X X X X X X 고, 선정된 리스크가 함께 애프터 서비스 X X X X 정보시스템 X X X X X X 가지고 있는 다른 리스크 인재확보 X X X X X X X X X X 의 면을 대상으로 할 수도 자금확보 재무보고 X X X X X X 있다. 연구개발 X 이 방법은 경영자가 관 22 상장회사감사회 회보

2010. 11 (제131호) 감사자료 심을 가지고 있는 리스크에 포커스를 두고, 관련 업무프로세스 를 대상으로 효율적으로 내부통제의 유효성을 평가할 수 있는 메리트가 있다. 그 반면, 해당 업무프로세스가 어떤 사업거점이 지리적으로 분산되어 있는 경우에는 내부통제를 평가하기 위하 여 시간과 비용을 들여 해당 사업거점에 출장하여야 한다고 하 는 경제적인 단점이 있다. 2 업무에 초점을 맞추는 방법 이에 대하여 우선 내부통제의 유효성을 평가하는 업무프로세 스를 선정하고, 그 업무프로세스에 관한 모든 리스크, 혹은 복 수의 리스크를 선정하여 이에 대한 내부통제의 유효성을 평가 하는 방법이 있다. <도표4>로 말하자면 판매업무 프로세스에 관한 모든 리스크, 혹은 복수의 리스크를 선정하여 그에 대한 내부통제를 평가하는 것이다. 혹은 내부통제의 유효성을 평가 하는 업무프로세스를 선정하여, 그 업무프로세스를 가지는 사 업거점이 맡는 모든 리스크, 혹은 복수의 리스크를 특정하여 그 에 대한 내부통제의 유효성을 평가할 수도 있다. 이 방법은 어 떤 사업거점의 내부통제를 광범위하게 평가하는 것에 적합하 다. 이 방법이라면 다양한 내부통제의 유효성을 평가하기 위하 여 동일한 사업거점에 몇 번이고 나가야 하는 수고를 덜 수 있 고, 평가를 받는 현장이 동일한 업무내용을 반복하여 설명하거 나 혹은 동일한 자료를 몇 번이고 준비하는 수고를 덜 수 있다. 그 결과 평가를 하는 측, 그리고 평가를 받는 측 쌍방 모두 중복 되는 작업을 생략할 수 있는 메리트가 있다. 반면 어떤 업무프로세스, 혹은 사업거점이 맡고 있는 복수의 리 스크에 대한 내부통제의 유효성을 한번에 평가하므로 평가에 많 은 시간을 요하거나 혹은 내부통제의 유효성을 판단하는 기준이 광범위하게 되므로 평가의 결과에 불균형이 생길 위험성이 있다. 3 하이브리드 형 리스크에 초점을 맞추는 방법과 업무에 초점을 맞추는 방법 의 이점을 조합하는 방법도 있다. 예를 들어 새로운 법률이나 새로운 기술의 출현에 수반하여 종래와는 다른 새로운 리스크가 발생한 경우, 그 새로운 리스 크에 대한 내부통제의 유효성을 관련 업무프로세스에서 평가 하기 위해서는 리스크에 포커스를 맞추는 방법이 더 낫다. 이 와 달리 각 업무프로세스, 혹은 각 사업거점이 맡고 있는 복수 의 리스크에 대한 내부통제의 유효성을 평가하는 작업을 통상 감사로 하는 것을 생각할 수 있다. 테마감사와 통상감사를 조합 하여 연간 내부감사계획을 책정하는 것에 의해 리스크에 포커스 를 맞추는 방법과 업무에 포커스를 맞추는 방법의 이점을 조합한 감사가 가능하게 된다. (2) 컨트롤 어프로치 1 리스크와 제휴한 컨트롤 어프로치 리스크 어프로치에 대하여 있어야 할 통제를 전제로 그 통제가 구축 운용되었는지 여부를 평가하는 어프로치가 있다. 이를 컨 트롤 어프로치라고 한다. 예를 들어 사업거점은 지리적으로 분산 되어 있는데, 판매하는 상품이나 제공하는 서비스의 내용 및 판 매 방법 등이 모든 사업거점에서 통일 되어 있는 경우는 업무절 차도 사업 매뉴얼 등에서 통일되어 있을 것이며 각 사업 거점 리 스크는 동일하다고 생각된다. 이와 같은 사업형태는 은행이나 증 권 보험 등의 금융업, 체인을 전개하는 소매업이나 요식업 등에 서 볼 수 있다. 이러한 경우에는 각 사업거점의 업무절차에 포함 시킨 내부통제도 동일하므로 있어야 할 내부통제가 있는지 없는 지, 의도한대로 운용되고 있는지 없는지 라는 시점에서 내부통제 의 유효성을 평가할 수 있다. 2 표준적인 통제 리스크를 사용하는 어프로치 표준적인 통제 리스트를 참고로 통제가 구축 운용되고 있는 지 여부를 감사하는 실무가 있다. 이것도 있어야 할 통제를 전 제로 그 통제가 구축 운용되고 있는지 여부를 평가하는 것을 목적으로 하고 있다. 그런데 표준적인 통제 리스트는 어디까지 나 일반적으로 생각할 수 있는 리스크를 감소시키는 통제 리스 트이다. 일반적으로 생각할 수 있는 리스크가 자사에 현저한 손 해를 미칠 우려가 있다고 한정할 수는 없다. 표준적인 통제 리스트에 있지만 자사에 현저한 손해를 미칠 우 려가 없는 리스크에 대한 내부통제를 평가하여 발견된 불비의 시 정을 요구하게 되면 불필요한 업무의 실시를 현장에서 요구하게 되어 노력과 자금의 낭비를 조장하게 될 지도 모른다. 따라서 표 준적인 통제 리스크를 참고하여 내부통제 유효성을 평가하는 경 우에는 당해 통제가 자사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리 스크에 대응하고 있는지 여부를 신중하게 검토할 필요가 있다. (3) 평가의 유의점 1 리스크 재검토 리스크 어프로치를 하든지 컨트롤 어프로치를 하든지 내부통 제의 유효성 평가에서는 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있 는 리스크를 식별하여 이를 감소시키는 내부통제의 유효성을 평가한다. 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크가 변 하면 유효성을 평가하는 내부통제도 변한다. 따라서 정기적으로 예를 들어 1년에 1번 회사에 현저한 손해 를 미칠 우려가 있는 리스크에 변화가 있는지 없는지를 검토할 필요가 있다. 상장회사감사회 회보 23

감사자료 2010. 11 (제131호) 2 효율적인 평가 전술한 바와 같이 대부분의 업무에는 6가지, 혹은 복수의 리 스크가 잠재하고 있으므로 어떤 한 리스크를 감소시키는 내부 통제가 동시에 다른 리스크도 감소시키는 경우가 있다 5). 예를 들어 업무의 효율성 유효성을 확보하기 위하여 부하 가 실시한 작업을 상사가 승인한다 고 하는 내부통제를 정비하 는 것에 의해 법령 준수를 확보하고, 나아가서는 재무보고 상의 허위기재를 방해할 가능성이 있다. 또 적정한 재무보고를 행하 기 위하여 실시하는 현장재고조사 6) 는 제품 등의 감소나 도난 등의 가능성을 발견하여 감소나 도난을 방지하는 대책을 세워 자산보전을 도모하는 것을 가능하게 한다. 따라서 내부통제의 유효성 평가에서는 복수의 리스크를 동시에 감소시킬 수 있는 내부통제를 식별하여 효율적으로 평가작업을 완료할 수 있도록 감사계획을 세울 필요가 있다. 4. 감사가 유의해야 할 점 (1) 내부감사인과의 커뮤니케이션 감사는 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스 크에 대응하는 내부통제를 정비하고 있는지 여부를 이사의 직 무집행 감사의 일환으로 감사한다. 혹 내부감사부가 회사에 현 저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대한 내부통제를 평가 하고 있는 경우 감사는 내부감사부가 실시하는 내부통제의 유 효성평가에서 발견된 불비를 대표이사 등이 적시 적절하게 시 정하고 있는 것을 확인하는 것으로 이사가 필요한 내부통제를 정비하고 있다고 하는 확증을 얻을 수 있을 가능성이 높다. 이 러한 경우 감사는 내부통제의 정비상황을 감사하는 일환으로 내부감사인의 내부통제평가의 방법과 그 결과를 감사하게 된 다. 그 때 감사는 내부감사인과의 정기적인 회합 등을 통하여 내부감사인의 내부통제평가가 적절한 방법으로 이루어지고 있 는지 확인할 필요가 있다. 이 때의 유의점에 대하여 본지 2010년 2월호 내부통제의 유 효성평가와 감사(하)-내부감사부문에 의한 유효성평가와 감사 의감사 의 <도표3>을 참조하길 바란다. (2) 회계감사인과의 커뮤니케이션 1 평가결과의 이용의 유의점 리스크와 업무의 관계에 주목한 평가방법을 도입하여 허위기 재리스크에 대한 내부통제와 회사에 현저한 손해를 미칠 우려 가 있는 리스크에 대한 내부통제를 일체적으로 평가하고 있는 경우에 그 결과를 회계감사인이 이용하는 때에는 아래의 점에 유의할 필요가 있다. 내부통제평가의 방법론이 적절하다는 것을 확인한다. 재무보고상 허위기재리스크에 대한 내부통제가 커버될 수 있는지를 확인한다. 회계감사인은 전항을 검토한 결과 아래의 점을 발견한 경우 에는 신속하게 감사에게 보고해야 한다. 내부통제평가의 방법론이 부적절하다. 재무보고상 허위기재리스크의 식별에 누락이 있다. 재무보고에 관한 내부통제와 다른 리스크에 대한 내부통 제의 구별이 곤란하다. 불비의 영향의 평가, 유효성 판단과정에 착오가 있다. 또 감사의 경우에도 회계감사인과 분기 별로 정기회합 등으 로 상기의 점에 관한 사항의 유무에 대하여 확인해야 한다. 2 회계감사인의 통지 회계감사인은 경영자나 내부통제에서 중요한 역할을 지고 있 는 종업원이 재무제표의 의도적인 허위표시에 관여하고 있는 경우에는 감사 등에게 보고하여야 한다(감사기준위원회보고서 35호 95면). 또 회계감사인은 그 직무를 행함에 이사의 직무집행에 관하 여 부정행위 또는 법령 정관에 위반하는 중대한 사실이 있는 것을 발견한 때에는 지체없이 감사에게 보고하여야 한다(회사 법 397조 1항). 더욱이 회계감사인은 법령에 위반하는 사실 기타 재무계산에 관한 서류의 적정성 확보에 영향을 미칠 우려가 있는 사실을 발 견한 경우에는 법령위반의 시정 기타 적절한 조치를 취해야 하 는 취지를 감사 등에게 서면으로 통지하여야 한다(금융상품거 래법 193조의3). 그 밖에도 회계감사인은 감사가 회계감사의 방법 및 결과의 상당성을 판단하기 위해 필요한 감사법인 등의 내부관리체제 등의 정보를 제공하여야 한다. 3 감사의 청취 전항의 통지는 현상이나 행위의 사실이 대상이 되고 있다고 생각된다. 감사는 이사의 직무집행을 감사하는데, 그 중에는 부 정, 법령 정관위반 행위의 유무에 대한 감사가 포함되어 있다. <11페이지에 계속> 5) 어떤 리스크를 감소시키는 내부통제가 동시에 다른 리스크도 감소시키는 경우가 있는데, 항상 감소시킨다고는 할 수 없다. 어떤 리스크를 감소시키는 내부통제를 정비하 는 외에 다른 리스크를 감소시키는 내부통제를 별도로 정비하여야 하는 경우도 있다. 6) : 재고자산의 현물을 직접 보고, 그 수량, 종류, 품질을 확인하는 것. 24 상장회사감사회 회보