분 기 보 고 서 (제34기 1분기) 사업연도 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 5월 16일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : (주)웅진 대 표 이 사 : 이 재 진 본

목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...6 3. 자본금 변동사항...8 4. 주식의 총수 등...9 5. 의결권 현황...10 6. 배당에 관한 사항 등...10 II. 사업의 내용...12 III. 재무에 관한 사항...49 1. 요약재무정보...49 2. 연결재무제표...51 3. 연결재무제표 주석...63 4. 재무제표...101 5. 재무제표 주석...110 6. 기타 재무에 관한 사항...144 IV. 감사인의 감사의견 등...159 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...161 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...162 1. 이사회에 관한 사항...162 2. 감사제도에 관한 사항...164 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...165 VII. 주주에 관한 사항...166 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...169 1. 임원 및 직원의 현황...169 2. 임원의 보수 등...170 IX. 계열회사 등에 관한 사항...174 X. 이해관계자와의 거래내용...177 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...182 전문가의 확인...209 1. 전문가의 확인...209 2. 전문가와의 이해관계...209 차

분 기 보 고 서 (제34기 1분기) 사업연도 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 5월 16일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : (주)웅진 대 표 이 사 : 이 재 진 본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 14층 (전 화) 02-2076-4701 (홈페이지) http://www.woongjin.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 박 천 신 (전 화) 02-2076-4688 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 사업 등을 영위하고 있 습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채 무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방 법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 또한, 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 등에 의하여 2013년 12월 26일자로 물적 분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 주식회사 태승엘피는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리 의무를 분할존속회사인 당사에게 이 전할 예정입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 전 화: 02) 2076-4701 - 홈페이지: http://www.woongjin.co.kr 라. 주요사업의 내용 당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)입니다. 웅진그룹은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 정신문화기업, 대체에너지기업 등으로 구분됩니다. 지주회사는 계열회사를 지 배하는 회사이며, 정신문화기업은 인간에게 지식과 정서를 전달하는계열사들로서 아동도서, 최첨단 미디어, 전집류 및 학습도서 등을 개발, 보급하는 회사이며, 대체에너지기업은 일상생활에 필요한 에 너지를 석탄, 유류 등과는 다른 방법으로 생산또는 생산에 필요한 원료를 생산하는 회사입니다. (주 )웅진은 지주회사로 현재 그룹의 사업영역 조정 및 투자를 담당하고 있으며, 웅진그룹의 모태가 되는 (주)웅진씽크빅을 중심으로 (주)북센, 웅진에너지(주), (주)웅진플레이도시 등이 주요 계열회사입니다. 세부 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 계열회사에 관한 사항 2016년 3월 31일 현재 당사를 포함하여 총 17개의 계열회사(국내 14개사, 해외 3개사)가있으며, 당 사를 모회사로 하는 자회사는 총 10개사입니다. 계열회사 중 당사를 포함 (주)웅진씽크빅, 웅진에너 지(주)는 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지회사는 모두 비상장회사입니다. 자세한 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

한편, 당사는 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이(주) 지분 전량인 21,879,304주 (28.4%)를 코웨이 홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. 또한, 2013년 2월 7일 (주)웅진패스원의 최대주주인(주)웅진씽크빅의 이사회 결의로, 웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고, 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자 전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. 또한, 2013년 2월22일 계열회사인 극동건설(주)가 회생계획을 인가 받아, 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상 소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설(주)의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열제외되었습니다. 당사는 웅진식품(주)의 지분매각과 관련하여 한앤컴퍼니와 2013년 12월 6일자로 매각을(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원) 완료하였으며 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계 열제외되었습니다. 또한 당사는 도레이첨단소재(주)와 웅진케미칼(주)의 지분매각과(매각대상 지분 율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. 한편, 회사는 (주)웅진플레이도시의 매각을 추진 중에 있습니다. 연결실체는 동 종속기업이 보고기 간말로부터 1년 이내에 매각될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 서울보증보험(주)와의 합의에 따라 관계기업투자주식 중 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 지체 없이 당해 주식을 양도하거나 매 각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 매각예정자산으로 재분류하였습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 (주)북센 1996-02-01 경기도 파주시 교하읍 문발리 서적도매 및 보관과 운송 136,974 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)오피엠에스 2005-01-14 서울시 강남구 역삼동 광고대행 및 E-Book 사업 1,707 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (주)웅진플레이도시 (*2) 2009-05-28 경기도 부천시 원미구 상동 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 293,996 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)태승엘피 2013-12-26 서울시 종로구 창경궁로 분할존속법인으로 부터 이전받은 부인권 소 송 등의 수행 249,709 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)웅진투투럽 2013-11-20 서울시 종로구 창경궁로 화장품 및 건강기능 식품 판매 2,880 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 WJ & Company, Inc. 2014-05-20 Irvine, CA, USA IT서비스 및 컨설팅 1,933 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 i-tab 2010-02-25 Irvine, CA, USA IT서비스 431 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (주)렉스필드 컨트리클럽(*3) 2003-05-01 경기도 여주시 산북면 골프장운영업 205,560 실질지배력 기준 해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

(주)오션스위츠 (*4) 2008-05-23 제주시 삼도이동 관광숙박운영업 51,315 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 더블유피디제일차(유) (*5) 2010-01-19 서울시 영등포구 여의도동 특수목적기업 59,901 실질지배력 기준 미해당 (주)웅진에버스카이 (*6) 2015-06-05 서울시 종로구 창경궁로 무역업 7,868 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 Woongjin EVERSKY ELPTM, Inc.(*7) 2015-07-10 터키 무역업 3,774 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다. (*2) 연결실체는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 매각주관사 선정 등의 매각계획에 따라 관련 자 산ㆍ부채를 매각예정비유동자산ㆍ부채로 재분류하였습니다. (*3) 2014년 10월 31일에 (주)렉스필드컨트리클럽 주식(43.24%)을 특수관계자로부터 수증받았습니다. (*4) 2014년 12월 29일에 오션스위츠 주식(100%)을 신규로 취득하였습니다. (*5) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습 니다. (*6) 2015년 6월 8일에 (주)웅진에버스카이를 설립하여 종속회사로 편입하였습니다. (*7) (주)웅진에버스카이는 전기 중 터키시장 신출을 위해 신설법인을 설립하여 종속회사로 편입하였습니다. 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 연결 제외 - - - - - - - - 사. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다. 평 가 일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가 등급범위) 평가구분 2014.06.13 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA~D) 본평정 2014.06.17 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA~D) 본평정 2015.06.17 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA~D) 본평정 최근 3개년 기준 등급 정 의 AAA AA A 원리금 지급확실성이 최고 수준임 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

BBB BB B CCC CC C D 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음 원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있 음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음 현재 채무불이행 상태에 있음 (*) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경등기일 본점소재지 주소 비 고 2013.07.31 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 주) 최근 5사업연도 기준 나. 경영진의 중요한 변동 변동년월 변동내역 변동후 대표이사 현황 2011.03.25 임종순 대표이사 사임 신광수, 이시봉 2012.09.26 이시봉 대표이사 사임 윤석금, 신광수 2012.10.04 윤석금 대표이사 사임 신광수 2014.07.03 주) 최근 5사업연도 기준 이재진 대표이사 신규선임 (신광수 대표이사 사임) 이재진 다. 상호의 변경 일 자 변 경 전 변 경 후 변 경 사 유 비 고 2015.03.27 (주)웅진홀딩스 (주)웅진 주) 최근 5사업연도 기준 대외이미지 개선 및 영업전문성 강 화 2015.03.27 정기주총 결 의 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 일 자 내 용 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

2013.12.26 (주)웅진홀딩스 물적분할 - 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 등에 의하여 (주)웅진 홀딩스를 분할하여 분할신설법인인 (주)태승엘피를 설립하고, 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급 을 위한 현금 일정액 등을 (주)태승엘피에 이전하고, (주)태승엘피의 발생주식 전부를 분할존속회사인 (주)웅진홀딩스가 인수함. (2014.01.06 "합병등종료보고서" 참조) 2013.12.19 법원 결정 주) 최근 5년 기준 마. 회사의 연혁 일 자 내 용 2012.02.24 (주)웅진씽크빅, 조선일보 주관 2012 대한민국 올해를 빛낼 히트상품에 '씽크U' 선정 2012.04.13 (주)웅진씽크빅, 2011 지속가능경영평가 '엔터테인먼트 & 미디어' 산업 분야 AAA 획득 2012.05.30 (주)웅진홀딩스, 웅진케미칼 지분 취득 결정 (취득예정주식수: 214,644,092주) 2012.08.15 (주) 웅진홀딩스, 엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사와 웅진코웨이 지분관련 자산양수도 계약 체 결 2012.09.14 (주)웅진홀딩스, (주)웅진플레이도시 지분 취득 (취득주식수: 6,000,000주) 2012.09.26 (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 신광수, 이시봉, 변경후: 윤석금, 신광수) 2012.09.26 (주)웅진홀딩스, 회생절차개시신청 (관할법원: 서울중앙지방법원) 2012.10.04 (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 윤석금, 신광수, 변경후: 신광수) 2012.10.11 (주)웅진홀딩스, 회생절차개시결정 (신광수 대표이사 관리인 선임, 관할법원: 서울중앙지방법원) 2013.01.02 (주)웅진홀딩스, 코웨이(주) 지분매각관련 자산양수도 계약 종결 (엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사에 주식 전량 매각, 매각 주식수: 21,879,304주) 2013.01.02 (주)웅진홀딩스, 코웨이(주)로부터 웅진케미칼(주) 지분 취득 (취득 주식수: 214,644,092주) 2013.02.22 (주)웅진홀딩스, 회생계획안 인가 (관할법원: 서울중앙지방법원) 2013.10.22 (주)웅진홀딩스, 웅진식품(주)로부터 (주)오션스위츠 지분 취득 결정(취득 주식수: 1,010,000주) 2013.12.06 (주)웅진홀딩스, 한앤컴퍼니와 웅진식품(주) 지분매각계약 종결 (매각 주식수: 20,816,870주) 2013.12.20 (주)웅진홀딩스, 회사분할결정 (분할존속법인: (주)웅진홀딩스, 분할신설법인: (주)태승엘피) 2013.12.30 (주)웅진홀딩스, 웅진폴리실리콘(주) 지분 부분 매각 (매각주식수: 11,000,000주) 2013.12.26 (주)웅진홀딩스, 분할신설법인 (주)태승엘피 설립 2013.12.28 (주)웅진홀딩스, 최대주주변경 (변경전: 윤석금, 변경후: 윤형덕) 2014.02.11 (주)웅진홀딩스, 회생절차종결결정 (관할법원: 서울중앙지방법원) 2014.02.28 (주)웅진홀딩스, 도레이첨단소재와 웅진케미칼(주) 지분매각계약 종결 (매각 주식수: 21,464,409주) 2014.05.20 (주)웅진홀딩스, WJ & Company, Inc.(USA) 설립 2014.06.03 (주)웅진홀딩스, (주)웅진투투럽 자회사 편입 2014.07.03 (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 신광수, 변경후: 이재진) 2014.08.29 (주)웅진씽크빅, 350억 규모 주주배정 유상증자 결정 2014.10.15 WJ & Company, Inc., i-tab 인수 2014.10.15 웅진에너지(주), 제3자 배정( 美 SunEdison International, Inc.) 유상증자 결정 2014.10.31 (주)웅진홀딩스, (주)렉스필드컨트리클럽 자회사 편입(수증 주식수: 1,739,968주) 2014.12.05 (주)웅진홀딩스, 웅진폴리실리콘(주) 자회사 제외 2014.12.29 (주)웅진홀딩스, (주)오션스위츠 지분취득 (취득 주식수: 1,010,000주) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

2015.03.27 (주)웅진홀딩스, 제32기 정기주주총회에서 (주)웅진(영문명: Woongjin Co., Ltd,)으로 사명변경 결의 2015.04.30 (주)웅진, 한국거래소 변경상장 (종목명: (주)웅진홀딩스 -> (주)웅진) 2015.06.08 (주)웅진, (주)웅진에버스카이 자회사 편입 2016.01.14 웅진에너지(주), 제3자 배정((주)웅진) 유상증자 결정 2016.01.29 웅진에너지(주), 제3자 배정(사채권자대상) 유상증자 결정 2016.02.05 웅진에너지(주), 中 Xi'an Longi 社 와 약 835MW급 태양전지용 단결정 실리콘 잉곳 공급계약 체결 주) 최근 5년 기준 바. 주요 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁 회사명 (주)북센 (주)웅진플레이도시 연 혁 1996.01 회사설립 2003.04 (주)북센으로 사명변경 2003.10 헤럴드 경제 선정 출판유통 부문 고객만족 대상 수상 2005.04 한국 로지스틱스 학회주관 "한국 로지스틱스 대상"선정(중견기업부문) 2009.11 매경 우수벤처기업상 수상 "정보통신부문_지식경제부장관상" 2010.08 인터넷광고전문기업인 '오피엠에스' 지분(51%) 취득 2011.05 물류사업 확대를 위해 국제물류 전문기업인 '웅진로지스틱스'지분(100%) 취득 2012.02 웅진로지스틱스 흡수합병 2013.12 일자리창출 유공 정부포상 "고용노동부장관상"수상 2009.12 웅진플레이도시 오픈 2010.10 5개 테마 완성 운영(워터, 스노우, 골프, 신기, 키즈) 2012.07 야외워터파크 (패밀리존) 오픈 2012.12 스노우파크 (이글루 체험파크) 오픈 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 2007.05.01 - 보통주 33,019,460 500 - - 2007.05.01 주식분할 보통주 24,384,228 500 - 인적분할(웅진씽크빅)로 인한 감소 2007.10.09 현물출자 보통주 40,852,941 500 18,610-2007.12.28 - 보통주 773,611 500 - (주)플래티늄미디어 소규모합병에 의한 신주발행 2009.05.13 - 보통주 6,750,526 500 - (주)웅진해피올 합병에 따른 신주발행 2009.06.30 신주인수권행사 보통주 1,561,724 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 12,250 사 (행사기간: 2009.06.30) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

2010.02.16 신주인수권행사 보통주 280 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 12,250 사 (행사기간: 2009.07.01~2010.02.16) 2010.11.12 신주인수권행사 보통주 1,642,763 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: 2011.11.12) 2011.01.27 신주인수권행사 보통주 6,657 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: 2011.01.27) 2011.10.11 신주인수권행사 보통주 932 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: 2011.10.11) 2012.04.19 신주인수권행사 보통주 82 500 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: 2012.04.19) 2013.02.26 무상감자 보통주 46,866,177 500 회생계획에 따른 기존주주대상 감자 - (최대주주등 특수관계인 5:1, 그외주주 3:1) 2013.02.27 출자전환 보통주 582,639,158 500 500 회생채권 출자전환 2013.02.28 무상감자 보통주 468,522,439 500 - 회생계획에 따른 출자전환주주대상 감자(5:1) 2013.03.19 무상감자 보통주 85,019,094 500 - 회생계획에 따른 전체주주대상 감자(3:1) 2013.12.17 출자전환 보통주 249,707 500 회생채권 추가 출자전환 500 (최초 출자전환일 2013.11.29) 2013.12.27 유상증자(제3자배정 ) 보통주 10,090,340 500 3,398 회생계획에 따른 특수관계인대상 유상증자 회생채권 추가 출자전환 2014.12.17 출자전환 보통주 22,782 500 500 (최초 출자전환일 2014.11.30) 회생채권 추가 출자전환 2015.12.18 출자전환 보통주 7,204,123 500 500 (최초 출자전환일 2015.11.30) 4. 주식의 총수 등 2016년 3월 31일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 1,500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 60,070,918주입니다. 유통주식수는 자기주식 215,870주를 제외한 보통주 59,855,048주입니 다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 - 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,500,000,000-1,500,000,00 0 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 660,478,628-660,478,628 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 600,407,710-600,407,710-1. 감자 588,362,157-588,362,157-2. 이익소각 12,045,553-12,045,553-3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 60,070,918-60,070,918 - Ⅴ. 자기주식수 215,870-215,870 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 59,855,048-59,855,048-5. 의결권 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 60,070,918 - - - - 보통주 215,870 상법 제369조제2항 - - - 보통주 - - - - - 보통주 - - - - - 보통주 - - - - - 보통주 59,855,048 - - - - 6. 배당에 관한 사항 등 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제34기 1분기 제33기 제32기 주당액면가액 (원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 3,638 20,423 113,165 주당순이익 (원) 78 578 2,644 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률 (%) - - - - - - - - 주식배당수익률 (%) - - - - - - - - 주당 현금배당금 (원) - - - - - - - - 주당 주식배당 (주) - - - - - - - - 주1) 상기 주당순이익은 연결기준입니다. 주2) 연결실체는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수 익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 전전기 중 (주)렉스필드컨트리클럽의 지배 력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금액으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 전전기(제32기) 재무제표는 재작성 되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

II. 사업의 내용 1. 지주회사의 사업의 내용 가. 사업의 개요 1) 지주회사의 정의 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유 하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실 질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지 주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소 유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주 된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지 배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관 한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설 립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 2) 지주회사 현황 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며, 2016년 3월말 현재 (주)웅진씽크빅, 웅진에너지(주), (주)북센, (주)웅진플레이도시 등을 포함하여 10개 자회사를 포함하고 있습니다. * 주요 종속회사 및 관계기업 투자지분현황 1 종속기업 투자지분현황 [2016.3.31 기준, 단위: 백만원] 회 사 명 지분율 장부가액 영위업종 비 고 (주)북센 68.75% 10,453 서적 도매 및 보관과 운송 - (주)웅진플레이도시 80.26% - 오락관련 서비스업 - (주)태승엘피 100.00% 241,203 분할존속법인으로부터 이전받은 부인권 소송등의 수행 - (주)웅진투투럽(*1) 74.33% 1,661 화장품류, 건강기능식품 판매 - WJ&Company, Inc.(*2) 100.00% 1,624 IT서비스 및 컨설팅 - (주)렉스필드컨트리클럽 43.24% - 골프장운영업 - (주)오션스위츠 100.00% 4,000 관광숙박운영업 - (주)웅진에버스카이 75.00% 6,000 무역업 합 계 - 264,940 - - (*1) 전기 중 1,339,394천원의 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 중 356,509천원의 손상차손을 인식하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

2 관계기업 투자지분현황 [2016.3.31 기준, 단위: 백만원] 회 사 명 지분율 장부가액 영위업종 비 고 (주)웅진씽크빅 24.33% 108,157 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 - 웅진에너지(주) 23.67% 36,452 Ingot의 제조, 판매 및 유통 합 계 - 144,610 - - 주1) 주2) 관계기업투자주식 중 1,023,829주는 종속기업의 소송중인 사건으로 인해 당사 명의의 증권계좌에서 인출제한되어 있습니다. 전기 중 사실상의 지배력을 상실하였다고 판단하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 재분류되었습니 다. 3) IT서비스부문 및 사업부문현황 IT서비스 부문은 웅진그룹 내에서 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있습니다. 주 요 사업으로는 SAP B1, R3 등의 전사적 ERP 구축과 더불어, 그룹웨어, 화상회의시스템, 성과평가 시 스템 등의 웹 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 사업부문은 외부사 및 계열사의 원, 부자재 및 제품 공급서비스 대행 및 그룹의 자산관리와 총무지원서비스 대행, 콜센터 서비스 대행업무를 영위하고 있 습니다. 나. 사업부문별 매출 및 주요재무현황 [단위: 백만원] 구 분 매출유형 제34기 1분기 제33기 제32기 관계사이자수익 840 4,069 - 브랜드 로열티 1,232 8,419 10,507 지주 경영자문 1,245 4,129 4,109 기 타 20 26 6 소 계 3,337 16,643 14,622 SM 8,170 45,229 44,370 IT서비스 SI 4,117 24,286 12,673 기 타 3 14 11 소 계 12,290 69,530 57,054 쉐어드서비스(인쇄제작) 11,415 51,675 63,565 FM(시설물관리유지) 2,658 10,316 10,214 사업 콜센터 4,870 16,597 21,271 기 타 136 435 2,196 소 계 19,079 79,022 97,246 합 계 34,706 165,195 168,922 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

다. 공시대상 사업부문의 구분 당사는 지주회사임에 따라 자회사의 지분 소유를 통해 발생하는 지분법이익, 부동산 소유 및 임대, 브 랜드 수익, 배당 수익 외에 다른 영업활동을 영위하고 있지 않음에 따라 별도로구분된 공시대상 사업 부문이 없습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 2016년 3월말 현재 재무상태표상 장부가액 기준으로 당사가 보유하고 있는 지분법대상 주식의 장부가액 중 당사의 별도기준 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사는 (주)웅진씽크빅과 (주)태승엘피가 있습니다. 또한, 2016년 3월말 현 재 자산총액이 당사 연결자산총액의 10% 이상에 해당하는 주요종속회사로는 (주)웅진플레이도시, (주)태승엘피, (주)북센, (주)렉스필드컨트리클럽이 있으며, 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 종 속회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 라. 조직도 마. 경영상의 주요계약 등 1) 브랜드 사용계약 (주)웅진은 웅진 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2008년 1월 1일 부터는 웅진브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

권 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 브랜드 사용료를 수취하고 있습 니다. 2) 브랜드 사용료 수취 2016년 3월말 현재 당사와 상표사용계약을 체결하고 있는 회사는 7개사입니다. 브랜드 사용료는 브 랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 2016년 1월 1일부터 3월 31일까지 인식한 브 랜드 사용료 수익은 1,232백만원입니다. 바. 시장위험과 위험관리 1) 위험관리의 개요 연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. 1 신용위험 2 유동성위험 3 환위험 4 이자율위험 5 기타 가격위험관리 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험 관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있 습니다. 2) 위험관리 개념체계 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있 습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체 의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할 을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하 고 있습니다. 연결실체의 이사회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 3) 금융위험관리 1 신용위험관리 연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위 험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이 상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습 니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등 을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거 래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는금융자산에 대하여는 분기 단 위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

.연결실체는 (주)우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 2 유동성위험관리 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장 기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부 채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융 자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 3 환위험 연결실체는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니 다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 4 이자율위험관리 연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자 율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하 여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 5 기타 가격위험관리 연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으 로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 연결실체의 경영진이 승인하고 있습니다. 6 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하 여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기 적으로 검토하고 있습니다. 사. 연결실체의 사업별 재무현황 <부문에 대한 일반정보> 구 분 사 업 내 용 지 주 계열사 관리 및 투자, IT서비스 등 출 판 유 통 서적 도매, 보관 및 운송 오 락 레저 및 오락 등 기 타 부인권 소송 등 1) 사업별 부문의 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

당분기와 전기 중 연결실체의 산업별 재무현황은 다음과 같습니다. 1 당분기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 34,705,619 25,002,362 4,210,100 2,388,619 (9,434,061) 56,872,639-56,872,639 내부매출액 (9,177,998) (70,596) (131,310) (54,157) 9,434,061 - - - 순매출액 25,527,621 24,931,766 4,078,790 2,334,462-56,872,639-56,872,639 영업이익(손실) 482,083 997,009 (563,096) (965,261) (8,053,092) (8,102,357) - (8,102,357) 당기순이익(손실) 6,033,471 503,217 (267,487) (17,655) 2,306,869 8,558,415 (4,920,517) 3,637,898 재무상태표: 업종별자산 672,793,174 132,393,159 259,048,856 262,189,990 (433,647,754) 892,777,425 289,237,672 1,182,015,097 업종별부채 311,868,811 113,513,014 266,223,434 2,299,660 (71,681,196) 622,223,723 197,060,342 819,284,065 비지배지분 : 비지배지분손익 - 134,615 (410,794) (229,624) - (505,803) (496,987) (1,002,790) 비지배지분 - 3,844,924 3,940,587 2,232,981-10,018,492 (6,211,168) 3,807,324 2 전기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 에너지 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 168,922,054 128,534,810 163,284,369-2,048,699 (5,864,022) 456,925,910-456,925,910 내부매출액 (5,395,349) (395,888) - - (72,785) 5,864,022 - - - 순매출액 163,526,705 128,138,922 163,284,369-1,975,914-456,925,910-456,925,910 영업이익(손실) 15,323,714 3,372,748 (13,100,904) - (2,236,882) 1,359,812 4,718,488-4,718,488 당기순이익(손실) 147,766,592 (626,918) (35,679,261) - 2,711,036 9,976,349 124,147,798 (10,982,352) 113,165,446 재무상태표: 업종별자산 798,480,613 133,779,085 339,739,079 256,770,033 252,144,750 (422,873,319) 1,358,040,241 280,212,672 1,638,252,913 업종별부채 449,621,797 117,742,887 267,980,271 263,781,202 2,278,077 (28,593,395) 1,072,810,839 195,773,354 1,268,584,193 비지배지분 : 비지배지분율 - 142% 62% -% (4)% - 200% 25% 225% 비지배지분손익 - (887,855) (22,234,549) - (116,558) - (23,238,962) (2,743,101) (25,982,063) 비지배지분 - 2,993,696 44,305,495 5,646,959 751,946-53,698,096 (3,816,874) 49,881,222 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 아니하므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아 니하였습니다. 아. 연결실체의 지역별 매출 구분 [단위: 백만원] 지역별 구분 제34기 1분기 제33기 제32기 한 국 60,844 319,501 308,806 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

북 미 2,032 15,048 3,986 남 미 - - 67 아시아 633 88,348 98,004 유 럽 71 27,678 46,063 합 계 63,580 450,575 456,926 2. 주요 자회사의 사업현황 <주식회사 웅진씽크빅> 가. 사업의 개요 웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 지배 기업인 웅진씽크빅은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 웅진( 舊 웅진홀딩스)의 교육문화사업 부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립된 교육문화기업입니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판 물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업 및 영어교육사업( 웅진컴퍼스/ 舊 컴퍼스미디어) 등 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 총 1개( 웅진컴퍼스/ 舊 컴퍼스미디어)이며, 동종업종인 출판 및 교육서비스업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 사업 부문 회 사 사업 내용 국내 국내 교육서비스 및 출판사업 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 웅진씽크빅 - 방문형 오프라인(Think-Big 등) 및 온라인 학습지(Think U) 서비스, 웅진북클럽 스터디 서비스(종이 학습지+디지털 서비스) - 시설형 학습지 모델(북클럽 스터디 센터) 등 - 전집(한국/세계역사, 학습백과, 전래동화, 위인전, 문학 등) 방문 판매 - 웅진북클럽 서비스(전집+디지털 서비스) 등 - 홈스쿨(소규모 보습학원 형태의 논술 및 교과목 지도 초등 전문 공부방) 기타사업부문 - 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) - 영어학원 등 영어 교육사업 (주1) 웅진컴퍼스 ( 舊 컴퍼스미디어) - 영어서적 출판 등 기타 기타 사업 연결조정 및 중단영업 등 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각 (주1) 계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산, 부채로 분류한 웅진컴퍼스 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 <사업부문 구분 방법> - 당사 및 종속회사의 제품 및 서비스는 '교육서비스'로 분류할 수 있으나, 제품별 특성에 따라 상기와 같이 구분하였음 - 기타사업부문으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년부터 교육문화사업본부에 통합되었음 나. 사업부문별 요약 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

제9기말 제8기말 제7기말 사업부문 (2015년말) (2014년말) (2013년말) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 교육서비스 및 출판사업부문 교육문화사업 본부 (학습관리 서 비스) 미래교육사업 본부 (독서관리 서 비스) 기타 자산 330,210,550 66.3% 334,652,542 67.7% 312,064,352 67.0% 매출 105,197,785 66.3% 440,477,086 67.7% 430,754,475 67.0% 영업손익 4,990,872 50.2% 19,378,178 82.9% 23,580,424 131.3% 자산 140,817,473 28.3% 132,801,249 26.9% 115,739,777 24.8% 매출 44,861,335 28.3% 174,795,944 26.9% 159,760,083 24.8% 영업손익 3,766,055 37.9% 7,493,539 32.1% 4,956,186 27.6% 자산 19,876,936 4.0% 20,076,465 4.1% 32,669,173 7.0% 매출 5,602,686 3.5% 24,302,879 3.7% 42,644,991 6.6% 영업손익 687,896 6.9% (4,645,421) - (10,631,361) - 자산 13,698,910 2.8% 13,424,252 2.7% 12,042,391 2.6% 영어 교육사업부문 매출 2,957,445 1.9% 11,071,450 1.7% 9,919,951 1.5% 영업손익 504,863 5.1% 1,143,697 4.9% 60,015 0.3% 자산 (6,739,760) - (6,742,674) - (6,731,769) - 기타 사업부문 매출 (10,747) - (154,800) - (139,964) - 합 계 영업손익 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 자산 497,864,110 100.0% 494,211,834 100.0% 465,783,924 100.0% 매출 158,608,505 100.0% 650,492,559 100.0% 642,939,536 100.0% 영업손익 9,949,686 100.0% 23,369,993 100.0% 17,965,264 100.0% - 상기 비중은 연결 기준의 자산 및 매출, 영업손익을 기준으로 작성하였음 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음 2015년(제9기)까지 기타 사업으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년(제10기)부터 교육문화사업본부에 통합됨에 따라, 제8기 및 제9기 재무현황도 소급 적용하여 재작성하였음 상기 '기타 사업부문'은 연결조정 및 중단영업으로 구성되어 있음 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계 획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 해외귀속 부문수익과 부문자산이 존재하지 않으므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아니함 공통 판매비와 관리비 분배의 기준 - 당사의 부문별 영업이익은 본부 발생비용과 공통 판매비와 관리비를 자사의 배부기준(매출액 구성비율, 인원 수 등)으로 배부하여 계상하였음 영업손익의 조정 - 당사는 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 세부 사업부문별 내부 매출액이 발생하지 않음 자산분배의 기준 - 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 사업부문별 자산의 경우, 연결 재무제표상의 매출액 비중을 기준으로 작성하였음 상기 사업부문별 총 자산은 부문간 내부거래 제거 전 내역임 다. 사업부문별 현황 1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문 1 업계 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

[산업의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한 교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안 정적으로 유지되고 있습니다. 현대경제연구원이 2014년 6월 발표한 '우리나라 가계의 엔젤계수 특징 과 시사점' 보고서에 따르면, 18세 미만의 자녀와 함께거주하면서 교육비와 보육비를 지출하고 있는 엔젤가구의 월평균 교육비는 2000년 17만원에서 2010년 40만6천원으로 2.5배 가량 급증했고, 2013년에는 43만원으로 증가한 것으로 나타났습니다. 한편 출판ㆍ교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령ㆍ계층ㆍ학력 에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기 반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지업체들은 도태되고 있어 시장의 진입과 퇴출 이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으 며, 교과부의 창의력 융합인재교육(STEAM) 강화 방침에 따라 교과융합 및 스토리텔링형 교육에 대 한 수요가 증가하고 있습니다. [산업의 성장성] 2016년 2월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구의 감소로 2010년 20조 9천억원에서 2013년 18조 6천,2015년 17조 8천억원 으로 지속 감소하였습니다. 그러나 2015년 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 24만 4천원으로 전년(24만 2천원) 대비 1.0% 증가하였으며, 당사의 주요타깃층인 초등학생의 경우 전년 대비 5.9% 증가한 것으로 나타났습니다. 또한 최근 국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활 용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '정보통신산업진흥원'이 발표한 '2014년 이러닝 산업실태조사' 결과 보고서에 따르면, 스마트교육 시장의 규모는 2014년 3조 2,142억 원으로 전년 대비 9.1% 성장했으며, 최근 5년간 9%의 높은 성장률을 기록했습니다. 이러한 새로운 스마트 교육시장에서 주요하게 떠오르는 경쟁우위 요소는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 더불어, 판매및 관리 조직력을 활용해 온ㆍ오프라인의 시너지를 극대화하는 것으로 보고 있습니다. 당사는 스 마트 교육 시장에서 당사가 보유하고 있는 방대한 학습/도서 콘텐츠와 오프라인 판매망 및 사후 관리 조직 인프라가 상호 결합 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 출판산업 또한 기존의 종이책 발간뿐만 아니라, 정보 생산업의 한 분야와 접목하여 새로운 정보 지식을 제공하는 종합서비스 산업으로 변모하고 있습니다. '한국전자출판협회'에 따르면 국내 전자책 시장은 2010년(1,975억원)부터 2012년(3,250억원), 2013년(5,838억원)까지 꾸준히 성장하고 있습 니다. 이에 따라 향후 종이책과 디지털 서비스의 결합이 출판업계에서도 새로운 패러다임으로 전환될 수 있을 것으로 보고 있습니다. [경기변동의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을보이고 있 습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기 변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 60% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 25,000원에서 55,000원대의 저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯해 대교, 교원구몬, 재능교육의 4개사 를 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국 적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 경쟁사에 비해 다소 늦은 1995년에 창의력 및 사고력 강화를 강조하는 차별화된 교육 콘셉트 로 방문학습지 '씽크빅' 브랜드를 출시하였습니다. 반복적인 연산 학습을 강조하는 기존 학습지 대비 당사의 차별화된 사고력 강화 학습지는 영유아 부문에서 높은 점유율을 보여왔습니다. 한편, 2012년 정부의 '수학교육 선진화 방안' 발표에 따라 초등 학습에서도 기존의 문제풀이식 연산형 수학에서 벗 어난 교과 융합 및 스토리텔링형 교육에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 창의력ㆍ사고력 강화 콘셉트에 맞춘 당사의 학습지는 고객의 새로운 니즈와 최신 교육 트렌드에 부합하는 콘텐츠 경 쟁우위를 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 한편, 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습 및 독서관리 시장의 규모가 커지 고 있습니다. 디지털기기와 함께 성장한 디지털 네이티브(Digital native) 세대의 등장과 함께, 스마트 기기 속으로 들어간 교육 콘텐츠는 앞으로 더욱 확산될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 단말기 보급 확대 이후 차별화된 교육 콘텐츠를 보유한 기업일수록 수익 달성도 빠르게 가시화될 것으로 예 상되고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 전국적인 방문 판매 조직과 방대하고 다양한 교육 및 출판 콘 텐츠 자산은 향후 온ㆍ오프라인이 결합된 새로운 스마트 교육 서비스 시장에서의 경쟁우위 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다. 2 시장의 특성 및 점유율 등 - 출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2015년 말 기준) - (단위 : 억 원) 구분 매 출 액 기 준 2015년 비율 2014년 비율 2013년 비율 2012년 비율 2011년 비율 2010년 비율 시장규모(추정) (주1) 178,346 100.0% 182,297 100.0% 185,960 100.0% 190,395 100.0% 201,266 100.0% 208,718 100.0% 대교 상장 7,503 4.2% 7,448 4.1% 7,568 4.1% 7,715 4.1% 8,185 4.1% 8,600 4.1% 웅진씽크빅 상장 6,396 3.6% 6,332 3.5% 6,488 3.5% 7,130 3.7% 7,759 3.9% 7,914 3.8% 교원구몬 비상장 6,000 3.4% 6,073 3.3% 6,227 3.3% 6,530 3.4% 6,731 3.3% 6,812 3.3% 재능교육 비상장 2,084 1.2% 2,034 1.1% 2,240 1.2% 2,425 1.3% 2,519 1.3% 2,443 1.2% 교원 비상장 4,705 2.6% 4,733 2.6% 5,015 2.7% 4,875 2.6% 4,823 2.4% 4,644 2.2% 한솔교육 비상장 2,006 1.1% 2,112 1.2% 2,273 1.2% 2,281 1.2% 2,525 1.3% 2,501 1.2% 메가스터디교육(주2) 상장 1,252 0.7% 2,028 1.1% 2,029 1.1% 2,267 1.2% 2,631 1.3% 2,458 1.2% 비상교육 상장 1,383 0.8% 1,304 0.7% 1,214 0.7% 1,194 0.6% 1,118 0.6% 971 0.5% 능률교육 상장 531 0.3% 529 0.3% 556 0.3% 517 0.3% 476 0.2% 452 0.2% 주요회사(계) 31,860 17.9% 32,593 17.9% 33,610 18.1% 34,934 18.3% 36,767 18.3% 36,795 17.6% (주1) 시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음 - 2010년~2015년 : 통계청 [사교육비 조사 보고서] 2016.02. - 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조 (주2) 메가스터디교육 는 2015년 4월 1일자를 분할기일로, 메가스터디 에서 인적분할되어 교육용역사업을 목적으로 신규 설립되었음 - 메가스터디교육 의 2015년 이전 실적은 분할 전인 메가스터디 의 실적이며, 2015년 실적은 신규설립 법인의 2015년 4월 1일부터 2015년 12월 31일까지의 실적임 상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임 3 영업개황 지배회사인 웅진씽크빅은 학습지 부문, 전집류, 아동 및 성인 단행본, 공부방 사업 등의 핵심사업 역량 강화에 주력하며 지속적인 신제품 출시와 고객서비스 지원 등의 다각적인 노력을 기울여 왔습니 다. 그에 따라 2016년도 1분기 별도 매출액 1,557억원을 달성하였습니다. 각 사업본부별 구체적인 영업개황은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

(1) 교육문화사업본부(학습관리서비스) 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 '21세기 창의력 큰 인재양성'이라는 비전을 달성하기 위해 회 원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있습니다. 2016년 1분기말 기준, 325개의 전국적인 영 업 조직에서 7,700여 명의 학습지 교사들이 교육 전문가로서 역량을 강화하며 학습지 회원들의 '공부 하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다. 웅진씽크빅의 '창의력, 사고력' 강화 학습 콘셉트는 수학선진화 교육 등의 최신 교육 트렌드와 고객의 니즈에 꾸준히 부합하면서, 2016년 1분기말 기준 약 113만여 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 또 한 2015년 10월 기존 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스 인 <웅진북클럽 스터디>를 출시하여 2016년 1분기말 기준 43만여 과목의 회원을 달성하며 학습지 시장의 새로운 패러다임 전환을 주도해 나가고있습니다. 한편, 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 2016년부터 교사의 회원제 학습 관리 비즈니스인 학습 지 사업과 홈스쿨 사업(공부방)을 통합하여 운영하고 있습니다. 사업 성격이 유사한 사업본부를 통합 하여 시너지를 도모하고, 방문 관리형(학습지)과 공부방형(홈스쿨) 교육서비스를 제공해 고객의 선택 권을 넓혀가고 있습니다. 홈스쿨 사업의 경우 2016년 1분기말 기준 약 1,200명의 초등교육 전문 교 사가 활동하고 있으며, 체계적인 진단/학습/평가 시스템을 통해 초등 아이들의 자기주도 공부 습관 형성에 초점을 맞추고 있습니다. 이러한 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 교육문화기업인 웅진씽크빅의 위상을 보다높이기 위 해, 관리 교사 대상으로 자기주도학습 지도사, 독서 지도사, 스토리텔링과 동화구연 지도사 등의 전문 자격증을 취득하게 하고, 또또사랑 101을 통해 교사의 전문 역량을강화하고 있습니다. 또한 회원의 수학능력진단검사 시스템 구축을 통해 고객 차별화 서비스를 제공하는 등, 앞으로도 지속적인 서비스 혁신를 기반으로 고객 만족도를 극대화하기 위해 본부의 모든 역량을 집중시켜 나가겠습니다. (2) 미래교육사업본부(독서관리 서비스) 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 웅진그룹의 모태가 되는 36년의 연륜을 가진 사업본부입니다. 과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현재는 '대한민국 최고의 교육서비스를 창조하는 교육 전문가 그룹'이라는 비전 하에 기존의 판매력 중심의 영업조직을 고객에게 유형(전집/도서류)과 무형(제품 활용 서비스)의 교육서비스를 제공하는 교육전문가 그룹으 로 양성하는 교육 훈련을 진행하고 있습니다. 고객에게 교육서비스를 제공하는 영업 조직은 2016년 1분기말 기준 440여 개의 지역국으로 구성되어 있으며, 전국에 걸쳐 2,900여 명의 북큐레이터(판매 원)가 활동하고 있습니다. 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 2004년 '볼로냐 국제 아동 도서전'에서 국내 최초로 '라가치 상'을 수상하였으며, 2006년 '한국출판문화대상' 및 2009년 '여성소비자가 뽑은 프리미엄브랜드 대 상'을 수상하였고, 2013년에는 조선일보에서 주최한 '대한민국 교육기업대상 출판/전집부문'에서 2년 연속 대상을 수상하는 등 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다. 이와 같은 양질의 제품을 바탕으로, 미래교육사업본부(독서관리 서비스)에서는 최근 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 2014년 8월 신개념 회원제 독서 프로그램 인 <웅진북클럽>을 출시했습니다. 2016년 1분기말 기준 약 11만 7천 명의 회원을 확보한 <웅진북클 럽>은 전집 도서와 스마트 기기인 북패드, 디지털 콘텐츠가 결합한 상품으로, 북큐레이션 기능을 통 해 학부모와 아이들에게 새로운 독서환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 이러한 <웅진북클럽 >은 미래창조과학부가 주최하는 '제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상' 및 '2015 대한민국 교육브 랜드 대상'에서 교육서비스 부문 1위, 디지털 조선일보의 '2015년 히트상품 대상'을 수상하였습니다. 향후 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 <웅진북클럽>을 기반으로 스마트 시대의교육시장을 선 도하며 교육 콘텐츠에 대한 새로운 소비 문화를 형성해 나갈 것입니다. 앞으로도 '좋은 책이 아이들 의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 새로운 교육환경에 부합하는 차별화된 제품 경쟁력을 기반으로 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

(3) 단행본 사업본부 단행본 사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임 프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판 계의 새바람을 주도해왔습니다. 또한 2010년 '볼로냐 아동도서전'에서는 <돌로 만든 석굴암>(웅진주 니어)이 라가치상 픽션 부문 우수상에 선정되었습니다. 각 임프린트에서 출간된 <어떤 삶을 살든, 여 자가 절대 포기하지 말아야 할것들>(2016.02), <똑똑한 사람들의 멍청한 선택>(2016.01), <선대인 의 빅픽처>(2015.11), <삼성의 CEO들은 무엇을 공부하는가>(2015.09), <내가 혼자 여행하는 이유 >(2015.07), <독서는 절대 나를 배신하지 않는다>(2015.06), <너는 나에게 상처를 줄 수 없다 >(2015.04), <오늘 내가 사는 게 재미있는 이유>(2015.03), <생각해봤어?>(2015.03) 등 다양한 분 야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다. 향후 웅진 단행본은 출판기획의 전문 성 강화와 과학적인 마케팅 관리를 통해 출판 시장에서의 업계 1위의 지위를 확고히 하는 한편, 지식 생태계 기반의 지속 가능한 출판 모델 구현을 선도하기 위해 노력할 것입니다. 4 조직도 2) 영어 교육사업 부문 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼 스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채 로 분류한 웅진컴퍼스 자산, 부채를 본계정으로 대체하였습니다. 1 업계 현황 [산업의 특성] 종속회사인 웅진컴퍼스가 포함된 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 이에 따라 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층에 맞는 제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 교육시장의 경우, 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 입시제도의 수시 개편 등으 로 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 특히, 영어교육 시장의 경우, 국제화ㆍ세계화 추세 속에서 조 기교육의 중요성이 크게 강조되고 있으며 영어사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하고 있습니다. 국내 교육시장은 비교적 소규모 자본으로도 설립 및 운영이 가능하여 진입 장벽이 상대적으로 낮은 영역이었습니다. 그러나 정보통신 기술의 급속한 발달과 디지털 교육에 대한 시장의 수요 증가로, IT와 콘텐츠와의 융합 가능성과 자체 저작권의 보유 여부, 개발 역량 등의 차이에 따라 점차 그 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 그로 인해 지속적인 R&D 투자를 통한 경쟁력 있는 온ㆍ오프라인 콘텐츠 확보, 다변화된 고객 니즈에 부합하는 시의절적한 제품 및 서비스 출시 능력이 교육시장의 중요한 성 공 요소로 작용하고 있습니다. [산업의 성장성] 2016년 2월 교육부와 통계청과 공동 실시한 '2015년 초중고 사교육비조사' 자료에 따르면, 국내 영 어 사교육 시장 규모는 현재 약 5조 8천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부 의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계 소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부 정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과태블릿 PC의 보급 확대, 전자 출판 시장의 성장, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 최근 과거의 단순한 출판문화 사업에서 탈피하여 최근 콘텐 츠 및 뉴미디어 사업과의 연계를 진행중에 있습니다. 현재 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스 산업으로 진화하고 있 으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. [경기변동의 특성] 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초 중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저 가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작 아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다. 한편 리더스, 수험서, 특수목적용 교재 등은 계절적 요인의 영향을 별로 받지 않으나, 학원및 대학 수 업용 학습 교재는 신학기 교재 채택 시기 및 방학 시즌에 따라 계절적인 불균형이 높은 편입니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 종속회사인 웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와 IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 자체 부설 연구소 및 해외 집필진과 에디터들의 인력 확보를 통해 유아 에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 영역별 자체 개발 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 당사는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여 저작권 문제 없이 대형 프랜차이즈 학 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 각 영역에서 활용할 수 있도록 다양한 맞춤형 학습관리 모델의 개발과 공급이 가능합니다. 정보통신산업진흥원'이 발표한 '2014년 이러닝 산업실태조사' 자료에 따르면, 스마트폰 및 태블릿 PC의 보급 확산과 높은 교육열 등의 영향으로 국내 이러닝 시장은 2003년 이후꾸준히 성장해왔습니 다. 국내 이러닝 시장 규모는 2014년을 기준으로 3조를 넘어섰으며, 2016년에는 그 규모가 4조에 달 할 것이라 예상되고 있습니다. 이렇듯 IT와 교육 콘텐츠를 결합하여 학습 효율을 높이고자 하는 시도 는 가속화되고 있으며, 교육시장 전반에 패러다임의 전환을 불러일으킬 것으로 보여집니다. 이러한 흐름 속에서 향후 교육 콘텐츠가 디지털 시대의 차세대 킬러 콘텐츠로 부상할 것으로 예견되고 있습 니다. 이에 따라 기존의 교육 전문기업 뿐만 아니라 통신사, IT 개발 전문기업 등 다양한 산업군 내의 많은 기업들이 각자의 전문 영역과 접목시킨 교육 콘텐츠를 기반으로 신규시장을 창출하려는 노력을 보이고 있습니다. 그 결과 앞으로 교육시장 내에 다양한 형태의 사업모델과 협력관계들이 구축될 것 으로 기대되며, 웅진컴퍼스는 그동안 축적해 온 콘텐츠 개발 역량과 노하우를 바탕으로 시장을 선 도하고자 노력하고 있습니다. 이외에도 웅진컴퍼스의 중요한 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다 양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거 래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, 웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸쳐 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2015년 기준 총 매출의 30% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며, 이는 해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조라고 할 수 있습니다. 이를 통해 웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구 하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다. 2 시장의 특성 및 점유율 등 [영어교육 Trend의 변화] (1) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화 초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기 의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교 실 수업과 병행하는 온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다. (2) Reading(다독) 수요 증가 영어교육 시장에는 다양한 Reading을 기초로 하여 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다. (3) Mobile 학습 환경 대비 최근 아이패드, 갤럭시탭 등 스마트 디바이스의 보급 확대와 더불어 e-book, 교육용 어플리케이션 개발이 활발해지고 있으며, 주요 교육업체에서 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합하여 개인화 서비스를 지향하는 등 향후 모바일 환경에서의 맞춤형 교육 모델을 준비 하는 전략을 지속하고 있습니다. [시장의 규모 및 특성] 종속회사인 웅진컴퍼스가 영위하고 있는 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

장은 시장 조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생 하기 때문에 시장 점유율을 추정하기가 어렵습니다. 일반적으로 국내 ELT 교재시장은 Pearson, Oxford 등 영미권 소재 교육 콘텐츠 업체를 중심으로 약 2,350억원(Cengage Learning Report 기준 /2009년) 규모로 추정되고 있습니다. 현재 웅진컴퍼스ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈 학원 과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내ㆍ외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한 웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿 PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발과 공급에 따라, 2015년 115조원에 서 2020년 491조원까지 성장할 것으로 보여지는(RnR Market Research report, 2015) 글로벌 스마 트러닝 및 이러닝시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다. 3 영업개황 종속회사인 웅진컴퍼스는 지난 십여 년간 '삶의 가치를 높이는 영어교육의 실현'을 모토로, 영어교 육 부문의 콘텐츠 연구개발과 우수한 전문 인력 확보를 위해 지속적인 투자를 진행하였습니다. 이를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 웅진컴퍼스는 통합적이며 효율적인 영어 학습법, 교사와 학습자를 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼과 시스템을 지속적으로 시장에 제시하고, 영어교육에 대한 깊은 이해와 세계 시장의 흐름을 읽는 통찰력으로 차별화된 영어교육 콘텐츠를 제공하고자 Phonics~성인, Test 시장에 이르는 전 레 벨, 전 영역에 걸쳐 ELT(English Language Teaching) 교재를 개발ㆍ출판해온 영어교육 출판 전문회 사입니다. 특히, 종속회사인 웅진컴퍼스는 교육서비스를 제공하는 대형 프랜차이즈 학원과 대학, 중소 규모의 공부방 등의 다양한 시장에서 필요로 하는 영어학습 콘텐츠와 학습자의 체계적인 학습 관리를 가능케 하는 LMS(Learning Management System)를 생산ㆍ공급하는 데 주력하며 양질의 영어교육 콘텐츠 서비스 업체로 전환해 가는 과정에 있습니다. 최근에는 멀티미디어를 기반으로 효과적인 학습 환경과 개인화된 양방향 교육을 제공하는Smart Class와 B2C 온라인 영어다독 프로그램인 Reading Oceans 등을 출시하여 사업영역을 확대하고 있 습니다. 더불어 국내뿐 아니라 해외 수출을 위해 미국ㆍ일본ㆍ대만ㆍ중동지역 등 전 세계의 지역 파 트너와 긴밀히 협력하는 등 다각적인 노력을 진행한 결과, 2016년 1분기 매출 29.6억 원의 실적을 달 성하였습니다. (1) 영어교육출판 웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는 데 주력하고 있습니다. 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재를 출판하며 교사와 학습자에게 보다 효과적인 영어 학습 커리큘럼을 지원하고자 지속적으로노력해 왔습니다. 2014년 9월에는 상대적으로 ELT(English Language Teaching) 시장 내에서 침체된 중등 연령대의 시장을 주타깃으로 내신 영어시장에 진출하여, 그동안 쌓아온 영어교재 개발 노하우를 바탕으로 어학 뿐만 아니라 입시를 위한 내신 영어 교육 서비스를 제공하고 있습니다.유아부터 성인까지 각 연령대 를 타깃으로 한 제품과 서비스를 보유함으로써 세분화된 시장의 수요에 대응하고 있습니다. 출판 시장은 현재 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁의 상태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편 에 속합니다. 이에 따라 영어교육 출판 시장에서의 경쟁우위 요소로는 인지도 있는 저자의 확보, 교재 편집 및 디자인의 품질 확보를 위한 지속적인 R&D 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠의 적 기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등이 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁 요소로 인식되고 있습니다. 나아가 실질적인 영어 활용이 가능 하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하기 위한 방법으로 교실 수업과 병행할 수 있는 교재나 온ㆍ오 프라인이 결합된 형태의 다양한 학습 모델을 고객에게 제시하는 데 초점을 맞추고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

(2) 스마트러닝 아이패드, 갤럭시탭 등 각종 스마트 디바이스의 대중화와 함께 e-book, 교육용 어플리케이션 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서 비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기 ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하 고 있습니다. 이에 따라 웅진컴퍼스는 지속적인 R&D 투자를 통해 인터넷과 모바일 환경에서 구현 이 가능한 Blended Learning 형태의 1천 여종의 자기주도학습 온라인 다독프로그램(Reading Oceans)의 B2C 서비스를 성공적으로 론칭하여운영중이며, 다양한 교육용 Tablet과 Smart Board를 활용한 멀티미디어 기반의 스마트러닝서비스 모델을 준비하여 B2G로 공급하고 있습니다. 또한 회사 의 글로벌 네트워크를 활용하여, 해외 서비스 확대를 통해 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니 다. (3) 글로벌영어교육 웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력을 통해 해외사업 기반을 구축하여 현지 에 적합한 영어교재와 학습솔루션 제공하고, 전 세계 40개국에 ELT(English Language Teaching) 교 재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 웅진컴퍼스는 매년 런던, 프랑크푸르트, 볼로냐, 아부다비 등 해외 유수의 도서박람회와학회에 정 기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담을 진행하고 있습니다. 이를 통해 최신 영어 교수법 과 글로벌 영어교육 시장의 동향을 면밀히 체크하고 있으며, 디자인과편집 부분에 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 반영하는 등의 공격적인 마케팅 전략을 수립하여 시행하고 있습니다. 그 결과 현재 자기주도학습 온라인 다독프로그램(Reading Oceans) 서비스의 해외 독점 공급 계약을 체결(일본, 이집트)하였으며, 앞으로 대상 국가 확대에 주력하고자 합니다. 4 조직도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

라. 신규사업 등의 내용 및 전망 지배회사인 웅진씽크빅은 지난 35년간 출판과 교육서비스 사업을 영위하면서 다양한 영역에서 방 대하고 우수한 교육 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 또한 그러한 양질의 콘텐츠를 판매할 수 있는 우수 한 판매 인력 인프라와 사업망을 기반으로 현재 수백만 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 이러한 오 프라인 경쟁력의 바탕 위에서 웅진씽크빅은 우수한 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년8월 신개념 회원제 독서프로그램 <웅진북클럽>을 출시했 습니다. 나아가 올해에는 <웅진북클럽>의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인 업을 확장하였습니다.한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 <웅진북클럽 리더스>를 출시했으 며, 2015년 10월에는 독서와 학습, 사후 관리의 패키지 서비스인 <웅진북클럽 스터디>를 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다. 최근 교육시장에는 스마트폰 등의 스마트기기가 빠르게 보편화되면서 디지털 학습환경에 걸맞은 새 로운 상품에 대한 고객의 수요가 점차 높아지고 있습니다. <웅진북클럽>은 이러한 시장의 환경 변화 에 맞추어 고객에게 양질의 전집 도서 또는 학습 교재와 함께 스마트기기인 북패드를 통한 '북큐레이 션' 기능을 제공하는 새로운 회원제 독서/학습 프로그램입니다. 당사가 지난 35년간 꾸준히 쌓아온 양질의 유형 콘텐츠에 최근 학습 트렌드에 맞춘 디지털 콘텐츠를 결합한 <웅진북클럽>은 앞으로 스 마트 시대의 교육과 콘텐츠 소비의 신문화를 주도해나갈 것입니다. 한편 종속회사인 웅진컴퍼스는 온ㆍ오프라인이 결합된 Blended Learning 뿐만 아니라, Tablet PC, Smart Board 등으로 멀티미디어 수업이 가능한 스마트러닝 서비스를 국내의 B2BㆍB2G 고객ㆍ 해외 고객에게 서비스하여 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니다. 또한 높은 수준의 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 능력을 바탕으로, 약 20조원 이상의 ESL(English as a second language) 시장을 겨냥하여 일본ㆍ동남아ㆍ중동 등의국가로 매출을 확장하고 있습니다. 웅진컴퍼스는 과거 수년 간 IT 부문에 대한 지속적인R&D 투자에 따라 스마트러닝 시장에서 경쟁력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

있는 사업 구조를 갖추고 있습니다. 저작권문제에 따라 온라인 콘텐츠의 활용이 제한적인 외국계 출 판사나 IT 개발 역량이 부족한 타사와 비교하여, 웅진컴퍼스는 앞으로 차별화된 신규사업을 기반으 로 다변화된 수익원을확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 웅진씽크빅과 그 종속기업 웅진컴퍼스는 기존 사업부문의 안정적인 성장과 더불어, 위와 같은 신 규 사업의 추가 성장 모멘텀을 통해 종합 교육전문 기업으로서의 면모를 진화시켜 나가고 있습니다. 마. 주요 제품, 서비스 등 주요 제품은 웅진씽크빅과 그 종속기업의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제/상 품이며, 연결기준으로 작성하였습니다. 1) 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품 목 특 징 매출액 비율 웅진씽크빅수학 씽크U수학 웅진씽크빅국어 관리 교사를 통해 초등학생에게 수학을 친근감 있게 만들어 주는 창의력 학습지 암기식이 아닌, 개념과 원리 중심의 학습으로 수학적 지식을 풍부 하게 만들어주는 STEAM형 학습지 관리 교사를 통해 초등학생에게 국어를 친근감 있게 만들어 주는 창의력 학습지 7,989 5.0% 8,529 5.4% 8,544 5.4% 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 제품 한글깨치기 유아의 특성과 생활에 기초한 내용으로 제작된 주간 한글 학습지 3,995 2.5% 북클럽 스터디 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 수학 교과학습 + 3,139 2.0% 수학 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 북클럽 스터디 한글깨치기 북클럽 스터디 국어 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 한글 학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 국어 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 1,925 1.2% 2,511 1.6% 기타제품 웅진씽크빅 사회과학, 홈스쿨 부문 등 68,566 43.2% 국내 소 계 105,198 66.3% 교육서비스 및 출판사업 신나는 과학그림책 바나나로켓 국내 전집 최초로 AR(증강현실) 기술을 도입하여 직접 체험하기 어려운 경험을 생생하게 제공하고, 과학의 원리와 지식을 풀이한 과학그림책 2,884 1.8% 첫지식 그림책콩알 다양한 작동이 가능한 조작북과 팝업북으로 아이들의 체험탐구 과 정을 통해 지적성장을 실현시켜주는 양방향적 체험지식 그림책 2,181 1.4% 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 제품 첫인물 그림책 이담에 웅진 호기심백과 큐 누리/초등 교과과정 연계 인물 중 대표 인물을 엄선해, 일대기가 아닌 에피소드 중심으로 인물을 소개하여 읽는 재미는 제공하는 위인전 아이의 질문 유형을 세 가지로 구분하여 9개 영역, 50개의 주제에 대한 정보를 구성한 국내 유일의 유아백과 2,066 1.3% 1,667 1.1% 땅친구물친구 Story Telling 기법으로 생태적 특징을 효과적으로 전달하여 이해 를 높인 과학 전집물 1,563 1.0% 호롱불 옛이야기 우리나라의 대표적인 옛이야기를 다양한 예술기법을 통해 담아내 어 읽는 감동에서 보는 감동까지 선사하는 전래동화집 1,883 1.2% 21세기 교과과정에 필요한 전문정보를 풍부한 시각자료 및 부록을 통해 622 0.4% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

웅진학습백과 학습효과를 높여주는 학습백과 사전 기타제품 곰돌이, 첫생활그림책 배꼽손, 타임캡슐 우리역사 등 22,389 14.1% 제품소계 - 35,255 22.2% 상품 기타상품 오감놀이상 및 북패드(북클럽) 등 9,606 6.1% 상품소계 - 9,606 6.1% 소 계 44,861 28.3% 기타사업부문 제/상품 기타 제/상품 단행본 출판 및 임대 매출 등 5,603 3.5% 소 계 - 5,603 3.5% 제품 Reading 교재 등 ELT(English Language Teaching) 영어 학습교재 및 영어 동화 시 리즈 등 2,461 1.6% 영어 교육사업 서비스 Reading Oceans 등 온라인 다독 프로그램 외 기타 서비스 등 262 0.2% 상품 Readers Series 등 영어동화시리즈 및 영어독해, 회화 교재 등 234 0.1% 소 계 2,957 1.9% 기타 사업 기타부문 및 연결조정 (10) 0.0% 합 계 - 158,609 100.0% 상기 주요제품 등의 현황은 내부거래 조정 전 실적을 기준으로 작성함 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 컴퍼스미디어 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 (주)웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 2) 주요 제품등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업 부문 회사명 품 목 제10기 1분기말 제9기말 제8기말 (2016년 1분기말) (2015년말) (2014년말) 웅진씽크빅 수학 35,000 35,000 35,000 웅진씽크빅 국어 35,000 35,000 35,000 북클럽 스터디 국내 47,000 47,000 - (24개월 관리형) 교육서비스 및 웅진씽크빅 신나는 과학그림책 출판사업 684,000 620,000 620,000 바나나로켓 첫지식그림책 콩알 660,000 600,000 600,000 21세기 웅진학습백과 989,000 989,000 989,000 Super Easy Reading 13,000 13,000 13,000 영어 웅진컴퍼스 Very Easy Reading 교육사업 13,000 13,000 13,000 2nd 전집류는 1질의 가격, 학습지는 1개월 회비 기준임 (결산일 현재 기준) 바. 매출에 관한 사항 (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품 목 제10기 1분기 (2016년 01월 01일~ 제9기 (2015년 01월 01일~ 제8기 (2014년 01월 01일~ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

2016년 03월 31일) 2015년 12월 31일) 2014년 12월 31일) 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 제 상 품 품 회원제 학습지, 홈스쿨 서비스, 북패드(북클럽) 등 105,198 440,477 430,754 국내 교육서비스 및 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 제 상 품 품 전집류 및 교구, 북패드(북클럽) 등 44,861 174,796 159,760 출판사업 제 품 기타사업부문 상 품 단행본 출판 등 5,603 24,303 42,645 기타매출 제 품 ELT(English Language Teaching) 영어 교육사업 상 품 영어학습 교재 및 2,957 11,071 9,920 서 비 스 온라인 다독 프로그램 등 기타 사업 기타매출 연결조정 및 중단영업 (10) (154) (139) 합 계 158,609 650,493 642,940 상기 매출에 관한 사항은 연결 기준으로 작성하였으며, 부문간 매출액을 포함함 - 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음 2015년(제9기)까지 기타 사업으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년(제10기)부터 교육문화사업본부에 통합됨에 따라, 제8기 및 제9기 매출 실적도 소급 적용하여 재작성하였음 상기 '기타 사업부문'은 연결조정 및 중단영업으로 구성되어 있음 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계 획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 <웅진에너지 주식회사> 가. 산업의 특성, 성장성 및 경기변동의 특성 1) 산업의 특성 태양광산업은 고부가가치 종합산업으로서 다양한 연관 산업으로 이루어져 있다고 할수 있습니다. 태 양전지의 주원료인 실리콘과 반도체산업 기술을 핵심으로 하는 화학 산업, 그리고 이러한 원자재를 이용하여 태양전지를 제조하는 정밀기기 및 반도체 산업, 태양광 모듈 제조와 관련된 PVF나 폴리에 스텔아크릴 등의 화학 산업 및 제조기기, 자동화기기 등 기계장치산업이 뒷받침되어야 하며, 전기전 자 산업, 건축산업, 대형토목산업, 정보통신산업 등과도 밀접히 관계되어 있습니다. 최근에는 전세계 적인 화두로 등장한 IT와 연계된 스마트그리드의 일익을 담당할 산업으로까지 인지되고 있습니다. 또 한 전,후방 연관산업에 대한 파급효과가 높아서 시장 및 고용 창출 효과가 큰 고부가가치의 종합 산업 이며, 나아가 에너지 안보확보와 환경보호 등을 위해 지속적인 관심과 재정지원이 뒷받침되어야 할 국가적 전략산업입니다. 2) 산업의 성장성 태양광산업은 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 21세기 새로운 패러다 임의 변화 및 인간의 삶의 질 향상에 직결되는 이슈로 새로운 저탄소사회구현을 위한 신성장동력 녹 색성장산업의 선두주자로 각광을 받고 있습니다. 2000년 이후 태양광 발전은 높은 생산원가에도 불구하고 유럽의 FIT(발전차액보조금) 제도적 지원 하에 연평균 40%의 고성장을 이어갔습니다. 그러나 2008년 스페인 시장 위축(스페인 태양광 시장은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

정부의 정책 지원으로 급성장하는 도중 지원 감소와 유가 급락으로 순식간에 위축됨), 독일 FIT삭감, 리먼사태 이후 불거진 금융시장 불안 등으로 태양광 시장은 첫 번째 침체기에 진입했습니다. 이후 태 양광 시장은 제품 가격 하락, 독일, 이태리 등 태양광 발전 지원 확대 등으로 2차 성장기에 진입하지 만, 2012년 전후 유럽국가들의 재정 악화로 인한 추가적인 FIT 삭감, 중국 태양광 제품 생산능력 확 대로 인한 공급 과잉 등으로두 번째 침체기에 진입하였습니다. [태양광 산업의 Life Cycle] (출처 : 한국수출입은행 해외경제연구소, 2015.09) 이로 인해 동 시장 규모는 감소 및 정체가 지속되어 2013년까지 공급과잉에 따른 1차 구조조정을 거 쳤으며, 2013~14년에는 중국, 일본 등 신흥 수요국의 대규모 설치로 일부 수급여건이 개선되었습니 다. [글로벌 태양광 발전 수요 추이 및 전망] (출처 : EPIA, 신한금융투자 리서치센터, 2015.06) 2015년 新 기후변화체제의 출범에 따라 신재생에너지발전 산업은 새로운 성장의 모멘텀을마련하였으 며 이 중 태양광 발전 산업은 가장 큰 혜택을 받아 빠르게 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

태양광 산업은 규모의 경제, 경쟁심화에 따른 원가 절감, 공정개선 및 변환효율 고도화로 인하여 초기 고비용 구조가 현저하게 개선되고 있으며, 한국수출입은행 해외경제연구소의자료(세계 태양광시장 동향 및 주요 금융지원 모델, 2015.09)에 따르면 일부 국가에서는 이미 비용 개선에 따라 태양광발전 비용이 Grid Parity 수준으로 하락한 것으로 조사되었으며 중국 및 인도의 태양광 수요 급증과 태양광 발전의 경제성 향상으로 수요 저변이 확대되어, 세계 태양광 발전 규모는 2016년에는 68GW에 이를 것으로 전망되며 향후 연 평균 15%이상의 고속 성장을 이어가 2020에는 연 100GW의 설치량을 기 록할 것으로 예측하고 있습니다. [태양광 발전 설치량 추이 및 전망] (출처 : EPIA, 한국수출입은행 해외경제연구소, 2015.09) 3) 경기변동의 특성 화력, 수력, 원자력 등 기존의 발전형태에 비해 초기투입비용이 크고 발전단가가 높은 특징을 가지는 태양광시장은 크게 정부의 지원정책이나 제도적 변화에 많은 영향을 받는 실정입니다. 2009년말부터 시작된 각국의 태양광 보조금 축소 정책으로 인해 많은 태양광 업체들의 성장이 일시 소강상태를 보 인적도 있긴 하였으나, 이미 많은 태양광 기업들은 지속적인 기술개발 투자로 인한 효율 향상으로 보 조금 의존도는 점차 낮아지고 있으며 보조금과 같은 정책적 지원 없이도 스스로 성장할 수 있는 시기 즉,그리드 패리티의 달성 시기가 점점 앞당겨짐에 따라 신재생에너지의 주요 원으로서의 당위성 및 향후 성장성이 강조되고 있습니다. 또한 최근 저유가 기조 및 세계 경제상황에 대한 불확실성 등으로 개도국을 중심으로한 자본 유출에 따라 일부 투자가 위축되는 모습을 보이기도 하지만 태양광산업의 성장은 지속적으로 확대되고 있어, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

태양광산업은 단기간의 경기변동성에는 민감하게 반응하지 않은 것으로 파악되고 있습니다. 다만 장 기간의 경기침체가 지속된다면 투자 위축 및 수요의 감소에 따른 부정적 영향을 피할순 없을것으로 예상하고 있습니다. 4) 시장차별화 진행 태양광산업은 Supply Chain별로 구조적 공급과잉이 지속되고 있으며 이에 따라 시장의 Needs는 점 점 고순도, 고효율을 낼 수 있는 제품으로 변하고 있습니다. 선도기업들은 경영효율성을 통한 원가절 감, 기술혁신을 통한 고순도, 고효율 제품 생산으로 시장 지배력을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 5) 시장의 이동 초기 태양광산업을 주도하던 독일 중심의 유럽지역 시장이 성숙단계에 접어들며 2013년 이후로 수요 증가세가 둔화되고 있는 상황에서 선진국을 중심으로 ' 新 기후변화체제'에 대한 논의가 재개됨과 동시 에 원자력 발전의 안정성 문제가 부각되어 주요수요국이 미국, 중국, 일본으로 이동하였습니다. 최근 에는 실제 태양광에너지 발전효율이 높게 나타나는 중동 및 동남아시아, 북아프리카, 중남미지역으로 수요가 확산되며 태양광시장을 키워나가고 있습니다. 이런 수요의 확산 및 이동이 빠르게 나타난 주 요 원인은 태양광산업이 규모의 경제를 달성하여 발전비용이 낮아진 점과 지형의 제약을 적게 받아 설치가 용이하다는 점 때문입니다. 미국은 상대적으로 금융시스템이 잘 갖춰진 시장의 특성상 태양광 발전에 필요한 자금 조달이 용이하 기 때문에, 2010년 태양광 설치량은 1.1GW에서 꾸준히 성장하여 2014년 7.0GW를 보이며 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 환경 및 에너지 자립 측면에서 자국 내 보유 자원이 적은 석탄 발 전을 폐쇄하는 추세에 있기 때문에 대체재로서 태양광 발전이 정책적 지지를 받고 있습니다. 미국의 태양광 설치 수요는 ITC(Investment tax credit, 투자세액공제) 제도 구축으로 태양광 설치 비 용의 30%를 세금 혜택으로 되돌려주고 있어 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 오바마 정부 의 'Clean Power Plan' 정책의 일환으로 2017년 일몰 예정이었던 투자세액공제 제도를 2022년까지 연장함에 따라 미국 태양광시장은 한층 더 성장할 것으로 예상됨에 따라 2016년 미국 태양광시장은 전년대비 34% 증가한 9.5GW 시장을 형성할 전망입니다. [미국의 태양광 설치 수요 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

(출처 : EPIA 등, 동부증권 리서치센터 2015.09) 특히 미국시장은 중국 태양광제품에 대한 관세 부과로 이 외 국가에 많은 공급처를 제공하고 있는 주 요 시장으로 주목받고 있습니다. 중국의 태양광 설치 수요는 2010년 0.5GW에서 2013년 11.5GW로 비약적인 성장을 하였으며 2014년에는 미흡한 금융시스템, 안정적인 전력 판매망 부족 등의 이유로 전년대비 감소된 10.6GW를 기록하였으나 2015년에는 중국 지방정부 단위별로 분산형 태양광 발전설비 설치 의무를 할당하고 목표 달성 여부를 적극적으로 관리한 결과 2015년 신규설치량은 27%증가한 16.5GW를 기 록하였습니다. 또한 2014년 기준 중국발전 용량은 1,360GW인데 반해 태양광발전이 차지하는 비중은 2.4%에 불과 한 수준으로 국제적 사회문제로 불거지고 있는 환경문제에 대응하기 위해 적극적인 대응방안을 마련 이 필요한 상황에서 중국이 온실가스 감축을 충족하기 위해 필요한 신재생에너지 발전 설치량이 2040년까지 약 1,000GW로 추정됨에 따라 중국 태양광시장은 매년 큰 폭의 성장세를 기록할것으로 기대하고 있습니다. [중국의 태양광 설치 수요 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

(출처 : EPIA 등, 동부증권 리서치센터 2015.09) 일본은 후쿠시마 원전사태 이후 2012년 7월의 발전차액 지원제도(FIT, 일본의 경우 10 kwh 미만 시 설에 대해서 10년간 kwh당 37엔, 10kWh 이상의 시설에 대해서 20년간 kwh당 32엔을 보조해주는 정책을 시행) 신설 등 적극적 지원정책을 도입하여 2010년 약 1GW에 불과했던 태양광 설치 수요가 2013년 7.1GW로 급성장하였으며, 2014년에는 약 10.3GW의 시장을 형성하여 주요 태양광 시장으 로 등극하였습니다. 그러나 일본내 신재생에너지 시장이 태양광 부문으로 편중되어 있어 일본 정부는 에너지 정책을 수정 할 계획이라고 표명하였으며 2016년 14GW설치 량을 정점으로 2017년 이후 성장세는 둔화될 것으 로 예상하고 있습니다. [중국 및 일본 예상 누적설치량 기준 일본 태양광시장 동향] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

(출처 : New Energy Finance, 한국수출입은행 2016.1.29) 새로운 신흥 태양광시장으로는 인도가 가장 주목받고 있습니다. 인도 정부는 2015년에 2022년까지 누적태양광발전 설치 목표를 100GW로 하고 연간 설치량을 발표하였습니다. 이에 따라 2016년은 2GW, 2017년 12GW, 2018~2022년까지 약 17GW를 설치하며 미래 태양광산업의 주요 시장으로 부 상하게될 전망입니다. 이외 현재 태양광발전 설치량은 1GW 이하 수준이나 새로운 태양광시장으로 주목받고 있는 국가로는 미주지역의 캐나다, 칠레, 멕시코와 아시아지역의 호주, 태국 및 유럽지역의 영국, 프랑스 등이 있습 니다. 6) 태양광산업 시장 재편에 따른 가격변동 전세계 태양광 시장은 2011년 이후 유럽 주요 국가의 태양광 보조금 축소와 유럽 재정위기의 심화 및 밸류체인 전반에 걸친 공급 과잉 등으로 인하여 수급 악화가 지속되어 판매단가가 급락하였으며 이 시기 시작된 공급과잉 현상이 해소되기까지는 시간이 더 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 현상은 시장 초기 높은 수익성을 바탕으로 많은 투자가 진행되었던 폴리실리콘에 가장 두드러 지게 나타나고 있는데 2012년 초 약 $30/kg에서 2013년 약 $16/kg으로 50% 가까이 하락한 뒤 2014년에는 $20/kg 내외로 회복세를 보이다 2015년 지속적인 하락으로 $13/kg 수준으로 떨어졌습 니다. 하지만 최근 '16년 1분기내 25%가까운 급등으로 $16/kg 수준을 회복하며 2015년 초 가격을 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

7) 자원조달상의 특성 주요 원재료인 폴리실리콘 및 원부자재 Quartz, Graphite등의 원부재료는 제조비용의 50%이상을 차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

지하고 있으며 가격 경쟁력 및 기술력의 차이로 수입의 의존이 높은실정입니다. 이는 환율 및 국가정 책 등에 따라 국내 태양광업체들의 원료 수급에 영향을 미치며 생산성및 수익성에도 영향을 주고 있 습니다. 나. 국내외 시장여건 및 최근 동향 1) 경쟁상황 1 경쟁 요소 태양광 Value Chain은 PolySilicon Ingot Wafer Cell (태양전지) Module System(태양 광발전소) 으로 구성되어 있으며, 초기 투자비용 및 높은 기술 장벽으로 인해, 단기적 접근성 및 수익 을 창출하기는 쉽지 않은 구조입니다. 이러한 태양광 Value Chain중 폴리실리콘과 태양광 발전소는 대규모의 자본이 필요하며 대기업이 주로 진출하고 있으며, 잉곳/웨이퍼 제조의 경우 중견기업 위주 의 시장 구성을 보이고 있으나, 최근에는 대기업의 신규진출이 증가하고 있습니다. 선도 대기업들의 태양광산업 내 전방위적 확장의 영향으로 최근 자금 기반이 취약한 업체들의 구조조 정이 새롭게 나타나고 있으며 이러한 현상은 당분간 지속될 것으로 예상되며 빠른 시일내 시장은 생 존기업들을 중심으로 재편될 것으로 예상하고 있습니다. 결론적으로 안정적인 자본, 원가 경쟁력 그 리고 판매시장 확보의 3 요소를 갖추지 못한 업체들을 대상으로 한 시장 퇴출은 지속될 것이며 향후 수 년 내 업체 구조조정이 마무리 되면 다시 안정적인 이익을 창출하는 이상적인 시장으로 탈바꿈 할 수 있을것입니다. (2) 시장 점유율 1 세계 잉곳/웨이퍼 생산량/출하량 추이 중국 및 유럽, 일본 등 주요 수요국의 태양광시장은 정부지원 감소의 영향을 받지만 점차 높아지는 발 전효율을 감안하여 수요가 신흥 시장으로 확대됨에 따라 향후에도 성장성은 유지될 것으로 예상됩니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

다. 또한, 최근 태양광 설치 유형이 지붕형(roof-top) 수요가 지배적임에 따라 고효율 제품의 시장 Needs 또한 큰 폭의 증가 추세이기에 단결정 잉곳/웨이퍼의 생산 및 출하는 향후에도 현재의 성장세 를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 2 회사의 시장점유율 당사가 영위하고 있는 태양광산업 내에서 잉곳 시장 점유율에 대한 추정은 객관성 및정확성이 부족하 여 단정적으로 언급하긴 어려우나 전세계 태양광 발전 설치량이 65GW라고 가정할 경우 당사의 '단 결정 잉곳 1.4GW'의 점유율은 2% 수준이며, 전체 시장 중 단결정 시장의 점유율이 15% 수준인 점을 감안하였을 때 단결정 시장 내 당사의 시장 점유율은 14% 수준입니다. 3 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점 태양광산업 거래 관행상 태양전지나 모듈업체들이 제품을 태양광 발전소에 판매할 때 약 15~25년간 의 효율성을 보장해 주어야 하는데 이는 태양광 잉곳 및 웨이퍼의 품질에 영향을 크게 받습니다. 당사 는 경쟁방식인 다결정 폴리실리콘 제품에 비해 효율성 높고, Aging에 따른 효율성 저하 속도가 낮은 양질의 단결정 제품만을 생산공급하고 있습니다. 당사는 이와같은 단결정 잉곳 성장 공법으로 2007년 양산 첫해 이래 급속도로 성장하여 왔습니다. 당사가 이와 같은 성과를 올릴 수 있었던 요인 은 자체 제작한 장비와 기술력을 바탕으로 타 업체에 비해 고품질ㆍ저원가 잉곳을 생산할 수 있었던 것에 기인합니다. 당사는 잉곳/웨이퍼 부분의 독자적인 기술력과 생산원가절감을 통하여 높은 품질 의 제품을 생산하여, 현재 국내ㆍ외를 막론하고 태양광 선도기업에 잉곳 및 웨이퍼를 납품하고 있습 니다. 또한, 단결정 고부가가치 제품군으로의 다변화 및 앞선 기술력으로 수익성을 제고해 신속하고 유연하게 시장수요에 대응해 나갈 계획입니다. 2. 주요제품 가. 주요 제품등의 현황 및 매출금액 당사의 주요 제품은 잉곳 및 웨이퍼 입니다. 당사의 주요 제품인 잉곳은 태양전지 생산에 사용되는 N-type과 P-type 잉곳으로서 타사 대비 잉곳의 품질 측면에서 경쟁력을 갖추고 있으며, 생산장비 증 가와 생산성 향상을 통하여 2011년말 1GW Capacity를 달성을 시작으로 지속적인 Growing 기술개 발과 발전효율의향상에힘입어 Capacity 1.2GW로 증대시킴과 동시에 2015년 12월 생산설비 42대를 매입하며 Capacity를 1.4GW까지 향상시켰습니다. 이는 단결정 기준으로 세계 최고수준의 Capacity입니다. 또한 P-type 잉곳 생산과 제품 크기의 다양화(150mm, 160mm, 165mm, 200mm)를 통하여 다양한 고객에 대한 대응 체제를 갖추고 있습니다. 2008년 웨이퍼 장비를 도입하여 웨이퍼 생산능력 개발을 진행하고 있으며, 2009년부터 웨이퍼의 생 산 및 판매가 진행되었습니다. 2공장 준공과 더불어 Wafer 장비 30대를 도입, 11년 말 설치완료하여, 500MW급 Capacity를 달성하고 2015년 12월 Wafer장비 7대를 추가매입하여 Capacity를 늘려나가 고 있습니다.또한, 국내 최초로 Diamond-wire sawing 기술을 적용, 양산기술을 확보한 바 있으며 현 재 웨이퍼 신장비로 전환을 계획중입니다. 이에 따라 웨이퍼의 대량생산을 통해 점진적으로 주된 사 업(잉곳 웨이퍼)의 변모에 박차를 가하고 있는 실정입니다. 마지막으로, 당사의 기타매출은 제품 생산중에 발생하는 부산물과 태양광 시공 및 발전 매출입니다. 주요제품의 매출금액 (단위 : 백만원) 매출 유형 제 품 명 2016년 (제11기 1분기) 2015년 (제10기) 2014년 (제9기) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 잉곳 25,927 60.5% 125,105 76.1% 142,325 87.2% 제 품 웨이퍼 14,650 34.2% 27,131 16.5% 17,373 10.6% 기타 2,303 5.3% 12,088 7.4% 3,586 2.2% 매 출 총 계 42,880 100.0% 164,324 100.0% 163,284 100.0% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인 태양광 제품의 가격 폭락을 주도했던 공급과잉 현상이 꾸준한 수요의 증가와 산업내 구조조정의 결과 로 작년말 일부 가격 반등에 성공하는 모습을 나타내었습니다만, 2015년 선도기업들의 생산설비 증 설 경쟁에 따라 태양광 관련 제품의 단가는 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 2015년말 기준 정상적인 가동을 하고 있는 폴리실리콘 생산 업체는 약 12개 정도로 파악되고 있으며, 이들 상위업체들의 생산능력 합계로도 2015년 태양광 설치 수요 약 53GW 대비 약 11~18GW를 상 회하는 공급과잉 상황입니다. 태양광 산업의 특성을 고려할 때, 향후 폴리실리콘 가격추이는 반도체 치킨게임과 유사한 모습(대규모 자금 투입과 시작된 Capa 경쟁 공급초과 가격 하락 업체 손 실 증가 구조조정의 순환)을 나타내고 있으나 태양광산업의 고성장과 꾸준한 수요의 증가가 이같 은 현상을 빠르게 정리해 가고 있습니다. 주)상기 그래프는 2015년 5월부터 2016년 4월(17주차)까지의 Weekly Value Chain별 가격입니다. 태양광산업의 바로미터라 불리는 폴리실리콘 가격이 2016년 1분기에 25%상승하는 급격한 가격반등 을 보임에 따라 산업 전반적인 가격반등이 나타날 것으로 기대하고 있으며 원재료인 폴리실리콘의 가 격상승이 발전제품인 Cell이나 Module의 가격에 반영되기 까지는 2~3개월의 시간이 소요되는 것으 로 파악하고 있습니다. 단, 공급과잉의 여파와 그리드패러티에 의한 가격상승의 한계 등 여러 제한적 인 요소들은 가격반등의 걸림돌로 남아있습니다. [세계 폴리실리콘 생산능력 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

(단위: Ton, GW) (출처 : 각 사, 산업자료, 동부증권 리서치센터, 2015.09) 폴리실리콘 보다 GW 당 투자 규모가 낮은 셀/모듈의 경우, 생산능력 상위 업체의 집중도가 낮지만 그만큼 다양한 업체가 경쟁하고 있으며, 2015년 기준 약 10GW 이상의 공급과잉 상황으로 가동에 제 한이 가해지고 있는 실정입니다. 하지만 태양광발전 설치수요가 예상치를 상회할 경우 유휴 설비들의 재가동이 빨리 나타날 수 있으며 기술력을 갖춘 상위 업체들의 증설이 지속적으로 진행되고 있어 급 격한 가격반등은 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. [세계 모듈 생산능력 추이] (단위: MW, GW) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

(출처 : 각 사, 산업자료, 동부증권 리서치센터, 2015.09) 3. 주요 원재료 가. 가격 변동 추이 당사의 주요 원재료인 폴리실리콘의 시장내 Spot 가격은 공급과잉에 따른 수급불균형으로 2011년 3분기 $45/kg에서 2012년 말 $15/kg까지 하락하였습니다. 하지만, 2013년말부터 신규 태양광시장 수요의 증가 및 업계 구조조정 등으로 공급과잉 이슈가 점차 해소되며2014년 $20/kg ~ $22/kg 수준 에서 안정적인 가격밴드가 형성되었습니다. 하지만 2015년 선도기업들을 중심으로 생산량이 증가하 기 시작하여 지속적인 가격 하락을 이끌었습니다.2015년 약 6만톤 가까이 과잉공급이 발생된 것으로 추측하고 있습니다. 단, 2016년 1분기 이러한 공급과잉을 해소하며 단기간 25%가까이 가격이 반등 됨에 따라 예측보다 빠르게 수요가 증가되고 있음을 보여주었습니다. 다만 현 공급업체들의 생산능력 을 고려하였을때원재료의 가격은 지속적인 상승보다는 최근의 수익구조에서 하향 안정화될 것으로 예상하고 있습니다. 나. 주요 매입처 및 매입금액 당사는 안정적인 원재료 수급을 위하여 독일의 Wacker 社 와 PolySilicon에 대한 장기공급계약 체결하 여 공급받고 있으며 주요거래처인 SunEdison 社 및 SolarWorld 社 와는 유상사급 형태의 공급계약을 체결하여 원재료 가격변동 위험을 최소화 하고 있습니다. 이 외 기타 무역업체, 제조사 등을 통하여 폴리실리콘 및 부재료의 가격과 정보를 입수 및 구매하고 있습니다. 주요원부재료 매입현황 (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

원부재료명 매입액 (제11기 1분기) 매입액 (제10기) 매입액 (제9기) 주요매입처 특수관계여부 비고 PolySilicon 19,642 110,537 117,370 Wacker외 해당없음 - Quartz Crucible 2,001 7,054 14,422 쿼츠테크 외 해당없음 주2) Graphite 2,748 9,198 10,500 TCK 외 해당없음 주3) 주1) 제11기 1분기 매입액은 2016.01.01~2016.03.31까지의 누적기준입니다. 주2) Quartz Crucible은 원재료인 PolySilicon을 담아두어 Growing공정에 사용하는 부자재로서 최초 AQM을 통하여 구매 하였으나, 복수공급처 발굴을 통해 국내업체인 쿼츠테크 등에서도 공급을 받고 있으며 당사 기술개발을 통한 부재료 사용 절감으로 매입금액이 큰 폭으로 감소하였습니다. 주3) Graphite는 실리콘 단결정의 공정장비의 부품으로 고순도 흑연이 사용되고 있습니다. 요구 특성으로는 고온에서의 소성 변형, Si와의 비반응성, 비산화성, 고순도, SiC와의 열팽창계수가 유사할 것 등이 있습니다. Graphite내 전기를 흐르 게 함으로써 Graphite에서 발생하는 고열로 고체의 Polysilicon을 액체로 만들어 줍니다. 4) 생산 및 설비에 관한 사항 1 생산능력 및 생산능력의 산출근거 i) 생산능력 (단위 : MW) 품 목 2015년 (제10기) 2014년 (제9기) 2013년 (제8기) Ingot 1,400 1,000 1,000 Wafer 500 500 500 주) 생산능력은 Growing기술력 향상에 따른 생산성 증대와 발전효율의 향상으로 기존 Capa 대비 20% 생산능력이 향상되었으며 추가로 생산설비 매입의 효과로 전년 대비 총 40% 생산능력이 향상 되었습니다. 1 생산능력의 산출근거 ᄀ 산출기준 : 월별 장비 설치 일정 및 가동일수 등을 고려한 총 생산 가능량 ᄂ 산출방법 : - 생산능력 = (가동시간 X 장비수) / Cycle time X 단위 prime weight - 가동시간 : 연간 생산가동일수는 1년 (365일), 24시간 기준입니다(단위: hour) - 장비수 : 잉곳성장로(Grower)의 대수를 의미합니다. - Cycle time : Ingot 한 개를 생산하는데 소요되는 시간( 단위 : hour) - 단위 Prime weight : 한 Ingot 당 양품의 무게 (단위 : kg) 2 출하실적 및 가동률 i) 출하실적 (단위 : MW) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

품 목 2016년 (제11기 1분기) 2015년 (제10기) 2014년 (제9기) Ingot 172 926 936 Wafer 67 109 51 주1) 상기 출하실적은 2015년도 실제 출하량(Shipment) 기준입니다. ii) 가동률 (단위 : %) 품 목 2016년 (제11기 1분기) 2015년 (제10기) 2014년 (제9기) Ingot 96.8% 83.2% 96.4% Wafer 71.3% 28.1% 14.6% 주1) Wafer가동률은 외주임가공을 제외한 순수 내부 공정기준의 가동률이며 2016년 웨이퍼 가동률 을 지속적으로 높여나갈 예정입니다. ᄀ 분기별 Grower 보유 현황 [단위: 대수] 구분 2016 2015 2014 2013 1Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 분기말 Grower수 412 370 370 370 412 369 370 370 370 369 369 369 369 ᄂ 분기별 수율 평균 (단위 : %) 구분 2016 2015 2014 2013 1Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 평균 수율 89.98% 94.1% 94.2% 92.3% 91.0% 95.5% 93.8% 93.7% 94.4% 91.8% 91.7% 91.9% 94.1% 주) 평균수율 = Prime Length / 기준길이 ᄃ 평균가동시간 한 번의 생산 LOT는 평균 2일 이상이 소요되므로 당사의 생산 장비는 휴일 없이 하루 24시간 가동이 되고 있습니다. 5) 매출에 관한 사항 1 매출실적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

2015. 12.31 현재 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2016년 (제11기 1분기) 2015년 (제10기) 2014년 (제9기 ) 수출 24,805 120,329 135,666 잉곳 내수 1,122 4,776 6,659 제품 합계 25,927 125,105 142,325 수출 10,242 24,381 12,527 웨이퍼 내수 4,408 2,750 4,846 합계 14,650 27,131 17,373 수출 2,133 8,463 1,097 기타 내수 170 3,625 2,489 합계 2,303 12,088 3,586 수출 37,179 153,174 149,290 합 계 내수 5,701 11,150 13,995 합계 42,880 164,324 163,284 주1) 상기 기타매출은 제품 생산중에 발생하는 부산물 판매 및 발전 매출입니다. 2 주요매출처 기준일: 2016.01.01 ~ 2016.03.31 (단위 : 천원) 매출처 매출액 비율 Xi'an LONGI Silicon Materials Corp 22,021,380 51.4% Suniva Inc. 5,822,099 13.6% 기타 (Suniva, SSI 외) 15,036,159 35.1% 합계 42,879,638 100.0% 6) 수주상황 당사는 보고서 제출일 현재 Longi 社 와 2016년 12월까지 단결정 잉곳 3,000ton 에 대한 공급계약 체 결이 완료된 상태이며 계약이 제품의 시장가격 변동에 따라 매출 판가가변동하는 형태이므로 수주총 액은 기재하지 않습니다. 수주량 기준 당사 생산능력의 약 60%에 해당하며 이 외 월별 공급오더를 기반으로 월 생산량 대부분을 출하하고 있습니다. (기준일: 2016.03.31) (단위 : 톤, 백만원) 품목 수주 일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 잉곳 2016.02.05 ~2016.12.31 3,000-540 22,021 2,460 - 주1) 상기 수주상황은 공급계약 체결(Longi 社 ) 기준으로 작성되었으며 월별 PO물량은 반영하지 않 습니다. 주2) 수주총액의 금액은 시장상황에 따라 변동될 수 있으므로 기재하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

최근 월별 공급오더는 웨이퍼 중심의 물량을 수주하고 있으며 국내 수주 비중이 현재 약 30%수준에 서 50%수준까지 증대될 것으로 예상하고 있습니다. 현재 영업수주와는 별개로 당사는 SunPower 社 와 2016년까지 단결정 잉곳에 대한 장기공급계약이 체결된상태이나(최초계약일 2006년 12월) 해당 계약내용 및 태양광 산업 환경과 SunPower 社 의 경 영환경을 고려하여 공급 물량과 가격을 협의 중에 있습니다. Longi 社 및 SunPower 社 의 계약 내용은 아래 '7. 경영상의 주요 계약'에서 확인하실 수 있습니다. 7) 경영상의 주요계약 계약상대방 계약명 계약목적 계약내용 계약체결시기 계약기간 대금수수기준 비고 잉곳 공급 잉곳에 대한 장기 공급계약 SunPower에 대한 잉곳 공급 계약 2006.12.22 (최초) 2007.08 ~ 2016.12 선적일로부터 90일 2011.10.28 연장 계약 체결 SunPower 잉곳 IP라이센스 잉곳 제조, 운영에 관한 지원 잉곳 제조 및 공급관련 지적재산권 부여 2006.12.22 영속적 (부정행위가 없는한) - - (주1) 폴리실리콘 구매 폴리실리콘 구매 원재료인 폴리실리콘을 수급 2006.12.22 2007.08~2016.12 선적일로부터 90일 2011.10.28 연장 계약 체결 합작투자계약 합작회사 설립 합작회사 설립을 위한 지분구조 및 자금조달 구조등 정의 2006.09.29 2006.09.29~상장시 - 상장에 따른 계약 종료 WACKER (주2) Woongjin Polysilicon (주3) 원재료장기공급 폴리실리콘 구매 원재료인 폴리실리콘의 수급 2010.11.17 2011.01~2024.12 - 원재료장기공급 폴리실리콘 구매 원재료인 폴리실리콘의 수급 2011.01.20 2011.01~2015.12-2015.2.3 변경 계약 체결 경영악화에 따른 계약 미진행 SunEdison (주4) 잉곳 공급 잉곳에 대한 장기 공급계약 SunEdison에 대한 잉곳 공급 계약 2013.07.30 2013.07 ~ 2016.06. 선적일로부터 60일 2016.04.22 SE 社 파산보호신청에 따른 계약 종료 LONGI (주5) 잉곳 공급 잉곳에 대한 장기 공급계약 LONGI에 대한 잉곳 공급 계약 2016.02.05 2016.02 ~ 2016.12 제품수취일로부터 60일 - 주1) 당사와 SunPower 社 계약간 공급 물량 및 공급 가격은 태양광 산업 환경 및 양사간 경영 환경 등에 따라 상호 협의하에 조정할 수 있도록 되어 있습니다. 또한, 최근 SunPower 社 의 구매전략 변경으로 당사는 현재 Wafer 공급을 위한 계약 협의 및 Qual Test 진행 중에 있습니다. 주2) 원재료인 Polysilicon의 시장가격 하락과 당사 원재료 수급 환경변화로 개별 이행물량을 조정하여 만기를 10년 연장하는 계약을 체결하였습니다. 주3) 당사는 웅진폴리실리콘 로부터 주요 원재료인 PolySilicon을 2015년말까지 약정된 가격으로 공급받는 장기구매계약을 체결하고 있으나, 웅진폴리실리 콘 의 경영악화 등의 내부사정으로 계약물량 공급 이행이 어려운 상태입니다. 주4) 2015년 2월 4일 당사와 SunEdison Products Singapore Pte.Ltd 양사간 기 체결되어 이행 중이던 '태양전지용 단결정 실리콘 잉곳 공급계약'을 연장 체 결하여 신규 만기인 2016년 12월 31일까지 5,760톤 ~ 6,400톤의 태양전지용 단결정 실리콘 잉곳을 공급하는 계약을 체결하였으나, 2016년 4월 22일 SunEdison 社 의 파산보호신청(( 美 Chapter 11)에 따라 본 계약은 사유 발생일로 계약 종료되었습니다. 주5) 2016년 2월 5일 중국 국적의 Xi'an LONGi Silicon Materials Corp.와 '태양전지용 단결정 실리콘 잉곳' 3,000ton(835MW급)을 2016년 12월까지 납품하 는 공급계약을 체결하였습니다. <주식회사 렉스필드컨트리클럽> 가. 사업의 개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

1) 특 성 : 골프산업은 소득 및 여가시간의 확대와 골프의 대중화로 인해 골프인구가 점차 증가하고 있는 추세이며, 시장규모는 점차 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 우수한 프로골퍼들의 배출로 외 화를 벌어들이는 등 국가경제에 기여하고 있어 정부차원에서 골프산업을 적극 육성하고 있습니다. 또 한 정부의 국내 스포츠산업의 활성화와 해외골프 수요를 흡수하기 위해 각종규제를 완화하고 있어 신 규골프장의 증가가 예상되고 있습니다. 2) 성장성 : 골프산업은 꾸준히 성장세를 이어가고 있으나 신규골프장의 증가로 인해 향후에는 수요 를 초과하는 공급과잉이 예상되고 있어 골프장간 경쟁이 치열할 것으로 예상됩니다. 다만, 회원제 골 프장은 회원위주의 운영으로 수요의 변동폭은 적을 것으로 예상되며, 회원권 가격은 골프장의 위치, 회원수, 회원특전, 부킹보장횟수, 코스의 관리상태, 캐디서비스 등에 따라 가격이 변동되고 있습니다. 3) 경기변동 : 골프산업은 경기변동에 따라 수요가 달라지고 있으며, 기업체의 접대골프제한 등으로 주중 이용자수가 점차 감소하고 있습니다. 또한 비수도권 골프장의 입장요금 인하, 교통편의 등으로 골프이용객이 점차 지방으로 이동하고 있어 수도권내의 골프장의 이용자수가 감소할 것으로 예상됩 니다. 4) 계절성 : 골프산업은 계절적 요소로 인해 영업활동에 많은 영향을 받고 있으며, 지역에 따라 영업 일수가 달라지고 있습니다. 여름철에는 지구온난화로 인한 기온상승과 가뭄현상등으로 잔디관리에 많은 비용이 발생하며, 겨울철에는 한파와 폭설등으로 일정기간 휴장을 하고 있어 계절적 요인에 의 해 골프장 운영에 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

1. 요약재무정보 III. 재무에 관한 사항 가. 요약연결재무정보 [단위: 백만원] 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 [유동자산] 377,923 397,412 621,576 ㆍ현금및 현금성자산 44,890 66,270 177,598 ㆍ기타유동금융자산 341-417 ㆍ매출채권및기타채권 309,939 312,038 364,312 ㆍ당기법인세자산 899 976 3,135 ㆍ기타유동자산 11,912 7,551 13,122 ㆍ재고자산 9,942 10,577 62,992 [매각예정비유동자산] 289,238 292,615 280,213 [비유동자산] 514,854 513,656 736,464 ㆍ기타비유동금융자산 719 721 812 ㆍ장기매출채권및기타채권 4,856 4,390 13,048 ㆍ관계기업주식 140,180 138,364 110,484 ㆍ이연법인세자산 35,736 35,549 43,448 ㆍ기타비유동자산 5,277 5,313 32,767 ㆍ유형자산 307,408 308,716 516,346 ㆍ투자부동산 12,128 12,128 12,128 ㆍ무형자산 8,551 8,474 7,432 자산총계 1,182,015 1,203,684 1,638,253 [유동부채] 311,005 320,770 513,902 [매각예정비유동부채] 197,060 195,726 195,773 [비유동부채] 311,219 329,723 558,909 부채총계 819,284 846,219 1,268,584 - 지배기업소유주지분 358,924 352,632 319,787 [자본금] 32,285 32,285 28,683 [자본잉여금] 993,520 991,833 980,443 [기타포괄손익누계액] 3,701 3,606 3,206 [기타자본구성요소] 24,349 24,311 37,912 [이익잉여금] -694,931-699,404-730,457 - 비지배주주지분 3,807 4,832 49,881 자본총계 362,731 357,465 369,669 (2016.1.1~2016.3.31) (2015.1.1~2015.12.31) (2014.1.1~2014.12.31 매출액 63,580 450,575 456,926 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

영업이익 -1,395 22,419 4,718 당기순이익(손실) 3,638 20,423 113,165 - 지배기업 소유주지분 4,641 30,784 139,148 - 비지배지분 -1,003-10,361-25,982 총포괄이익(손실) 3,580 21,182 110,299 기본주당순이익 78 578 2,644 연결에 포함된 회사수 12개 12개 11개 주1) 연결실체는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수 익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 전전기 중 (주)렉스필드컨트리클럽의 지배 력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금액으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 과거 기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성함에 따라, 비교표시된 전전기(제32기) 연결재무제표는 재작성되었으며, 재작성된 전전기 (제32기) 연결재무제표는 감사받지 아니하였습니다. 투자판단을돕기 위하여, XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하 여 필요한 사항 중 9. 재무제표 재작성 부분에 전전기말 기준의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기초 기준 의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기 포괄손익계산서의 수정전, 수정사항, 수정후 금액으로 구분하여 추 가 표시하였으니 참조하시기 바랍니다. 주2) 회사는 (주)웅진플레이도시 매각을 위해 전전기 중 매각예정자산으로 재분류하고, 동 영업부문을 중단엽 업으로 구분하여 표시하였습니다. 나. 요약 재무정보 [단위: 백만원] 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 [유동자산] 197,607 216,570 306,852 ㆍ현금및 현금성자산 22,417 43,620 132,582 ㆍ기타유동금융자산 341 43,620 - ㆍ매출채권및기타채권 165,302 166,288 166,039 ㆍ당기법인세자산 681 607 3,052 ㆍ기타유동자산 8,182 4,326 4,786 ㆍ재고자산 684 1,187 393 [매각예정자산] 12,645 15,357 - [비유동자산] 462,541 459,172 491,629 ㆍ기타비유동금융자산 47 47 1,039 ㆍ장기매출채권및기타채권 6,570 6,466 11,216 ㆍ종속기업주식 264,940 264,940 320,335 ㆍ관계기업주식 144,610 141,605 108,157 ㆍ이연법인세자산 30,960 30,777 38,710 ㆍ기타비유동자산 27 27 27 ㆍ유형자산 4,951 5,180 5,845 ㆍ무형자산 10,437 10,130 6,301 자산총계 672,793 691,098 798,481 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

[유동부채] 239,304 242,522 114,277 [비유동부채] 72,565 93,631 335,345 부채총계 311,869 336,153 449,622 [자본금] 32,285 32,285 28,683 [자본잉여금] 959,466 959,466 946,389 [기타자본구성요소] 24,349 24,311 37,912 [이익잉여금] -655,175-661,117-664,125 자본총계 360,924 354,945 348,859 종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2016.1.1~2016.3.31) (2015.1.1~2015.12.31) (2014.1.1~2014.12.31) 매출액 34,706 165,195 168,922 영업이익 482 15,805 15,324 당기순이익(손실) 6,033 2,910 147,767 총포괄이익 -92 3,008 147,169 기본주당순이익 101 55 2,808 주1) 회사는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가액으 로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 과거 기간에 영향을 받는 재무제표 의 각 항목별로 재작성함에 따라, 비교표시된 전전기(제32기) 재무제표는 재작성되었으며, 재작성된 전전기 (제32기) 재무제표는 감사받지 아니하였습니다. 투자 판단을 돕기 위하여, XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필 요한 사항 중 9. 재무제표 재작성 부분에 전전기말 기준의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기초 기준의 수 정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기 포괄손익계산서의 수정전, 수정사항, 수정후 금액으로 구분하여 추가 표 시하였으니 참조하시기 바랍니다. 2. 연결재무제표 연결실체는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무 제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 전전기(제32기) 중 (주)렉스필드컨트리클럽의 지배력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금 액으로계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사 항으로 인해 과거 기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성함에 따라, 비교표시된 전기(제 33기) 1분기 및 전전기(제32기) 연결재무제표는 재작성되었으며, 재작성된 전기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 연결재무제표는 감사받지 아니하였습니다. 투자 판단을 돕기 위하여, XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 9. 재무제표 재작성 부분 에 전기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 포괄손익계산서의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전기 (제33기) 1분기 자본변동표의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기(제32기)말 기준의 수정전, 수 정사항, 수정후 금액, 전전기(제32기)초 기준의 수정전, 수정사항, 수정후 금액으로 구분하여 추가 표 시하였으니 참조하시기 바랍니다. 연결 재무상태표 제 34 기 1분기말 2016.03.31 현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

제 33 기말 제 32 기말 2015.12.31 현재 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 34 기 1분기말 제 33 기말 제 32 기말 자산 유동자산 377,922,926,343 397,412,070,264 621,576,111,594 현금및현금성자산 44,889,805,616 66,269,893,669 177,598,376,712 기타유동금융자산 841,457,350 417,050,873 단기매매목적비파생상품자산 500,000,000 415,929,670 매매목적파생상품자산 341,457,350 유동매도가능금융자산 1,121,203 매출채권및기타채권 309,438,547,233 312,037,668,484 364,311,571,517 금융기관예치금 222,403,947,075 214,822,626,436 208,079,928,377 매출채권 79,079,409,876 77,439,923,209 143,185,214,452 매출채권손상차손누계액 (5,109,099,086) (5,157,374,697) (22,601,507,830) 단기대여금 20,000,000 20,000,000 93,809,664,598 단기대여금손상차손누계액 (93,320,108,184) 미수금 184,976,355,652 193,460,238,151 214,882,622,006 미수금현재가치할인차금 (138,319,678) 미수금손상차손누계액 (174,290,183,652) (170,633,760,134) (183,529,256,661) 미수수익 2,496,057,010 2,086,015,519 4,077,189,304 미수수익손상차손누계액 (272,174,545) 단기보증금 380,036 당기법인세자산 898,690,602 975,721,019 3,134,896,785 기타유동자산 11,912,012,369 7,551,460,573 13,122,250,231 선급금 11,955,797,823 8,991,493,012 45,618,288,334 선급금손상차손누계액 (1,769,384,110) (1,769,384,110) (35,945,274,762) 선급비용 976,272,101 210,935,628 597,777,534 선급부가가치세 418,835,155 117,760,093 2,851,459,125 기타의 기타유동자산 330,491,400 655,950 재고자산 9,942,413,173 10,577,326,519 62,991,965,476 상품 9,675,620,656 10,130,357,823 6,721,892,356 상품평가충당금 (25,453,293) (21,332,017) (5,404,365) 제품 4,343,567,303 제품평가충당금 (237,879,695) 반제품 22,136,893,473 반제품평가충당금 (243,661,562) 재공품 1,460,216,296 재공품평가충당금 (22,286,209) 원재료 136,628,243 131,080,382 9,790,281,802 원재료손상차손누계액 (213,260,174) 저장품 119,373,634 129,452,040 15,094,339,526 저장품평가충당금 (583,021,833) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

미착재고자산 26,326,651 207,768,291 4,858,761,470 미착재고자산평가충당금 (108,472,912) 기타재고자산 9,917,282 매각예정비유동자산 289,237,672,475 292,615,126,982 280,212,672,054 비유동자산 514,854,498,376 513,656,421,399 736,464,129,260 기타비유동금융자산 718,757,892 721,357,892 811,571,076 매도가능금융자산 718,757,892 721,357,892 811,571,076 장기매출채권및기타채권 4,856,294,438 4,390,316,219 13,048,092,059 장기금융기관예치금 127,518,086 97,533,608 17,575,000 장기매출채권 10,462,556,129 장기매출채권손상차손누계액 (1,854,592,565) 장기대여금 421,147,189 장기미수금 274,576,724 장기보증금 4,728,776,352 4,292,782,611 3,726,829,582 관계기업투자주식 140,179,518,887 138,364,444,181 110,483,571,107 이연법인세자산 35,736,249,151 35,549,370,529 43,448,215,349 기타비유동자산 5,276,755,346 5,313,224,556 32,767,022,750 장기선급금 37,878,671 27,054,050,125 장기선급비용 1,409,461 기타의기타비유동자산 5,275,345,885 5,275,345,885 5,712,972,625 유형자산 307,407,508,176 308,715,912,362 516,345,551,213 토지 99,906,244,302 99,906,244,302 111,474,659,050 건물 86,192,982,214 86,175,709,486 203,075,730,373 건물감가상각누계액 (18,478,754,784) (17,960,255,837) (39,319,489,081) 건물정부보조금 (153,793,924) 구축물 40,444,297,281 40,444,297,281 43,511,291,286 구축물감가상각누계액 (16,774,337,220) (16,436,265,712) (15,912,304,486) 구축물손상차손누계액 (798,000,000) 구축물정부보조금 (158,836,255) 기계장치 10,121,904,120 10,126,101,768 282,753,452,307 기계장치감가상각누계액 (7,729,799,343) (7,656,495,706) (119,040,633,093) 기계장치손상차손누계액 (65,329,542,242) 기계장치정부보조금 (1,241,651,032) 차량운반구 4,959,757,383 4,930,993,823 5,016,741,512 차량운반구감가상각누계액 (4,570,260,877) (4,534,737,564) (4,591,540,190) 차량운반구손상차손누계액 (19,000,000) 공기구 7,908,176,722 7,907,627,722 16,859,712,176 공기구감가상각누계액 (7,807,682,604) (7,777,931,352) (13,779,766,685) 공기구손상차손누계액 (1,681,893,029) 비품 19,080,156,009 21,063,648,856 26,432,262,554 비품감가상각누계액 (13,387,044,705) (15,064,060,937) (19,117,394,147) 비품손상차손누계액 (195,706,582) (143,189,952) (825,189,952) 금융리스비품 1,454,805,504 1,454,805,504 1,512,223,504 금융리스비품감가상각누계액 (1,454,800,504) (1,454,800,504) (1,438,446,059) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

건설중인유형자산 128,615,000 128,615,000 4,703,043,389 건설중인유형자산손상차손누계액 (78,400,000) (78,400,000) (3,490,212,433) 기타유형자산 4,886,275 1,247,332 881,774,803 기타유형자산감가상각누계액 (538,333) (249,466) (604,922,171) 기타유형자산정부보조금 (55,733,280) 입목 19,447,096,590 19,447,096,590 19,447,096,590 코스 88,235,911,728 88,235,911,728 88,235,911,728 투자부동산 12,128,046,000 12,128,046,000 12,128,046,000 토지 12,128,046,000 12,128,046,000 12,128,046,000 무형자산 8,551,368,486 8,473,749,660 7,432,059,706 영업 권 2,223,273,743 2,223,273,743 3,027,290,178 산업 재산권 1,155,320,582 1,126,955,382 1,140,626,906 산업재산권감가상각누계액 (942,371,445) (916,061,396) (847,004,155) 산업재산권 손상차손누계액 (8,468,064) (2,000,000) 개발 비 10,106,965,803 10,144,589,246 7,488,605,892 개발비감가상각누계액 (6,394,314,501) (6,230,049,056) (6,169,017,037) 개발비손상차손누계액 (687,731,588) (687,731,588) (687,731,588) 개발비정부보조금 (221,426,581) (221,426,581) (221,426,581) 소프트웨어 6,083,962,371 5,348,874,684 8,239,124,859 소프트웨어감가상각누계액 (4,606,333,843) (4,461,122,796) (5,591,143,843) 소프트웨어손상차손누계액 (13,301,886) (13,301,886) (1,004,385,083) 시설 이용권 937,034,531 1,100,661,262 1,470,763,616 시설이용권손상차손누계액 (594,508,262) (594,508,262) (594,508,262) 기타무형자산 2,311,074,344 2,750,267,874 2,587,743,790 기타무형자산감가상각누계액 (1,867,627,948) (1,927,410,635) (1,747,253,010) 기타무형자산손상차손누계액 (286,584,221) (286,584,221) (286,584,221) 건설 중인 무형자산 1,356,405,451 1,117,323,890 775,958,245 건설중인무형자산손상차손누계액 (147,000,000) 자산총계 1,182,015,097,194 1,203,683,618,645 1,638,252,912,908 부채 유동부채 311,004,870,251 320,769,673,573 513,901,615,255 기타유동금융부채 162,591,929,747 160,954,737,693 11,930,171,813 유동성금융보증계약부채 369,837 1,491,677 13,420,783 유동성금융보증충당부채 162,591,559,910 160,953,246,016 11,916,751,030 매입채무및기타채무 57,579,933,718 65,958,930,704 109,020,670,481 매입채무 39,748,103,705 44,155,315,082 67,260,756,881 미지급금 5,164,781,498 8,136,826,029 10,656,964,836 미지급비용 2,965,404,488 2,803,204,319 5,642,465,056 단기예수보증금 9,701,644,027 10,863,585,274 25,460,483,708 단기차입금 54,209,254,028 54,789,500,000 67,054,594,946 유동성사채 2,331,600,000 2,331,600,000 168,216,488,265 사채 2,331,600,000 2,331,600,000 68,950,800,000 유동성신주인수권부사채 97,612,080,000 유동성신주인수권상환할증금 4,081,256,392 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

유동성신주인수권조정 (455,427,334) 유동성신주인수권할인발행차금 (1,972,220,793) 유동성장기차입금 250,000,000 400,000,000 57,234,367,104 당기법인세부채 5,528,285 35,221,105 666,808,304 유동성충당부채 367,963,754 347,680,150 326,819,167 유동성반품충당부채 363,379,971 344,509,457 326,819,167 유동성마일리지충당부채 4,583,783 3,170,693 기타 유동부채 26,365,172,102 28,686,819,772 35,803,690,239 선수금 21,069,311,234 21,134,722,165 22,244,288,179 예수부가가치세 2,423,867,119 2,331,585,245 1,717,933,340 예수금 1,855,154,649 2,415,665,914 3,009,953,246 선수수익 504,629,394 1,112,636,742 1,738,988,748 정부보조금관련부채 265,076 기타의기타유동부채 512,209,706 1,692,209,706 7,092,261,650 유동성금융리스부채 115,262,780 유동성금융리스부채 115,262,780 유동성회생채무 7,303,488,617 7,265,184,149 63,532,742,156 유동성회생채무 7,589,200,619 7,641,589,893 67,015,072,150 유동성회생채무현재가치할인차금 (285,712,002) (376,405,744) (3,482,329,994) 매각예정비유동부채 197,060,342,352 195,725,887,015 195,773,353,958 비유동부채 311,218,852,511 329,723,389,764 558,909,224,116 기타비유동금융부채 18,379,141,146 40,290,125,090 285,109,115,803 장기금융보증계약부채 1,491,676 금융보증충당부채 18,379,141,146 40,290,125,090 285,107,624,127 장기매입채무및기타장기채무 3,764,544,079 5,106,596,835 3,683,295,066 장기매입채무 5,767,500 장기미지급금 2,210,671,850 645,313,550 예수보증금 3,728,176,579 2,895,924,985 3,037,981,516 기타 30,600,000 장기차입금 10,000,000,000 10,000,000,000 5,405,000,000 장기차입금 10,000,000,000 10,000,000,000 5,405,000,000 확정급여부채 10,720,930,743 10,245,086,327 15,112,892,738 확정급여채무 19,861,557,353 19,666,938,763 26,008,411,739 사외적립자산 (9,140,626,610) (9,421,852,436) (10,895,519,001) 이연법인세부채 10,165,320,872 10,242,056,537 11,391,319,816 기타비유동부채 212,731,235,015 208,978,037,515 196,395,218,481 장기선수수익 126,235,015 126,235,015 13,415,981 기타의기타비유동부채 212,605,000,000 208,851,802,500 196,381,802,500 회생채무 45,457,680,656 44,861,487,460 41,812,382,212 회생채무 57,856,541,204 57,856,541,204 55,676,640,077 회생채무현재가치할인차금 (12,398,860,548) (12,995,053,744) (13,864,257,865) 부채총계 819,284,065,114 846,218,950,352 1,268,584,193,329 자본 지배기업 소유주지분 358,923,708,110 352,632,385,270 319,787,497,278 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

자본금 32,285,459,000 32,285,459,000 28,683,397,500 보통주자본금 32,285,459,000 32,285,459,000 28,683,397,500 자본잉여금 993,520,150,053 991,833,394,653 980,443,425,086 주식발행초과금 654,501,688,136 654,501,688,136 654,507,438,136 기타자본잉여금 339,018,461,917 337,331,706,517 325,935,986,950 기타포괄손익누계액 3,700,634,612 3,606,146,204 3,205,948,852 매도가능금융자산평가이익(손실) (9,439,957) (7,507,367) 지분법자본변동 3,664,891,308 3,624,825,518 3,146,396,300 해외사업환산손익 45,183,261 (11,171,947) 59,552,552 기타자본구성요소 24,348,513,119 24,311,445,044 37,911,811,579 자기주식 (2,135,921,312) (2,135,921,312) (2,135,921,312) 주식선택권 148,272,300 111,204,225 출자전환채무 26,336,162,131 26,336,162,131 40,047,732,891 결손금 (694,931,048,674) (699,404,059,631) (730,457,085,739) 미처리결손금 (694,931,048,674) (699,404,059,631) (730,457,085,739) 비지배지분 3,807,323,970 4,832,283,023 49,881,222,301 자본총계 362,731,032,080 357,464,668,293 369,668,719,579 자본과부채총계 1,182,015,097,194 1,203,683,618,645 1,638,252,912,908 연결 포괄손익계산서 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 제 32 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 33 기 제 32 기 매출액 63,579,515,545 63,579,515,545 131,990,059,288 131,990,059,288 450,574,525,354 456,925,910,369 매출원가 52,258,074,483 52,258,074,483 113,215,692,166 113,215,692,166 371,376,179,722 409,625,658,300 매출총이익 11,321,441,062 11,321,441,062 18,774,367,122 18,774,367,122 79,198,345,632 47,300,252,069 판매비와관리비 12,716,921,080 12,716,921,080 16,354,505,449 16,354,505,449 56,779,256,705 42,581,763,830 급여 4,660,751,808 4,660,751,808 5,765,328,204 5,765,328,204 20,132,193,375 16,695,939,982 퇴직급여 356,605,831 356,605,831 490,178,807 490,178,807 1,818,796,188 1,622,629,662 해고급여 89,463,910 24,666,666 복리후생비 988,008,574 988,008,574 1,243,913,413 1,243,913,413 4,658,050,954 4,929,106,855 판매촉진비 57,872,182 57,872,182 86,498,694 86,498,694 263,727,252 155,699,322 광고선전비 79,719,637 79,719,637 43,674,574 43,674,574 353,768,478 620,758,043 포장운반비 224,900,193 224,900,193 358,803,828 358,803,828 1,348,559,970 1,203,946,503 통신비 136,074,178 136,074,178 140,065,550 140,065,550 574,006,631 431,289,246 임차료 676,657,553 676,657,553 685,209,777 685,209,777 2,734,795,866 1,859,404,277 수도광열비 276,096,775 276,096,775 304,514,242 304,514,242 1,050,965,718 147,734,202 차량유지비 50,152,683 50,152,683 58,009,072 58,009,072 242,111,699 163,397,515 세금과공과 578,579,772 578,579,772 595,111,535 595,111,535 3,693,724,278 1,780,971,397 지급수수료 1,164,538,995 1,164,538,995 1,561,170,139 1,561,170,139 2,395,891,760 6,281,156,032 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

여비교통비 232,797,799 232,797,799 368,101,940 368,101,940 1,246,578,114 1,308,771,199 교육훈련비 37,838,099 37,838,099 133,930,694 133,930,694 355,234,864 546,204,700 용역비 1,084,033,466 1,084,033,466 1,540,515,712 1,540,515,712 6,155,716,560 3,790,453,546 도서인쇄비 24,115,648 24,115,648 24,762,704 24,762,704 142,857,227 47,770,119 소모품비 217,214,129 217,214,129 141,872,667 141,872,667 642,558,985 217,628,857 행사비 4,764,607 4,764,607 2,913,639 2,913,639 18,541,513 회의비 89,580,798 89,580,798 171,819,680 171,819,680 585,872,092 709,394,371 견본비 5,950,614 5,950,614 60,800,341 23,723,236 접대비 63,518,333 63,518,333 206,226,970 206,226,970 662,741,943 567,751,973 보험료 151,760,219 151,760,219 141,209,275 141,209,275 555,051,515 220,535,503 감가상각비 904,750,938 904,750,938 1,143,292,791 1,143,292,791 4,233,746,274 2,076,139,058 무형자산상각비 249,019,809 249,019,809 354,080,088 354,080,088 1,284,243,688 1,428,153,302 수선비 237,911,352 237,911,352 79,714,553 79,714,553 460,152,960 204,474,470 경상개발비 194,490,169 194,490,169 481,989,127 822,250,836 판매 수수료 35,919,194 35,919,194 13,383,969 13,383,969 140,832,756 83,468,859 주식보상비용 37,068,075 37,068,075 410,628,833 410,628,833 1,149,514,026 472,340,286 매출채권손상차손환입 (53,365,864) (53,365,864) (43,716,649) (43,716,649) (1,389,016,958) (5,931,187,450) 기타의판매비와관리비 150,036,297 150,036,297 132,849,965 132,849,965 635,785,599 77,191,263 영업이익(손실) (1,395,480,018) (1,395,480,018) 2,419,861,673 2,419,861,673 22,419,088,927 4,718,488,239 기타수익 1,714,608,264 1,714,608,264 1,975,785,130 1,975,785,130 47,831,833,486 170,060,973,106 유형자산처분이익 27,524,000 27,524,000 17,966,334 17,966,334 48,141,091 13,180,088 무형자산처분이익 1,353,808 1,353,808 1,354,044 6,437,021 기타채권손상차손환입 200,000 200,000 15,093,445,855 기타유동자산손상차손환입 400,000 400,000 1,767,585,306 관계기업주식등처분이익 19,815,036,197 155,182,552,764 외환차익 249,065,831 249,065,831 1,355,400,581 1,355,400,581 3,852,203,185 8,102,770,900 외화환산이익 26,334,257 26,334,257 497,087,418 497,087,418 2,448,377,114 1,133,372,733 염가매수차익 4,364,617,730 기타의비금융자산처분이익 205,747,341 33,340,733 채무조정이익 3,800,787,129 102,525,600 잡이익 1,411,284,176 1,411,284,176 103,776,989 103,776,989 799,156,224 1,122,175,537 기타비용 10,377,823,943 10,377,823,943 2,978,749,757 2,978,749,757 17,412,329,343 47,216,496,851 유형자산처분손실 26,789,802 26,789,802 20,325,000 20,325,000 184,074,800 459,231,468 무형자산처분손실 1,834,662 유형자산 손상차손 52,516,630 52,516,630 435,226,494 무형자산손상차손 8,468,064 8,468,064 857,266,432 608,116,109 재고자산폐기손실 18,000,000 92,493,165 매각예정자산평가손실 2,711,450,000 2,711,450,000 관계기업투자주식손상차손 6,706,876,937 6,706,876,937 재고자산감모손실 30,696,557 운휴자산감가상각비 401,135,897 401,135,897 1,202,224,304 1,534,614,860 기타채권 손상차손 309,039,915 309,039,915 1,386,602,022 24,883,715,199 외환차손 222,397,143 222,397,143 1,023,551,450 1,023,551,450 2,049,512,024 6,350,503,187 외화환산손실 31,091,234 31,091,234 1,053,747,442 1,053,747,442 10,368,548,155 4,986,362,457 기부금 208,600,000 208,600,000 103,600,000 103,600,000 114,950,000 103,270,000 기타유동자산손상차손 4,114,731 4,114,731 4,500,000,000 잡손실 409,634,133 409,634,133 63,235,322 63,235,322 1,231,151,606 3,230,432,693 금융수익 20,824,218,081 20,824,218,081 1,619,719,427 1,619,719,427 5,158,275,026 51,201,614,641 이자수익 493,426,191 493,426,191 1,579,305,806 1,579,305,806 4,201,967,041 23,665,180,917 배당금수익 57,000,000 57,000,000 36,000,000 36,000,000 36,000,000 30,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

단기매매목적비파생상품자산처분이익 113,248 금융보증수익 20,273,791,890 20,273,791,890 4,413,621 4,413,621 920,194,737 27,506,433,724 금융원가 1,472,704,587 1,472,704,587 6,117,878,955 6,117,878,955 22,093,111,444 38,541,576,874 이자비용 586,028,774 586,028,774 4,589,046,338 4,589,046,338 11,461,322,278 15,589,095,571 회생채무현재가치할인차금상각비 686,886,938 686,886,938 3,667,807,009 5,692,995,431 매도가능금융자산처분손실 25,278,127 파생상품평가손실 199,788,875 199,788,875 523,916,450 파생상품거래손실 94,100,000 사채조정손실 405,861 금융보증비용 1,528,832,617 1,528,832,617 6,440,065,707 17,139,701,884 법인세비용차감전계속사업순이익 9,292,817,797 9,292,817,797 (3,081,262,482) (3,081,262,482) 35,903,756,652 140,223,002,261 계속사업손익법인세비용 734,403,468 734,403,468 (290,229,718) (290,229,718) 7,105,208,659 16,075,205,034 계속사업이익 8,558,414,329 8,558,414,329 (2,791,032,764) (2,791,032,764) 28,798,547,993 124,147,797,227 중단사업손실 (4,920,516,694) (4,920,516,694) (1,290,540,465) (1,290,540,465) (8,375,398,522) (10,982,351,639 ) 당기순이익 3,637,897,635 3,637,897,635 (4,081,573,229) (4,081,573,229) 20,423,149,471 113,165,445,588 당기손익의 귀속 지배기업 소유주지분 4,640,687,601 4,640,687,601 (1,797,132,894) (1,797,132,894) 30,784,296,900 139,147,508,601 비지배지분 (1,002,789,966) (1,002,789,966) (2,284,440,335) (2,284,440,335) (10,361,147,429 ) (25,982,063,013 ) 기타포괄손익 (57,860,636) (57,860,636) 477,800,293 477,800,293 759,249,890 (2,866,543,525) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기 타포괄손익 (176,962,847) (176,962,847) 681,818,239 681,818,239 421,385,085 (2,582,760,352) 순확정급여부채의 재측정요소 (176,962,847) (176,962,847) 681,818,239 681,818,239 421,385,085 (2,582,760,352) 당기손익으로 재분류되는 세후기타포 괄손익 119,102,211 119,102,211 (204,017,946) (204,017,946) 337,864,805 (283,783,173) 해외사업환산손익 81,636,421 81,636,421 8,069,592 8,069,592 (130,464,413) 59,552,552 지분법자본변동 40,065,790 40,065,790 (212,087,538) (212,087,538) 478,429,218 (338,509,163) 매도가능금융자산평가손익 (2,600,000) (2,600,000) (10,100,000) (4,826,562) 총포괄이익 3,580,036,999 3,580,036,999 (3,603,772,936) (3,603,772,936) 21,182,399,361 110,298,902,063 포괄손익의 귀속 지배기업 소유주지분 4,582,909,366 4,582,909,366 (1,216,357,147) (1,216,357,147) 31,453,223,460 137,048,735,803 비지배지분 (1,002,872,367) (1,002,872,367) (2,387,415,789) (2,387,415,789) 주당손익 (10,270,824,099 ) (26,749,833,740 ) 계속영업주당손익 78 78 (34) (34) 721 2,824 중단영업주당손익 (77) (77) (20) (20) (143) (180) 기본주당손익 155 155 (14) (14) 578 2,644 희석주당계속영업손익 64 64 (34) (34) 717 2,794 희석주당중단영업손익 (64) (64) (20) (20) (134) (163) 희석주당손익 128 128 (14) (14) 583 2,631 연결 자본변동표 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 제 32 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

(단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 기타자본구성요소 지배지분 비지배지분 자본 합계 2014.01.01 (기초자본 ) 28,672,006,500 978,393,007,284 3,486,352,955 (867,516,931,634) 20,298,459,277 163,332,894,382 239,798,008,677 403,130,903,059 당기순손익 139,147,508,601 139,147,508,601 (25,982,063,013) 113,165,445,588 지분법자본변동 (338,509,163) (338,509,163) (338,509,163) 매도가능금융자산평가 손익 (1,447,492) (1,447,492) (3,379,070) (4,826,562) 해외사업환산손익 59,552,552 59,552,552 59,552,552 재측정이익(손실) (1,818,368,695) (1,818,368,695) (764,391,657) (2,582,760,352) 주식보상원가의 인식 581,176,560 581,176,560 유상증자 (1,727,265,434) (1,727,265,434) 8,015,239,259 6,287,973,825 출자전환(회생채무) 11,391,000 56,859,400 43,256,833,400 43,325,083,800 43,325,083,800 기타 (573,907,884) (765,771,796) (25,643,481,098) (26,983,160,778) (738,658,238) (27,721,819,016) 주식발행비용 연결실체의 변동 4,294,731,720 496,477,785 4,791,209,505 (171,024,710,217) (166,233,500,712) 2014.12.31 (기말자본 ) 2015.01.01 (기초자본 ) 28,683,397,500 980,443,425,086 3,205,948,852 (730,457,085,739) 37,911,811,579 319,787,497,278 49,881,222,301 369,668,719,579 28,683,397,500 980,443,425,086 3,205,948,852 (730,457,085,739) 37,911,811,579 319,787,497,278 49,881,222,301 369,668,719,579 당기순손익 30,784,296,900 30,784,296,900 (10,361,147,429) 20,423,149,471 지분법자본변동 478,429,218 478,429,218 478,429,218 매도가능금융자산평가 손익 (7,507,367) (7,507,367) (2,592,633) (10,100,000) 해외사업환산손익 (70,724,499) (70,724,499) (59,739,914) (130,464,413) 재측정이익(손실) 268,729,208 268,729,208 152,655,877 421,385,085 주식보상원가의 인식 111,204,225 111,204,225 1,051,743,133 1,162,947,358 유상증자 3,960 3,960 출자전환(회생채무) 3,602,061,500 13,082,474,967 (13,711,570,760) 2,972,965,707 2,972,965,707 기타 (1,685,755,400) (1,686,755,400) (1,686,755,400) 주식발행비용 (5,750,000) (5,750,000) (5,750,000) 연결실체의 변동 (35,829,862,272) (35,829,862,272) 2015.12.31 (기말자본 ) 2015.01.01 (기초자본 ) 32,285,459,000 991,833,394,653 3,606,146,204 (699,404,059,631) 24,311,445,044 352,632,385,270 4,832,283,023 357,464,668,293 28,683,397,500 980,443,425,086 3,205,948,852 (730,457,085,739) 37,911,811,579 319,787,497,278 49,881,222,301 369,668,719,579 당기순손익 (1,797,132,894) (1,797,132,894) (2,284,440,335) (4,081,573,229) 지분법자본변동 (212,087,538) (212,087,538) (212,087,538) 매도가능금융자산평가 손익 해외사업환산손익 8,069,592 8,069,592 8,069,592 재측정이익(손실) 784,793,693 784,793,693 (102,975,454) 681,818,239 주식보상원가의 인식 479,528,834 479,528,834 유상증자 출자전환(회생채무) 기타 주식발행비용 연결실체의 변동 2015.03.31 (기말자본 ) 2016.01.01 (기초자본 ) 28,683,397,500 980,443,425,086 3,001,930,906 (731,469,424,940) 37,911,811,579 318,571,140,131 47,973,335,346 366,544,475,477 32,285,459,000 991,833,394,653 3,606,146,204 (699,404,059,631) 24,311,445,044 352,632,385,270 4,832,283,023 357,464,668,293 당기순손익 4,640,687,601 4,640,687,601 (1,002,789,966) 3,637,897,635 지분법자본변동 40,065,790 40,065,790 40,065,790 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

매도가능금융자산평가 손익 (1,932,590) (1,932,590) (667,410) (2,600,000) 해외사업환산손익 56,355,208 56,355,208 25,281,213 81,636,421 재측정이익(손실) (152,266,643) (152,266,643) (24,696,204) (176,962,847) 주식보상원가의 인식 37,068,075 37,068,075 37,068,075 유상증자 출자전환(회생채무) 기타 1,685,755,400 (15,410,001) 1,671,345,399 (22,086,686) 1,649,258,713 주식발행비용 연결실체의 변동 2016.03.31 (기말자본 ) 32,285,459,000 993,520,150,053 3,700,634,612 (694,931,048,674) 24,348,513,119 358,923,708,110 3,807,323,970 362,731,032,080 연결 현금흐름표 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 제 32 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 제 33 기 제 32 기 영업활동현금흐름 37,896,533,393 (417,187,258) 77,932,012,914 66,416,685,620 당기순손실 3,637,897,635 (4,081,573,229) 20,423,149,471 113,165,445,588 조정 3,632,485,654 15,654,486,895 36,412,464,031 (82,842,898,507) 법인세비용 (240,968,196) (290,229,718) 5,826,357,196 15,041,815,417 이자비용 1,897,713,421 6,831,935,688 18,059,150,677 32,969,293,639 금융보증 손실 1,528,832,617 회생채무현재가치할인차금상각비 686,886,938 6,418,957,633 9,963,200,459 감가상각비 2,329,727,001 6,251,491,604 20,787,620,471 22,084,063,267 무형자산상각비 371,124,781 395,584,845 1,540,185,855 1,974,809,383 퇴직급여 1,059,079,305 1,613,303,636 5,912,418,764 5,670,305,117 지분법손실 9,592,972,139 3,061,896,977 외화환산손실 31,091,234 1,053,747,442 10,368,548,155 4,986,362,457 매출채권손상차손 8,264,706 1,751,693 151,778,173 매출채권손상차손환입 (62,750,812) (45,468,342) (1,540,795,131) (5,931,187,450) 기타채권손상차손 1,433,996,508 15,217,038,010 24,883,715,199 기타채권손상차손환입 (200,000) (15,093,445,855) 유형자산처분손실 26,789,802 20,325,000 184,074,800 1,005,658,709 유형자산손상차손 52,516,630 435,226,494 무형자산 손상차손 8,468,064 857,266,432 608,116,109 주식보상원가 37,068,075 479,528,834 1,162,947,358 581,176,560 기타유동자산손상차손 4,114,731 4,500,000,000 재고자산평가손실 4,121,276 494,271,270 370,294,381 913,888,121 재고자산감모손실 409,418,784 1,180,533,197 2,018,964,453 파생상품 평가손실 199,788,875 523,916,450 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

매각예정자산평가손실 2,711,450,000 관계기업투자주식등손상차손 6,757,038,624 중단사업손실 4,003,684,039 이자수익 (2,666,487,888) (3,294,795,312) (10,991,951,487) (28,500,157,349) 배당금수익 (57,000,000) (36,000,000) (36,000,000) (30,000,000) 금융보증수익 (20,273,791,890) (4,413,621) (920,194,737) (27,506,433,724) 외화환산이익 (26,334,257) (497,087,418) (2,448,377,114) (1,133,372,733) 지분법이익 (1,606,772,955) (248,882,833) (3,203,194,672) (2,678,834,856) 재고자산평가손실환입 (107,674,358) (384,518,532) (1,335,632,487) 유형자산처분이익 (27,524,000) (17,966,334) (48,141,091) (13,180,088) 무형자산처분이익 (1,353,808) (1,354,044) (6,437,021) 기타현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (1,183,669,258) (319,744,013) (1,640,676,780) (1,862,474,582) 기타현금의 유출이 없는 비용등의 가산 17,613,810 877,908,098 무형자산처분손실 1,834,662 매도가능금융자산 처분손실 25,278,127 재고자산폐기손실 23,971,308 123,189,722 기타유동자산손상차손환입 (1,767,585,306) 매도가능금융자산처분이익 (113,248) 관계기업주식등처분이익 (19,815,036,197) (155,182,552,764 ) 염가매수차익 (4,364,617,730) 채무조정이익 (3,800,787,129) (102,525,600) 금융보증비용 6,440,065,707 17,139,701,884 운전자본의 변동 30,920,362,478 (12,146,167,122) 18,689,786,089 23,005,011,655 매출채권의 감소(증가) (2,013,369,048) (15,657,698,647) (15,058,334,166) 1,772,177,780 미수금의 감소(증가) 45,341,772,142 292,518,872 57,549,289,445 22,572,911,509 미수수익의 감소(증가) 11,926,182 658,016,725 (321,152,143) 1,349,391,786 선급금의 감소(증가) (2,987,374,487) (3,031,504,380) 3,292,718,294 627,259,834 선급비용의 감소(증가) (576,136,139) (495,089,713) (911,349,657) (624,801,956) 재고자산의 감소(증가) 697,383,229 15,873,801,167 1,074,821,447 (11,173,059,154) 매입채무의 증가(감소) (4,172,697,839) (6,671,357,926) 6,017,161,537 (638,938,205) 미지급금의 증가(감소) (2,624,561,020) (3,024,560,534) (27,935,783,338) (4,700,259,782) 선수금의 증가(감소) 121,918,208 116,407,932 (61,122,451) 20,279,885,286 예수보증금의증가 874,388,324 (131,329,115) 예수금의 증가(감소) (539,611,573) (353,862,032) (72,452,166) (322,558,134) 미지급비용의 증가(감소) (740,720,368) (1,195,258,687) (3,166,543,542) 350,598,785 퇴직금의 지급 (307,262,093) (472,848,031) (2,850,745,876) (2,736,106,712) 확정급여부채의 관계사 전입 (28,401,310) 78,829,453 103,299,181 421,381,768 기타 영업활동으로 인한 자산 부채 의 변동 (2,136,891,730) 1,867,767,794 2,801,185,083 (1,551,030,607) 장기미지급금의 증가(감소) (1,858,883) (245,455,288) 사외적립자산의 납입 (1,769,346,676) (2,376,385,255) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

법인세환급 (294,212,374) 156,066,198 2,406,613,323 13,089,126,884 투자활동현금흐름 (18,787,705,637) (884,558,591) (9,445,324,742) 191,904,886,957 금융기관 예치금의 감소 4,516,684,376 27,080,448,122 30,052,074,152 단기금융상품의감소 4,769,288,852 단기 대여금의 회수 310,249,998 2,122,796,902 230,000,000 이자의 수취 1,704,027,248 3,367,231,169 9,753,980,142 13,170,800,940 배당금의 수취 57,000,000 36,000,000 36,000,000 30,000,000 보증금의 회수 60,107,700 81,220,470 661,933,981 1,620,202,048 유형자산의 처분 43,472,440 214,372,047 378,090,811 91,957,984 무형자산의 처분 2,749,994 1,353,808 595,422,274 104,902,358 기타 투자활동으로 인한 현금유입액 84,032,278 664,707,402 금융기관예치금의 증가 (12,606,414,024) (6,655,748,756) (33,820,572,643) (1,159,052,408) 단기대여금의 증가 (384,077,598) (4,683,604,624) (361,921,482) 관계기업투자주식의 취득 (9,761,208,100) (7,230,832,020) 보증금의 증가 (506,475,505) (165,720,000) (1,237,037,408) (440,687,558) 유형자산의 취득 (1,623,403,448) (1,181,128,823) (4,676,083,260) (6,644,650,074) 무형자산의 취득 (463,443,245) (1,091,027,560) (5,506,313,604) (1,436,860,755) 기타 투자활동으로 인한 현금유출액 (463,407,549) (18,000,000) (29,168,579) 단기투자자산의 처분 989,997,096 장기금융기관예치금의 감소 30,942,865,253 장기대여금의 회수 6,607,214,581 매도가능금융자산의 처분 101,234,451 733,831,873 정부보조금의 수취 92,032,930 310,930,274 관계기업투자주식의 처분 6,938,792,448 종속기업투자주식의 처분 132,583,951,345 연결실체의변동에따른 현금의 증가(감 (992,985,430) 3,786,211,951 소) 장기금융기관예치금의 증가 (899,958,608) 장기대여금의증가 (691,062,304) 종속기업투자주식의 취득 (16,649,671,649) 매도가능금융자산의 취득 (76,244,697) (684,110,000) (180,495,963,758 (194,629,177,770 재무활동현금흐름 (34,216,975,963) (2,546,614,203) ) ) 단기차입금의 증가 20,135,741,014 101,951,751,692 102,017,717,136 예수보증금의 증가 14,492,047,899 10,263,718,618 238,283,146,988 18,225,232,848 이자의 지급 (1,317,628,047) (4,447,997,627) (14,954,992,764) (19,509,202,937) 단기차입금의 상환 (580,245,972) (20,238,873,611) 회생채권의 상환 (36,911,076,365) (53,198,817) (112,416,846,638 (91,312,889,059) ) (154,180,731,469 (153,656,945,748 ) ) 유동성장기차입금의 상환 (150,000,000) (427,500,000) (1,502,500,000) (19,649,466,130) 장기차입금의 상환 (467,500,000) (720,000,000) (16,900,000,000) 예수보증금의 감소 (9,750,073,478) (7,235,433,000) (232,068,994,612 ) (16,811,668,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

기타 재무활동으로 인한 현금유출액 (75,570,780) (121,012,780) (49,676,000) 장기차입금의 증가 10,000,000,000 1,000,000,000 기타 지분상품의 발행 15,638,748,850 비지배지분증가 2,000,003,960 2,660,825,530 기타 재무활동으로 인한 현금유입액 13,500,000 8,250,000 자산유동화채무의 상환 (1,333,333,340) 사채의 상환 (667,200,000) 지급보증충당부채의 감소 (14,956,770,920) 단기예수보증금의 감소 (16,112,088,135) 현금및현금성자산의 증가(감소) (15,108,148,207) (3,848,360,052) (112,009,275,586 ) 63,692,394,807 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 (6,247,903) (181,909,063) 38,029,079 244,397,726 매각예정자산으로 대체 443,718,272 1,750,045,232 871,328,346 (1,836,473,975) 기초현금및현금성자산 66,269,893,669 177,598,376,712 177,598,376,712 115,498,058,154 연결실체의 변동에 따른 현금의 증가 기말현금및현금성자산 51,646,844,240 175,319,495,527 66,269,893,669 177,598,376,712 3. 연결재무제표 주석 주식회사 웅진과 그 종속기업 제 34 기 1분기 2016년 03월 31일 현재 제 33 기 2015년 12월 31일 현재 1. 회사의 개요 지배기업인 주식회사 웅진(이하 "지배기업"이라 함)은 도서및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목 적사업으로 하여 1983년 3월 21일 설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 에 주식을 상장하였습니다. 한편, 지배기업은 2007년 5월 1일자로상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고,동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 지배기 업을 존속법인으로하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할 이후 지배기업은 투자사업, IT유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년 4월 7일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 한편, 지배기업의 2012년 9월 26일 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하 여 코웨이(주), 웅진식품(주), 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 지배기업은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로 부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 당분기말 현재 지배기업의 주식분포상황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

주 주 명 소유주식수 지 분 율 금 액 윤형덕 6,613,765주 11.01% 3,306,883 윤새봄 6,597,253주 10.98% 3,298,626 자기주식 215,870주 0.36% 107,935 기 타 46,644,030주 77.65% 23,322,015 자기주식의 이익소각 (*) - - 2,250,000 합 계 60,070,918주 100.00% 32,285,459 (*) 당분기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자 기주식의 이익소각으로 인한 차이입니다. (2) 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,주) 회사명 소재지 회사개요 당분기말(*1) 전기말(*1) (주)북센 대한민국 서적 도매 및 보관과 운송 68.75% 68.75% (주)오피엠에스 대한민국 광고대행 및 e-book사업 51.00% 51.00% (주)웅진플레이도시(*2) 대한민국 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 80.26% 80.26% (주)태승엘피 대한민국 분할존속법인으로부터 이전받은 부 인권 소송등의 수행 100.00% 100.00% (주)웅진투투럽 대한민국 화장품 및 건강기능식품 판매 74.33% 74.33% WJ&COMPANY, INC. 미합중국 IT서비스 및 컨설팅 100.00% 100.00% i-tab 미합중국 IT서비스 80.00% 80.00% (주)렉스필드컨트리클럽 대한민국 골프장운영업 43.24% 43.24% (주)오션스위츠 대한민국 관광숙박운영업 100.00% 100.00% 더블유피디제일차(유)(*3) 대한민국 특수목적기업 - - (주)웅진에버스카이 대한민국 무역업 75.00% 75.00% Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 터키 방문판매업 100.00% 100.00% (*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다. (*2) (*3) 연결실체는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 매각계획에 따라 관련 자산ㆍ부채를 매각예정비유동자산ㆍ부채로 재분류하였습니다. 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다 고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다. (3) 종속기업의 요약재무정보 당분기와 전기의 종속기업의 별도재무제표 기준 요약재무정보는 다음과 같습니다. 1 당분기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

회사명(*) 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 (주)북센 133,961,532 112,590,314 21,371,218 24,287,637 586,746 504,139 (주)오피엠에스 1,317,247 2,924,377 (1,607,130) 723,021 (80,489) (73,843) (주)웅진플레이도시 293,308,935 313,162,472 (19,853,537) 5,384,631 (2,518,001) (2,504,682) (주)태승엘피 250,549,570 259,144 250,290,426-903,518 903,518 (주)웅진투투럽 2,904,297 840,900 2,063,397 - (145,391) (170,688) WJ&COMPANY, INC. 1,867,194 384,253 1,482,941 1,389,797 (114,962) (114,962) i-tab 458,048 593,475 (135,427) 341,990 (181,087) (181,087) (주)렉스필드컨트리클럽 207,248,810 225,691,702 (18,442,892) 1,050,326 (772,393) (772,393) (주)오션스위츠 51,800,046 40,531,732 11,268,314 3,159,774 504,905 504,905 더블유피디제일차(유) 59,917,692 60,503,101 (585,409) 840,344 2,521 2,521 (주)웅진에버스카이 7,953,257 279,729 7,673,528 246,694 (141,759) (141,759) Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 3,633,622 494,307 3,139,315 12,687 (412,749) (412,749) 2 전기 회사명(*) 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 (주)북센 136,973,666 116,106,587 20,867,079 128,565,955 2,367,669 2,545,194 (주)오피엠에스 1,707,064 3,240,351 (1,533,287) 2,950,697 (102,686) (99,505) (주)웅진플레이도시 293,996,206 311,345,061 (17,348,855) 25,587,797 (9,616,265) (9,626,076) (주)태승엘피 249,709,251 322,343 249,386,908-4,373,774 4,373,774 (주)웅진투투럽 2,880,319 646,234 2,234,085 2,216,727 (826,495) (848,126) WJ&COMPANY, INC. 1,933,089 309,558 1,623,531 2,901,716 (291,225) (291,225) i-tab 431,462 379,210 52,252 1,939,228 216,526 216,526 (주)렉스필드컨트리클럽 205,559,838 223,218,222 (17,658,384) 9,174,265 (2,283,194) (2,282,597) (주)오션스위츠 51,315,174 40,551,765 10,763,409 14,017,540 2,398,791 2,398,791 더블유피디제일차(유) 59,901,456 60,489,386 (587,930) 4,362,312 (2,244) (2,244) (주)웅진에버스카이 7,868,437 53,150 7,815,287 270,455 (184,713) (184,713) Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 3,774,342 274,114 3,500,228 2,454 (110,103) (110,103) (4) 연결대상범위 변동 전기 중 연결재무제표의 작성대상 회사의 범위에 신규로 포함된 종속회사의 현황은 다음과 같습니다. 종속회사명 지 역 사 유 (주)웅진에버스카이 대한민국 신규출자설립 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 터키 신규출자설립 전기 중 연결재무제표 작성대상 회사의 범위에서 제외된 종속회사의 현황은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

종속회사명 지 역 사 유 웅진에너지(주) 대한민국 사실상의 지배력을 상실하였다고 판단하여 관계기업투자주식으 로 분류 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재 무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결 실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있 습니다. (2) 추정과 판단 1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단 을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있 습니다. 요약분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하 였습니다. 2 공정가치 측정 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계 에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의검토를 책임지는 평가 부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공 정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하 고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체 계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

수준 1 수준 2 수준 3 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공 시가격 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측 가능한 투입변수 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다 른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준 의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경 의 유의적인 변동은 없습니다. 3. 유의적인 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관 련된 영향을 제외하고는 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택 한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시 하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시 순서 및 지분법적용자산 관련 기타포괄손익 표시방법 을 명확히 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요 한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정) 동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있 으며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1038호 무형자산(개정) 동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀 접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및제1028호 관계 기업과 공동기업에 대한 투자(개정) 동 개정사항은 투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영 한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정) 동 개정사항은 공동영업의 활동이 기업회계기준서 제 1103호 사업결합 에서 정의하는사업을 구성하 고, 공동영업자가 해당 공동영업의 지분을 취득하거나 사업이 공동영업에 출자되어 공동영업이 설립 되면서 해당 공동영업에 대한 지분을 취득하는경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규 정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하여 회계처리 할 것과 해당 기준서들이 요구하 는 관련 정보를 공시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제 표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 cycle 기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업 과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때 이는 처분이나 분배 계획의 변경이 아니므로 계 획의 변경으로 회계처리하지 않음을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 금 융상품: 공시, 기업회계기준서 제1019호 종업원급여 및 기업회계기준서 제 1034호 중간재무제표 에 대한 일부 개정사항이 존재하며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없 습니다. 2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회 계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융 자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피 대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정 을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시 하는 회계연도부터 적용될 예정입니다 - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정) 동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되 는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4) 거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때 (또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회 계기준서 제1011호 건설계약, 제1018호 수익, 기업회계기준해석서 제2113호 고객충성제도, 제 2115호 부동산건설약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전, 제2031호 수익: 광고용역의 교환 거래 를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 4. 매각예정자산ㆍ부채 연결실체는 (주)웅진플레이도시의 매각을 추진 중에 있으며, 경영진은 매각계획에 따라 매수자를 물 색하고 적극적인 업무진행 중 입니다. 또한, 연결실체는 서울보증보험(주)와의 합의서에 따라 관계기 업투자주식 중 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울 보증보험(주)이 요구하는 경우 지체 없이 당해 주식을 양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 동 금액을 매각예정자산으로 재분류하였습니다. (1) 보고기간말 현재 매각예정처분자산집단과 직접 관련된 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

구 분 금 액 매각예정비유동자산 유동 4,320,307 비유동(*) 284,917,365 합계 289,237,672 매각예정비유동부채 유동 170,223,061 비유동 26,837,281 합계 197,060,342 (*) 비유동자산에는 웅진에너지(주)에 대한 지분 12,645,180 천원이 포함되어있습니다. (2) 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중작은 금액으로 측정하고 있습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 보유현금 6,290,655 16,466 요구불예금 13,326,170 13,967,815 기타현금성자산 25,272,981 52,285,613 합 계 44,889,806 66,269,894 6. 매출채권및기타채권 (1) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다. 1 매출채권 구 분 당분기 전기 기초금액 5,157,375 24,456,100 연결실체의 변동 - (2,822,610) 손상차손 인식 243,809 151,778 손상차손환입 (88,634) (1,540,795) 제각 (203,451) (12,453,613) 기타 - (2,633,485) 기말금액 5,109,099 5,157,375 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

2 기타채권 구 분 당분기 전기 기초금액 170,633,760 277,121,540 연결실체의 변동 - (106,611,372) 손상차손(*1) (*2) 3,795,144 15,217,038 손상차손 환입 (400) (15,093,446) 기타 (138,320) - 기말금액 174,290,184 170,633,760 (*1) 당분기 손상차손 인식액은 중단사업손실에서 인식하였습니다. (*2) 전기 손상차손 인식액에는 매출원가로 인식한 1,124,956천원 및 중단사업손실에서 인식한 12,705,479천원이 포함되어 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 30일 이내 8,611,540 40,691 13,347,284 7,524,132 30일 ~ 60일 4,774,934 26,524 6,868,488 4,400 60일 이상 26,425,928 73,194,058 17,347,712 12,300,996 합 계 39,812,402 73,261,273 37,563,484 19,829,528 (3) 연결실체의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 공정가 치로 측정하지 아니하였습니다. 7. 사용이 제한된 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 728,750 728,750 계약이행보증 질권설정 금융기관예치금 345,000 65,000 질권설정(L/C외화차입) 24,000 24,000 질권설정(법인카드) 203,210,237 202,214,819 물상보증 및 풋옵션 약정 등 관련 소 계 204,307,987 203,032,569 장기금융기관예치금 17,575 17,575 당좌개설보증금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

매출채권 15,000 26,000 매출채권 담보대출 합 계 204,340,562 203,076,144 8. 매도가능금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유한 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 매도가능지분상품: (사)출판유통진흥원 610,000 610,000 청도보현무역유한공사 외 108,758 111,358 합 계 718,758 721,358 상기 지분증권 중 시장성 없는 지분증권은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰 성 있게 측정할 수 없는 지분상품으로 원가로 측정하고 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 721,358 812,692 취득금액 - 76,245 평가손익(법인세 차감전) (2,600) (10,100) 처분 및 회수금액 - (101,121) 연결범위의 변동으로 인한 증감 - (56,358) 기말금액 718,758 721,358 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 내역은 다음과 같습니다. 회 사 명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)웅진씽크빅(*1) 경기도 파주시 웅진에너지(주)(*2) 대전광역시 도서 및 교육출판물 제 조 및 판매 등 Ingot의 제조, 판매 및 유통 24.33% 115,695,973 24.33% 114,049,134 23.67% 24,433,384 26.17% 24,315,310 합 계 140,129,357 138,364,444 (*1) 해당 관계기업투자주식 중 1,023,829주는 종속기업의 소송중인 사건으로 인해 지배기업 명의의 증권계좌에서 인출제한되어 있습 니다. (*2) 전기 중 사실상의 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 관계기업투자주식으로 재분류되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 합계 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 합계 기초금액 114,049,134 24,315,310 138,364,444 110,483,571-110,483,571 취득금액 - 9,761,208 9,761,208 - - - 재분류 - - - - 27,261,146 27,261,146 지분법손익 1,606,773 (9,592,972) (7,986,199) 3,203,195 (3,061,897) 141,298 지분법자본변동 40,066-40,066 362,368 116,061 478,429 기말금액 115,695,973 24,483,546 140,179,519 114,049,134 24,315,310 138,364,444 (3) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 웅진씽크빅 497,864,110 231,551,351 266,312,759 158,608,505 7,131,965 6,569,737 웅진에너지 347,478,528 244,037,980 103,440,548 50,772,893 (12,193,465) (12,193,465) 10. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 웅진에너지(주) (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 1 매출 등 특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기 관계기업 (주)웅진씽크빅 21,446,903 24,802,590 웅진에너지(주)(*1) 719,670 - 합 계 22,166,573 24,802,590 (*) 관계기업으로 분류된 이후의 거래분만 기재되었습니다. 2 매입 등 특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기 관계기업 (주)웅진씽크빅 333,201 210,821 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

웅진에너지(주)(*) 30,965 - 합 계 364,166 210,821 (*) 관계기업으로 분류된 이후의 거래분만 기재되었습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 (주)웅진씽크빅 8,254,592 1,455,140 681,703-5,399,671 웅진에너지(주) 25,469,763 84,088-1,800,000 1,637,836 합 계 33,724,355 1,539,228 681,703 1,800,000 7,037,507 특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 (주)웅진씽크빅 12,542,892 512,523 841,628-5,405,413 웅진에너지(주) 9,744,377 57,588-1,800,000 3,406,872 합 계 22,287,269 570,111 841,628 1,800,000 8,812,285 (4) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등 기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. 분 류 당분기 전분기 단기급여 980,968 1,759,685 퇴직급여 123,131 169,861 주식기준보상 37,068 149,283 합 계 1,141,167 2,078,829 (5) 당분기말과 전기말 현재 임직원에 대한 대여금의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 거 래 내 용 당분기말 전기말 단기대여금 주택임차대여금 20,000 20,000 11. 유형자산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구분 기초금액 취득금액 처분금액 감가상각비 기타증감액 기말금액 토지 99,906,244 - - - - 99,906,244 건물(*1)(*2) 68,215,454 17,271 - (518,498) - 67,714,227 구축물(*2) 24,008,032 - - (338,072) - 23,669,960 기계장치(*1)(*3) 2,469,606 39 (1) (77,539) - 2,392,105 차량운반구 396,256 27,442 - (63,604) 29,403 389,497 공기구 129,696 549 - (29,751) - 100,494 비 품 5,856,397 239,066 (19,374) (496,768) (81,915) 5,497,406 금융리스비품 5 - - - - 5 건설중인자산 50,215 - - - - 50,215 기타유형자산 998 3,639 - (289) - 4,348 입목 19,447,097 - - - - 19,447,097 코스 88,235,912 - - - - 88,235,912 합계 308,715,912 288,006 (19,375) (1,524,521) (52,512) 307,407,510 (*1) 건물에는 한국에너지기술평가원의 '에너지 기술 개발 사업 협약'에 의하여 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. (*2) 구축물에는 한국전력공사로부터 에너지 절약시설 설치에 따라 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. (*3) 기계장치에는 지식경제부의 '지식경제 기술혁신 사업 협약'에 의하여 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. (2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구분 기초금액 연결실체의 변동 취득금액 처분금액 감가상각비(*1) 기타증감액 기말금액 토지 111,474,659 (11,568,415) - - - - 99,906,244 건물(*2)(*3) 163,602,447 (90,127,072) 320,073 - (5,579,994) - 68,215,454 구축물(*3) 26,642,151 (1,231,852) 19,000 - (1,421,267) - 24,008,032 기계장치(*2)(*4) 97,141,626 (88,066,537) 38,121 (25,482) (6,960,805) 342,683 2,469,606 차량운반구 406,201 (24,234) 167,014 (4,750) (157,856) 9,881 396,256 공기구 1,398,052 (553,930) 35,128 - (749,554) - 129,696 비 품 6,489,679 (151,969) 1,892,438 (483,792) (2,431,488) 541,529 5,856,397 금융리스비품 73,777 - - (1) (73,771) - 5 건설중인자산 1,212,831 (940,305) 662,135 - - (884,446) 50,215 기타유형자산 221,119 (174,136) 1,255 - (47,234) (6) 998 입목 19,447,097 - - - - - 19,447,097 코스 88,235,912 - - - - - 88,235,912 합계 516,345,551 (192,838,450) 3,135,164 (514,025) (17,421,969) 9,641 308,715,912 (*1) 상기 감가상각비에는 기타비용으로 계상한 운휴중인 유형자산에 대한 운휴자산감가상각비 1,202,224천원이 포함되어 있습니다. (*2) 건물에는 한국에너지기술평가원의 '에너지 기술 개발 사업 협약'에 의하여 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. (*3) 구축물에는 한국전력공사로부터 에너지 절약시설 설치에 따라 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. (*4) 기계장치에는 지식경제부의 '지식경제 기술혁신 사업 협약'에 의하여 수령한 정부보조금 등이 포함되어 있습니다. 12. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

구분 기초금액 취득금액 무형자산 상각비 처분금액 손상차손 기타증감액 기말금액 영업권 2,223,274 - - - - - 2,223,274 산업재산권 210,894 28,366 (26,310) - (8,468) - 204,482 개발비 3,005,382 - (201,889) - - - 2,803,493 소프트웨어 874,450 193,530 (141,612) - - 537,959 1,464,327 시설이용권 506,153 190,000 - (353,627) - - 342,526 기타무형자산 536,273 12,507 (24,111) - - (367,807) 156,862 건설중인자산 1,117,324 412,581 - - - (173,500) 1,356,405 합계 8,473,750 836,984 (393,922) (353,627) (8,468) (3,348) 8,551,369 (2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구분 기초금액 연결실체변동 취득금액 무형자산 상각비 처분금액 손상차손 기타증감액(*) 기말금액 영업권 3,027,290 - - - - (857,266) 53,250 2,223,274 산업재산권 291,623 (9,679) 21,774 (102,088) - - 9,264 210,894 개발비 410,431-55,720 (381,031) - - 2,920,262 3,005,382 소프트웨어 1,643,596 (169,852) 215,637 (820,927) (4) - 6,000 874,450 시설이용권 876,255 (370,102) - - - 506,153 기타무형자산 553,907-135,924 (177,362) - - 23,804 536,273 건설중인자산 628,958-3,423,892 - - - (2,935,526) 1,117,324 합계 7,432,060 (549,633) 3,852,947 (1,481,408) (4) (857,266) 77,054 8,473,750 13. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 토 지 12,128,046 12,128,046 투자부동산의 공정가치는 공시지가기준법 등을 이용하여 독립된 평가기관에서 측정한 가치에 따라 결정되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 없습니다. 14. 담보제공자산 등 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다. 담보제공 자산 장부금액 차입구분 차입금액 담보설정금액 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 84,394,545 장단기차입금 14,430,000 22,000,000 (주)국민은행 (단위:천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

9,000,000 12,000,000 (주)신한은행 (파주)(*1) 13,250,000 15,000,000 (주)하나은행 18,500,000 22,200,000 한국산업은행 토지, 건물 및 완성상가 등 신탁자산의 1순위 우선수익권 122,410,877 유동성장기차입금 59,599,576 59,599,576 (주)하나은행 등 보험금청구권 단기사채 2,331,600 6,500,000 외환은행 토지 및 건물_골프장부지 38,837,917 회원입회금 18,580,000 19,967,600 유니메드제약 등 건물_아파트(직원 숙소) 1,751,210 단기차입금 2,200,000 2,200,000 안양상호저축은행 토지_하품리 산 111 399,699 회원입회금 1,000,000 1,200,000 신영자산운영 국세 연장액(*2) - 440,000 이천세무서 토지_상품리 산 141 1,108,464 지방세 연장액(*3) - 1,416,000 여주시 토지_하품리 산 125 토지_도암리 산 2-101 외 4 필지 200,613 국세 연장액(*2) - 640,128 이천세무서 1,087,383 국세 연장액(*2) 이천세무서 5,375,360 국세 연장액(*2) - 586,185 이천세무서 5,549,504 회원입회금 2,100,000 2,520,000 현대종합상사 토지_장동리 산 52 624,807 국세 연장액(*2) - 390,000 이천세무서 건물(객실 108호실 외) - 장단기차입금 7,000,000 13,000,000 (주)제주은행 합 계 261,740,379 147,991,176 182,059,489 (*1) 상기 담보제공외에 출판도매사업과 관련하여 (주)서울출판사 등의 거래처에 대하여 420,000천원의 근저당이 설정되어 있습니다. (*2) 국세 연장액은 개별소비세 2/4분기 납부액과 부가가치세 1기확정 납부세액 입니다. (*3) 지방세 연장액은 재산세 토지분 납부 연장액 입니다. 15. 장ㆍ단기차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 차 입 처 내 역 연이자율 당분기말 전기말 (주)국민은행 등 일반자금 대출 3.23%~3.24% 14,430,000 36,480,000 (주)하나은행 사모사채 3.33% 3,000,000 - (주)IBK캐피탈 받을어음 할인 4.50% 79,254 109,500 (주)신한은행 등 CP할인차입 3.11% 9,000,000 9,000,000 산업은행 산업운영대출 3.16% ~ 3.20% 18,500,000 - 안양상호저축은행 운영자금 대출 6.5% ~ 7.5% 2,200,000 2,200,000 (주)제주은행 운영자금 대출 3.83% 7,000,000 7,000,000 합 계 54,209,254 54,789,500 (2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 차 입 처 내 역 연이자율 당분기말 전기말 (주)KEB하나은행 구매자금 대출 3.53% 10,250,000 10,400,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

소 계 10,250,000 10,400,000 차감: 유동성장기차입금 (250,000) (400,000) 차 감 계 10,000,000 10,000,000 (3) 당분기와 전기 중 신규발행되거나 상환된 장기차입금의 내역은 없습니다. (4) 당분기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 2018.04.01 ~ 2019.03.31 10,000,000 16. 사채 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 사채의 내역은 다음과 같습니다. 종 류 만기일 연이자율 당분기말 전기말 제8회 사모사채 2016.12.31 5% 2,331,600 2,331,600 차 감 : 유동성사채 (2,331,600) (2,331,600) 차 감 계 - - 한편, 당분기와 전기 중 신규로 차입되거나 상환된 사채의 내역은 없습니다. 17. 우발채무 및 약정사항 (1) 부인권 소송 등의 수행을 위한 물적분할 신설회사의 설립 연결실체의 지배기업인 (주)웅진은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조제1항이정한 회생절차 종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받 았습니다. 회생절차의 신속한 종결을 통해 정상적으로 사업을 영위하기 위해서 지배기업은 부인권 소 송 등을 수행할 (주)태승엘피(분할신설회사)를 설립였으며, 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등이 모두 확정되면 분할신설회사는 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사 ((주)웅진)에 모두 이전한 후 해산하거나 분할존속회사와 합병합니다. 분할신설회사가 분할존속회사로부터 승계한 소송사건은 원고 미래에셋파트너스오호사모투자전문회 사가 제기한 회생채권조사확정재판 등 총 32건입니다. 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회 사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다. (2) 미확정보증채무 현실화 예상금액 연결실체의 지배기업인 (주)웅진은 당분기말 현재 미확정 보증채무의 진행사항 등을 반영하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

207,307백만원을 금융보증충당부채 및 출자전환채무로 회계처리하였습니다. 금융보증충당부채 및 출자전환채무의 변동 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 전기 구분 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 기초금액 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 11,916,751 285,107,624 40,047,733 337,072,108 전입액 - - - - 3,467,100 (906,774) - 2,560,326 감소액(*) - (20,272,670) - (20,272,670) - (98,341,330) 2,972,966 (95,368,364) 기타증감 1,638,314 (1,638,314) - - 145,569,395 (145,569,395) (16,684,537) (16,684,537) 기말금액 162,591,560 18,379,141 26,336,162 207,306,863 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 17,059,468천원은 웅진폴리실리콘에 제공되었던 지급보증으로 인하여 계상되었던 채무가 (*) 채권자의 소송이 심리불속행기각됨에 따라 환입되었으며, 2,711,450천원은 담보제공된 웅진에너지 주식의 주가가 하락함에 따라 환입되었습니다. (3) 웅진폴리실리콘(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 웅진폴리실리콘(주)는 2009년 6월 26일자로 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사와 투자약정을 체결하고, 2009년 7월 17일자로 99,999,997천원(13,333,333주, 주당 7,500원)규모의 유상증자를 실시하였습니다. 상기의 투자약정과 관련하여 연결실체가 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사와 2009년 6월 26일자로 체결한 주주간약정의 주요 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사가 연결실체와 연결실체의 특수관계자가 아닌 제3자에게 웅 우선매수권 보유 진폴리실리콘(주)의 지분증권을 양도하고자 하는 경우, 연결실체는 해당 지분증권을 우선하여 매수 할 수 있는 권리 보유 연결실체가 보유하고 있는 웅진폴리실리콘(주)의 지분증권을 연결실체의 특수관계자가 아닌 제3자 매각참여권 부여 에게 양도하고자 하는 경우, 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사는 해당 지분증권을 우선하여 매수할 수 있는 권리 보유 상기 주주간약정 외에도 2012년 12월 31일까지 웅진폴리실리콘(주)가 상장하지 못하는 등의 사유발 생 시 미래에셋오호사모투자전문회사는 웅진폴리실리콘(주)에 대한 투자금액 99,999,997천원에 일 정이자 가산액으로 연결실체에 웅진폴리실리콘(주) 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지는 약 정을 체결하고 있으며 연결실체는 동 약정에 따라 웅진폴리실리콘(주) 주식을 매수함으로써 발생하 는 손실을 보전받는 약정을 웅진폴리실리콘(주)와 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 매수의 이행을 위하여 연결실체 명의의 미래에셋증권(주) 계좌에 이에 상당하는 금 액을 예치하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 미래에셋오호사모투자전문회사와 상기 약정의 법률적 효력 및 회생담보권 인정여부에 대하여 소송을 진행 중에 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

(4) 웅진에너지(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 웅진에너지(주)는 SunEdison International, Inc.를 대상으로 총 투자액 미화 USD 10,000,000 상 당의 원화(Korea Won)를 주식매수계약서상 회차별 일정조건 충족에 따라 총 4번의균등액으로나누 어 유상증자의 방식으로 신주를 발행할 예정이며, 이와 관련하여 주주간 계약을 아래와 같이 체결하 였습니다. 구 분 내 용 풋옵션 (매도청구권)에 관한 사항 콜옵션 (매수청구권)에 관한 사항 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액(*2) 구 분 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액 (*2 ) SunEdison International, Inc. (주)웅진 - 각 회차별 보호예수기간(1년) 종료일로부터 90일 (단, 제1회차 발행분은 SPA계약서에 의거한 선행조건의 충족시 2015년 12월 1일부터 90일) - 풋옵션을 행사하는 서면통지를 수령한 날로부터 30일 이내에 거래 종결 행사일 기준으로 결정된 주당 법정가격 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 150% 이 상인 경우, 옵션행사 제한) 내 용 (주)웅진 SunEdison International, Inc. 상기 풋옵션 행사기간과 동일 상기 풋옵션 행사가액과 동일 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 50% 이 하 인 경우, 옵션행사 제한) (*1) 각 회차별 옵션행사기간(보호예수기간 종료일로부터 90일)에도 불구하고, 웅진에너지(주) 또는 SunEdison International Inc.이 관련 법령에 따라, 기업구조조정촉진법이나 기타 다른 법률에 의하여 파산, 부도, 회생절차의 대상이 되거나 대상이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 각 옵션의 조기행 사가 가능함. 단, 이에 따른 보호예수기간중 행사에 대해서는 보호예수기간이 종료되는 시점 에 효력 이 발생하며, 이 경우 웅진에너지(주)는 해당 주식매매가 종료되는 시점까지 국내 금융기관에 해당 금 원을 예치하여야 함. (*2) 주당법정가격은 아래 금액 중 더 낮은 가격을 의미함. (a) 다음의 각 가격에 대한 단순평균값: (x) 기준일 직전일(이하 "개시일")로부터 1개월 동안의 주식의 가중평균가격, (y) 개시일로부터 1주일 동안의 주식의 가중평균가격 및 (z) 개시일의 주식의 가중평균 가격 (b) 개시일 기준 주식의 가중평균가격 (*3) 회차별 유상증자를 통해 발행되는 신주는 주권상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 함. 상위약정은 2016년 4월 21일( 美 현지시간 기준) 계약상대방인 SunEdison Internat-ional, Inc.의 파 산보호신청에 따라 계약종료 사유가 발생되어 해당 투자거래는 1분기 이후 종결되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

(5) 당분기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같으며, 이러한 소송과 관련하여 재무제표에 미치는 영향을 당분기말 현재 예측할 수 없습니다. 가. 연결실체가 원고인 소송 연결실체가 원고인 소송사건은 회생채권조사확정재판 상 존재결정에 대하여 동 결정의 취소를 구하 기 위한 소송 등으로 총 15건(소송가액 260,765백만원)이 소송 계류중에 있습니다. 나. 연결실체가 피고인 소송 연결실체가 피고로 회생채권이 존재하지 않음을 확정한 조사확정재판에 대하여 이의를 구하는 소송 등 총 9건(소송가액 27,710백만원)이 소송 계류중에 있습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 제 공 처 매 수 금액 내 용 (주)IBK캐피탈 1 백지 할인어음 지급보증 어음 (주)삼호뮤직 1 50,000 거래이행보증 (주)타임북스 1 25,000 거래이행보증 (7) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 금융기관 물건또는내용 약정금액 실행금액 당좌차월 국민은행 당좌대출 3,325,000 - 대출약정 국민은행 외 일반자금대출 28,380,000 28,380,000 대출약정 신한은행 기업어음할인 10,000,000 9,000,000 대출약정 하나은행 온렌딩 10,000,000 10,000,000 대출약정 산업은행 산업운영대출 8,500,000 8,500,000 대출약정 IBK캐피탈 받을어음할인 8,000,000 109,500 대출약정 (주)하나은행 등 담보대출 59,599,576 59,599,576 합 계 127,804,576 115,589,076 (8) 당분기말 현재 연결실체의 구매계약 및 장기판매계약은 다음과 같습니다. 당분기말 현재 연결실체는 DERMALOGICA,INC.로부터 주요 상품인 화장품을 2016년 12월 31일까 지 약정된 가격으로 공급받는 장기 구매계약을 체결하고 있으며 동시에 2016년 12월 31일까지 국내 시장에 판매할 수 있는 장기판매 계약을 체결하고 있습니다. (9) 당분기말 현재 연결실체는 다음과 같이 기타보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 (주)서울보증보험으로부터 1,055백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습 니다. 또한 부동산가압류 관련하여 1천7백만원, 가스사용료와 관련하여 6천만원, 수영교실과 관련하 여 1백만원의 지급보증을 서울보증보험 로부터 제공받고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

18. 종업원급여 연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업 원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있 습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위 적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 확정급여부채의 변동: 기초금액 10,245,087 15,112,893 연결실체의 변동 - (5,606,130) 당기손익으로 인식하는 총비용 1,120,427 5,551,847 사외적립자산 납입액 - (1,769,347) 재측정손실(이익) 207,445 (457,396) 관계사 전입액 99,059 83,659 급여지급액 (951,087) (2,670,439) 기말금액 10,720,931 10,245,087 재무상태표상 구성항목: 확정급여채무의 현재가치 19,861,557 19,666,939 사외적립자산의 공정가치 (9,140,626) (9,421,852) (2) 당분기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 당기근무원가 1,058,977 5,205,588 순이자원가 61,450 346,259 합 계 1,120,427 5,551,847 (3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 19,666,939 26,008,412 연결실체의 변동 - (7,775,566) 당기근무원가 1,058,977 5,205,588 이자원가 115,908 562,453 재측정손실(이익) 153,671 (429,894) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

관계사 전입액 99,059 83,659 급여지급액 (1,232,997) (3,987,713) 기말금액 19,861,557 19,666,939 (4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 9,421,852 10,895,519 연결실체의 변동 - (2,169,436) 불입액 - 1,769,347 이자수익 54,458 216,194 재측정이익(손실) (53,774) 27,502 급여지급액 (281,910) (1,317,274) 기말금액 9,140,626 9,421,852 19. 충당부채 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 반품충당부채 마일리지충당부채 반품충당부채 마일리지충당부채 기초금액 344,509 3,171 326,819 - 전입액 18,871 1,413 17,690 3,171 기말금액 363,380 4,584 344,509 3,171 20. 자본금 및 자본잉여금 (1) 지배기업의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 1,500,000,000주, 500원 및 60,070,918주입니다. (2) 지배기업의 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. 내 역 당분기 주식수(*) 자 본 금 주식발행초과금 주식수(*) 자 본 금 주식발행초과금 전기 기초잔액 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 52,866,795주 28,683,398 654,507,438 회생채무 출자전환 - - - 108,061,845주 54,030,923 - 출자전환주 5:1 감자 - - - (86,449,476주) (43,224,739) - 전체주식 3:1 감자 - - - (14,408,246주) (7,204,123) - 주식발행비용 - - - - - (5,750) 기말잔액 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 (*) 당분기말과 전기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

으로 인한 차이입니다. (3) 연결실체의 당분기와 전기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기 초 337,331,707 325,935,987 비지배주주지분 풋옵션 1,686,755 (1,686,755) 출자전환(회생채무) - 13,082,475 기 말 339,018,462 337,331,707 21. 자기주식 당분기와 전기 중 지배기업이 보유한 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 주 식 수 금 액 주 식 수 금 액 기 초 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921 기 말 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921 22. 주식기준보상 (1) 지배기업이 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 권리부여일 2015.03.27 2016.03.25 부여주식의 총수 396,450주 396,450주 부여방법 신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 지배기업이 선택가능 신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 지배기업이 선택가능 행사가격 2,290원 3,200원 가득기간 3년 3년 행사가능기간 4년 4년 (2) 권리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 18차 부여분 19차 부여분 합계 당분기초 396,450-396,450 당기 권리부여 - 396,450 396,450 당분기말 396,450 396,450 792,900 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

(3) 지배기업은 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하 고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 합계 회사가 산정한 총보상원가 444,817 539,172 983,989 당분기 인식한 보상비용 37,068-37,068 보상비용 당분기 이후에 인식할 보상비용 296,545 539,172 835,717 소 계 333,613 539,172 872,785 주식 선택권 당분기초 잔액 111,204-111,204 당분기 인식한 보상비용 37,068-37,068 당분기말 잔액 148,272-148,272 (4) 지배기업은 주식선택권을 블랙-숄즈 모형으로 추정하였으며, 지배기업이 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 무위험이자율 1.89% 1.62% 기대행사기간 5년 5년 예상주가변동성 56.89% 49.31% 기대배당수익률 0.00% 0.00% 기대권리소멸률 0.00% 0.00% 산정된 총보상원가 444,817 539,172 23. 결손금 당분기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전 기 기초금액 (699,404,060) (730,457,086) 당기순이익 3,637,898 20,423,149 -차감: 비지배주주지분 1,002,790 10,361,147 지배주주순이익 4,640,688 30,784,296 재측정이익(손실) (176,963) 421,385 -차감: 비지배주주지분 24,697 (152,655) 지배주주지분 재측정이익 (152,266) 268,730 기타 (15,410) - 기말금액 (694,931,048) (699,404,060) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

24. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차 이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(이익) 및 당기손익 이외로인식되는항목과 관련된 법인세비 용(이익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기는 중단영업에 반영된 법인세 고려시 법인세이익이 발 생하여 평균유효세율을 산정하지 아니하였으며, 전분기평균유효세율은 8.2%입니다. 25. 주당손익 (1) 지배기업지분에 대한 기본주당손익 (단위: 원, 주) 당분기 전분기 내 역 기본주당 계속영업손익 기본주당 기본주당 중단영업손익 기본주당순손익 계속영업손익 기본주당 중단영업손익 기본주당순손익 분기순이익(손실) 9,271,334,157 (4,630,646,556) 4,640,687,601 (761,345,117) (1,035,787,777) (1,797,132,894) 가중평균유통보통주식수(*) 59,855,048 59,855,048 59,855,048 52,650,925 52,650,925 52,650,925 기본주당이익(손실) 155 (77) 78 (14) (20) (34) (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 60,070,918 52,866,795 자기주식 효과 (215,870) (215,870) 가중평균유통보통주식수 59,855,048 52,650,925 (2) 희석주당손익 당분기와 전분기의 희석성 잠재적보통주식수의 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 당분기 전분기(*1) 내 역 희석주당 희석주당 희석주당 희석주당 희석주당 희석주당 계속영업손익 중단영업손익 순손익 계속영업손익 중단영업손익 순손익 분기순손익 9,271,334,157 (4,630,646,556) 4,640,687,601 (761,345,117) (1,035,787,777) (1,797,132,894) 희석순손익 9,271,334,157 (4,630,646,556) 4,640,687,601 (761,345,117) (1,035,787,777) (1,797,132,894) 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수(*2) 72,532,238 72,532,238 72,532,238 52,650,925 52,650,925 52,650,925 희석주당손익 128 (64) 64 (14) (20) (34) (*1) 전분기의 경우 기본주당순손익과 동일합니다. (*2) 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 (단위: 주) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 59,855,048 52,650,925 출자전환채무 12,677,190 - 합계 72,532,238 52,650,925 (3) 반희석성 잠재적 보통주 당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당이익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생 가 능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 잠재적 보통주 청구가능기간 주식선택권 18차 부여분 396,450주 2018년 03월 27일 ~ 2022년 03월 26일 주식선택권 19차 부여분 396,450주 2019년 03월 25일 ~ 2023년 03월 24일 26. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말의 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 계정과목 대여금및수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산 현금및현금성자산(*) 38,599,151 - - 금융기관예치금 222,903,947 - - 매매목적파생상품자산 - - 341,457 매출채권 73,970,311 - - 단기대여금 20,000 - - 미수금 10,547,852 - - 미수수익 2,496,057 - - 비유동매도가능금융자산 - 718,758 - 장기금융기관예치금 127,518 - - 장기보증금 4,728,776 - - 합계 353,393,612 718,758 341,457 (*) 보유현금은 제외하였습니다. 2 전기말 계정과목 대여금및수취채권 매도가능금융자산 현금및현금성자산(*) 66,253,427 - 금융기관예치금 214,822,626 - 매출채권 72,282,549 - 단기대여금 20,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

미수금 22,826,478 - 미수수익 2,086,016 - 비유동매도가능금융자산 - 721,358 장기금융기관예치금 97,534 - 장기보증금 4,292,783 - 합계 382,681,413 721,358 (*) 보유현금은 제외하였습니다. (2) 당분기말과 전기말의 금융부채의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 계정과목 상각후원가로 측정하는 금융부채 금융보증부채 유동성금융보증계약부채 - 370 유동성금융보증충당부채 - 162,591,560 매입채무 39,748,104 - 미지급금 5,164,781 - 미지급비용 2,965,404 - 단기예수보증금 9,701,644 - 단기차입금 54,209,254 - 유동성사채 2,331,600 - 유동성장기차입금 250,000 - 유동성회생채무 7,303,489 - 금융보증충당부채 - 18,379,141 장기미지급금 5,768 - 예수보증금 3,728,177 - 기타장기채무 30,600 - 장기차입금 10,000,000 - 회생채무 45,457,681 - 합계 180,896,502 180,971,071 2 전기말 계정과목 상각후원가로 측정하는 금융부채 금융보증부채 유동성금융보증계약부채 - 1,492 유동성금융보증충당부채 - 160,953,246 매입채무 44,155,315 - 미지급금 8,136,826 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

미지급비용 2,803,204 - 단기예수보증금 10,863,585 - 단기차입금 54,789,500 - 유동성사채 2,331,600 - 유동성장기차입금 400,000 - 유동성회생채무 7,265,184 - 금융보증충당부채 - 40,290,125 장기미지급금 2,210,672 - 예수보증금 2,895,925 - 장기차입금 10,000,000 - 회생채무 44,861,487 - 합계 190,713,298 201,244,863 (3) 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. 1 금융수익 가. 당분기 당기손익 구 분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 금융보증부채 합 계 이자수익 493,426 - - 493,426 배당금수익 - 57,000-57,000 금융보증수익 - - 20,273,792 20,273,792 합 계 493,426 57,000 20,273,792 20,824,218 나. 전분기 당기손익 구 분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 금융보증부채 합 계 이자수익 1,579,306 - - 1,579,306 배당금수익 - 36,000-36,000 금융보증수익 - - 4,414 4,414 합 계 1,579,306 36,000 4,414 1,619,720 2 금융원가 가. 당분기 구 분 당기손익 합 계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

상각후원가로 측정 하는 금융부채 금융보증부채 파생상품 이자비용 586,029 - - 586,029 회생채무현재가치 할인차금상각비(*) 686,887 - - 686,887 파생상품평가손실 - - 199,789 199,789 합 계 1,272,916-199,789 1,470,105 (*) 회생채무의 현재가치할인차금상각비를 이자비용과 구분표시하였습니다. 나. 전분기 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익 금융보증부채 합계 이자비용 3,194,281-3,194,281 현재가치할인차금상각(*) 1,394,765-1,394,765 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 합 계 4,589,046 1,528,833 6,117,879 (*) 회생채무의 현재가치할인차금 상각액을 이자비용과 구분표시하였습니다. 27. 영업부문 (1) 부문에 대한 일반정보 구 분 사 업 내 용 지 주 계열사 관리 및 투자, IT서비스 등 출 판 유 통 서적 도매, 보관 및 운송 오 락 레저 및 오락 등 기 타 부인권 소송 등 (2) 사업별 부문의 재무현황 당분기와 전기 중 연결실체의 산업별 재무현황은 다음과 같습니다. 1 당분기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 34,705,619 25,002,362 4,210,100 2,388,619 (9,434,061) 56,872,639-56,872,639 내부매출액 (9,177,998) (70,596) (131,310) (54,157) 9,434,061 - - - 순매출액 25,527,621 24,931,766 4,078,790 2,334,462-56,872,639-56,872,639 영업이익(손실) 482,083 997,009 (563,096) (965,261) (8,053,092) (8,102,357) - (8,102,357) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

당기순이익(손실) 6,033,471 503,217 (267,487) (17,655) 2,306,869 8,558,415 (4,920,517) 3,637,898 재무상태표: 업종별자산 672,793,174 132,393,159 259,048,856 262,189,990 (433,647,754) 892,777,425 289,237,672 1,182,015,097 업종별부채 311,868,811 113,513,014 266,223,434 2,299,660 (71,681,196) 622,223,723 197,060,342 819,284,065 비지배지분 : 비지배지분손익 - 134,615 (410,794) (229,624) - (505,803) (496,987) (1,002,790) 비지배지분 - 3,844,924 3,940,587 2,232,981-10,018,492 (6,211,168) 3,807,324 2 전기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 에너지 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 169,834,526 131,471,459 129,803,234 23,191,805 2,219,180 (5,945,679) 450,574,525-450,574,525 내부매출액 (3,746,390) (440,269) - (1,492,056) (266,964) 5,945,679 - - - 순매출액 166,088,136 131,031,190 129,803,234 21,699,749 1,952,216-450,574,525-450,574,525 영업이익(손실) 15,459,345 4,518,885 4,213,829 1,303,773 (1,688,660) (1,388,083) 22,419,089-22,419,089 당기순이익(손실) 1,804,586 2,235,983 (12,339,201) 115,597 3,228,722 33,752,861 28,798,548 (8,375,399) 20,423,149 재무상태표: 업종별자산 692,544,632 135,812,267-256,875,012 260,150,162 (434,313,581) 911,068,492 292,615,127 1,203,683,619 업종별부채 336,823,641 117,359,379-263,769,987 1,087,590 (68,547,534) 650,493,063 195,725,887 846,218,950 비지배지분 : 비지배지분손익 - 680,568 (7,627,050) (1,273,830) (242,836) - (8,463,148) (1,897,999) (10,361,147) 비지배지분 - 3,731,807-4,373,468 2,443,817-10,549,092 (5,716,809) 4,832,283 당사는 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 않다고 판단하여 지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다. 28. 위험관리 (1) 금융위험관리 연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. (2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치 1 공정가치와 장부금액 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 공정가치로 인식된 금융자산 - 매도가능금융자산(*1) 28,150 28,150 32,680 32,680 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산(*2) 38,599,151 38,599,151 66,253,427 66,253,427 - 금융기관예치금 222,903,947 222,903,947 214,822,626 214,822,626 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

- 매출채권 73,970,310 73,970,310 72,282,549 72,282,549 - 단기대여금 20,000 20,000 20,000 20,000 - 미수금 10,547,851 10,547,851 22,826,478 22,826,478 - 미수수익 2,496,058 2,496,058 2,086,016 2,086,016 - 장기금융기관예치금 127,518 127,518 97,534 97,534 - 장기보증금 4,728,777 4,728,777 4,292,783 4,292,783 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 353,393,612 353,393,612 382,681,413 382,681,413 금융자산 합계 353,421,762 353,421,762 382,714,093 382,714,093 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융부채 : 금융보증부채 - 유동성금융보증계약부채 370 370 1,492 1,492 - 유동성금융보증충당부채 162,591,560 162,591,560 160,953,246 160,953,246 - 금융보증충당부채 18,379,141 18,379,141 40,290,125 40,290,125 금융보증계약부채 소계 180,971,071 180,971,071 201,244,863 201,244,863 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 39,748,104 39,748,104 44,155,315 44,155,315 - 미지급금 5,164,781 5,164,781 8,136,826 8,136,826 - 미지급비용 2,965,404 2,965,404 2,803,204 2,803,204 - 단기예수보증금 9,701,645 9,701,645 10,863,585 10,863,585 - 단기차입금 54,209,254 54,209,254 54,789,500 54,789,500 - 유동성사채 2,331,600 2,331,600 2,331,600 2,331,600 - 유동성장기차입금 250,000 250,000 400,000 400,000 - 유동성회생채무 7,303,489 7,303,489 7,265,184 7,265,184 - 장기미지급금 5,768 5,768 2,210,672 2,210,672 - 예수보증금 3,728,177 3,728,177 2,895,925 2,895,925 -기타장기채무 30,600 30,600 - - - 장기차입금 10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000 - 회생채무 45,457,681 45,457,681 44,861,487 44,861,487 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 180,896,503 180,896,503 190,713,298 190,713,298 금융부채 합계 361,867,574 361,867,574 391,958,161 391,958,161 (*1) 상기 외 원가로 측정하는 매도가능금융자산은 690,608천원입니다. (*2) 보유현금은 제외하였습니다. 2 공정가치 서열체계 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 당분기말: 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

[금융자산] - 매도가능금융자산 28,150 - - 28,150 전기말: [금융자산] - 매도가능금융자산 32,680 - - 32,680 29. 중단영업 (1) 중단영업의 개요 가. (주)웅진플레이도시 연결실체는 (주)웅진플레이도시를 매각하기 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며 2014년 중 매각예정자산으로 재분류하였습니다. 이에 따라 동 영업부문을 계속영업으로부터 분리하 여 당기 및 전기 연결포괄손익계산서에 중단영업으로 구분 표시하였습니다. 나. (주)웅진 연결실체는 2013년 1월 30일에 네비게이션사업을 중단하였으며 기업구조조정을 촉진하고 재무구조 개선을 위하여 2013년 4월 29일 SSD사업부를 철수하기로 하였습니다. 이에 따라 동 영업부문을 계 속영업으로부터 분리된 중단영업으로 당기 및 전기연결포괄손익계산서에 표시하였습니다. 이에 따라 회생채무의 현재가치할인차금 중 SSD사업부에 해당되는 금액을 중단영업손익으로 재분류하였습니 다. (2) 요약분기연결손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역 당분기와 전분기 중 요약분기연결포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습 니다. 1 당분기 구 분 (주)웅진플레이도시 주식회사 웅진 합계 매 출 액 5,307,309-5,307,309 매출원가 - - - 매출총이익 5,307,309-5,307,309 판매비와관리비 (5,431,799) (4,425,310) (9,857,109) 영업이익(손실) (124,490) (4,425,310) (4,549,800) 기타수익 27,495-27,495 기타비용 (5,882) - (5,882) 금융수익 8,930-8,930 금융원가 (1,374,828) - (1,374,828) 중단영업세전손실 (1,468,775) (4,425,310) (5,894,085) 법인세효과 - 973,568 973,568 중단영업손실 (1,468,775) (3,451,742) (4,920,517) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

2 전분기 구 분 (주)웅진플레이도시 매 출 액 6,043,336 매출원가 - 매출총이익 6,043,336 판매비와관리비 5,120,928 영업이익 922,408 기타수익 15,964 기타비용 1,085 금융수익 15,062 금융원가 2,242,889 중단영업세전손실 (1,290,540) 법인세효과 - 중단영업손실 (1,290,540) (3) 당분기와 전분기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 (주)웅진플레이도시 주식회사 웅진 합계 (주)웅진플레이도시 영업활동현금흐름 1,386,919 (421,626) 965,293 (334,216) 투자활동현금흐름 (1,053,329) - (1,053,329) (868,723) 재무활동현금흐름 (777,308) - (777,308) (547,106) 합 계 (443,718) (421,626) (865,344) (1,750,045) 30. 회생절차종결 지배기업은 2012년 9월 26일 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨 이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 지배기업은 채 무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방 법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(지배기업)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으 로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속수행합니다. 지배기업으로부 터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리,의무를 분할존속회사에 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나 분할존속회사와 분할신설회 사를 합병합니다. (1) 당분기 및 전기의 현재 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

1 당분기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 내부거래 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 15,383,851-15,383,851 (2,711,450) - 12,672,401 회생채무 대여채무 2,136,962-2,136,962 - - 2,136,962 CP채무 6,147,801-6,147,801 - - 6,147,801 공모사채채무 39,771,562-39,771,562 (52,389) - 39,719,173 전환사채채무 585,271-585,271 - - 585,271 상거래채무 7,214,285-7,214,285 - - 7,214,285 특수관계자 상거래채무 153,781-153,781 - - 153,781 임원퇴직금채무 163-163 - - 163 확정보증채무(*4) 9,488,306-9,488,306-9,488,306 미확정구상채무(*2) 미정 - 미정 - - - 미확정보증채무(*3) 미정 - 미정 - - - 회생채무 합계 65,498,131-65,498,131 (52,389) - 65,445,742 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 내부거래 기말 차감:유동성회생채무 (7,641,590) (7,589,201) 차감계 57,856,541 57,856,541 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 변제합니다. 당사는 물상 (*1) 보증채무 12,672,401천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. (*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 당사의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 당사가 보증기관 및 법인등에 (*3) 대하여 부담하는 채무입니다. 당사의 자금보충의무과 관련해서 진행 중이던 회생채권 조사확정재판 이의의 소 중에 일부 소송과 관련해서 합의 (*4) 등이 완료됨에 따라 금융보증충당부채로부터 회생채무로 전입된 채무입니다. 2 전기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 내부거래 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 11,916,751-11,916,751 3,467,100-15,383,851 회생채무 대여채무 2,136,962-2,136,962 - - 2,136,962 CP채무 14,823,038-14,823,038 (8,675,237) - 6,147,801 공모사채채무 93,005,465-93,005,465 (53,233,903) - 39,771,562 전환사채채무 585,271-585,271 - - 585,271 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

상거래채무 11,968,798-11,968,798 (4,754,513) - 7,214,285 특수관계자 상거래채무 171,536-171,536 (20,533) 2,778 153,781 임원퇴직금채무 642-642 (479) - 163 확정보증채무(*4) - 97,874,846 97,874,846 (88,386,540) - 9,488,306 미확정구상채무(*2) 미정 - 미정 - - 미정 미확정보증채무(*3) 미정 - 미정 - - 미정 회생채무 합계 122,691,712 97,874,846 220,566,558 (155,071,205) 2,778 65,498,131 차감:유동성회생채무 (67,015,072) (7,641,590) 차감계 55,676,640 57,856,541 (*1) 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 지배기업이 제공한 담보물건을 처분하여 변제합니다. 지배기업 은 물상보증채무 15,383,851천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. (*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. (*3) 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 지배기업의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 지배기업이 보증기관 및 법인 등에 대하여 부담하는 채무입니다. 지배기업의 자금보충의무과 관련해서 진행 중이던 회생채권 조사확정재판 이의의 소 중에 일부 소송과 관련해서 (*4) 합의 등이 완료됨에 따라 금융보증충당부채로부터 회생채무로 전입되었고, 현재가치할인발행차금이 계상됨에 따 라서 채무조정이익이 3,800,787천원이 인식되었습니다. (2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생담보권 및 회생채무등에 대한 권리 변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 회생담보권의 권리변경과 변제방법 구 분 회생담보권 대여채무 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도 (2013년) 3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하 였습니다. (2) 개시후 이자 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하 되, 준비년도(2012년)부터회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기 일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변 제기일에 변제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

회생담보권 물상보증 (1) 원금 및 개시전 이자 서울보증보험(주)(이하 '서울보증보험'이라 한다)에 대한 물상보증채무를 제외한 물상보증채무는 시인된 총채권의 원금 및 개시전이자에 대하여 주채무자로부터 우선 변제받거나(주채무자가 제공한 담보물건을처분하여 변제받는 것 포함) 지배 기업이 제공한 담보물건을 처분하여(이미 처분되었으나 변제되지 아니한 처분대 금 포함) 변제 받도록 하되, 이를 통하여도 변제받지 못하는 금액은 면제합니다. 단, 위의내용과 별도로 법원의 허가를 받은 때에는 이에 따라 변제할 수 있습니다. (2) 개시후 이자 지배기업이 변제할 사유가 발생한 시점부터 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하 여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 변제합니다. (3) 서울보증보험 물상보증채무 서울보증보험에 대한 물상보증채무는 서울보증보험이 현대중공업 주식회사에게 보험금을 지급하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 서울보증보험에게 양도하는 방법으로 변제하되, 서울보증보험이 원하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 소유 하면서 1차년도(2013년)부터 3차년도(2015년)까지 기간 중 서울보증보험이 서면 에 의하여 채무자 회사에게 매각을요청한 바에 따라 채무자 회사가 담보주식을 매각하여 1,047억원 범위 안에서 매각대금 전액을 지급한다. 단, 담보주식의 매각을 통해서도 변제되지 못하는 금액은 면제하여, 법원의 판결 또는 그와 동일한 효력이 있는 결정, 중재판정 등에 의하여 웅진폴리실리콘(주)의 현대중공업(주)에 대한 선급금반환채무가 전부 또는 일부 존재하지 아니하는 것 으로 확정되는 경우에는 서울보증보험이 그 때까지 지급받은 매각대금 중 선급금 반환채무로 확정된 금액을 초과하는 금액을 채무자 회사에게 반환한다. 나. 회생채무 등의 권리변경과 변제방법 구 분 회생채권 대여채무 회생채권 CP채무 회생채권 공모사채 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현 금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도 (2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도 (2019년)에 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하였습니다. 회 생채권의 출자전환 대상 채권액은 지배기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

회생채권 전환사채 회생채권 상거래채무 회생채권 임대보증금 구 분 회생채권 특수관계자채무 (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 1 시인된 건물임대보증금(이하 종전 임대보증금 이라 함)은 임대차 계약기 간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전 임대보증금을 반환하 는 것으로 하였습니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받 는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대 보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변 제하는 것으로 하였습니다. 2 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대보증금을 인 수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으로 종전임대보증금을 변제하지 못하는 경우에 는 임대목적물의 인도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 내 용 (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해 서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년)에 10.5%를, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차년도 (2020년)에 1.3%를, 9차년도(2021년)에 1.5%를, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 지배기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

회생채권 임원퇴직금 회생채권 미확정구상채무 (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금 변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도 (2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도 (2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하였습니다. 회 생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생 일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 29.84% 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 변 제할 채권은 제 1 차년도(2013년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014년)에 10.5%, 제 3차년도(2015년)에 28.3%, 제 4차년도(2016년)에 1.8%, 제 5 차년도 (2017년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%(2020년), 제 9 차년도(2021년)에 1.5%, 제 10 차 년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위 변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신 규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으 로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 구 분 회생채권 미확정보증채무 내 용 (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변 제한 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변 제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년 )에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하 되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하 여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것 으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

조세 및 벌금채무 회생채권 풋옵션약정채무 구 분 회생채권 자금보충채무 공익채권 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획안 인가결정 일로부터 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납 처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산 금을 포함한 금액은 1차년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이있는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허 가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 당사가 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결 한 풋옵션 약정에 따라 부담하게되는 채무 중 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있는 것으로 확정되는 채무(이 하 회생채권 풋옵션약정채무 라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도 (2013년)에 51.5%,제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도 (2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우 에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하 는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발 생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 당사가 주채무자(극동건설, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하기로 한 약정에 따라 부담하게 되는 채무 중에서 조사 확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있 는 것으로 확정된 채무(이하 회생채권 자금보충채무"라 함)는 주채무자로부 터 변제받도록 하고, 주채무자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시 전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제 할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차 년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도(2014년) 이후에 채무가 확 정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최 초로 도래하는 변제기일에 합산하여변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료시까지 영업수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

다. 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개 월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추 완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다. (3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 출자전환에 의한 신주발행 회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회 생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채 권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면 가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생 하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다. 나. 출자전환주식에 대한 주식병합 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회 생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기 타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통 주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합하는 것으로 하였습니다. 다. 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소 회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채 권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관 계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무 상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이 이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화 를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면 가 500원의 보통주 1주로 재병합하는 것으로 하였습니다. 31. 비교표시된 전분기 요약분기연결재무제표의 재작성 당사는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 2014년 중 (주)렉스필드 컨트리클럽의 지배력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금액으로 계상 하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인 해 과거 기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성 하였습니다. 해당 사항으로 인해 비교표 시된 전기(제33기) 1분기 요약분기재무제표의 각 항목이 재작성되었으며, 주요 수정내용은 다음과 같습니다. (1) 요약분기연결포괄손익계산서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

구분 수정전 수정 수정후 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,573) (2) 요약분기연결자본변동표 구분 수정전 수정 수정후 기초 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 기초 결손금 (862,939,334) 132,482,248 (730,457,086) 기초 자본잉여금 969,492,716 10,950,709 980,443,425 기초 지배기업주주지분 283,386,049 36,401,448 319,787,497 기초 비지배지분 35,507,126 14,374,096 49,881,222 기초 자본 총계 318,893,175 50,775,544 369,668,719 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,574) 분기말 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 분기말 결손금 (862,422,841) 130,953,416 (731,469,425) 분기말 자본잉여금 969,492,716 10,950,709 980,443,425 분기말 지배기업주주지분 283,698,524 34,872,616 318,571,140 분기말 비지배지분 33,599,239 14,374,096 47,973,335 분기말 자본 총계 317,297,764 49,246,712 366,544,476 (3) 요약분기연결현금흐름표 구분 수정전 수정 수정후 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,573) 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 영업활동현금흐름 계 (417,187) - (417,187) 4. 재무제표 회사는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채 무의 명목가액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

따라 과거 재무제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 과거 기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성함에 따라, 비 교표시된 전기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 재무제표는 재작성되었으며, 재작성된 전 기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 재무제표는 감사받지 아니하였습니다. 투자 판단을 돕기 위하여, XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 9. 재무제표 재 작성 부분에 전기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 포괄손익계산서의 수정전, 수정사항, 수 정후 금액, 전기(제33기) 1분기 자본변동표의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기(제 32기)말 기준의 수정전, 수정사항, 수정후 금액, 전전기(제32기)초 기준의 수정전, 수정사항, 수정후 금액으로 구분하여 추가 표시하였으니 참조하시기 바랍니다. 재무상태표 제 34 기 1분기말 2016.03.31 현재 제 33 기말 2015.12.31 현재 제 32 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 34 기 1분기말 제 33 기말 제 32 기말 자산 유동자산 197,606,865,564 216,570,099,778 306,851,635,591 현금및현금성자산 22,416,641,846 43,619,950,056 132,582,405,088 기타유동금융자산 341,457,350 541,246,225 매매목적파생상품자산 341,457,350 541,246,225 매출채권및기타채권 165,302,005,133 166,288,101,217 166,038,668,663 금융기관예치금 17,595,960,275 11,290,057,778 매출채권 45,337,254,479 41,326,927,204 70,827,905,153 매출채권손상차손누계액 (826,314,849) (617,774,006) (14,026,914,323) 단기대여금 18,400,000,000 18,400,000,000 100,720,108,184 단기대여금손상차손누계액 (93,320,108,184) 미수금 246,136,693,975 254,515,531,801 276,399,531,300 미수금손상차손누계액 (174,229,867,612) (170,434,724,416) (183,263,195,542) 미수수익 12,888,278,865 11,808,082,856 8,973,516,620 미수수익손상차손누계액 (272,174,545) 당기법인세자산 680,910,951 607,295,051 3,051,653,213 기타유동자산 8,182,106,429 4,326,390,974 4,785,531,474 선급금 9,002,325,052 5,849,672,326 8,068,483,181 선급금손상차손누계액 (1,550,087,696) (1,550,087,696) (3,312,415,697) 선급비용 729,869,073 26,806,344 29,463,990 재고자산 683,743,855 1,187,116,255 393,377,153 상품 683,743,855 1,187,116,255 393,377,153 매각예정자산 12,645,180,450 15,356,630,450 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

비유동자산 462,541,127,942 459,171,746,108 491,628,977,854 기타비유동금융자산 47,142,892 47,142,892 1,038,814,345 매도가능금융자산 47,142,892 47,142,892 145,213,195 매매목적파생상품자산 893,601,150 장기매출채권및기타채권 6,569,862,088 6,465,562,088 11,215,826,522 장기금융기관예치금 7,575,000 7,575,000 7,575,000 장기매출채권 10,462,556,129 장기매출채권손상차손누계액 (1,854,592,565) 장기대여금 3,600,000,000 3,600,000,000 장기보증금 2,962,287,088 2,857,987,088 2,600,287,958 종속기업투자주식 264,940,046,891 264,940,046,891 320,334,752,563 관계기업투자주식 144,609,624,253 141,605,454,777 108,157,381,828 이연법인세자산 30,959,524,625 30,776,741,914 38,709,856,740 기타비유동자산 27,000,000 27,000,000 27,000,000 유형자산 4,950,642,950 5,179,807,784 5,844,648,593 기계장치 4,236,666 4,236,666 기계장치감가상각누계액 (4,235,666) (4,235,666) 공기구 326,000,000 326,000,000 326,000,000 공기구감가상각누계액 (325,997,000) (325,997,000) (303,307,333) 비품 13,065,820,137 14,552,627,707 15,007,062,542 비품감가상각누계액 (8,165,400,187) (9,423,043,923) (9,807,527,061) 금융리스비품 1,454,805,504 1,454,805,504 1,512,223,504 금융리스비품감가상각누계액 (1,454,800,504) (1,454,800,504) (1,438,446,059) 건설중인유형자산 50,215,000 50,215,000 548,642,000 무형자산 10,437,284,243 10,129,989,762 6,300,697,263 산업 재산권 1,038,238,022 1,037,398,022 1,047,474,479 산업재산권감가상각누계액 (861,750,290) (837,790,646) (772,703,608) 소프트웨어 4,398,138,156 4,398,138,156 4,509,689,756 소프트웨어감가상각누계액 (3,899,815,231) (3,793,709,886) (3,314,968,744) 시설 이용권 6,190,373,166 6,000,373,166 4,377,410,417 시설이용권손상차손누계액 (594,508,262) (594,508,262) (594,508,262) 기타무형자산 6,635,389,131 6,635,389,131 3,715,126,041 기타무형자산감가상각누계액 (3,825,185,900) (3,659,124,395) (3,286,516,941) 건설 중인 무형자산 1,356,405,451 943,824,476 619,694,125 자산총계 672,793,173,956 691,098,476,336 798,480,613,445 부채 유동부채 239,303,655,195 242,522,433,074 114,277,166,128 기타유동금융부채 162,591,929,747 160,954,737,693 11,930,171,813 유동성금융보증계약부채 369,837 1,491,677 13,420,783 유동성금융보증충당부채 162,591,559,910 160,953,246,016 11,916,751,030 매입채무및기타채무 47,027,983,400 50,796,793,860 15,491,505,587 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

매입채무 5,645,132,620 9,402,420,400 11,192,322,600 미지급금 40,118,004,376 40,228,389,679 3,197,608,437 미지급비용 1,264,846,404 1,165,983,781 1,101,574,550 기타 유동부채 22,380,253,431 23,505,717,372 23,207,483,792 선수금 19,994,296,641 20,282,987,082 21,473,565,583 예수부가가치세 1,910,321,053 1,999,159,413 1,186,282,098 예수금 113,253,883 169,691,765 206,600,298 선수수익 362,381,854 1,053,879,112 341,035,813 유동성금융리스부채 115,262,780 유동성금융리스부채 115,262,780 유동성회생채무 7,303,488,617 7,265,184,149 63,532,742,156 유동성회생채무 7,589,200,619 7,641,589,893 67,015,072,150 유동성회생채무현재가치할인차 금 (285,712,002) (376,405,744) (3,482,329,994) 비유동부채 72,565,155,812 93,630,594,438 335,344,630,514 기타비유동금융부채 18,379,141,146 40,290,125,090 285,109,115,803 금융보증충당부채 18,379,141,146 40,290,125,090 285,107,624,127 금융보증계약부채 1,491,676 장기매입채무및기타장기채무 305,168,077 305,168,077 287,283,965 예수 보증금 305,168,077 305,168,077 287,283,965 확정급여부채 8,422,213,719 8,172,861,597 8,132,118,210 확정급여채무 16,380,063,505 16,342,234,620 15,406,243,551 사외적립자산 (7,957,849,786) (8,169,373,023) (7,274,125,341) 회생채무 45,458,632,870 44,862,439,674 41,816,112,536 회생채무 57,857,493,418 57,857,493,418 55,680,370,401 회생채무현재가치할인차금 (12,398,860,548) (12,995,053,744) (13,864,257,865) 부채총계 311,868,811,007 336,153,027,512 449,621,796,642 자본 자본금 32,285,459,000 32,285,459,000 28,683,397,500 자본금 32,285,459,000 32,285,459,000 28,683,397,500 보통주자본금 32,285,459,000 32,285,459,000 28,683,397,500 자본잉여금 959,465,500,845 959,465,500,845 946,388,775,878 주식발행초과금 654,501,688,136 654,501,688,136 654,507,438,136 감자차익 285,290,880,653 285,290,880,653 272,208,405,686 기타자본잉여금 19,672,932,056 19,672,932,056 19,672,932,056 기타자본구성요소 24,348,513,119 24,311,445,044 37,911,811,579 자기주식 (2,135,921,312) (2,135,921,312) (2,135,921,312) 주식선택권 148,272,300 111,204,225 출자전환채무 26,336,162,131 26,336,162,131 40,047,732,891 이익잉여금(결손금) (655,175,110,015) (661,116,956,065) (664,125,168,154) 미처분이익잉여금(미처리결손금) (655,175,110,015) (661,116,956,065) (664,125,168,154) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

자본총계 360,924,362,949 354,945,448,824 348,858,816,803 자본과부채총계 672,793,173,956 691,098,476,336 798,480,613,445 포괄손익계산서 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 제 32 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 33 기 제 32 기 매출액 34,705,619,420 34,705,619,420 42,010,271,879 42,010,271,879 165,194,856,514 168,922,053,863 상품 매출 8,758,520,009 8,758,520,009 13,480,380,542 13,480,380,542 49,075,278,498 48,363,249,993 용역 매출 25,079,190,367 25,079,190,367 26,810,428,921 26,810,428,921 112,010,711,130 120,504,588,512 기타 매출 867,909,044 867,909,044 1,719,462,416 1,719,462,416 4,108,866,886 54,215,358 매출원가 28,013,592,346 28,013,592,346 33,325,622,779 33,325,622,779 127,215,633,657 135,553,369,548 상품 매출원가 7,996,459,529 7,996,459,529 12,460,821,547 12,460,821,547 46,232,601,184 46,106,576,674 용역 매출원가 20,017,132,817 20,017,132,817 19,739,844,639 19,739,844,639 79,858,075,880 89,446,792,874 기타매출원가 1,124,956,593 1,124,956,593 1,124,956,593 매출총이익 6,692,027,074 6,692,027,074 8,684,649,100 8,684,649,100 37,979,222,857 33,368,684,315 판매비와관리비 6,209,944,025 6,209,944,025 7,018,269,789 7,018,269,789 22,173,917,569 18,044,970,594 급여 2,252,344,652 2,252,344,652 2,660,130,880 2,660,130,880 7,461,713,522 6,313,929,730 퇴직급여 212,806,069 212,806,069 213,747,823 213,747,823 774,362,098 799,808,417 복리후생비 706,162,910 706,162,910 764,988,086 764,988,086 2,844,517,428 3,663,350,581 판매촉진비 14,107,719 14,107,719 783,090 783,090 23,532,214 17,338,178 광고선전비 99,684,589 99,684,589 101,149,046 101,149,046 505,086,908 288,087,575 포장운반비 185,402 185,402 661,364 2,511,557 통신비 50,473,476 50,473,476 51,130,607 51,130,607 189,973,181 184,424,794 임차료 470,868,518 470,868,518 517,492,967 517,492,967 2,063,710,003 1,369,086,580 수도광열비 753,360 753,360 740,326 740,326 2,318,866 2,126,368 차량유지비 450,694 450,694 1,459,036 1,459,036 4,315,756 8,604,994 세금과공과 141,363,407 141,363,407 115,057,460 115,057,460 529,475,468 668,449,522 지급수수료 605,804,300 605,804,300 684,463,425 684,463,425 2,598,333,965 3,527,814,055 여비교통비 155,117,868 155,117,868 163,020,211 163,020,211 531,013,079 641,074,794 교육훈련비 36,724,886 36,724,886 101,764,319 101,764,319 273,833,730 353,467,702 용역비 579,060,532 579,060,532 672,027,459 672,027,459 2,074,758,632 2,258,202,353 도서인쇄비 7,366,054 7,366,054 7,549,392 7,549,392 32,602,436 30,072,084 소모품비 14,722,946 14,722,946 13,862,028 13,862,028 53,048,820 63,001,063 회의비 80,771,579 80,771,579 161,111,695 161,111,695 547,969,053 691,472,537 접대비 114,855,570 114,855,570 160,106,960 160,106,960 612,450,784 375,885,808 보험료 9,678,913 9,678,913 13,780,255 13,780,255 45,994,553 70,235,497 감가상각비 312,650,166 312,650,166 344,574,815 344,574,815 1,330,141,426 1,216,752,350 무형자산상각비 164,711,044 164,711,044 247,854,989 247,854,989 907,296,439 856,255,818 수선비 142,396,698 142,396,698 41,034,238 41,034,238 188,898,486 163,048,373 견본비 3,560,864 소비자보상비 3,939,400 3,939,400 3,939,400 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

주식보상비용 37,068,075 37,068,075 111,204,225 매출채권손상차손(환입) (23,684,120) (23,684,120) (1,540,795,131) (5,520,030,136) 영업이익(손실) 482,083,049 482,083,049 1,666,379,311 1,666,379,311 15,805,305,288 15,323,713,721 기타수익 121,542,640 121,542,640 31,517,876 31,517,876 20,874,510,199 480,819,812 유형자산처분이익 27,074,000 27,074,000 966,334 966,334 6,534,534 247,400 무형자산처분이익 1,353,808 1,353,808 1,353,808 6,437,021 기타채권손상차손환입 15,093,445,855 기타유동자산손상차손환입 1,762,328,001 외환차익 50,799,886 50,799,886 3,549,619 3,549,619 133,742,779 16,916,539 외화환산이익 6,775,268 6,775,268 11,451,573 2,772,033 채무조정이익 3,800,787,129 102,525,600 잡이익 43,668,754 43,668,754 18,872,847 18,872,847 64,866,520 351,921,219 기타비용 3,318,475,869 3,318,475,869 492,316,379 492,316,379 1,858,794,434 26,196,074,077 유형자산처분손실 905,000 905,000 20,325,000 20,325,000 178,863,157 무형자산처분손실 1,834,662 기타채권 손상차손 309,039,915 309,039,915 1,353,604,624 24,488,649,701 외환차손 13,993,916 13,993,916 3,301,557 3,301,557 28,084,492 28,874,877 외화환산손실 5,789,067 5,789,067 591,715 177,389 기부금 203,000,000 203,000,000 103,000,000 103,000,000 108,000,000 100,000,000 잡손실 389,126,953 389,126,953 50,860,840 50,860,840 189,650,446 1,576,537,448 매각예정자산평가손실 2,711,450,000 2,711,450,000 금융수익 20,678,128,576 20,678,128,576 1,026,430,774 1,026,430,774 3,755,160,680 49,907,373,536 이자수익 347,336,686 347,336,686 862,511,303 862,511,303 2,798,965,943 22,335,481,672 배당금수익 57,000,000 57,000,000 36,000,000 36,000,000 36,000,000 30,000,000 파생상품평가이익 123,505,850 123,505,850 35,458,140 금융보증수익 20,273,791,890 20,273,791,890 4,413,621 4,413,621 920,194,737 27,506,433,724 금융원가 886,675,813 886,675,813 2,938,882,202 2,938,882,202 10,460,227,641 22,997,473,321 이자비용 15,284,023 15,284,023 164,776,006 회생채무현재가치할인차금 상각비 686,886,938 686,886,938 1,394,765,562 1,394,765,562 3,667,807,009 5,692,995,431 파생상품평가손실 199,788,875 199,788,875 352,354,925 금융보증비용 1,528,832,617 1,528,832,617 6,440,065,707 17,139,701,884 관계기업투자손익 (6,757,038,624) (6,757,038,624) (12,590,002,273) 158,697,238,383 관계기업주식등처분이익 159,597,238,383 관계기업주식등손상차손 (6,757,038,624) (6,757,038,624) (12,590,002,273) (900,000,000) 법인세비용차감전계속사업순 이익 10,319,563,959 10,319,563,959 (706,870,620) (706,870,620) 15,525,951,819 175,215,598,054 계속사업손익법인세비용 834,351,022 834,351,022 (786,355,489) (786,355,489) 8,082,072,181 24,197,678,884 세후중단사업손실 (3,451,742,166) (3,451,742,166) (4,534,109,733) (3,251,327,556) 당기순이익 6,033,470,771 6,033,470,771 79,484,869 79,484,869 2,909,769,905 147,766,591,614 기타포괄손익 (91,624,721) (91,624,721) (285,716,296) (285,716,296) 98,442,184 (597,965,616) 재측정이익(손실) (91,624,721) (91,624,721) (285,716,296) (285,716,296) 98,442,184 (597,965,616) 총포괄이익 5,941,846,050 5,941,846,050 (206,231,427) (206,231,427) 3,008,212,089 147,168,625,998 주당손익 기본주당손익 100 100 2 2 55 2,808 기본주당중단사업손익 (58) (58) (85) (61) 기본주당계속사업손익 158 158 2 2 140 2,869 희석주당손익 83 83 1 1 55 2,549 희석주당중단사업손익 (48) (48) (85) (56) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

희석주당계속사업손익 131 131 1 1 140 2,605 자본변동표 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 제 32 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 자본 (단위 : 원) 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2014.01.01 (기초자 본) 28,672,006,500 946,866,919,678 20,310,166,071 (811,293,794,152) 184,555,298,097 당기순이익(손실) 147,766,591,614 147,766,591,614 재측정손실 (597,965,616) (597,965,616) 무상감자 (159,485,000) 159,485,000 주식보상비용 출자전환채무 170,846,000 (102,625,600) 43,256,833,400 43,325,083,800 기타 (535,003,200) (25,655,187,892) (26,190,191,092) 2014.12.31 (기말자 본) 2015.01.01 (기초자 본) 28,683,397,500 946,388,775,878 37,911,811,579 (664,125,168,154) 348,858,816,803 28,683,397,500 946,388,775,878 37,911,811,579 (664,125,168,154) 348,858,816,803 당기순이익(손실) 2,909,769,905 2,909,769,905 재측정손실 98,442,184 98,442,184 무상감자 주식보상비용 111,204,225 111,204,225 출자전환채무 3,602,061,500 13,082,474,967 (13,711,570,760) 2,972,965,707 기타 (5,750,000) (5,750,000) 2015.12.31 (기말자 본) 2015.01.01 (기초자 본) 32,285,459,000 959,465,500,845 24,311,445,044 (661,116,956,065) 354,945,448,824 28,672,006,500 946,866,919,678 37,911,811,579 (664,125,168,154) 348,858,816,803 당기순이익(손실) 79,484,869 79,484,869 재측정손실 (285,716,296) (285,716,296) 무상감자 주식보상비용 출자전환채무 기타 2015.03.31 (기말자 본) 2016.01.01 (기초자 본) 28,683,397,500 946,388,775,878 37,911,811,579 (664,331,399,581) 348,652,585,376 32,285,459,000 959,465,500,845 24,311,445,044 (661,116,956,065) 354,945,448,824 당기순이익(손실) 6,033,470,771 6,033,470,771 재측정손실 (91,624,721) (91,624,721) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

무상감자 주식보상비용 37,068,075 37,068,075 출자전환채무 기타 2016.03.31 (기말자 본) 32,285,459,000 959,465,500,845 24,348,513,119 (655,175,110,015) 360,924,362,949 현금흐름표 제 34 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 33 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 33 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 32 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 34 기 1분기 제 33 기 1분기 제 33 기 제 32 기 영업활동현금흐름 (4,693,088,641) (1,999,387,884) 64,611,650,934 50,445,310,123 당기순손실 6,033,470,771 79,484,869 2,909,769,905 147,766,591,614 조정 (5,731,530,499) 2,434,111,615 21,526,777,444 (133,066,629,295) 법인세비용 (139,217,281) (786,355,489) 6,803,220,718 23,164,289,267 관계기업등손상차손 6,757,038,624 12,590,002,273 900,000,000 매각예정자산평가손실 2,711,450,000 퇴직급여 829,543,676 823,368,286 3,241,452,560 3,015,844,013 감가상각비 430,456,184 512,513,041 1,814,114,358 1,985,153,143 무형자산상각비 296,126,494 260,292,810 1,065,838,171 1,095,222,290 이자비용 15,284,023 164,776,006 회생채무현재가치할인차 금상각비 686,886,938 1,394,765,562 6,418,957,633 9,963,200,459 파생상품 평가손실 199,788,875 352,354,925 중단영업손실 4,003,684,039 유형자산처분손실 905,000 20,325,000 178,863,157 기타채권손상차손 1,433,996,508 15,184,040,612 24,488,649,701 외화환산손실 5,789,067 591,715 177,389 매출채권손상차손환입 (23,684,120) (1,540,795,131) (5,520,030,136) 주식보상비용 37,068,075 111,204,225 금융보증 손실 1,528,832,617 이자수익 (1,187,395,233) (2,578,000,809) (9,501,037,842) (22,335,481,672) 배당금수익 (57,000,000) (36,000,000) (36,000,000) (30,000,000) 파생상품평가이익 (123,505,850) (35,458,140) 금융보증수익 (20,273,791,890) (4,413,621) (920,194,737) (27,506,433,724) 유형자산처분이익 (27,074,000) (966,334) (6,534,534) (247,400) 무형자산처분이익 (1,353,808) (1,353,808) (6,437,021) 외화환산이익 (6,775,268) (11,451,573) (2,772,033) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

금융보증비용 6,440,065,707 17,139,701,884 무형자산처분손실 1,834,662 기타자산손상차손 151,146,000 관계기업등처분이익 (159,597,238,383) 기타채권손상차손환입 (15,093,445,855) 기타유동자산손상차손환 (1,762,328,001) 입 채무조정이익 (3,800,787,129) (102,525,600) 운전자본의 변동 (4,903,690,453) (5,486,974,698) 36,628,617,059 22,212,010,767 매출채권의 감소(증가) (4,010,327,275) (4,993,357,061) 18,416,829,871 2,888,078,882 미수금의 감소(증가) 8,378,837,826 89,010,285 21,815,142,661 5,874,193,167 미수수익의 감소(증가) (327,924,403) 507,663,815 (706,972,156) 2,669,418,138 선급금의 감소(증가) (3,152,652,726) (3,374,222,026) 2,218,810,855 (2,198,321,212) 선급비용의 감소(증가) (703,062,729) 9,821,325 2,657,646 (130,853,128) 재고자산의 감소(증가) 503,372,400 (110,937,878) (793,739,102) (339,780,561) 선수금의 증가(감소) (288,690,441) (89,101,175) (1,190,578,501) 20,500,886,715 매입채무의 증가(감소) (3,757,287,780) 185,055,311 (1,784,348,433) (333,180,560) 미지급금의 증가(감소) (110,385,303) 415,267,184 172,094,151 (2,859,520,023) 미지급비용의 증가(감소) 98,862,623 174,966,915 64,409,231 130,725,508 예수부가가치세의 증가(감 소) (88,838,360) 1,049,038,003 812,877,315 (382,420) 예수금의 증가(감소) (56,437,882) 15,014,280 (36,908,533) (104,779,668) 선수수익의 증가(감소) (691,497,258) 812,557,768 712,843,299 (154,476,828) 금융리스채권의 감소 (606,195,110) 퇴직급여부채의 지급 (697,659,145) (236,940,387) (1,508,159,916) (1,322,824,616) 확정급여부채의 관계사전 입 59,188,943 83,658,671 200,250,383 사외적립자산의 납입 (1,650,000,000) (2,001,227,900) 법인세환급 (91,338,460) 973,990,330 3,546,486,526 13,533,337,037 투자활동현금흐름 (16,457,830,295) (2,067,933,730) (36,131,048,808) 150,399,143,431 유형자산의 처분 27,253,000 214,372,047 251,619,287 9,108,400 무형자산의 처분 1,353,808 1,353,808 104,902,358 보증금의 회수 28,200,000 419,239,000 1,027,548,553 이자의 수취 435,123,627 586,049,328 3,433,737,343 10,130,153,699 배당금의 수취 57,000,000 36,000,000 36,000,000 30,000,000 금융기관예치금의 증가 (6,305,902,497) (11,290,057,778) 단기대여금의 증가 (353,158,881) (13,853,604,624) (7,495,921,482) 관계기업주식의 취득 (9,761,208,100) (7,230,832,020) 보증금의 증가 (104,300,000) (676,938,130) (223,977,565) 유형자산의 취득 (202,375,350) (536,070,472) (1,573,221,459) (2,522,151,018) 무형자산의 취득 (603,420,975) (2,044,679,560) (4,895,130,670) (1,236,473,838) 금융기관예치금의 감소 30,892,865,253 관계기업주식의처분 6,938,792,448 매각예정자산의 처분 132,583,951,345 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

단기 대여금의 회수 1,500,000,000 장기대여금의 회수 6,000,000,000 예수보증금의 증가 23,922,551 정부보조금의 수취 5,130,140 장기대여금의 증가 (3,600,000,000) 매도가능금융자산의 취득 (1,929,697) 종속기업주식의 취득 (6,000,000,000) (18,608,822,702) 예수보증금의 감소 (6,038,439) 매도금융자산의 회수 100,000,000 정부보조금의 사용 (5,130,140) 재무활동현금흐름 (52,389,274) (128,769,597) (117,443,057,158) (171,279,129,546) 회생채권의 상환 (52,389,274) (53,198,817) (117,322,044,378) (154,370,908,213) 금융리스부채의 상환 (75,570,780) (115,262,780) 주식발행비용 (5,750,000) 이자의 지급 (1,951,450,413) 지급보증충당부채의 감소 (14,956,770,920) 현금및현금성자산의 순감소 (21,203,308,210) (4,196,091,211) (88,962,455,032) 29,565,324,008 기초현금및현금성자산 43,619,950,056 132,582,405,088 132,582,405,088 103,017,081,080 기말현금및현금성자산 22,416,641,846 128,386,313,877 43,619,950,056 132,582,405,088 이익잉여금처분(결손금처리)계산서 제 33 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 32 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 구 분 제33기 제32기 처리예정일: 2016년 3월 25일 처리확정일: 2015년 3월 27일 Ⅰ. 미처리결손금 (661,116,956,065) (664,125,168,154) 전기이월미처리결손금 (664,125,168,154) (811,293,794,152) 당기순이익 2,909,769,905 147,766,591,614 재측정손익 98,442,184 (597,965,616) Ⅱ. 결손금처리액 - - Ⅲ. 차기이월미처리결손금 (661,116,956,065) (664,125,168,154) 5. 재무제표 주석 주식회사 웅진 제34기 1분기 2016년 1월 1일부터 2016년 3월 31일까지 제33기 1분기 2015년 1월 1일부터 2015년 3월 31일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

1. 회사의 개요 주식회사 웅진(이하 "당사"라 함)은 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일 설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하 였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하 고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할 이후 당사는 투자사업, IT사업, 도 소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 당사는 2012년 9월 26일 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로 부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 당분기말 현재 당사의 주식분포상황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수 지 분 율 금 액 윤형덕 6,613,765주 11.01% 3,306,883 윤새봄 6,597,253주 10.98% 3,298,626 자기주식 215,870주 0.36% 107,935 기 타 46,644,030주 77.65% 23,322,015 자기주식의 이익소각 (*) - - 2,250,000 합 계 60,070,918주 100.00% 32,285,459 (*) 당분기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기 주식의 이익소각으로 인한 차이입니다. 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다.동 재무제 표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으 며, 연차재무제표에서 요구되는 정 보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관 계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근 거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

(2) 추정과 판단 1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단 을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있 습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서 의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공 정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하 고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체 계 내에서 분류됩니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공 시가격 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측 가능한 투입변수 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다 른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준 의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 3. 유의적인 회계정책 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관 련된 영향을 제외하고는2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시 하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시 순서 및 지분법적용 자산 관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당 사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정) 동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있 으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1038호 무형자산(개정) 동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀 접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무 제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정) 동 개정사항은 공동영업의 활동이 기업회계기준서 제 1103호 사업결합 에서 정의하는사업을 구성하 고, 공동영업자가 해당 공동영업의 지분을 취득하거나 사업이 공동영업에 출자되어 공동영업이 설립 되면서 해당 공동영업에 대한 지분을 취득하는경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규 정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하여 회계처리 할 것과 해당 기준서들이 요구하 는 관련 정보를 공시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 cycle 기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업 과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때 이는 처분이나 분배 계획의 변경이 아니므로 계 획의 변경으로 회계처리하지 않음을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 금 융상품: 공시, 기업회계기준서 제1019호 종업원급여 및 기업회계기준서 제 1034호 중간재무제표 에 대한 일부 개정사항이 존재하며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1027호 별도재무제표(개정) 동 개정사항은 별도재무제표에서 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의회계처리에 원가법, 기업회계기준서제1039호 금융상품: 인식과측정 에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 관계기업과공동기업에대한투자 에 따른 지분법도 선택하여 적용할 수 있는 것을 주요내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회 계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융 자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피 대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정 을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시 하는 회계연도부터 적용될 예정입니다 - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정) 동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되 는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4) 거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때 (또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회 계기준서 제1011호 건설계약, 제1018호 수익, 기업회계기준해석서 제2113호 고객충성제도, 제 2115호 부동산건설약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전, 제2031호 수익: 광고용역의 교환 거래 를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 4. 매각예정자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. 회 사 명 당분기말 전기말 주식수 장부금액 주식수 장부금액 (주)웅진플레이도시(*1) 6,000,000주 - 6,000,000주 - 웅진에너지(주)(*2) 8,890,000주 12,645,180 8,890,000주 15,356,630 (*1) (*2) 당사는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 이에 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 당사는 서울보증보험(주)와의 합의서(2015년 11월 12일)에 따라 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 당사는 지 체없이 당해 주식을양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 전기 중 매각예정비유동자산 으로 재분류하였습니다. 한편, 당분기 중 2,711,450천원의 손상차손을 인식하였습니다. (2) 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중작은 금액으로 측정하고 있습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

구 분 당분기말 전기말 요구불예금 5,639,650 5,339,003 단기투자자산 16,776,992 38,280,947 합 계 22,416,642 43,619,950 6. 매출채권및기타채권 (1) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다. 1 매출채권 구 분 당분기 전기 기초금액 617,774 15,881,507 손상차손(*) 208,541 - 손상차손환입 - (1,540,795) 제각 - (11,089,453) 기타 - (2,633,485) 기말금액 826,315 617,774 (*) 당분기 손상차손 인식액은 중단사업손실에서 인식하였습니다. 2 기타채권 구 분 당분기 전기 기초금액 170,434,724 276,855,478 손상차손(*) 3,795,144 15,184,040 손상차손환입 - (15,093,446) 제각 - (106,511,348) 기말금액 174,229,868 170,434,724 (*) 당분기 손상차손 인식액은 중단사업손실에서 인식하였습니다. 당사는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하였습니 다. 기타채권 중 관계기업 및 종속기업의 대여금에서 발생한 손상차손은 포괄손익계산서에 기타매출 원가로 계상하고, 그 외 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입은 포괄손익계산서에 각각 기타비용 및 기타수익으로 계상하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 30일 이내 3,329,882-7,805,305 7,400,000 30일 ~ 60일 426,207-3,046,814-60일 이상 11,101,423 71,906,826 1,576,335 11,057,588 합 계 14,857,512 71,906,826 12,428,454 18,457,588 (3) 당사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 공정가치로 측정하지 아니하였습니다. 7. 사용이 제한된 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융기관예치금 7,575 7,575 당좌개설보증금 8. 매도가능금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유한 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 공정가액 장부금액 장부금액 <시장성 있는 지분증권-비유동> 동양네트웍스 1,813주 - 1,930 1,930 1,930 1,930 <시장성 없는 지분증권-비유동> (주)알라딘커뮤니케이션 6,000주 2.61% 30,000 30,000 30,000 30,000 정보통신공제조합 47좌 - 15,213 15,213 15,213 15,213 소 계 45,213 45,213 45,213 47,143 합 계 47,143 47,143 47,143 47,143 상기 시장성 없는 지분증권은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정 할 수 없는 지분상품으로 원가로 측정하고 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 47,143 145,213 취득금액 - 1,930 회수금액 - (100,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

기말금액 47,143 47,143 재무상태표: - 비유동 47,143 47,143 9. 종속기업투자 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)북센 경기도 파주시 서적 도매 및 보관과 운송 68.75% 10,452,920 68.75% 10,452,920 (주)태승엘피 서울시 종로구 분할존속법인으로부터 이전받 은 부인권 소송등의 수행 100.00% 241,203,000 100.00% 241,203,000 (주)웅진투투럽(*1) 서울시 종로구 화장품류, 건강기능식품 판매 74.33% 1,660,596 74.33% 1,660,596 WJ & COMPANY, Inc.(*2). 미국 캘리포니아 IT서비스 및 컨설팅 100.00% 1,623,531 100.00% 1,623,531 (주)렉스필드컨트리클럽 경기도 여주군 골프장운영업 43.24% - 43.24% - (주)오션스위츠 제주자치도 제주 시 관광숙박운영업 100.00% 4,000,000 100.00% 4,000,000 (주)웅진에버스카이 서울시 종로구 무역업 75.00% 6,000,000 75.00% 6,000,000 합 계 264,940,047 264,940,047 (*1) 전기 중 1,339,394천원의 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 중 356,509천원의 손상차손을 인식하였습니다. 10. 관계기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. 관계기업명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)웅진씽크빅(*1) 경기도 파주시 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 24.33% 108,157,382 24.33% 108,157,382 웅진에너지(주)(*2) 대전광역시 Ingot의 제조, 판매 및 유통 23.67% 36,452,242 26.17% 33,448,073 합 계 144,609,624 141,605,455 (*1) 관계기업투자주식 중 1,023,829주는 종속기업의 소송중인 사건으로 인해 당사 명의의 증권계좌에서 인출제한되어 있습니다. (*2) 전기 중 사실상의 지배력을 상실하였다고 판단하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 재 분류되었습니다. (2) 당분기 및 전기의 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 항 목 당분기 전기 기초 141,605,455 108,157,382 취득 9,761,208 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

관계기업으로 재분류 - 44,342,171 손상 (6,757,039) (10,894,098) 기말 144,609,624 141,605,455 11. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 (주)북센 (주)오피엠에스 (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 더블유피디제일차(유) (주)북센 (주)오피엠에스 (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 더블유피디제일차(유) 종속기업 (주)태승엘피 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 (주)웅진투투럽 WJ & COMPANY, Inc.(미국법인) i-tab(미국법인) (주)렉스필드컨트리클럽 (주)웅진에버스카이 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. WJ & COMPANY, Inc.(미국법인) i-tab(미국법인) (주)렉스필드컨트리클럽 (주)웅진에버스카이 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 관계기업 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 웅진에너지(주) (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. 1 매출 등 (단위: 원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 상품매출 65,990 47,734 북센 용역매출 430,548 387,516 기타매출 - 9,792 오피엠에스 상품매출 - 396 용역매출 9,208 9,895 태승엘피 용역매출 33,000 45,000 종속기업 렉스필드컨트리클럽 오션스위츠 웅진플레이도시 상품매출 - 1,485 용역매출 29,908 62,814 상품매출 930 1,821 용역매출 110,477 91,538 기타매출 - 125,901 이자수익 316,530 - 상품매출 - 47,548 용역매출 240,087 403,581 더블피디제일차(유) 이자수익 523,528 464,631 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

(주)웅진투투럽 용역매출 2,238 3,866 기타매출 3,133 3,133 상품매출 25,998 - 웅진에버스카이 용역매출 167,674 - 기타매출 2,749 - 상품매출 6,602,363 15,203,323 웅진씽크빅 용역매출 12,388,932 7,016,180 관계기업 기타매출 - 47,467 상품매출 - 157,821 웅진에너지 용역매출 719,670 516,154 기타매출 - 8,769 합 계 21,672,963 24,656,365 2 매입 등 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 도서인쇄비 - 5,450 북센 여비교통비 7,179 6,228 기타 552 - 종속기업 오피엠에스 광고선전비 - 15,000 광고선전비 90,000 90,000 렉스필드컨트리클럽 기타 34,712 21,476 웅진플레이도시 기타 77,322 - (주)웅진투투럽 접대비 31,876 44,621 도서인쇄비 - 1,350 관계기업 웅진씽크빅 접대비 - 3,150 기타 151,248 587 기타 (주)웅진컴퍼스 교육훈련비 - 2,075 합 계 392,889 189,937 (3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 특수관계 채권 채무 특수관계자명 구 분 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 (주)북센 2,174,189-8,028-33,750 (주)오피엠에스 164,570 - - - 952 (주)렉스필드컨트리클럽 514,971-2,415,647 1,300 71,183 종속기업 (주)웅진플레이도시 1,289,657 - - - - 더블유피디제일차(유) - 3,600,000 72,800,879 - - (주)오션스위츠 57,463 18,400,000 2,817,704 - - 태승엘피 24,200 - - - 36,892,127 웅진에버스카이 269,524 - - - 12,160 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

(주)웅진투투럽 5,210 - - - 14,250 관계기업 (주)웅진씽크빅 8,254,592-400,227-225,423 웅진에너지(주) 25,469,763-57,587-95,229 합 계 38,224,139 22,000,000 78,500,072 1,300 37,345,074 (*) 상기 채권금액에 대해 전액 손상차손을 인식하고 있습니다. 2 전기말 특수관계 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 (주)북센 2,218,371-6,228 2,284 33,751 (주)오피엠에스 154,441 - - 5,500 1,024 (주)렉스필드컨트리클럽 514,898-2,415,647 1,300 34,519 (주)웅진플레이도시 1,269,868 - - - 3,306 종속기업 더블유피디제일차(유) - 3,600,000 72,800,879 - - (주)오션스위츠 34,853 18,400,000 2,817,704 - - (주)태승엘피 24,200 - - - 36,892,127 (주)웅진에버스카이 50,179-84,508-12,160 (주)웅진투투럽 1,518 - - - 18,813 관계기업 (주)웅진씽크빅 11,671,254-400,000-228,941 웅진에너지(주) 9,734,542-57,588-95,230 합 계 25,674,124 22,000,000 78,582,554 9,084 37,319,871 (*) 상기 채권금액에 대해 전액 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당 기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. 분 류 당분기 전분기 단기급여(*1) 870,682 1,243,407 퇴직급여(*2) 85,592 111,961 주식기준보상(*3) 37,068 - 합 계 993,342 1,355,368 (*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일 로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여 등) 등을 포 함하고 있습니다. (*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다. (*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

12. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 기계장치 공기구 비 품 금융리스부품 건설중인자산 합 계 기초금액 1 3 5,129,584 5 50,215 5,179,808 취득금액 - - 202,375 - - 202,375 처분금액 (1) - (1,083) - - (1,084) 감가상각비 - - (430,456) - - (430,456) 기타증감액 - - - - - - 기말금액 - 3 4,900,420 5 50,215 4,950,643 (2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 기계장치 공기구 비 품 금융리스부품 건설중인자산 합 계 기초금액 1 22,693 5,199,535 73,777 548,642 5,844,648 취득금액 - - 1,529,902-43,320 1,573,222 처분금액 - - (423,947) (1) - (423,948) 감가상각비 - (22,690) (1,717,653) (73,771) - (1,814,114) 기타증감액 - - 541,747 - (541,747) - 기말금액 1 3 5,129,584 5 50,215 5,179,808 13. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 산업재산권 소프트웨어 시설이용권 기타 무형자산 건설중인 무형자산 합 계 기초금액 199,607 604,428 5,405,865 2,976,265 943,824 10,129,989 취득금액 841-190,000-412,581 603,422 무형자산상각비 (23,960) (106,105) - (166,062) - (296,127) 기말금액 176,488 498,323 5,595,865 2,810,203 1,356,405 10,437,284 (2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 산업재산권 소프트웨어 시설이용권 기타 무형자산 건설중인 무형자산 합 계 기초금액 274,770 1,194,722 3,782,902 428,609 619,694 6,300,697 취득금액 21,775-1,622,963-3,250,393 4,895,131 무형자산상각비 (96,938) (596,289) - (372,607) - (1,065,834) 처분금액 - (4) - - - (4) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

기타증감액 - 6,000-2,920,263 (2,926,263) - 기말금액 199,607 604,429 5,405,865 2,976,265 943,824 10,129,990 14. 파생상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 [파생상품자산] 유동매매목적파생상품자산 341,457 541,246 합 계 341,457 541,246 (2) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 계약내역은 다음과 같습니다. 거래목적 파생상품 종류 계약내용 매매목적 신주인수권 2012년 01월 19일부터 2016년 11월 19일까지 웅진에너지(주)의 보통주를 3,632,525주를 주당 3,960원에 신주발행을 요구할 수 있는 권리 보유 (3) 평가내역 당분기와 전분기 중 당사가 보유하고 있는 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 평가이익(손실) 전분기 신주인수권(매매목적) (199,789) 123,506 15. 우발상황 및 약정사항 (1) 부인권 소송 등의 수행을 위한 물적분할 신설회사의 설립 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서 울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속 한 종결이 요청되는 분할존속회사(당사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권소송을 계속 수행합니다. 당사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사 에 모두 이전한 후 분할신설회사를해산하거나 분할존속회사와 분할신설회사를 합병합니다. 분할신설회사가 분할존속회사로부터 승계한 소송사건은 원고 미래에셋파트너스오호사모투자전문회 사가 제기한 회생채권조사확정재판 등 총 32건입니다. 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회 사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

(2) 미확정보증채무 현실화 예상금액 당사는 당분기말 현재 미확정 보증채무의 진행사항 등을 반영하여 207,306,863천원을 금융보증충당 부채 및 출자전환채무로 회계처리하였습니다. 금융보증충당부채 및 출자전환채무의 변동내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 전기 구분 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 기초금액 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 11,916,751 285,107,624 40,047,733 337,072,108 전입액 - - - - 3,467,100 (906,774) - 2,560,326 감소액(*1) - (20,272,670) - (20,272,670) - (98,341,330) 2,972,966 (95,368,364) 기타증감 1,638,314 (1,638,314) - - 145,569,395 (145,569,395) (16,684,537) (16,684,537) 기말금액 162,591,560 18,379,141 26,336,162 207,306,863 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 -당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 17,059,468천원은 웅진폴리실리콘에 제공되었던 지급보증으로 인하여 계상되었던 채무가 (*1) 채권 자의 소송이 심리불속행기각됨에 따라 환입되었습니다. -당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 2,711,450천원은 담보제공된 웅진에너지 주식의 주가가 하락함에 따라 환입되었습니다. (3) 당분기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같습니다. 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 당사가 원고인 사건 : 대법원 당사(상고인) 군인공제회(피상고인) 회생채권조사확정재판에 대한 이의(*1) 29,159,391 3심 진행중 대구지방법원 당사 상주세무서장 법인세부과처분 등 취소청구 1,792,372 진행중 조세심판청구 당사 상주세무서장 조세심판청구 1,932,720 진행중 (2016.04 종료) 합 계 32,884,483 동 소송과 관련하여 당사는 17,988,428천원의 금융보증부채 및 2,941,687천원의 출자전환채무를 계상하고 있습니 (*1) 다. 동 소송 이외의 회생채권조사확정재판에 대한 이의와 관련된 소송은 (주)태승엘피가 수계하여 보고기간말 현재 7건(원고 6건: 228,450백만원, 피고 1건: 23,033백만원)의 소송이 진행 중에 있습니다. 보고기간 종료일 현재 법률 자문에 근거하여 당사의 경영진은 회생채권조사확정재판에 대한 이의에 대한 소송을 제외한 나머지 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한영향을 주지 않을 것으로 예상하 고 있습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 다음과 같이 기타보증을 제공받고 있습니다. 당사는 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설(주)의 공사이행보증 등으로 서울보증보험(주)과 건설공 제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며 채권신고 절차에 따라 서울보증보험(주) 등은 동 건 과 관련하여 당사에 각각 6,034백만원과 32,193백만원의 회생채권을 신고한 사실이 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)으로부터 1,055백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 IT사업부문 해외 프로젝트와 관련하여 한국수출입은행 및 우리은행으로 부터 63백만원의 지급 보증을 제공 받고 있습니다. (5) 웅진에너지(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 웅진에너지(주)는 SunEdison International, Inc.를 대상으로 총 투자액 미화 USD 10,000,000 상당 의 원화(Korea Won)를 주식매수계약서상 회차별 일정조건 충족에 따라 총 4번의 균등액으로 나누어 유상증자의 방식으로 신주를 발행할 예정이며, 이와 관련하여 주주간 계약을 아래와 같이 체결하였습 니다. 구 분 내 용 풋옵션 (매도청구권)에 관한 사항 콜옵션 (매수청구권)에 관한 사항 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액(*2) 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액 (*2) SunEdison International, Inc. (주)웅진 - 각 회차별 보호예수기간(1년) 종료일로부터 90일 (단, 제1회차 발행분은 SPA계약서에 의거한 선행조건의 충족시 2015년 12월 1일부터 90일) - 풋옵션을 행사하는 서면통지를 수령한 날로부터 30일 이내에 거래 종결 행사일 기준으로 결정된 주당 법정가격 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 150% 이 상인 경우, 옵션행사 제한) (주)웅진 SunEdison International, Inc. 상기 풋옵션 행사기간과 동일 상기 풋옵션 행사가액과 동일 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 50% 이하 인 경우, 옵션행사 제한) (*1) 각 회차별 옵션행사기간(보호예수기간 종료일로부터 90일)에도 불구하고, 웅진에너지(주) 또는 SunEdison International Inc.이 관련 법령에 따라, 기업구조조정촉진법이나 기타 다른 법률에 의하여 파산, 부도, 회생절차의 대상이 되거나 대상이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 각 옵션의 조기행 사가 가능함. 단, 이에 따른 보호예수기간중 행사에 대해서는 보호예수기간이 종료되는 시점 에 효력 이 발생하며, 이 경우 웅진에너지(주)는 해당 주식매매가 종료되는 시점까지 국내 금융기관에 해당 금 원을 예치하여야 함. (*2) 주당법정가격은 아래 금액 중 더 낮은 가격을 의미함. (a) 다음의 각 가격에 대한 단순평균값: (x) 기준일 직전일(이하 "개시일")로부터 1개월 동안의 주식의 가중평균가격, (y) 개시일로부터 1주일 동안의 주식의 가중평균가격 및 (z) 개시일의 주식의 가중평균 가격 (b) 개시일 기준 주식의 가중평균가격 (*3) 회차별 유상증자를 통해 발행되는 신주는 주권상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

상위약정은 2016년 4월 21일( 美 현지시간 기준) 계약상대방인 SunEdison, Inc.의파산보호신청에 따라 계약종료 사유가 발생되어 해당 투자거래는 1분기 이후 종결되었습니다. 16. 종업원급여 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방 식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. 계 정 과 목 당분기말 전기말 확정급여채무 16,380,064 16,342,235 사외적립자산 (7,957,850) (8,169,373) 확정급여부채 8,422,214 8,172,862 (2) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 확정급여부채의 변동: 기초금액 8,172,862 8,132,118 당기손익으로 인식하는 총비용 829,544 3,241,453 관계사 전입액 99,059 83,659 사외적립자산의 납입 - (1,650,000) 재측정손실(이익) 117,468 (126,208) 급여지급액 (796,719) (1,508,160) 기말금액 8,422,214 8,172,862 재무상태표상 구성항목: 확정급여채무의 현재가치 16,380,064 16,342,235 사외적립자산의 공정가치 (7,957,850) (8,169,373) (3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 787,632 776,142 순이자원가 41,912 47,226 합 계 829,544 823,368 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 16,342,235 15,406,243 당기근무원가 787,632 3,057,880 이자원가 83,102 321,154 재측정손실(이익) 111,735 (121,250) 관계사 전입액 99,059 83,659 급여지급액 (1,043,699) (2,405,451) 기말금액 16,380,064 16,342,235 (5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 8,169,373 7,274,125 불입액 - 1,650,000 이자수익 41,191 137,581 재측정이익(손실) (5,732) 4,958 급여지급액 (246,982) (897,291) 기말금액 7,957,850 8,169,373 (6) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 세전 재측정손실(이익) 117,468 (376,934) 법인세효과 (25,843) 91,218 세후 재측정손실(이익) 91,625 (285,716) (7) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당분기말 전기말 기대임금상승률 4.92 5.00 할인율 1.926 2.11 당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상 지급시기와 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다. 17. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당사의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 1,500,000,000주, 500원 및 60,070,918주입니다. (2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. 내 역 당분기 주식수(*) 자 본 금 주식발행초과금 주식수(*) 자 본 금 주식발행초과금 전기 기 초 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 52,866,795주 28,683,398 654,507,438 회생채무 출자전환 - - - 108,061,845주 54,030,923 - 출자전환주 5:1 감자 - - - (86,449,476주) (43,224,739) - 전체주식 3:1 감자 - - (14,408,246주) (7,204,123) - 주식발행비용 - - - - - (5,750) 기 말 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 60,070,918주 32,285,459 654,501,688 (*) 당분기말과 전기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각 으로 인한 차이입니다. (3) 당분기와 전기 중 감자차익 및 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 감자차익 기타자본잉여금 감자차익 기타자본잉여금 기 초 285,290,881 19,672,932 272,208,406 19,672,932 감자차익 - - 13,082,475 - 기타 - - - - 기 말 285,290,881 19,672,932 285,290,881 19,672,932 18. 자기주식 당분기와 전기 중 당사가 보유한 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 주 식 수 금 액 주 식 수 금 액 기 초 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921 변 동 - - - - 기 말 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921 19. 주식기준보상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

(1) 당사가 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 권리부여일 2015.03.27 2016.03.25 부여주식의 총수 396,450주 396,450주 부여방법 신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 당사가 선택가능 신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 당사가 선택가능 행사가격 2,290원 3,200원 가득기간 3년 3년 행사가능기간 4년 4년 (2) 권리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 18차 부여분 19차 부여분 합계 당분기초 396,450-396,450 당기 권리부여 - 396,450 396,450 당분기말 396,450 396,450 792,900 (3) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 합계 회사가 산정한 총보상원가 444,817 539,172 983,989 당분기 인식한 보상비용 37,068-37,068 보상비용 당분기 이후에 인식할 보상비용 296,545 539,172 835,717 소 계 333,613 539,172 872,785 주식 선택권 당분기초 잔액 111,204-111,204 당분기 인식한 보상비용 37,068-37,068 당분기말 잔액 148,272-148,272 (4) 당사는 주식선택권을 블랙-숄즈 모형으로 추정하였으며, 당사가 보상원가를 산정하기 위하여 사 용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 18차 부여분 19차 부여분 무위험이자율 1.89% 1.62% 기대행사기간 5년 5년 예상주가변동성 56.89% 49.31% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

기대배당수익률 0.00% 0.00% 기대권리소멸률 0.00% 0.00% 산정된 총보상원가 444,817 539,172 20. 결손금 당분기와 전기 중 결손금 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초금액 (661,116,956) (664,125,168) 당기순이익 6,033,471 2,909,770 재측정손익 (91,625) 98,442 기말금액 (655,175,110) (661,116,956) 21. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차 이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비 용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 8.09%(전분기 : 법인세 수익 발생으로 평균유효세율 미산정)입니다. 22. 주당손익 (1) 당사의 당분기와 전분기 주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당분기 전분기 내 역 기본주당 계속영업손익 기본주당 기본주당 중단영업손익 기본주당순손익 계속영업손익 기본주당순손익 분기순이익 9,485,212,937 (3,451,742,166) 6,033,470,771 79,484,869 79,484,869 가중평균유통보통주식수(*) 59,855,048 59,855,048 59,855,048 52,650,925 52,650,925 기본주당이익 158 (58) 101 2 2 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 60,070,918 52,866,795 자기주식 효과 (215,870) (215,870) 가중평균유통보통주식수 59,855,048 52,650,925 (2) 당사의 당분기와 전분기 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

(단위: 원) 당분기 전분기 내 역 희석주당 계속영업손익 희석주당 중단영업손익 희석주당순손익 희석주당 계속영업손익 희석주당순손익 분기순손익 9,485,212,937 (3,451,742,166) 6,033,470,771 79,484,869 79,484,869 이익조정 - - - - - 희석순손익 9,485,212,937 (3,451,742,166) 6,033,470,771 79,484,869 79,484,869 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수(*) 72,532,238 72,532,238 72,532,238 72,009,953 72,009,953 희석주당손익 131 (48) 83 1 1 (*) 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 59,855,048 52,650,925 출자전환채무 12,677,190 19,359,028 합계 72,532,238 72,009,953 (3) 반희석성 잠재적 보통주 당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당이익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생 가 능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 잠재적 보통주 청구가능기간 주식선택권 18차 부여분 396,450주 2018년 03월 27일 ~ 2022년 03월 26일 주식선택권 19차 부여분 396,450주 2019년 03월 25일 ~ 2023년 03월 24일 23. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 계정과목 당기손익인식 금융자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 현금및현금성자산 - 22,416,642 - 금융기관예치금 - 17,595,960 - 유동매매목적파생상품자산 341,457 - - 매출채권 - 44,510,940 - 단기대여금 - 18,400,000 - 미수금 - 71,906,826 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

미수수익 - 12,888,279 - 비유동매도가능금융자산 - - 47,143 장기금융기관예치금 - 7,575 - 장기대여금 - 3,600,000 - 장기보증금 - 2,962,287 - 합 계 341,457 194,288,509 47,143 2 전기말 계정과목 당기손익인식 금융자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 현금및현금성자산 - 43,619,950 - 금융기관예치금 - 11,290,058 - 유동매매목적파생상품자산 541,246 - - 매출채권 - 40,709,153 - 단기대여금 - 18,400,000 - 미수금 - 84,080,807 - 미수수익 - 11,808,083 - 비유동매도가능금융자산 - - 47,143 장기금융기관예치금 - 7,575 - 장기대여금 - 3,600,000 - 장기보증금 - 2,857,987 - 합 계 541,246 216,373,613 47,143 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. 1 당분기말 계정과목 금융보증부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 유동성금융보증계약부채 370 - 유동성금융보증충당부채 162,591,560 - 매입채무 - 5,645,133 미지급금 - 40,118,004 미지급비용 - 1,264,846 유동성회생채무 - 7,303,489 금융보증충당부채 18,379,141 - 예수보증금 - 305,168 회생채무 - 45,458,633 합 계 180,971,071 100,095,273 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

2 전기말 계정과목 금융보증부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 유동성금융보증계약부채 1,492 - 유동성금융보증충당부채 160,953,246 - 매입채무 - 9,402,420 미지급금 - 40,228,390 미지급비용 - 1,165,984 유동성회생채무 - 7,265,184 금융보증충당부채 40,290,125 - 예수보증금 - 305,168 회생채무 - 44,862,440 합 계 201,244,863 103,229,586 (3) 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. 1 금융수익 가. 당분기 계정과목 이자수익(*) 배당금수익 금융보증수익 합계 대여금및수취채권 1,187,395 - - 1,187,395 매도가능금융자산 - 57,000-57,000 금융보증부채 - - 20,273,791 20,273,791 합 계 1,187,395 57,000 20,273,791 21,518,186 (*) 특수관계자에 대한 이자수익 840,059천원은 기타매출로 계상하였습니다. 나. 전분기 계정과목 이자수익(*) 배당금수익 파생상품가이익 금융보증수익 합계 대여금및수취채권 2,578,001 - - - 2,578,001 매도가능금융자산 - 36,000 - - 36,000 금융보증부채 - - - 4,414 4,414 매매목적파생상품자산 - - 123,506-123,506 합 계 2,578,001 36,000 123,506 4,414 2,741,921 (*) 관계기업 및 종속기업에 대한 이자수익 1,715,490천원은 기타매출로 계상하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

2 금융원가 계정과목 당분기 전분기 파생상품평가손실 이자비용(*) 이자비용(*) 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 686,887 1,410,050 매매목적파생상품자산 199,789 - - 합 계 199,789 686,887 1,410,050 (*) 이자비용과 회상채무 현재가치할인차금상각비를 합산한 금액입니다. 24. 위험관리 (1) 금융위험관리 당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. (2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치 1 공정가치와 장부금액 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 공정가치로 인식된 금융자산 - 매매목적파생상품자산 341,457 341,457 541,246 541,246 - 비유동매도가능금융자산(지분증권) 47,143 47,143 47,143 47,143 공정가치로 인식된 금융자산 소계 388,600 388,600 588,389 588,389 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 22,416,642 22,416,642 43,619,950 43,619,950 - 매출채권및기타채권 165,302,005 165,302,005 166,288,101 166,288,101 - 장기매출채권및기타채권 6,569,862 6,569,862 6,465,562 6,465,562 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 194,288,509 194,288,509 216,373,613 216,373,613 금융자산 합계 194,677,109 194,677,109 216,962,002 216,962,002 금융부채 : 금융보증부채 - 유동성금융보증계약부채 370 370 1,492 1,492 - 유동성금융보증충당부채 162,591,560 162,591,560 160,953,246 160,953,246 - 금융보증충당부채 18,379,141 18,379,141 40,290,125 40,290,125 금융보증부채 소계 180,971,071 180,971,071 201,244,863 201,244,863 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무및기타채무 47,027,983 47,027,983 50,796,794 50,796,794 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

- 장기매입채무및기타장기채무 305,168 305,168 305,168 305,168 - 유동성회생채무 7,303,489 7,303,489 7,265,184 7,265,184 - 회생채무 45,458,633 45,458,633 44,862,440 44,862,440 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 100,095,273 100,095,273 103,229,586 103,229,586 금융부채 합계 281,066,344 281,066,344 304,474,449 304,474,449 2 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 금융자산 - 매도가능금융자산 1,930 - - 1,930 - 매매목적파생상품자산(*) 341,457 - - 341,457 합 계 343,387 - - 343,387 전기말: 금융자산 - 매도가능금융자산 1,930 - - 1,930 - 매매목적파생상품자산(*) 541,246 - - 541,246 합 계 543,176 - - 543,176 (*) 당분기말과 전기말 현재 매매목적파생상품자산인 웅진에너지(주) 신주인수권부사채에 대한 신주인수권 의 공정가치는 시장공시가격에 의해 산출되어 수준1로 분류하였습니다. 25. 중단영업 (1) 당사의 이사회는 기업구조조정을 촉진하고 재무구조 개선을 위하여 2013년 4월 29일 SSD사업부 를 철수하기로 하였습니다. (2) 2013년 1월 30일에 네비게이션사업부의 사업중단으로 인하여 관련 매출채권과 기타채권에 대해 손상차손을 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

구 분 당분기 전분기 매출액 - - 매출원가 - - 매출총이익 - - 판매비와관리비 (4,425,310) - 영업손실 (4,425,310) - 법인세차감전순손실 (4,425,310) - 법인세이익 973,568 - 중단영업손실 (3,451,742) - (4) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 영업활동현금흐름 (421,626) - 투자활동현금흐름 - - 재무활동현금흐름 - - 합 계 (421,626) - 26. 회생절차종결 당사는 2012년 9월 26일 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로 부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(당사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속수행합니다. 당사로부터 분할신 설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리,의무 를 분할존속회사에 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 합니다. (1) 당분기 및 전기의 현재 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 1 당분기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 15,379,700-15,379,700 (2,711,450) 12,668,250 회생채무 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

대여채무 2,136,962-2,136,962-2,136,962 CP채무 6,147,801-6,147,801-6,147,801 공모사채채무 39,771,562-39,771,562 (52,389) 39,719,173 전환사채채무 585,271-585,271-585,271 상거래채무 7,214,285-7,214,285-7,214,285 특수관계자 상거래채무 154,733-154,733-154,733 임원퇴직금채무 163-163 - 163 확정보증채무(*4) 9,488,306-9,488,306-9,488,306 미확정구상채무(*2) 미정 - 미정 - 미정 미확정보증채무(*3) 미정 - 미정 - 미정 회생채무 합계 65,499,083-65,499,083 (52,389) 65,446,694 차감:유동성회생채무 (7,641,590) (7,589,201) 차감계 57,857,493 57,857,493 (*1) 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 변제 합니다. 당사는 물상보증채무 12,668,250천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. (*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. (*3) (*4) 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 당사의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 당사가 보증기관 및 법인등에 대하여 부담하는 채무입니다. 당사의 자금보충의무과 관련해서 진행 중이던 회생채권 조사확정재판 이의의 소 중에 일부 소송과 관련해서 합의 등이 완료됨에 따라 금융보증충당부채로부터 회생채무로 전입된 채 무입니다. 2 전기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 11,916,751-11,916,751 3,462,949 15,379,700 회생채무 대여채무 2,136,962-2,136,962-2,136,962 CP채무 14,823,038-14,823,038 (8,675,237) 6,147,801 공모사채채무 93,005,465-93,005,465 (53,233,903) 39,771,562 전환사채채무 585,271-585,271-585,271 상거래채무 11,968,798-11,968,798 (4,754,513) 7,214,285 특수관계자 상거래채무 175,266-175,266 (20,533) 154,733 임원퇴직금채무 642-642 (479) 163 확정보증채무(*4) - 97,874,846 97,874,846 (88,386,540) 9,488,306 미확정구상채무(*2) 미정 - - - 미정 미확정보증채무(*3) 미정 - - - 미정 회생채무 합계 122,695,442 97,874,846 220,570,288 (155,071,205) 65,499,083 차감:유동성회생채무 (67,015,072) (7,641,590) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

차감계 55,680,370 57,857,493 (*1) 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 변제 합니다. 당사는 물상보증채무 15,383,851천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. (*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. (*3) (*4) 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 당사의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 당사가 보증기관 및 법인등에 대하여 부담하는 채무입니다. 당사의 자금보충의무과 관련해서 진행 중이던 회생채권 조사확정재판 이의의 소 중에 일부 소송과 관련해서 합의 등이 완료됨에 따라 금융보증충당부채로부터 회생채무로 전입되었고, 현재가치할인발행차금이 계상됨에 따라서 채무조정이익이 3,800,787천원이 인식되었습 니다. (2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생담보권 및 회생채무등에 대한 권리 변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 회생담보권의 권리 변경과 변제방법 구 분 회생담보권 대여채무 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도(2013년) 3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하되, 준비년도(2012년)부터회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채 무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일에 변제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

회생담보권 물상보증 (1) 원금 및 개시전 이자 서울보증보험 주식회사(이하 '서울보증보험'이라 한다)에 대한 물상보 증채무를 제외한 물상보증채무는 시인된 총채권의 원금 및 개시전이자 에 대하여 주채무자로부터 우선 변제받거나(주채무자가 제공한 담보물 건을처분하여 변제받는 것 포함) 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 (이미 처분되었으나 변제되지 아니한 처분대금 포함) 변제 받도록 하되, 이를 통하여도 변제받지 못하는 금액은 면제합니다. 단, 위의내용과 별도로 법원의 허가를 받은 때에는 이에 따라 변제할 수 있습니다. (2) 개시후 이자 당사가 변제할 사유가 발생한 시점부터 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 변제합니다. (3) 서울보증보험 물상보증채무 서울보증보험에 대한 물상보증채무는 서울보증보험이 현대중공업 주 식회사에게 보험금을 지급하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 서울보 증보험에게 양도하는 방법으로 변제하되, 서울보증보험이 원하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 소유하면서 1차년도(2013년)부터 3차년도 (2015년)까지 기간 중 서울보증보험이 서면에 의하여 채무자 회사에게 매각을요청한 바에 따라 채무자 회사가 담보주식을 매각하여 1,047억 원 범위 안에서 매각대금 전액을 지급한다. 단, 담보주식의 매각을 통해서도 변제되지 못하는 금액은 면제하여, 법 원의 판결 또는 그와 동일한 효력이 있는 결정, 중재판정 등에 의하여 웅진폴리실리콘 주식회사의 현대중공업 주식회사에 대한 선급금반환 채무가 전부 또는 일부 존재하지 아니하는 것으로 확정되는 경우에는 서울보증보험이 그 때까지 지급받은 매각대금 중 선급금반환채무로 확 정된 금액을 초과하는 금액을 채무자 회사에게 반환한다. 나. 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법 구 분 회생채권 대여채무 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년 도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도 (2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회 생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

회생채권 CP채무 회생채권 공모사채 회생채권 전환사채 회생채권 상거래채무 (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 구 분 회생채권 임대보증금 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 1 시인된 건물임대보증금(이하 종전 임대보증금 이라 함)은 임대 차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대 목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전 임대보증 금을 반환하는 것으로 하였습니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대보증금은 임대목적물의 인도가 완 료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제하는 것으로 하였습니 다. 2 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대 보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으 로 종전 임대보증금을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인 도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니 다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

회생채권 특수관계자채무 (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여 채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년)에 10.5%를, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제 4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차 년도(2020년)에 1.3%를, 9차년도(2021년)에 1.5%를, 제10차년도 (2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식 의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습 니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 구 분 회생채권 임원퇴직금 내 용 (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년 도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도 (2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회 생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니 다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

회생채권 미확정구상채무 구 분 회생채권 미확정보증채무 조세 및 벌금채무 (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내 에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 29.84% 출자전환하며, 나 머지 70.16%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년 )에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것 으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발 생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권 은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하 였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행 하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으 로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 내 용 (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내 에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나 머지 61.69%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년 )에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것 으로 하였습니다. 단, 대위변제가제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생 하는 경우에도 동일하게 변제하되,이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였 습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하 는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획 안 인가결정일로부터 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예 에 의한 징수 및 체납처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 1차 년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이있는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허가 를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

회생채권 풋옵션약정채무 구 분 회생채권 자금보충채무 공익채권 (1) 원금 및 개시전 이자 당사가 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결한 풋옵션 약정에 따라 부담하게되는 채무 중 조사확정재 판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무 가 있는 것으로 확정되는 채무(이하 회생채권 풋옵션약정채무 라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년 도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도 (2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년 도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식 의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습 니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 당사가 주채무자(극동건설, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하기로 한 약정에 따라 부담하게 되 는 채무 중에서 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있는 것으로 확정된 채무(이하 회생채 권 자금보충채무 라 함)는 주채무자로부터 변제받도록 하고, 주채무 자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제 할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년 도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도 (2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도(2014년) 이후에 채무가 확 정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무 는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하 였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은당사가 신규로 발행 하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으 로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공 익채권은 회생절차 종료시까지 영업수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

다. 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개 월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추 완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다. (3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 출자전환에 의한 신주발행 회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회 생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채 권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면 가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생 하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다. 나. 출자전환주식에 대한 주식병합 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회 생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기 타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통 주 5주를 액면가 500원의 보통주1주로 병합하는 것으로 하였습니다. 다. 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소 회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채 권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관 계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무 상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등 이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합하는 것으로 하였습니다. 27. 비교표시된 전분기 요약분기재무제표의 재작성 당사는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 비교표시된 전기(제33기) 1분기 요약분기재무제표의 각 항목이재작성되었으며, 주요 수정내용은 다음과 같습니 다. (1) 요약포괄손익계산서 구분 수정전 수정 수정후 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 (2) 요약자본변동표 구분 수정전 수정 수정후 기초 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 기초 결손금 (796,607,416) 132,482,248 (664,125,168) 기초 자본 총계 323,408,078 25,450,739 348,858,817 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 분기말 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 분기말 결손금 (795,284,815) 129,953,415 (664,331,400) 분기말 자본총계 324,730,679 23,921,907 348,652,585 (3) 요약현금흐름표 구분 수정전 수정 수정후 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 영업활동현금흐름 계 (1,999,388) - (1,999,388) 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 [단위: 백만원] 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 매 출 채 권 79,079 5,109 6.46% 제34기 1분기 대 여 금 20-0.00% 미 수 금 184,976 174,290 94.22% 미 수 수 익 2,496-0.00% 합 계 266,571 179,399 67.30% 매 출 채 권 77,440 5,157 6.66% 제33기 대 여 금 20-0.00% 미 수 금 193,460 170,634 88.20% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

미 수 수 익 2,086-0.00% 합 계 273,006 175,791 64.39% 매 출 채 권 153,648 24,456 15.92% 대 여 금 94,231 93,320 99.03% 제32기 미 수 금 215,157 183,529 85.30% 미 수 수 익 4,077 272 6.67% 합 계 467,113 301,577 64.56% 2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 175,791 301,578 323,308 2. 연결실체의 변동 - -2,947-3. 순대손처리액(1-2±3) -342-121,575-49,391 1 대손처리액(상각채권액) -204-121,575-2,703 2 상각채권회수액 - - - 3 기타증감액 -138 - -832 4. 대손상각비 계상(환입)액 3,950-1,265 30,364 5. 기말 대손충당금 잔액합계 179,399 175,791 301,578 연결회사는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와 관리비로 계상하고, 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 각각 기타영업비용 및 기타수익으로 계상 하였습니다. 3) 매출채권 대손충당금 설정방침 <손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정> : 손상증거 (부도채권, 중단거래채권, 1차 패소판결소송관련 채권, 회사정리법 및 화의법에 의한 채권 등) <손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정: 집합채권 * 대손설정률> - 집합채권: 금융자산 종류, 사업부 및 연체기간(횟수) 기준으로 분류 - 대손설정률: 과거 3년간 기초, 기말 집합채권별 연령분석 및 손상증거가 발생하여 제가 처리한 데이터를 산출하여 연도별/집합채권별 과거 미회수율을 산정함 당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권, 대여금 및 기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석을 다음과 같습니다. 1 매출채권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

(단위: 백만원) 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 30일 이내 8,612 13,347 30,469 30 ~ 60일 4,775 6,868 18,980 60일 이상 26,426 17,348 41,768 합 계 39,812 37,563 91,217 2 기타채권 (단위: 백만원) 구 분 제34기 1분기 제33기 제32기 30일 이내 41 7,524 3,676 30 ~ 60일 27 4-60일 이상 73,194 12,301 31,979 합 계 73,261 19,829 35,655 연결실체의 매출채권 및 기타채권은 장부금액과 공정가치(상각후원가)와의 차이가 중요하지 아니하 므로 공정가치로 측정하지 아니하였습니다. 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) 1) 재고자산의 부문별 보유현황 [단위: 백만원] 사업부문 계정과목 제34기 1분기 제33기 제 32기 지 주 상 품 684 1,187 393 소 계 684 1,187 393 상 품 - - - 제 품 - - 4,106 반제품 - - 21,893 에너지 (주1 참조) 재공품 - - 1,438 원재료 - - 9,438 저장품 - - 14,456 미착재고자산 - - 4,738 기타재고자산 - - - 소 계 - - 56,069 출판유통 상 품 7,287 7,987 5,679 소 계 7,287 7,987 5,679 오 락 상 품 27 26 23 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

원재료 137 132 140 저장품 119 129 55 소 계 283 287 218 상 품 1,652 908 621 기 타 미착재고자산 26-12 기타재고자산 10 - - 소 계 1,688 908 633 상 품 9,650 10,108 6,716 제 품 - - 4,106 반제품 - - 21,893 재공품 - - 1,438 합 계 원재료 137 132 9,578 저장품 119 129 14,511 미착재고자산 26-4,750 기타재고자산 10 - - 소 계 9,942 10,369 62,992 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.84% 0.86% 3.92% 재고자산회전율(회수) 2.62 6.00 4.46 주1) 당사는 서울보증보험(주)와의 합의에 따라 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법 적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 당사는 지체없이 당해 주식을양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 따라서, 전기 중 사실상 의 지배력을 상실하였다고 판단하여 연결대상 종속기업에서 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다. 2) 재고자산의 실사내역 등 1 실사일자 당사 및 종속회사는 당기 재고실사를 실시하지 않으며, 매년 12월 기준으로 정기재고 실시하고 있습니다. 조사를 2 실사방법 회사는 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하여는 표본추출 재성 및 완전성을 확인함. 하여 실 3 장기체화재고 등의 현황 당기말 현재 장기체화재고는 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 1) 공정가치평가 절차 요약 연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

1 유동자산ㆍ부채 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다. 2 매출채권 및 기타채권 매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인 한 현재의 가치로 평가합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다. 3 지분증권과 채무증권에 대한 투자 시장에서 거래되는 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공 시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외부평가기관 등의 공정 가액 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. 4 비파생금융부채 당기손익인식금융부채의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 시장가치의 종가에 의해 산정되 고 있습니다. 기타금융부채의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장 이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다. 2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치 1 공정가치와 장부금액 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 공정가치로 인식된 금융자산 - 매도가능금융자산(*1) 28,150 28,150 32,680 32,680 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산(*2) 38,599,151 38,599,151 66,253,427 66,253,427 - 금융기관예치금 222,903,947 222,903,947 214,822,626 214,822,626 - 매출채권 73,970,310 73,970,310 72,282,549 72,282,549 - 단기대여금 20,000 20,000 20,000 20,000 - 미수금 10,547,851 10,547,851 22,826,478 22,826,478 - 미수수익 2,496,058 2,496,058 2,086,016 2,086,016 - 장기금융기관예치금 127,518 127,518 97,534 97,534 - 장기보증금 4,728,777 4,728,777 4,292,783 4,292,783 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 353,393,612 353,393,612 382,681,413 382,681,413 금융자산 합계 353,421,762 353,421,762 382,714,093 382,714,093 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융부채 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

금융보증부채 - 유동성금융보증계약부채 370 370 1,492 1,492 - 유동성금융보증충당부채 162,591,560 162,591,560 160,953,246 160,953,246 - 금융보증충당부채 18,379,141 18,379,141 40,290,125 40,290,125 금융보증계약부채 소계 180,971,071 180,971,071 201,244,863 201,244,863 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 39,748,104 39,748,104 44,155,315 44,155,315 - 미지급금 5,164,781 5,164,781 8,136,826 8,136,826 - 미지급비용 2,965,404 2,965,404 2,803,204 2,803,204 - 단기예수보증금 9,701,645 9,701,645 10,863,585 10,863,585 - 단기차입금 54,209,254 54,209,254 54,789,500 54,789,500 - 유동성사채 2,331,600 2,331,600 2,331,600 2,331,600 - 유동성장기차입금 250,000 250,000 400,000 400,000 - 유동성회생채무 7,303,489 7,303,489 7,265,184 7,265,184 - 장기미지급금 5,768 5,768 2,210,672 2,210,672 - 예수보증금 3,728,177 3,728,177 2,895,925 2,895,925 -기타장기채무 30,600 30,600 - - - 장기차입금 10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000 - 회생채무 45,457,681 45,457,681 44,861,487 44,861,487 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 180,896,503 180,896,503 190,713,298 190,713,298 금융부채 합계 361,867,574 361,867,574 391,958,161 391,958,161 (*1) 상기 외 원가로 측정하는 매도가능금융자산은 690,608천원입니다. (*2) 보유현금은 제외하였습니다. 2 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정 가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: [금융자산] - 매도가능금융자산 28,150 - - 28,150 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

전기말: [금융자산] - 매도가능금융자산 32,680 - - 32,680 마. 채무증권 발행실적 1) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 (평가기관) 만기일 상환 여부 주관회사 (주)웅진 기업어음증권 공모 2012.07.31 30,000 5.15 A2- (한기평, NICE) 2012.12.31 주1) 참조 신영증권 (주)웅진 기업어음증권 공모 2012.08.01 30,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.01.29 주1) 참조 하나대투증권 (주)웅진 기업어음증권 공모 2012.08.02 40,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.02.01 주1) 참조 우리투자증권 (주)웅진 기업어음증권 사모 2012.09.24 9,900 4.97 A2- (한기평)/A3+ (NICE) 2012.10.02 주1) 참조 신한은행 (주)웅진 기업어음증권 사모 2012.09.24 9,900 5.34 A2- (한기평)/A3+ (NICE) 2012.10.02 주1) 참조 하나은행 (주)웅진 회사채 공모 2007.11.19 100,000 6.61 A- (한기평, NICE) 2012.11.19 주1) 참조 하나IB증권 (주)웅진 회사채 공모 2008.05.19 70,000 7.16 A- (한기평, NICE) 2013.05.19 주1) 참조 하나IB증권 (주)웅진 회사채 공모 2010.04.12 20,000 6.10 A- (한기평, NICE) 2013.04.12 주1) 참조 우리투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2011.03.07 50,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2013.03.07 주1) 참조 우리투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2011.07.28 50,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.07.28 주1) 참조 우리투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2011.07.28 100,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2014.07.28 주1) 참조 우리투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2013.01.20 70,000 5.60 A- (한기평, NICE) 2014.01.20 주1) 참조 한국투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2013.01.20 40,000 5.90 A- (한기평, NICE) 2015.01.20 주1) 참조 한국투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2012.04.06 70,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.04.06 주1) 참조 한국투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2012.06.26 30,000 5.09 A- (한기평, NICE) 2013.06.26 주1) 참조 한국투자증권 (주)웅진 회사채 공모 2012.06.26 50,000 6.00 A- (한기평, NICE) 2015.06.26 주1) 참조 한국투자증권 (주)북센 기업어음증권 사모 2016.03.24 10,000 3.11 BB- (신한은행) 2016.04.22 미상환 신한은행 (주)북센 기업어음증권 사모 2015.06.29 10,000 4.33 BB- (신한은행) 2015.07.24 상환 신한은행 (주)북센 기업어음증권 사모 2015.01.15 2,000 5.02 B30 (하나은행) 2015.07.10 상환 하나은행 (주)북센 기업어음증권 사모 2015.02.13 2,000 4.64 B30 (하나은행) 2015.08.11 상환 하나은행 (주)북센 회사채 사모 2014.02.04 7,000 5.23 B30 (하나은행) 2014.08.04 상환 하나은행 (주)렉스필드 컨트리클럽 (주)렉스필드 컨트리클럽 회사채 사모 2013.06.11 3,000 5.00 B(하나은행) 2015.12.31 부분상환 하나은행 회사채 사모 2015.12.31 2,333 5.00 B(하나은행) 2016.12.31 미상환 하나은행 합 계 - - - 806,133 - - - - - 주1) 2013년 2월 22일 인가된 (주)웅진의 회생계획안의 '회생채권 중 CP채무 및 공모사채채무'에 포함되 어 당기말 현재 잔액은 없습니다. 주2) (주)북센이 발행한 기업어음증권은 기존 발행한 기업어음증권을 연장하여 재발행한 건이며, 회사채 는 만기상환 후 일반대출로 약정 전환하였습니다. 주3) (주)렉스필드컨트리클럽이 발행한 회사채는 기존 발행한 회사채(2013.06.11 발행)를 부분상환 후, 연장하여 재발행한 건입니다. 2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

(작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 제34회 무기명식 이권부 2007.11.19 2012.11.19 100,000 2007.11.09 하나IB증권(주) 무보증사채 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하로 유지 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 500% 미만 이행현황 주)참조 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 제35회 무기명식 이권부 2008.05.19 2013.05.19 70,000 2008.05.09 하나IB증권 무보증사채 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하로 유지 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 500% 미만 이행현황 주)참조 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 제42-2회 무기명식 이권부 무 2010.04.12 2013.04.12 20,000 2010.04.01 보증사채 사채관리회사 우리투자 증권(주) 재무비율 유지현황 계약내용 이행현황 부채비율 200% 이하로 유지 주)참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 제43회 무기명식 이권부 2011.03.07 2013.05.07 50,000 2011.02.24 무보증사채 사채관리회사 우리투자 증권(주) 계약내용 부채비율 200% 이하로 유지 재무비율 유지현황 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 제44-1회 제44-2회 제44-1회: 2013.07.28 제44-1회 : 50,000 2011.07.28 무기명식 이권부 제44-2회: 2014.07.28 제44-2회 : 100,000 무보증사채 사채관리 계약체결일 2011.07.19 사채관리회사 우리투자 증권(주) 계약내용 부채비율 200% 이하로 유지 재무비율 유지현황 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

채권명 발행일 만기일 발행액 제45-1회 제45-2회 제45-1회: 2014.01.20 제45-1회 : 70,000 2012.01.20 무기명식 이권부 제45-2회: 2015.01.20 제45-2회 : 40,000 무보증사채 사채관리 계약체결일 2012.01.12 사채관리회사 한국투자 증권(주) 계약내용 부채비율 200% 이하로 유지 재무비율 유지현황 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 제46회 무기명식 이권부 무 2012.04.06 2013.04.06 70,000 2011.03.27 보증사채 사채관리회사 한국투자 증권(주) 계약내용 부채비율 200% 이하로 유지 재무비율 유지현황 이행현황 주)참조 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 계약내용 담보권설정 제한현황 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 (작성기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 제47-1회 제47-2회 제47-1회: 2013.06.26 제47-1회 : 30,000 2012.06.26 무기명식 이권부 제47-2회: 2015.06.26 제47-2회 : 50,000 무보증사채 사채관리 사채관리회사 계약체결일 2012.06.14 현대증권(주) 재무비율 유지현황 계약내용 이행현황 부채비율 200% 이하로 유지 주)참조 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 이행현황 주)참조 계약내용 한 회계년도에 총액 1조원 이상 자산처분 제한 자산처분 제한현황 이행현황 주)참조 이행상황보고서 제출현황 이행현황 주)참조 주) 당사는 2012년 9월 26일 채무자회생및파산에관한법률 에 따른 회생절차개시를 결정하였으 며, 사채모집위탁계약서상의 기한이익상실사유에 해당되어 동일자로 본 사채의 기한이익상실이 발생 하였습니다. 본 사채는 2013년 2월 22일 인가된 당사 회생계획안의 '회생채권 공모사채채무'에 포함 되어 아래의 변제방법에 따라 현금변제와 출자전환을 진행한 바 있으며, 당사는 회생절차종결의 요건 을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 당 사는 회생종결일이 포함된 2014년부터 연 2회 회계법인으로부터 회생계획안에 대한 이행실적검토를 받아 채권자협의체에 제출하고 있으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 가장 최근에 제출한 날짜는 2016년 3월말입니다. - 회생채권 공모사채 등의 권리 변경과 변제방법: 시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환 하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도 (2014년)에10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차 년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하였습니다. 회 생채권의 출자전환 대상채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변 제에 갈음하는 것으로 하였습니다. ᄂ 기타 연결대상 종속회사 - 해당사항 없음 3) 기업어음증권 미상환잔액 1 연결기준 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - 10,000 - - - - - - 10,000 합계 - 10,000 - - - - - - 10,000 주1) 채무증권 발행실적 중 아래의 건은 2013년 2월 22일 인가된 (주)웅진의 회생계획안의 '회생채권 중 CP채 무'에 포함되어 당분기말 현재 잔액은 없습니다. (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 종 류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 기업어음증권 공모 2012.07.31 30,000 5.15 A2- (한기평, NICE) 2012.12.31 주2) 참조 신영증권 기업어음증권 공모 2012.08.01 30,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.01.29 주2) 참조 하나대투증권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

기업어음증권 공모 2012.08.02 40,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.02.01 주2) 참조 우리투자증권 기업어음증권 사모 2012.09.24 9,900 4.97 기업어음증권 사모 2012.09.24 9,900 5.34 A2- (한기평)/A3+ (NICE) A2- (한기평)/A3+ (NICE) 2012.10.02 주2) 참조 신한은행 2012.10.02 주2) 참조 하나은행 합 계 - - 119,800 - - - - - 주2) 회생채권 CP채무의 상환여부와 관련하여, "X. 그밖에 투자자 보호을 위하여 필요한 사항의 4. 회생절차종 결의 회생채권 변동내역"을 참조하시기 바랍니다. 2 별도기준 ᄀ (주)웅진 2013년 2월 22일 인가된 당사 회생계획안의 '회생채권 중 CP채무'에 포함되어 당기말 현재 미상환 잔액은 없습니다. (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 종 류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 기업어음증권 공모 2012.07.3 1 30,000 5.15 A2- (한기평, NICE) 2012.12.31 주2) 참조 신영증권 기업어음증권 공모 2012.08.0 1 30,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.01.29 주2) 참조 하나대투증권 기업어음증권 공모 2012.08.0 2 40,000 5.20 A2- (한기평, NICE) 2013.02.01 주2) 참조 우리투자증권 기업어음증권 사모 2012.09.2 4 9,900 4.97 A2- (한기평)/A3+ (NICE) 2012.10.02 주2) 참조 신한은행 기업어음증권 사모 2012.09.2 4 9,900 5.34 A2- (한기평)/A3+ (NICE) 2012.10.02 주2) 참조 하나은행 합 계 - - 119,800 - - - - - 주2) 회생채권 CP채무의 상환여부와 관련하여, "X. 그밖에 투자자 보호을 위하여 필요한 사항의 4. 회생절차종 결의 회생채권 변동내역"을 참조하시기 바랍니다. ᄂ (주)북센 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - 10,000 - - - - - - 10,000 합계 - 10,000 - - - - - - 10,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

4) 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일초과 90일초과 180일초과 30일이하 90일이하 180일이하 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 5) 회사채 미상환 잔액 1 연결기준 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합 계 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 2,333 - - - - - - 2,333 합계 2,333 - - - - - - 2,333 주1) 채무증권 발행실적 중 아래의 건은 2013년 2월 22일 인가된 (주)웅진의 회생계획안의 '회생채권 중 공모 사채채무'에 포함되어 당기말 현재 잔액은 없습니다. (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 종 류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 회사채 공모 2007.11.19 100,000 6.61 A- (한기평, NICE) 2012.11.19 주2) 참조 하나IB증권 회사채 공모 2008.05.19 70,000 7.16 A- (한기평, NICE) 2013.05.19 주2) 참조 하나IB증권 회사채 공모 2010.04.12 20,000 6.10 A- (한기평, NICE) 2013.04.12 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.03.07 50,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2013.03.07 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.07.28 50,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.07.28 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.07.28 100,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2014.07.28 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2013.01.20 70,000 5.60 A- (한기평, NICE) 2014.01.20 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2013.01.20 40,000 5.90 A- (한기평, NICE) 2015.01.20 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.04.06 70,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.04.06 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.06.26 30,000 5.09 A- (한기평, NICE) 2013.06.26 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.06.26 50,000 6.00 A- (한기평, NICE) 2015.06.26 주2) 참조 한국투자증권 합 계 - - 650,000 - - - - - 주2) 회생채권 공모사채채무의 상환여부와 관련하여, "X. 그밖에 투자자 보호을 위하여 필요한 사항의 4. 회생절차종결의 회생채권 변동내역"을 참조하시기 바랍니다. 2 별도기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

ᄀ (주)웅진 2013년 2월 22일 인가된 당사 회생계획안의 '회생채권 중 공모사채채무'에 포함되어 당기말 현재 잔 액은 없습니다. (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 종 류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 회사채 공모 2007.11.19 100,000 6.61 A- (한기평, NICE) 2012.11.19 주2) 참조 하나IB증권 회사채 공모 2008.05.19 70,000 7.16 A- (한기평, NICE) 2013.05.19 주2) 참조 하나IB증권 회사채 공모 2010.04.12 20,000 6.10 A- (한기평, NICE) 2013.04.12 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.03.07 50,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2013.03.07 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.07.28 50,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.07.28 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2011.07.28 100,000 5.70 A- (한기평, NICE) 2014.07.28 주2) 참조 우리투자증권 회사채 공모 2013.01.20 70,000 5.60 A- (한기평, NICE) 2014.01.20 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2013.01.20 40,000 5.90 A- (한기평, NICE) 2015.01.20 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.04.06 70,000 5.40 A- (한기평, NICE) 2013.04.06 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.06.26 30,000 5.09 A- (한기평, NICE) 2013.06.26 주2) 참조 한국투자증권 회사채 공모 2012.06.26 50,000 6.00 A- (한기평, NICE) 2015.06.26 주2) 참조 한국투자증권 합 계 - - 650,000 - - - - - 주2) 회생채권 공모사채채무의 상환여부와 관련하여, "X. 그밖에 투자자 보호을 위하여 필요한 사항의 4. 회생절차종결의 회생채권 변동내역"을 참조하시기 바랍니다. ᄂ (주)렉스필드컨트리클럽 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합 계 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 2,333 - - - - - - 2,333 합계 2,333 - - - - - - 2,333 6) 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합 계 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

7) 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제34기 1분기(당기) 안진회계법인 적정 - 제33기 (당기) 삼정회계법인 적정 - 제32기(전기) 대주회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제34기 1분기 (당기) 안진회계법인 연결 분/반기 검토, 연결감사 별도 분/반기 검토 및 기말감사 120 630 제33기 (당기) 삼정회계법인 연결 분/반기 검토, 연결감사 별도 분/반기 검토 및 기말감사 180 2,414 제32기 (전기) 대주회계법인 연결 분/반기 검토, 연결감사 별도 분/반기 검토 및 기말감사 75 3,018 주1) 상기 감사보수는 연간기준이며, 총소요시간은 연간 누적기준임. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기 1분기(당기) - - - - - 제33기(당기) - - - - - 제32기(전기) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리자는 2015년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2015년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습 니다. 5. 회계감사인의 변경 당사는 제33기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 제 34기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다. 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법)' 제4조 제2항에 따라 2016년 4월8일에 개최 된 감사인선임위원회에서 제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 및 연속하는 2개 사업연도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

의 외부감사인 선임의 건 을 상정하고 동 의안에 대하여 원안대로 의결하였습니다. 6. 종속회사의감사의견 종속회사 중 적정 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 경우에는 이 항목의 기재를 하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 2016년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 3인의 비상근이사, 2인의 사외이사 등 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 이사 3인으로 구성된 투명경영위원회와 사외이사후보추 천위원회를 운영하고 있습니다. 1) 사내이사 및 기타비상무이사 현황 [2016년 3월 31일 기준] 성 명 약 력 담당업무 비고 이재진 - 연세대학교 경제학과 - 前 (주)웅진 사업총괄본부장 - 現 (주)웅진 대표이사 사내이사 (대표이사) - 윤새봄 신승철 김범철 이정훈 이용인 - Michigan State Univ. - 前 웅진케미칼(주) 경영기획실장 - 前 (주)웅진 그룹기획조정실장 - 現 (주)웅진씽크빅 대표이사 - 한양대 교육학과 - 한양대(원) 교육학과 석사 - 前 웅진코웨이(주) W영업본부장 - 現 (주)웅진씽크빅 미래교육사업본부장 - 고려대학교 무역학과 - 前 웅진에너지(주) 경영지원본부장(CFO) - 現 (주)웅진 경영지원본부장 - 고려대 경영학과 - 안진회계법인 - 농협중앙회 - 前 웅진에너지(주) 감사 - 前 (주)웅진씽크빅 경영기획실장 - 現 (주)웅진플레이도시 대표이사 - 한밭대학교 전자계산학과 - 現 (주)웅진 CIT서비스본부장 기타비상무이사 - 기타비상무이사 - 사내이사 - 기타비상무이사 - 사내이사 - 주1) 이주석 이사와 박천신 이사가 중도 사임함에 따라, 제33기 정기주주총회(2016.03.25)에서 신승철 이사, 이정훈 이사가 신규선임되었습니다. 주2) 윤새봄 이사는 2016년 3월 25일자로 (주)웅진씽크빅 이사로 선임됨에 따라 당사 사내이사직을 중도사임 후, 제33기 정기주주총회(2016.03.25)에서 기타비상무이사로 재선임되었습니다. 2) 사외이사 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

[2016년 3월 31일 기준] 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비고 배보경 구본용 - 이화여자대학교 국제사무학과 - 고려대학교 경영대학원 - 前 KAIST 경영대학 교수 - 前 이화여자대학교 교수 - 現 IGM 세계경영연구원 창조경영연구소 소 장 - 서울대학교 천문학과 - 서울대학교 행정대학원 - 프랑스 국립대학원(국제관계학 전공) - 前 산업자원부 산업기술국장 - 前 (주)엠허브 대표이사 회장 - 現 (주)마이다스우드 회장 없음 - - 없음 - - 주1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀): 기획조정실 CFO 금융팀 주2) 상세한 내용은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 1) 이사회의 주요활동내역 사외이사 등의 성명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 배보경 구본용 1 2016.01.14 2 2016.03.10 1. 웅진에너지(주) 유상증자의 건 2. 씽크빅 북클럽 투게더센터 추가 개설의 건 1. 제33기 재무제표 승인의 건 2. 제33기 영업보고서 승인의 건 3. 제33기 정기주주총회 소집결의의 건 4. 이사후보 추천의 건 5. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 찬 반 여 부 가결 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별 도의 규정은 없습니다. 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. [2016년 3월 31일 현재] 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 이재진 이사회 당사 업무 총괄 및 대표이사 - 임원 윤새봄 이사회 안정적인 대외업무 수행 기타비상무이사 - 특수관계인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

신승철 이사회 기타비상무이사 - 임원 김범철 이사회 경영지원본부장 - 임원 이정훈 이사회 기타비상무이사 - 임원 이용인 이사회 CIT서비스본부장 - 임원 배보경 이사회 사외이사 - 사외이사 경영전문가로 관련문제 자문 구본용 이사회 사외이사 - 사외이사 라. 이사회내 위원회 1) 이사회내 위원회 [2016년 3월 31일 현재] 위원회 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보 추천위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 배보경 구본용 박천신 - 사외이사후보추천 - - 연결기준 자기자본의 5%이상 또는 50억원 이상의 자금대 여, 보증 및 담보제공, 자금보충약정(유사거래 포함) 및 투 자 투명경영위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 배보경 구본용 박천신 거래, 특수관계인(계열회사, 최대주주 등 포함)과의 20 억원 이상의 거래, 기타 투명경영을 위해 필요한 사항에 대 하여 이사회 안건 상정 전에 사전결의 - - 이사회가 위임한 사항이나 위원회의 운영과 관련하여 필 요한 사항에 대하여 심사 및 승인 2) 이사회내 위원회 주요활동현황 사외이사의 성명 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 배보경 구본용 투명경영위원회 - - - - - 사외이사후보추천위원회 - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 구성 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 비 고 - 연세대학교 법학과 김종식 - 前 ) (주)우리은행 부행장 - 前 ) (주)STX 사외이사 X 2014.3.21.재선임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

나. 감사위원의 독립성 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인 (김종식)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감 독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2016.01.14 2 2016.03.10 1. 웅진에너지(주) 유상증자의 건 2. 씽크빅 북클럽 투게더센터 추가 개설의 건 1. 제33기 재무제표 승인의 건 2. 제33기 영업보고서 승인의 건 3. 제33기 정기주주총회 소집결의의 건 4. 이사후보 추천의 건 5. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 가결 라. 준법지원인 등에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주, %) 소유주식수 및 지분율 성 명 관 계 주식의 종류 기 초 기 말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 윤형덕 최대주주 보통주 6,613,765 11.01 6,613,765 11.01 - 윤새봄 특수관계인 보통주 6,597,253 10.98 6,597,253 10.98 - 김향숙 특수관계인 보통주 1,057 0.00 1,057 0.00 - 신광수 임원 보통주 560 0.00 560 0.00 - 신승철 임원 보통주 461 0.00 461 0.00 - 윤영근 임원 보통주 291 0.00 291 0.00 - 이주석(주1) 임원 보통주 1,563 0.00 0 0.00 - (재)웅진 재단 보통주 27,511 0.05 27,511 0.05 - (주)웅진 자사주 보통주 215,870 0.36 215,870 0.36 - 계 보통주 13,458,331 22.40 13,456,768 22.40 - - - - - - - 주1) 이주석 이사는 2016.03.24일자로 중도 퇴임함 1-1) 최대주주에 관한 사항 성 명 윤형덕 직위 現 ) (주)웅진투투럽 대표이사 주요경력 경력사항 겸임현황 前 ) (주)웅진씽크빅 신사업추진실장 現 ) (주)웅진에버스카이 대표이사 웅진코웨이(주) 경영기획실장 웅진에너지(주) 기타비상무이사 University of Washington (주)웅진씽크빅 기타비상무이사 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2013.12.30 윤형덕 6,613,765 12.52 장내매수 및 유상신주 취득 주1) 2014년 11월 30일과 2015년 11월 30일 당사 회생채권 출자전환에 따른 유상증자 등에 따라, 본 보고서 제출일 현재 당사 최대주주인 윤형덕의 지분율은 11.01%입니다. 2. 주식 소유현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 윤형덕 6,613,765 11.01-5% 이상 주주 윤새봄 6,597,253 10.98 - 우리사주조합 4,995 0.01 - 소액주주현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주) 주주 보유주식 구 분 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,018 99.85% 34,426,819 57.31% - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2015년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 1% 미만 보유주주기준입니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결 의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방 식 으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달 을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 신기술 도입을 위해 제 휴 회사에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 회사 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 8. 2013.2.22 인가받은 회생계획 제10장 제4절에서 정한 바에 따라 회생담보 권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하거나, 동 회생계획 제10장 제 3절 제1항에서 정한 바에 따라 신주를 발행하는 경우 9. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 등 기타 필 요한 경우 10. 근로복지기본법의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제 2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 남입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

관한법 률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공 시함으로 써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주 식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하되, 제8호의 경우에는 회 생계획에 따라야 한다. 5 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거 나 그 가액을 남입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가 액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 6 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다. 7 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 1 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경 을 금지한다. 2 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결 산 기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주 간 전에 공고 후, 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에 는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 8권종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 (Tel : 02-2073-8105) 주주의 특전 - 공고게재신문 정관 제4조에 따라, 당사 홈페이지에 공고함 (www.woongjin.co.kr) 4. 주가 및 주식거래실적 [단위 : 원, 주] 종 류 2015년 10월 2015년 11월 2015년 12월 2016년 1월 2016년 2월 2016년 3월 보통주 최 고 3,680 3,650 3,645 3,430 3,335 3,480 최 저 3,010 2,950 3,210 2,955 2,980 3,025 월간거래량 4,260,218 10,633,277 7,527,772 5,156,919 3,871,708 3,609,949 주) 종가 기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 의결권 의결권 있는 주식 없는 주식 재직기간 임기 만료일 - 연세대학교 경제학과 이재진 남 1972.09 전무 등기임원 상근 대표이사 - 前 (주)웅진홀딩스 사업총괄본부장 - 現 ) (주)웅진 대표이사 - Michigan State Univ. - - 2004.12~ 2017.03.20 윤새봄 남 1979.02 전무 등기임원 비상근 기타비상무 이사 - 前 웅진케미칼(주) 경영기획실장 - 前 (주)웅진 기획조정실장 6,597,253-2009.06~ 2019.03.24 - 現 (주)웅진씽크빅 대표이사 - 한양대학교 교육학과 신승철 남 1963.07 부사장 등기임원 비상근 기타비상무 이사 - 한양대학교(원) 교육학과 석사 - 前 웅진코웨이 W영업본부장 - 現 웅진씽크빅 미래교육 - - 2010.01~ 2019.03.24 사업본부장 김범철 남 1964.08 상무 등기임원 상근 경영지원 본부장 - 고려대 무역학과 - 웅진에너지(주) 경영지원본부장 - - 1989.02~ 2018.03.26 - 고려대 경영학과 - 안진회계법인 이정훈 남 1972.06 상무 등기임원 비상근 기타비상무 이사 - 농협중앙회 - 前 웅진에너지(주) 감사 - - 1993.11~ 2019.03.24 - 前 (주)웅진씽크빅 경영기획실장 - 現 ) (주)웅진플레이도시 대표이사 이용인 남 1970.05 상무보 등기임원 상근 CIT서비스 본부장 - 한밭대 전자계산학과 - 現 (주)웅진 CIT서비스 본부장 - - 2002.11~ 2018.03.26 - 이화여자대학교 국제사무학과 - 고려대학교 경영대학원 배보경 여 1958.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 前 KAIST 경영대학 교수 - 前 이화여자대학교 교수 - - 2014.03~ 2017.03.20 - 現 IGM 세계경영연구원 창조경영연구소 소장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

- 서울대 천문학과 - 서울대 행정대학원 구본용 남 1950.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 프랑스 국립행정대학원 (국제관계학) - 산업자원부 산업기술국장 - - 2015.03~ 2018.03.26 - 前 (주)엠허브 대표이사회장 김종식 남 1955.07 전무 등기임원 상근 감사 - 現 (주)마이다스우드 회장 - 연세대학교 법학과 - 前 (주)우리은행 부행장 - 前 (주)STX 사외이사 - - 2013.03~ 2017.03.20 주1) 이주석 이사와 박천신 이사는 2016.03.24일자로 중도 사임하였으며, 제33기 정기주주총회에서 신승철 이사, 이정훈 이사가 신규선임되었습니다. 주2) 윤새봄 이사는 2016년 3월 25일자로 (주)웅진씽크빅 사내이사 및 대표이사로 선임됨에 따라 당사 사내이사직을 중도사임한 후, 제33기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 재선임되었습니다. 직원 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원) 직 원 수 기간의 사업부문 성별 기간제 정함이 없는 평 균 연간급여 1인평균 근로자 근로자 합 계 근속연수 총 액 급여액 비고 전체 (단시간 (단시간 전체 근로자) 근로자) 지주 남 25-2 - 27 5.6 431 16 - 지주 여 9 - - - 9 7.3 143 16 - 사업 남 267-33 18 318 6.3 4,383 14 - 사업 여 402 4 223 206 835 3.8 3,949 5 - 합 계 703 4 258 224 1,189 4.5 8,906 7-2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 8 2,000,000,000 - 감 사 1 300,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 6 421 70 - 사외이사 2 22 11 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 70 70 - 계 9 513 57-3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준 구 분 사내ㆍ사외이사 감사 정관상 보수지급 기준 제39조(이사의 보수와 퇴직금) 1 이 사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정 한다. 2 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정 에 의한다. 제40조의7(감사의 보수와 퇴직금) 1 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이 를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을위한 의안 과는 구분하여 의결하여야 한다. 2 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 당사는 공시기간 대상 동안 이사ㆍ감사에게 지급한 누적 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없어 기재를 생략하였습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 2013년 이전에 부여한 주식매수선택권은 채무자회생법 제251조에 의거, 당사의 회생계획안에 그 권리의존속에 대하여 별도로 정함이 없어 2013년 2월 22일 법원의 회생계획인가 결정에 따라 자 동소멸되었으며, 이에 따라 2013년 3월 8일자로 주식매수선택권부여계약은 취소되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

나. 산정기준 및 방법 <표1> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 626 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 67 - 계 9 693 - 주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 미등기임원을 제외한 등기이사에게 부여된 주식매수선택권의 총액이므로, 재무상태표 상의 금액과 차이가 발생함 주2) 주식매수선택권의 공정가치 총액 산출의 주요 가정은 다음과 같음 - 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용) - 무위험이자율 : 기대행사기간에 상응하는 국고채 유통수익율 - 예상주가변동성 : 주식매수선택권 부여일 당시 주가변동성 적용 <표2> (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사 가격 이주석 - 2015.03.27 신주교부, 자 기주식교부, 차액보상 중 선택 보통주 70,480 - - 70,480 2018.03.27 ~ 2022.03.26 2,290 신광수 계열회사 임 원 2015.03.27 상동 보통주 70,480 - - 70,480 상동 2,290 이재진 등기임원 2015.03.27 상동 보통주 70,480 - - 70,480 상동 2,290 김종식 등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 박천신 미등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 김범철 등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 이용인 등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 김학재 미등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 권영근 미등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 이정훈 등기임원 2015.03.27 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 2,290 2019.03.25 이주석 - 2016.03.25 상동 보통주 70,480 - - 70,480 ~ 2023.03.24 3,200 신광수 계열회사 임 원 2016.03.25 상동 보통주 70,480 - - 70,480 상동 3,200 이재진 등기임원 2016.03.25 상동 보통주 70,480 - - 70,480 상동 3,200 김종식 등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 박천신 미등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 김범철 등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

이용인 등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 김학재 미등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 권영근 미등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 이정훈 등기임원 2016.03.25 상동 보통주 26,430 - - 26,430 상동 3,200 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 웅진 - 소속회사의 명칭 : 주식회사 웅진(비금융 지주회사) 기업집단 웅진은 2014년 4월 1일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한및 채무보 증제한 기업집단에서 지정제외되었습니다. 2015년 12월 31일 현재 웅진그룹에 속해있는 회사는 17개사(국내 계열회사 14개사, 해외계열회사 3개사)이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다. 번호 회 사 명 주 요 사 업 설립년월일 상장여부 1 웅진( 舊 (주)웅진홀딩스) 지주회사 1983-03-21 상 장 2 웅진씽크빅 교육서비스, 출판 제조, 판매 2007-05-01 상 장 3 웅진에너지 다이오드, 트랜지스터 및유사반도체 제조업 2006-11-17 상 장 4 북센 출판유통 1997-01-01 비상장 5 웅진플레이도시 스포츠 및 오락관련 서비스업 2009-05-28 비상장 6 오션스위츠 관광숙박업 2008-05-23 비상장 7 태승엘피 부인권 소송 등의 수행 2013-12-26 비상장 8 WJ & Company, Inc. IT서비스 및 컨설팅 2014-05-20 비상장 9 웅진투투럽 화장품류, 건강기능식품 판매 2013-11-20 비상장 10 렉스필드컨트리클럽 골프장 사업 2003-05-01 비상장 11 i-tab, Inc. IT서비스 및 컨설팅 2010-02-19 비상장 12 웅진컴퍼스( 舊 (주)컴퍼스미디어) 온라인교육컨텐츠 및 출판 2003-04-30 비상장 13 오피엠에스 정보서비스업 2005-01-14 비상장 14 웅진폴리실리콘(주) 화학물질 및 화학제품 제조업; 의약품 제외 2008-07-16 비상장 15 웅진에버스카이 무역업 2015-06-05 비상장 16 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 무역업 2015-07-10 비상장 17 (주)웅진릴리에뜨 화장품류, 건강기능식품 판매 2016-01-21 비상장 주1) 계열사 변동 현황 - 2016.01.21 : (주)웅진릴리에뜨(신규설립) 주2) 웅진폴리실리콘(주)와 (주)웅진릴리에뜨는 실질지배력 기준으로 계열사로 분류하였습니다. 주3) 당사는 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으 나, 담보제공처인 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 당사는 지체없이 당해 주식을 양도하거나 매 각하여 매각대금을 지급해야 하므로, 당해 주식을 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 나. 계열회사 계통도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

1) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사 - (주)웅진: 지주회사 2) 2014년 4월 1일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 채무보증제한 집단에서 지정제외되었음. 다. 타회사 임원 겸직 현황 2016년 3월 31일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 성 명 이재진 겸직임원 직 위 사내이사 (대표이사) 겸직회사 및 직위 (주)북센 기타비상무이사,(주)렉스필드컨트리클럽 기타비상무이사, (주)오션스위츠 기타비상무이사, (주)오피엠에스 기타비상무이사, (주)웅진플레이도시 기타비상무이사, 웅진폴리실리콘(주) 기타비상무이사, (주)웅진에버스카이 사내이사 윤새봄 기타비상무이사 (주)웅진씽크빅 대표이사, (주)웅진릴리에뜨 사내이사 신승철 기타비상무이사 (주)웅진씽크빅 사내이사, (주)웅진릴리에뜨 대표이사 김범철 사내이사 (주)웅진플레이도시 기타비상무이사, 웅진에너지(주) 기타비상무이사, (주)웅진투투럽 기타비상무이사 이정훈 기타비상무이사 (주)웅진플레이도시 대표이사, (주)웅진씽크빅 기타비상무이사, (주)렉스필드컨트리클럽 감사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

김종식 감 사 (주)태승엘피 감사 타법인출자 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 (주)웅진 씽크빅 2007.10.08 경영 참가 143,377 8,422,729 24.33 108,157 - - - 8,422,729 24.33 108,157 487,530 12,236 웅진 에너지(주) (주1) 2007.10.18 경영 참가 6,408 19,363,19 1 26.17 33,448 6,217,33 0 9,761 3,004 25,580,52 1 23.67 36,452 323,140-24,052 (주)렉스필드 컨트리클럽 2014.10.31 경영 참가 - 1,739,968 43.24 - - - - 1,739,968 43.24-205,560-2,283 (주)북센 1996.02.01 경영 참가 26,418 5,615,330 68.75 10,453 - - - 5,615,330 68.75 10,453 136,974 2,368 (주)오션 스위츠 2014.12.29 경영 참가 4,000 1,010,000 100.00 4,000 - - - 1,010,000 100.00 4,000 51,315 2,399 (주)웅진 플레이도시 2012.09.14 경영 참가 900 6,000,000 80.26 - - - - 6,000,000 80.26-293,996-9,616 (주)태승엘피 2013.12.20 경영 참가 241,203 1,000,000 100.00 241,203 - - - 1,000,000 100.00 241,203 249,709 4,374 (주)웅진 투투럽(주2) 2014.06.30 경영 참가 989 84,056 74.33 1,661 - - - 84,056 74.33 1,661 2,880-826 (주)웅진 에버스카이 (주3) 2015.06.05 경영 참가 38 150,000 75.00 6,000 - - - 150,000 75.00 6,000 7,868-185 WJ& Company, Inc.(주4) 2014.05.20 경영 참가 205 1,865,410 100.00 1,624 - - - 1,865,410 100.00 1,624 1,933-291 합 계 - - 406,546 6,217,33 0 9,761 3,004 - - 409,550 - - 주1) 당사는 서울보증보험(주)와의 합의에 따라 관계기업투자주식 중 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 지 체 없 이 당해 주식을 양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야합니다. 따라서, 당사의 행사가능 한 의결권 지분율이 38.19%에서 26.17%로 감소함에 따라 사실상의 지배력을 상실하였다고 판단하 여 33,448,073천원을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 주2) 전기 중 1,339,394천원의 손상차손을 인식하였습니다. 주3) 2015년 6월 8일에 신설법인을 설립하여 종속회사로 편입하였습니다. 주4) 전기 중 356,509천원의 손상차손을 인식하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

X. 이해관계자와의 거래내용 <별도기준> 1. 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역 구 분 당분기말 전기말 (주)북센 (주)오피엠에스 (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 더블유피디제일차(유) (주)북센 (주)오피엠에스 (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 더블유피디제일차(유) 종속기업 (주)태승엘피 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 (주)웅진투투럽 WJ & COMPANY, Inc.(미국법인) i-tab(미국법인) (주)렉스필드컨트리클럽 (주)웅진에버스카이 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. WJ & COMPANY, Inc.(미국법인) i-tab(미국법인) (주)렉스필드컨트리클럽 (주)웅진에버스카이 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. 관계기업 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 웅진에너지(주) 2. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역 가. 매출 등 (단위: 원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 상품매출 65,990 47,734 북센 용역매출 430,548 387,516 기타매출 - 9,792 오피엠에스 상품매출 - 396 용역매출 9,208 9,895 태승엘피 용역매출 33,000 45,000 종속기업 렉스필드컨트리클럽 오션스위츠 웅진플레이도시 상품매출 - 1,485 용역매출 29,908 62,814 상품매출 930 1,821 용역매출 110,477 91,538 기타매출 - 125,901 이자수익 316,530 - 상품매출 - 47,548 용역매출 240,087 403,581 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

더블피디제일차(유) 이자수익 523,528 464,631 (주)웅진투투럽 용역매출 2,238 3,866 기타매출 3,133 3,133 상품매출 25,998 - 웅진에버스카이 용역매출 167,674 - 기타매출 2,749 - 상품매출 6,602,363 15,203,323 웅진씽크빅 용역매출 12,388,932 7,016,180 관계기업 기타매출 - 47,467 상품매출 - 157,821 웅진에너지 용역매출 719,670 516,154 기타매출 - 8,769 합 계 21,672,963 24,656,365 나. 매입 등 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 도서인쇄비 - 5,450 북센 여비교통비 7,179 6,228 기타 552 - 종속기업 오피엠에스 광고선전비 - 15,000 광고선전비 90,000 90,000 렉스필드컨트리클럽 기타 34,712 21,476 웅진플레이도시 기타 77,322 - (주)웅진투투럽 접대비 31,876 44,621 도서인쇄비 - 1,350 관계기업 웅진씽크빅 접대비 - 3,150 기타 151,248 587 합 계 392,889 187,862 3. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 가. 당분기말 특수관계 채권 채무 특수관계자명 구 분 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 (주)북센 2,174,189-8,028-33,750 (주)오피엠에스 164,570 - - - 952 (주)렉스필드컨트리클럽 514,971-2,415,647 1,300 71,183 종속기업 (주)웅진플레이도시 1,289,657 - - - - 더블유피디제일차(유) - 3,600,000 72,800,879 - - (주)오션스위츠 57,463 18,400,000 2,817,704 - - 태승엘피 24,200 - - - 36,892,127 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

웅진에버스카이 269,524 - - - 12,160 (주)웅진투투럽 5,210 - - - 14,250 관계기업 (주)웅진씽크빅 8,254,592-400,227-225,423 웅진에너지(주) 25,469,763-57,587-95,229 합 계 38,224,139 22,000,000 78,500,072 1,300 37,345,074 (*) 상기 채권금액에 대해 전액 손상차손을 인식하고 있습니다. 나. 전기말 특수관계 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 (주)북센 2,218,371-6,228 2,284 33,751 (주)오피엠에스 154,441 - - 5,500 1,024 (주)렉스필드컨트리클럽 514,898-2,415,647 1,300 34,519 (주)웅진플레이도시 1,269,868 - - - 3,306 종속기업 더블유피디제일차(유) - 3,600,000 72,800,879 - - (주)오션스위츠 34,853 18,400,000 2,817,704 - - (주)태승엘피 24,200 - - - 36,892,127 (주)웅진에버스카이 50,179-84,508-12,160 (주)웅진투투럽 1,518 - - - 18,813 관계기업 (주)웅진씽크빅 11,671,254-400,000-228,941 웅진에너지(주) 9,734,542-57,588-95,230 합 계 25,674,124 22,000,000 78,582,554 9,084 37,319,871 (*) 상기 채권금액에 대해 전액 손상차손을 인식하고 있습니다. 4. 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영 진에 대한 보상을 위해 지급한 금액 분 류 당분기 전분기 단기급여(*1) 870,682 1,243,407 퇴직급여(*2) 85,592 111,961 주식기준보상(*3) 37,068 - 합 계 993,342 1,355,368 (*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여 등) 등을 포함하고 있습니다. (*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다. (*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

<연결기준> 1. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅 웅진에너지(주) 웅진에너지(주) 2. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역 가. 매출 등 특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기 관계기업 (주)웅진씽크빅 21,446,903 24,802,590 웅진에너지(주)(*1) 719,670 - 합 계 22,166,573 24,802,590 (*) 관계기업으로 분류된 이후의 거래분만 기재되었습니다. 나. 매입 등 특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기 관계기업 (주)웅진씽크빅 333,201 210,821 웅진에너지(주)(*) 30,965 - 합 계 364,166 210,821 (*) 관계기업으로 분류된 이후의 거래분만 기재되었습니다. 3. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 가. 당분기 특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 (주)웅진씽크빅 8,254,592 1,455,140 681,703-5,399,671 웅진에너지(주) 25,469,763 84,088-1,800,000 1,637,836 합 계 33,724,355 1,539,228 681,703 1,800,000 7,037,507 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

나. 전기 특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 (주)웅진씽크빅 12,542,892 512,523 841,628-5,405,413 웅진에너지(주) 9,744,377 57,588-1,800,000 3,406,872 합 계 22,287,269 570,111 841,628 1,800,000 8,812,285 4. 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기 임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주 요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액 분 류 당분기 전분기 단기급여 980,968 1,759,685 퇴직급여 123,131 169,861 주식기준보상 37,068 149,283 합 계 1,141,167 2,078,829 5. 당분기말과 전기말 현재 임직원에 대한 대여금의 내용 구 분 거 래 내 용 당분기말 전기말 단기대여금 주택임차대여금 20,000 20,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 최근 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제33기 제2호 의안: 이사 선임의 건 원안대로 승인 정기주주총회 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인(20억원으로 승인) - (2016.03.25) 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인(3억원으로 승인) 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 제1호 의안: 제32기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제32기 정기주주총회 (2015.03.27) 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 (구본용 사외이사 신규선임) 원안대로 승인 (20억원으로 승인) 원안대로 승인 (3억원으로 승인) - 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 제1호 의안: 제31기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제31기 정기주주총회 (2014.03.21) 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 (배보경, 오영주 사외이사 신규선임) 원안대로 승인 원안대로 승인 (20억원으로 승인) - 제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 (3억원으로 승인) 나. 우발채무 및 약정사항 등 1) 부인권 소송 등의 수행을 위한 물적분할 신설회사의 설립 연결실체의 지배기업인 (주)웅진(구, (주)웅진홀딩스)는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조제 1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생 절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속한 종결을 통해 정상적으로 사업을 영위하기 위해서 지 배기업은 부인권 소송 등을 수행할 (주)태승엘피(분할신설회사)를 설립였으며, 분할신설회사에 이전 된 부인권 소송 등이모두 확정되면 분할신설회사는 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사((주)웅진)에 모두 이전한 후 해산하거나 분할존속회사와 합병합니다. 분할신설회사가 분할존속회사로부터 승계한 소송사건은 원고 미래에셋파트너스오호사모투자전문회 사가 제기한 회생채권조사확정재판 등 총 32건입니다. 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회 사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

2) 미확정보증채무 현실화 예상금액 연결실체의 지배기업인 (주)웅진(구, (주)웅진홀딩스)은 당기말 현재 미확정 보증채무의 진행사항 등 을 반영하여 207,307백만원을 금융보증충당부채 및 출자전환채무로 회계처리하였습니다. 금융보증충당부채 및 출자전환채무의 변동 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 전기 구분 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 기초금액 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 11,916,751 285,107,624 40,047,733 337,072,108 전입액 - - - - 3,467,100 (906,774) - 2,560,326 감소액(*) - (20,272,670) - (20,272,670) - (98,341,330) 2,972,966 (95,368,364) 기타증감 1,638,314 (1,638,314) - - 145,569,395 (145,569,395) (16,684,537) (16,684,537) 기말금액 162,591,560 18,379,141 26,336,162 207,306,863 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 (*) 당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 17,059,468천원은 웅진폴리실리콘에 제공되었던 지급보증으로 인하여 계상되었던 채무가 채권자의 소송이 심 리불속행기각됨에 따라 환입되었으며, 2,711,450천원은 담보제공된 웅진에너지 주식의 주가가 하락함에 따라 환입되었습니다. 3) 웅진폴리실리콘(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 연결실체의 특수관계자인 웅진폴리실리콘(주)는 2009년 6월 26일자로 미래에셋파트너스오호사모투 자전문회사와 투자약정을 체결하고, 2009년 7월 17일자로 99,999,997천원(13,333,333주, 주당 7,500원) 규모의 유상증자를 실시하였습니다. 상기의 투자약정과 관련하여 연결실체가 미래에셋파 트너스오호사모투자전문회사와 2009년 6월 26일자로 체결한 주주간약정의 주요 내역은 다음과 같 습니다. 구 분 내 용 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사가 연결실체와 연결실체의 특수관계자가 아닌 제3자에게 웅 우선매수권 보유 진폴리실리콘(주)의 지분증권을 양도하고자 하는 경우, 연결실체는 해당 지분증권을 우선하여 매수 할 수 있는 권리 보유 연결실체가 보유하고 있는 웅진폴리실리콘(주)의 지분증권을 연결실체의 특수관계자가 아닌 제3자 매각참여권 부여 에게 양도하고자 하는 경우, 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사는 해당 지분증권을 우선하여 매수할 수 있는 권리 보유 이 외에도 2012년 12월 31일까지 웅진폴리실리콘(주)가 상장하지 못하는 등의 사유발생 시 미래에 셋오호사모투자전문회사는 웅진폴리실리콘(주)에 대한 투자금액 99,999,997천원에 일정이자 가산 액으로 연결실체에 웅진폴리실리콘(주) 주식의 매수를 청구할 수 있는권리를 가지는 약정을 체결하 고 있습니다. 그리고 연결실체는 상기 약정에 따라 웅진폴리실리콘(주) 주식을 매수함으로써 발생하 는 손실을 보전받는 약정을 웅진폴리실리콘(주)와체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 매수의 이행을 위하여 연결실체 명의의 미래에셋증권(주) 계좌에 이에 상당하는 금 액을 예치하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 미래에셋오호사모투자전문회사와 상기 약정의 법률적 효력 및 회생담보권 인정여부에 대하여 소송을 진행 중에 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

4) 웅진에너지(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 웅진에너지(주)는 SunEdison International, Inc.를 대상으로 총 투자액 미화 USD 10,000,000 상당 의 원화(Korea Won)를 주식매수계약서상 회차별 일정조건 충족에 따라 총 4번의 균등액으로나누어 유상증자의 방식으로 신주를 발행할 예정이며, 이와 관련하여 주주간 계약을 아래와 같이 체결하였습 니다. 구 분 내 용 풋옵션 (매도청구권)에 관한 사항 콜옵션 (매수청구권)에 관한 사항 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액(*2) 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액 (*2 ) SunEdison International, Inc. (주)웅진 - 각 회차별 보호예수기간(1년) 종료일로부터 90일 (단, 제1회차 발행분은 SPA계약서에 의거한 선행조건의 충족시 2015년 12월 1일부터 90일) - 풋옵션을 행사하는 서면통지를 수령한 날로부터 30일 이내에 거래 종결 행사일 기준으로 결정된 주당 법정가격 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 150% 이 상인 경우, 옵션행사 제한) (주)웅진 SunEdison International, Inc. 상기 풋옵션 행사기간과 동일 상기 풋옵션 행사가액과 동일 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 50% 이하 인 경우, 옵션행사 제한) 각 회차별 옵션행사기간(보호예수기간 종료일로부터 90일)에도 불구하고, 웅진에너지(주) 또는 SunEdison International Inc.이 관련 법령에 따라, 기업구조조정촉진법이나 기타 다른 법률에 의하여 파산, 부도, 회생절차의 (*1) 대상이 되거나 대상이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 각 옵션의 조기행사가 가능함. 단, 이에 따른 보호예 수기간중 행사에 대해서는 보호예수기간이 종료되는 시점 에 효력이 발생하며, 이 경우 웅진에너지(주)는 해당 주 식매매가 종료되는 시점까지 국내 금융기관에 해당 금 원을 예치하여야 함. (*2) 주당법정가격은 아래 금액 중 더 낮은 가격을 의미함. (a) 다음의 각 가격에 대한 단순평균값: (x) 기준일 직전일(이하 "개시일")로부터 1개월 동안의 주식의 가중평균가 격, (y) 개시일로부터 1주일 동안의 주식의 가중평균가격 및 (z) 개시일의 주식의 가중평균가격 (b) 개시일 기준 주식의 가중평균가격 (*3) 회차별 유상증자를 통해 발행되는 신주는 주권상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수함. 상위약정은 2016년 4월 21일( 美 현지시간 기준) 계약상대방인 SunEdison Internat-ional, Inc.의 파 산보호신청에 따라 계약종료 사유가 발생되어 해당 투자거래는 1분기 이후 종결되었습니다. 5) 당기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같으며, 이러한 소송과 관련하여 재무제표에미치는 영 향을 당기말 현재 예측할 수 없습니다. 1 연결실체가 원고인 소송 연결실체가 원고인 소송사건은 회생채권조사확정재판 상 존재결정에 대하여 동 결정의 취소를 구하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

기 위한 소송 등으로 총 15건(소송가액 260,765백만원)이 소송 계류중에 있습니다. 2 연결실체가 피고인 소송 연결실체가 피고로 회생채권이 존재하지 않음을 확정한 조사확정재판에 대하여 이의를 구하는 소송 등 총 9건(소송가액 27,710백만원)이 소송 계류중에 있습니다. 상기 진행 중인 소송 이외에 웅진폴리실리콘(주)에 선급금을 지급한 현대중공업(주)와 선급금 보증자 인 서울보증보험(주)는 웅진폴리실리콘(주)의 계약 불이행을 사유로현재 법적 소송중에 있습니다. 물상보증 채무자로서 해당 소송사건의 참고인 자격인연결실체는 동 소송과 관련하여 15,379,700천 원의 유동성금융보증충당부채를 계상하고 있습니다. 6) 당기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다 음과 같습니다. 구 분 제 공 처 매 수 금액 내 용 (주)IBK캐피탈 1 백지 할인어음 지급보증 어음 (주)삼호뮤직 1 50,000 거래이행보증 (주)타임북스 1 25,000 거래이행보증 7) 당기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 금융기관 물건또는내용 약정금액 실행금액 당좌차월 국민은행 당좌대출 3,325,000 - 대출약정 국민은행 외 일반자금대출 28,380,000 28,380,000 대출약정 신한은행 기업어음할인 10,000,000 9,000,000 대출약정 하나은행 온렌딩 10,000,000 10,000,000 대출약정 산업은행 산업운영대출 8,500,000 8,500,000 대출약정 IBK캐피탈 받을어음할인 8,000,000 109,500 대출약정 (주)하나은행 등 담보대출 59,599,576 59,599,576 합 계 127,804,576 115,589,076 8) 당기말 현재 연결실체의 구매계약 및 장기판매계약은 다음과 같습니다. 당분기말 현재 연결실체는 DERMALOGICA,INC.로부터 주요 상품인 화장품을 2016년 12월31일까지 약정된 가격으로 공급받는 장기 구매계약을 체결하고 있으며 동시에 2016년 12월 31일까지 국내시 장에 판매할 수 있는 장기판매 계약을 체결하고 있습니다. 9) 당분기말 현재 연결실체는 다음과 같이 기타보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 (주)서울보증보험으로부터 1,055백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

니다. 또한 부동산가압류 관련하여 1천7백만원, 가스사용료와 관련하여 6천만원, 수영교실과 관련하 여 1백만원의 지급보증을 서울보증보험 로부터 제공받고 있습니다. 한편 연결실체의 지배기업인 (주)웅진은 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설 (주)의공사이행보증 등으로 (주)서울보증보험과 건설공제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며 채권신고 절차에 따라 (주)서울보증보험 등은 동 건과 관련하여 연결실체에 각각 6,034백만원, 32,193백만원의 회생 채권을 신고한 사실이 있습니다. 또한, 당기말 현재 연결실체는 일괄여신한도 거래약정 및 IT사업부문 해외 프로 젝 트와 관련하여 (주 )우리은행 등으로부터 128백만원의 지급보증 등을 제공받고 있습니다. <주식회사 웅진에 관한 사항 (별도기준)> 1) 부인권 소송 등의 수행을 위한 물적분할 신설회사의 설립 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서 울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속 한 종결이 요청되는 분할존속회사(당사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권소송을 계속 수행합니다. 당사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사 에 모두 이전한 후 분할신설회사를해산하거나 분할존속회사와 분할신설회사를 합병합니다. 분할신설회사가 분할존속회사로부터 승계한 소송사건은 원고 미래에셋파트너스오호사모투자전문회 사가 제기한 회생채권조사확정재판 등 총 32건입니다. 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회 사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다. 2) 미확정보증채무 현실화 예상금액 당사는 당기말 현재 미확정 보증채무의 진행사항 등을 반영하여 227,580백만원을 금융보증충당부채 및 출자전환채무로 회계처리하였습니다. 금융보증충당부채 및 출자전환채무의 변동내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 전기 구분 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 유동성금융보증 충당부채 금융보증 충당부채 출자전환채무 합 계 기초금액 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 11,916,751 285,107,624 40,047,733 337,072,108 전입액 - - - - 3,467,100 (906,774) - 2,560,326 감소액(*1) - (20,272,670) - (20,272,670) - (98,341,330) 2,972,966 (95,368,364) 기타증감 1,638,314 (1,638,314) - - 145,569,395 (145,569,395) (16,684,537) (16,684,537) 기말금액 162,591,560 18,379,141 26,336,162 207,306,863 160,953,246 40,290,125 26,336,162 227,579,533 - 당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 17,059,468천원은 웅진폴리실리콘에 제공되었던 지급보증으로 인하여 계상되었던 채무가 채권 자의 소송 (*1) 이 심리불 속행기각됨에 따라 환입되었습니다. - 당분기 금융보증충당부채의 감소액 중 2,711,450천원은 담보제공된 웅진에너지 주식의 주가가 하락함에 따라 환입되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

3) 당기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같습니다. 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 당사가 원고인 사건 : 대법원 당사(상고인) 군인공제회(피상고인) 회생채권조사확정재판에 대한 이의(*1) 29,159,391 3심 진행중 법인세부과처분 등 취소 대구지방법원 당사 상주세무서장 청구 1,792,372 진행중 조세심판청구 당사 상주세무서장 조세심판청구 1,932,720 진행중 합 계 32,884,483 동 소송과 관련하여 당사는 17,988,428천원의 금융보증부채 및 2,941,687천원의 출자전환채무를 계상하고 있습니다. 동 소송 이 (*1) 외의 회생채권조사확정재판에 대한 이의와 관련된 소송은 (주)태승엘피가 수계하여 보고기간말 현재 7건(원고 6건: 228,450백만 원, 피고 1건: 23,033백만원)의 소송이 진행 중에 있습니다. 보고기간 종료일 현재 법률 자문에 근거하여 당사의 경영진은 회생채권조사확정재판에 대한 이의에 대한 소송을 제외한 나머지 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한영향을 주지 않을 것으로 예상하 고 있습니다. 4) 당기말 현재 당사는 다음과 같이 기타보증을 제공받고 있습니다. 당사는 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설(주)의 공사이행보증 등으로 서울보증보험(주)과 건설공 제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며 채권신고 절차에 따라 서울보증보험(주) 등은 동 건 과 관련하여 당사에 각각 6,034백만원과 32,193백만원의 회생채권을 신고한 사실이 있습니다. 당기말 현재 당사는 서울보증보험(주)으로부터 1,055백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 또한 IT사업부문 해외 프로젝트와 관련하여 한국수출입은행으로 부터 63백만원의 지급보증을 제공 받고 있습니다. 5) 웅진에너지(주)의 지분증권에 대한 주주간 약정 웅진에너지(주)는 SunEdison International, Inc.를 대상으로 총 투자액 미화 USD 10,000,000 상당 의 원화(Korea Won)를 주식매수계약서상 회차별 일정조건 충족에 따라 총 4번의 균등액으로 나누어 유상증자의 방식으로 신주를 발행할 예정이며, 이와 관련하여 주주간 계약을 아래와 같이 체결하였습 니다. 구 분 권리자 의무이행사 풋옵션 (매도청구권)에 관한 사항 행사기간(*1) 내 용 SunEdison International, Inc. (주)웅진 - 각 회차별 보호예수기간(1년) 종료일로부터 90일 (단, 제1회차 발행분은 SPA계약서에 의거한 선행조건의 충족시 2015년 12월 1일부터 90일) - 풋옵션을 행사하는 서면통지를 수령한 날로부터 30일 이내에 거래 종결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

콜옵션 (매수청구권)에 관한 사항 행사가액(*2) 권리자 의무이행사 행사기간(*1) 행사가액 (*2) 행사일 기준으로 결정된 주당 법정가격 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 150% 이 상인 경우, 옵션행사 제한) (주)웅진 SunEdison International, Inc. 상기 풋옵션 행사기간과 동일 상기 풋옵션 행사가액과 동일 (단, 행사일 기준 주가가 주당취득가와 동일하거나, 취득가의 50% 이하 인 경우, 옵션행사 제한) 각 회차별 옵션행사기간(보호예수기간 종료일로부터 90일)에도 불구하고, 웅진에너지(주) 또는 SunEdison International Inc.이 관련 법령에 따라, 기업구조조정촉진법이나 기타 다른 법률에 의하여 파산, 부도, 회생절차의 (*1) 대상이 되거나 대상이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 각 옵션의 조기행사가 가능함. 단, 이에 따른 보호예 수기간중 행사에 대해서는 보호예수기간이 종료되는 시점 에 효력이 발생하며, 이 경우 웅진에너지(주)는 해당 주 식매매가 종료되는 시점까지 국내 금융기관에 해당 금 원을 예치하여야 함. (*2) 주당법정가격은 아래 금액 중 더 낮은 가격을 의미함. (a) 다음의 각 가격에 대한 단순평균값: (x) 기준일 직전일(이하 "개시일")로부터 1개월 동안의 주식의 가중평균가 격, (y) 개시일로부터 1주일 동안의 주식의 가중평균가격 및 (z) 개시일의 주식의 가중평균가격 (b) 개시일 기준 주식의 가중평균가격 (*3) 회차별 유상증자를 통해 발행되는 신주는 주권상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수함. 상위약정은 2016년 4월 21일( 美 현지시간 기준) 계약상대방인 SunEdison, Inc.의파산보호신청에 따라 계약종료 사유가 발생되어 해당 투자거래는 1분기 이후 종결되었습니다. 2. 중단사업 가. (주)웅진플레이도시 연결실체는 (주)웅진플레이도시를 매각하기 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며 전기 중 매각예정자산으로 재분류하였습니다. 이에 따라 동 영업부문을 계속영업으로부터 분리하여 당기 및 전기 연결포괄손익계산서에 중단영업으로 구분 표시하였습니다. 나. (주)웅진 연결실체는 2013년 1월 30일에 네비게이션사업을 중단하였으며 기업구조조정을 촉진하고 재무구조 개선을 위하여 2013년 4월 29일 SSD사업부를 철수하기로 하였습니다. 이에 따라 동 영업부문을 계 속영업으로부터 분리된 중단영업으로 당기 및 전기연결포괄손익계산서에 표시하였습니다. 이에 따라 회생채무의 현재가치할인차금 중 SSD사업부에 해당되는 금액을 중단영업손익으로 재분류하였습니 다. 다. 웅진폴리실리콘(주) 지배회사의 회생계획에 따라 2013년 12월 27일 보유지분의 일부를 매각하여 지배력을 상실하였으며 2014년 12월 5일에는 잔여지분을 모두 처분하였습니다. 라. 연결손익계산서에 계상된 중단사업손익의 산출내역 당분기와 전기 중 연결포괄손익계산서에 계상된 중단사업손익의 산출내역은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

1 당분기 구 분 (주)웅진플레이도시 주식회사 웅진 합계 매 출 액 5,307,309-5,307,309 매출원가 - - - 매출총이익 5,307,309-5,307,309 판매비와관리비 (5,431,799) (4,425,310) (9,857,109) 영업이익(손실) (124,490) (4,425,310) (4,549,800) 기타수익 27,495-27,495 기타비용 (5,882) - (5,882) 금융수익 8,930-8,930 금융원가 (1,374,828) - (1,374,828) 중단영업세전손실 (1,468,775) (4,425,310) (5,894,085) 법인세효과 - 973,568 973,568 중단영업손실 (1,468,775) (3,451,742) (4,920,517) 2 전분기 구 분 (주)웅진플레이도시 매 출 액 6,043,336 매출원가 - 매출총이익 6,043,336 판매비와관리비 5,120,928 영업이익 922,408 기타수익 15,964 기타비용 1,085 금융수익 15,062 금융원가 2,242,889 중단영업세전손실 (1,290,540) 법인세효과 - 중단영업손실 (1,290,540) 마. 당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름 구 분 당분기 전분기 (주)웅진플레이도시 주식회사 웅진 합계 (주)웅진플레이도시 영업활동현금흐름 1,386,919 (421,626) 965,293 (334,216) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

투자활동현금흐름 (1,053,329) - (1,053,329) (868,723) 재무활동현금흐름 (777,308) - (777,308) (547,106) 합 계 (443,718) (421,626) (865,344) (1,750,045) <주식회사 웅진에 관한 사항 (별도기준)> 가. 당사의 이사회는 기업구조조정을 촉진하고 재무구조 개선을 위하여 2013년 4월 29일 SSD사업부 를 철수하기로 하였습니다. 나. 2013년 1월 30일에 네비게이션사업부의 사업중단으로 인하여 관련 매출채권과 기타채권에 대해 손상차손을 인식하였습니다. 다. 당분기와 전분기 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 (제34기 1분기) 전분기 (제33기 1분기) 매출액 - - 매출원가 - - 매출총이익 - - 판매비와관리비 (4,425,310) - 영업손실 (4,425,310) - 법인세차감전순손실 (4,425,310) - 법인세이익 973,568 - 중단영업손실 (3,451,742) - 라. 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 (제34기 1분기) 전분기 (제33기 1분기) 영업활동현금흐름 (421,626) - 투자활동현금흐름 - - 재무활동현금흐름 - - 합 계 (421,626) - 마. 전기와 전전기 중 중단영업손익의 산출내역 및 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. 1 전기(제33기)와 전전기(제32기) 중 중단영업손익의 산출내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

구 분 전기(제33기) 전전기(제32기) 매출액 - 425,635 매출원가 - (417,859) 매출총이익 - 7,776 판매관리비 (5,695,295) - 영업이익(손실) (5,695,295) 7,776 기타비용 - (22,288) 금융수익 2,633,485 - 금융원가 (2,751,151) (4,270,206) 법인세차감전순손실 (5,812,961) (4,284,718) 법인세수익 1,278,851 1,033,390 중단영업손실 (4,534,110) (3,251,328) 회생채무의 현재가치할인차금 중 SSD사업부에 해당되는 금액을 중단영업손익으로 재분류하였습니 다. 2 전기와 전전기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름 구 분 전기(제33기) 전전기(제32기) 영업활동현금흐름 - (14,512) 투자활동현금흐름 - - 재무활동현금흐름 - - 합 계 - (14,512) 3. 종속기업의 취득과 비지배지분 가. (주)렉스필드컨트리클럽 연결실체는 전기 중 골프장운영 및 체육시설업을 주요사업으로 영위하는 (주)렉스필드컨트리클럽의 주식 1,739,968주(지분율43.24%)를 최대주주의 특수관계인으로부터 2014년 10월 31일에 취득(자 산수증)하여 (주)렉스필드컨트리클럽의 지배력을 획득하였습니다. (주)렉스필드컨트리클럽의 지분에 대하여 2014년 1월 1일에 취득거래가 있었다면, 경영진은 연결실 체의 전기 매출에 9,557,070천원, 전기 당기순손실에 2,734,023천원의 영향이 있을 것으로 추정하 고 있습니다. (주)렉스필드컨트리클럽 인수시 식별가능한 자산과 부채의 공정가치, 이전대가 및 영업권의 산출내 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

역은 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 지분율 공정가치*지분율 유동자산(*1) 511,702 43.24% 221,265 비유동자산 233,492,634 43.24% 100,964,644 [자산총계] 234,004,336 101,185,909 유동부채 20,472,107 43.24% 8,852,352 비유동부채 203,583,210 43.24% 88,031,498 [부채총계] 224,055,317 96,883,850 인수한 식별가능한 순자산 공정가치 9,949,019-9,949,019 총이전대가 - - - 비지배지분 공정가치 - 56.76% 5,654,287 자본잉여금(*2) - - 4,294,732 (*1) 유동자산에는 89,530천원의 현금및현금성자산이 포함되어 있습니다. (*2) 최대주주의 특수관계자로부터 무상취득한 것으로 자본거래로 처리하였습니다. 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. 취득관련비용 - 취득한 종속기업이 보유한 현금 89,530 주식발행관련비용 - 순현금유입(출)액 89,530 (2) (주)오션스위츠 연결실체는 2014년 12월 29일자로 관광숙박운영업을 영위하는 (주)오션스위츠 주식1,010,000주 (100.0%)를 웅진식품(주)로부터 취득하여 지배력을 획득하였습니다. (주)오션스위츠 주식 인수시 식별가능한 자산과 부채의 공정가치, 이전대가 및 영업권의 산출내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 유동자산(*) 5,586,360 비유동자산 49,647,037 [자산총계] 55,233,397 유동부채 46,458,989 비유동부채 409,790 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

[부채총계] 46,868,779 인수한 식별가능한 순자산 공정가치 8,364,618 총이전대가 4,000,000 비지배지분 공정가치 - 염가매수차익 4,364,618 (* ) 유동자산에는 3,696,681천원의 현금및현금성자산이 포함되어 있습니다. 사업결합과 관련된 이전대가의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 발행주식의 공정가치 - 조건부 대가 4,000,000 합계 4,000,000 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 취득관련비용 - 취득한 종속기업이 보유한 현금 3,696,682 주식발행관련비용 - 순현금유입(출)액 3,696,682 취득법의 적용결과 염가매수차익이 4,364,618천원이 발생하였으며 연결포괄손익계산서상 수익으로 계상하였습니다. 염가매수차익은 합병 이전 피합병회사의 순자산 공정가치가합병을 위한 이전대가를 초과함에 따라 발생하였습니다. 다. 웅진에너지(주)의 주식의 추가 취득 2014년 3월 27일, 연결실체는 종속기업인 웅진에너지(주)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 총발행 주식의 6.21%(출자납입액 10,000백만원)를 추가로 취득하고 총 지분율이 38.19%로 변경되었습니 다. 동 지분의 취득대가로 비지배주주에게 지불한 금액은 없습니다. 한편, 유상증자 전 지배주주지분 의 순자산 장부금액은 28,245,982천원이며 유상증자 후 지배주주지분의 순자산 공정가치는 36,014,279천원으로 지분변동에 따른 공정가치와 추가 출자금액과의 차이는 2,231,702천원으로 연 결실체는 이를 자본잉여금으로 처리하였습니다. 한편 당사는 2016년 1월 14일 개최한 이사회에서 자회사인 웅진에너지(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자(금액 97.6억원)를 결의하였으며, 2016년 1월 30일자로 웅진에너지(주) 주식6,217,330주를 취득하였습니다. 라. (주)웅진씽크빅의 주식 추가 취득 2014년 11월 4일, 연결실체는 관계기업인 (주)웅진씽크빅의 주주배정 유상증자에 참여하여 총발행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

주식의 3.59%(출자납입액 7,230백만원)를 추가로 취득하고 총 지분율이 24.33%로 변경되었습니다. 동 지분의 취득대가로 비지배주주에게 지불한 금액은없습니다. 한편, 유상증자 전 지배주주지분의 순 자산 공정가치는 51,363,431천원이며 유상증자 후 지배주주지분의 순자산 공정가치는 58,381,207천원으로 지분변동에따른 공정가치와 추가 출자금액과의 차이는 212,998천원으로 연결 실체는 이를 지분법자본변동으로 처리하였습니다. 4. 회생절차종결 지배기업은 2012년 9월 26일 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨 이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 지배기업은 채 무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방 법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(지배기업)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으 로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속수행합니다. 지배기업으로부 터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리,의무를 분할존속회사에 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나 분할존속회사와 분할신설회 사를 합병합니다. 가. 당분기 및 전기의 현재 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 1 당분기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 내부거래 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 15,383,851-15,383,851 (2,711,450) - 12,672,401 회생채무 대여채무 2,136,962-2,136,962 - - 2,136,962 CP채무 6,147,801-6,147,801 - - 6,147,801 공모사채채무 39,771,562-39,771,562 (52,389) - 39,719,173 전환사채채무 585,271-585,271 - - 585,271 상거래채무 7,214,285-7,214,285 - - 7,214,285 특수관계자 상거래채무 153,781-153,781 - - 153,781 임원퇴직금채무 163-163 - - 163 확정보증채무(*4) 9,488,306-9,488,306-9,488,306 미확정구상채무(*2) 미정 - 미정 - - - 미확정보증채무(*3) 미정 - 미정 - - - 회생채무 합계 65,498,131-65,498,131 (52,389) - 65,445,742 차감:유동성회생채무 (7,641,590) (7,589,201) 차감계 57,856,541 57,856,541 (*1) 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 변제합니다. 당사는 물상 보증채무 12,672,401천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

(*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. (*3) (*4) 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 당사의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 당사가 보증기관 및 법인등에 대하여 부담하는 채무입니다. 당사의 자금보충의무과 관련해서 진행 중이던 회생채권 조사확정재판 이의의 소 중에 일부 소송과 관련해서 합의 등이 완료됨에 따라 금융보증충당부채로부터 회생채무로 전입된 채무입니다. 2 전기 구 분 기초 인가후확정 변제할금액 감소 내부거래 기말 회생담보권 물상보증채무(*1) 17,161,851-17,161,851 (5,245,100) - 11,916,751 회생채무 대여채무 9,850,110-9,850,110 (7,713,148) - 2,136,962 CP채무 27,469,062-27,469,062 (12,646,024) - 14,823,038 공모사채채무 204,896,461 84,307 204,980,768 (111,975,303) - 93,005,465 전환사채채무 3,593,118-3,593,118 (3,007,847) - 585,271 상거래채무 41,769,901 333,097 42,102,998 (30,134,200) - 11,968,798 특수관계자 상거래채무 1,028,106-1,028,106 (852,840) (3,730) 171,536 임원퇴직금채무 20,332-20,332 (19,690) - 642 미확정구상채무(*2) 미정 - 미정 - - 미정 미확정보증채무(*3) 미정 - 미정 - - 미정 회생채무 합계 288,627,090 417,404 289,044,494 (166,349,052) (3,730) 122,691,712 차감:유동성회생채무 (35,142,392) (67,015,072) 차감계 253,484,698 55,676,640 (*1) 물상보증채무는 주채무자로부터 우선 변제받거나 당사가 제공한 담보물건을 처분하여 변제합니다. 지배기업 물상보증채무 11,916,751천원을 금융보증충당부채로 표시하였습니다. (*2) 서울보증보험(주)로부터 제공받는 보증 금액에 따라 부담하는 채무입니다. (*3) 건설공제조합, 서울보증보험(주)등이 지배기업의 채무를 인수하거나 대위변제함으로써 지배기업이 보증기관 및 법인 등에 대하여 부담하는 채무입니다. 나. 인가받은 회생계획안에는 회생채권, 회생담보권, 조세 등 채무, 미확정 회생담보권 및 회생채권 등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 회생담보권의 권리 변경과 변제방법 구 분 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

(1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도(2013년) 3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다. 회생담보권 대여채무 (2) 개시후 이자 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하되, 준비년도(2012년)부터 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일에 변제하는 것으로 하였습니다 (1) 원금 및 개시전 이자 서울보증보험 주식회사(이하 '서울보증보험'이라 한다)에 대한 물상보증채무를 제외한 물상보증채무는 시 인된 총채권의 원금 및 개시전이자에 대하여 주채무자로부터 우선 변제받거나(주채무자가 제공한 담보물건 을 처분하여 변제받는 것 포함) 당사가 제공한 담보물건을 처분하여(이미 처분되었으나 변제되지 아니한 처 분대금 포함) 변제 받도록 하되, 이를 통하여도 변제받지 못하는 금액은 면제합니다. 단, 위의내용과 별도로 법원의 허가를 받은 때에는 이에 따라 변제할 수 있습니다. (2) 개시후 이자 당사가 변제할 사유가 발생한 시점부터 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하 여 변제합니다. 회생담보권 물상보증(주1) (3) 서울보증보험 물상보증채무 서울보증보험에 대한 물상보증채무는 서울보증보험이 현대중공업 주식회사에게 보험금을 지급하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 서울보증보험에게 양도하는 방법으로 변제하되, 서울보증보험이 원하는 경우 채 무자 회사가 담보주식을 소유하면서 1차년도(2013년)부터 3차년도(2015년)까지 기간 중 서울보증보험이 서면에 의하여 채무자 회사에게 매각을 요청한 바에 따라 채무자 회사가 담보주식을 매각하여 1,047억 원 범위 안에서 매각대금 전액을 지급한다. 단, 담보주식의 매각을 통해서도 변제되지 못하는 금액은 면제하여, 법원의 판결 또는 그와 동일한 효력이 있는 결정, 중재판정 등에 의하여 웅진폴리실리콘 주식회사의 현대중공업 주식회사에 대한 선급금반환채무 가 전부 또는 일부 존재하지 아니하는 것으로 확정되는 경우에는 서울보증보험이 그 때까지 지급받은 매각 대금 중 선급금반환채무로 확정된 금액을 초과하는 금액을 채무자 회사에게 반환한다. 2) 회생채권 등의 권리 변경과 변제방법 구 분 내 용 (1) 원금 및 개시전 이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채 권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차 년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 회생채권 대여채무 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제 (총100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 CP채무 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

(1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 공모사채 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 전환사채 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 상거래채무 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 1 시인된 건물임대보증금(이하 종전 임대보증금 이라 함)은 임대차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전 임대보증금을 반환하는 것으로 하였습니다. 만 약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제 회생채권 임대보증금 하는 것으로 하였습니다. 2 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각 대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으로 종전 임대보증금을 변제하지 못하는 경 우에는 임대목적물의 인도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년 )에 10.5%를, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 회생채권 특수관계자채무 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차년도(2020년)에 1.3%를, 9차년도 (2021년)에 1.5%를, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변 제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전이자 시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권 은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년 도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 회생채권 임원퇴직금 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변 제(총100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식 의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

(1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자 의 29.84% 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년 회생채권 미확정구상채무 도에 1.3%(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하 게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것 으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당 해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자 의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년 회생채권 미확정보증채무 도에 1.3%(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하 게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것 으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당 해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획안 인가결정일로부터 변제기일까지 국 세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산 조세 및 벌금채무 금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산 금을 포함한 금액은 1차년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이있 는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다. (1) 원금 및 개시전 이자 당사가 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결한 풋옵션 약정에 따라 부 담하게되는 채무 중 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있 는 것으로 확정되는 채무(이하 회생채권 풋옵션약정채무 라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차 회생채권 풋옵션약정채무 년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으 로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변 제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

(1) 원금 및 개시전 이자 당사가 주채무자(극동건설, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하 기로 한 약정에 따라 부담하게 되는 채무 중에서 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따 라 당사가 변제할 의무가 있는 것으로 확정된 채무(이하 회생채권 자금보충채무 라 함)는 주채무자로부 터 변제받도록 하고, 주채무자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전 환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도 회생채권 자금보충채무 (2014년)에 10.5%, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년 도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액 은당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다. 공익채권 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료시까지 영업 수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다. 3) 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개 월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추 완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다. 다. 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 출자전환에 의한 신주발행 회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회 생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채 권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면 가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생 하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다. 2) 출자전환주식에 대한 주식병합 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회 생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기 타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통 주 5주를 액면가 500원의 보통주1주로 병합하는 것으로 하였습니다. 3) 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소 회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채 권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관 계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등 이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로재병합하는 것으로 하였습니다. 5. 물적분할 가. 분할의 목적 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 따라 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사 (주식회사 웅진홀딩스, 現 주식회사 웅진)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속 수행합니다. 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른권리,의무를 분할존속회사에 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나 분할존속회사와 분할신설회사를 합병합니다. 나. 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 분할전 분할후 구 분 (주)웅진홀딩스 ( 現 (주)웅진) 분할존속회사 (주)웅진홀딩스 ( 現 (주)웅진) 분할신설회사 (주)태승엘피(주)(주2) 자산총계(주1) 1,031,638 1,031,638 241,203 부채총계 770,848 770,848 자본총계 260,790 260,790 241,203 주1) 변경회생계획안에 의한 2013년 9월 30일 기준으로 작성된 분할 전후 요약 재무상태표입니다. 주2) 분할신설회사인 (주)태승엘피는 2013년 12월 26일 설립등기를 완료하였습니다. 분할신설회사(주식회사 태승엘피)가 분할존속회사(주식회사 웅진홀딩스)로 부터 수계한 소송사건은 원고 미래에셋파트너스오호사모투자전문회사가 제기한 회생채권조사확정재판 등 총32건입니다. 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속 회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과 에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다. 다. 분할 회계처리 물적분할을 통해 물적분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 장부금액으로 이전하고 처분손익을 인식하지 않았습니다. 5.1. 합병 등의 사후정보(중요한 자산양수도) 5.1-1) (주)웅진코웨이 지분매각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

가. 자산양수도의 상대방과 배경 1) 거래상대방 본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 코웨이홀딩스 주식회사(엠비케이파트너스이호 사모 투자전문회사의 자회사)입니다. 2) 거래대상 자산 당사가 보유중인 웅진코웨이(주) 기명식 보통주식 21,879,304주 (28.4 %)입니다. 3) 자산 양수도 목적 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 2013년 2월 22일 서울중앙지방법원으로부터 인가 받은 회생계획의 수행을 위하여 회생채권자에 대한 채무변제 이행 등을 위하여 보유중인 웅진케미칼 (주) 주식에 대한 매각을 진행하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 웅진코웨이 주식의 매각을 통해 유입된 현금은 약 1,093,965백만원이며, 회생채권 등의 조기변제 등 을 통한 이자비용 절감 등으로 재무구조 개선에 긍정적 영향을 기대할 수 있습니다. 다. 자산양수도 내용 1) 자산양수도 가액 본 자산양수도(지분매각)의 가액은 1,093,965,200,000원입니다. 라. 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구 분 일 자 이사회결의일(주1) 자산양수도 계약일 주요사항보고서 제출일 자산양수도 완료예정일(주2) 2012년 08월 14일 2012년 08월 15일 2012년 08월 16일 2013년 01월 02일 주1) 상기 이사회결의일은 법원허가일입니다. 주2) 주식양수도 종료일입니다. 5.1-2) 웅진케미칼(주) 지분매각 가. 자산양수도의 상대방과 배경 1) 거래상대방 본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 도레이첨단소재입니다. 2) 거래대상 자산 당사가 보유중인 웅진케미칼(주) 기명식 보통주식 21,464,409주(46.3 %)입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

3) 자산 양수도 목적 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 2013년 2월 22일 서울중앙지방법원으로부터 인가 받은 회생계획의 수행을 위하여 회생채권자에 대한 채무변제 이행 등을 위하여 보유중인 웅진케미칼 (주) 주식에 대한 매각을 진행하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 웅진케미칼 주식의 매각을 통해 유입된 현금은 약 354,163백만원이며, 회생채권 등의 조기변제 등을 통한 이자비용 절감 등으로 재무구조 개선에 긍정적 영향을 기대할 수 있습니다. 다. 자산양수도 내용 1) 자산양수도 가액 본 자산양수도(지분매각)의 가액은 354,162,748,500원입니다. 라. 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구 분 일 자 이사회결의일(주1) 자산양수도계약일 주요사항보고서 제출일 자산양수도 종료예정일(주2) 2013년 11월 05일 2013년 11월 06일 2013년 11월 05일 2014년 02월 28일 주1) 상기 이사회결의일은 법원허가일입니다. 주2) 주식양수도 종료일입니다. 6. 매각예정자산부채 연결실체는 (주)웅진플레이도시의 매각을 추진 중에 있으며, 경영진은 매각계획에 따라 매수자를 물 색하고 적극적인 업무진행 중 입니다. 또한, 연결실체는 서울보증보험(주)와의 합의서에 따라 관계기 업투자주식 중 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울 보증보험(주)이 요구하는 경우 지체 없이 당해 주식을 양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 동 금액을 매각예정자산으로 재분류하였습니다. (1) 보고기간말 현재 매각예정처분자산집단과 직접 관련된 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 매각예정비유동자산 유동 4,320,307 비유동(*) 284,917,365 합계 289,237,672 매각예정비유동부채 유동 170,223,061 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

비유동 26,837,281 합계 197,060,342 (*) 비유동자산에는 웅진에너지(주)에 대한 지분 12,645,180 천원이 포함되어있습니다. (2) 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중작은 금액으로 측정하고 있습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황 <표1> 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장 )으로부터 통보받은 단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 2 0 총액 14,540,694 14,540,694 0 <표2> 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 차익 작성일 취득시 현재 단기매매 차익 발생사실 통보일 단기매매 차익 통보금액 환수금액 미환수 금액 반환청구여부 반환청구 조치계획 제척기간 공시여부 임원 퇴직 2013.05.09 3,235,145 3,235,145 0 반환청구 하였음 - 2014.02.09 ~ 2014.09.19 - 직원 재직 2013.05.09 11,275,549 11,275,549 0 반환청구 하였음 - 2014.05.24 ~ 2014.07.18 - 합 계 ( 2 건) 14,510,694 14,510,694 0 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매 매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위( 代 位 )하여 청구할 수 있음.(자본시 장법시행령 제197조) 8. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 2013년 8월 7일 서울중앙지방검찰청은 당사와 당사의 주요 종속회사 (주)웅진플레이도시 및 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

부 계열회사의 전현직 임직원 그리고 (주)웅진홀딩스에 대해 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반 (사기), 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반(배임), 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반(횡령), 자본시장과금융투자업에관한법률위반 등의 혐의로 기소하였습니다. 이에 2014년 8월 28일 서울중 앙지방법원(제28형사부)은 일부 혐의에 대하여 유죄를 선고하였고, 2015년 12월 14일자로 서울고등 법원에서도 유죄를 선고하였습니다. 위 항소심 확정 판결의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 판 결을 이유로 한 시장의 평가 등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 에 유의하여 주시기 바랍니다. 9. 재무제표 재작성 연결실체는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명 목가액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제 표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 전기 중 (주)렉스필 드컨트리클럽의 지배력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금액으로 계 상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 비교표시된 전기(제33기) 1분기 및 전전기(제32기) 재무제표의 각 항목이 재작성되었으며, 주 요 수정내용은 다음과 같습니다. 가. 전기(제33기) 1분기 1) 요약분기연결포괄손익계산서 구분 수정전 수정 수정후 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,573) 2) 요약분기연결자본변동표 구분 수정전 수정 수정후 기초 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 기초 결손금 (862,939,334) 132,482,248 (730,457,086) 기초 자본잉여금 969,492,716 10,950,709 980,443,425 기초 지배기업주주지분 283,386,049 36,401,448 319,787,497 기초 비지배지분 35,507,126 14,374,096 49,881,222 기초 자본 총계 318,893,175 50,775,544 369,668,719 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,574) 분기말 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 분기말 결손금 (862,422,841) 130,953,416 (731,469,425) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

분기말 자본잉여금 969,492,716 10,950,709 980,443,425 분기말 지배기업주주지분 283,698,524 34,872,616 318,571,140 분기말 비지배지분 33,599,239 14,374,096 47,973,335 분기말 자본 총계 317,297,764 49,246,712 366,544,476 3) 요약분기연결현금흐름표 구분 수정전 수정 수정후 분기순손실 (2,552,741) (1,528,833) (4,081,573) 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 영업활동현금흐름 계 (417,187) - (417,187) 나. 전전기(제32기) 1) 전전기말 재무상태표 구분 수정 전 수정 수정 후 토지 101,874,092 9,600,567 111,474,659 건물 165,197,247 (1,594,800) 163,602,447 입목 14,516,292 4,930,805 19,447,097 코스 65,863,725 22,372,187 88,235,912 투자부동산(토지) 14,969,105 (2,841,059) 12,128,046 자산 계 362,420,461 32,467,700 394,888,161 유동성금융보증충당부채 19,117,651 (7,200,900) 11,916,751 금융보증충당부채 303,357,463 (18,249,839) 285,107,624 이연법인세부채 4,248,425 7,142,895 11,391,320 부채 계 326,723,539 (18,307,844) 308,415,695 자본잉여금 314,985,278 10,950,709 325,935,987 출자전환채무 147,079,242 (107,031,509) 40,047,733 미처리결손금 (862,939,334) 132,482,248 (730,457,086) 비지배지분 35,507,126 14,374,096 49,881,222 자본 계 (365,367,688) 50,775,544 (314,592,144) 2) 전전기초 재무상태표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

구분 수정 전 수정 수정 후 유동성금융보증충당부채 19,117,651 (1,955,800) 17,161,851 금융보증충당부채 224,299,748 49,305,460 273,605,208 부채 계 243,417,399 47,349,660 290,767,059 출자전환채무 155,594,728 (133,148,641) 22,446,087 미처리결손금 (953,315,913) 85,798,981 (867,516,932) 자본 계 (797,721,185) (47,349,660) (845,070,845) 3) 전전기 포괄손익계산서 구분 수정 전 수정 수정 후 금융보증수익 15,259,492 12,246,942 27,506,434 금융보증비용 (51,523,780) 34,384,078 (17,139,702) 손익 계 (36,264,288) 46,631,020 10,366,732 <주식회사 웅진에 관한 사항 (별도기준)> 당사는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 비교표시된 전기(제33기) 1분기 및 전전기 재무제표의 각 항목이 재작성되었으며, 주요 수정내용은 다음과 같습 니다. 가. 전기(제33기) 1분기 1) 요약포괄손익계산서 구분 수정전 수정 수정후 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 2) 요약자본변동표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

구분 수정전 수정 수정후 기초 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 기초 결손금 (796,607,416) 132,482,248 (664,125,168) 기초 자본 총계 323,408,078 25,450,739 348,858,817 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 분기말 기타자본구성요소 144,943,321 (107,031,509) 37,911,812 분기말 결손금 (795,284,815) 129,953,415 (664,331,400) 분기말 자본총계 324,730,679 23,921,907 348,652,585 3) 요약현금흐름표 구분 수정전 수정 수정후 분기순이익 1,608,317 (1,528,833) 79,485 금융보증손실 - 1,528,833 1,528,833 영업활동현금흐름 계 (1,999,388) - (1,999,388) 나. 전전기(제32기) 1) 전전기말 재무상태표 구분 수정 전 수정 수정 후 유동성금융보증충당부채 19,117,651 (7,200,900) 11,916,751 금융보증충당부채 303,357,463 (18,249,839) 285,107,624 부채 계 322,475,114 (25,450,739) 297,024,375 출자전환채무 147,079,242 (107,031,509) 40,047,733 미처리결손금 (796,607,416) 132,482,248 (664,125,168) 자본 계 (649,528,174) 25,450,739 (624,077,435) 2) 전전기초 재무상태표 구분 수정 전 수정 수정 후 유동성금융보증충당부채 34,074,422 (1,955,800) 32,118,622 금융보증충당부채 243,311,547 49,253,212 292,564,759 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

부채 계 277,385,969 47,297,412 324,683,381 출자전환채무 155,594,728 (133,148,641) 22,446,087 미처리결손금 (897,145,022) 85,851,228 (811,293,794) 자본 계 (741,550,294) (47,297,413) (788,847,707) 3) 전전기 포괄손익계산서 구분 수정 전 수정 수정 후 금융보증수익 15,259,492 12,246,942 27,506,434 금융보증비용 (51,523,780) 34,384,078 (17,139,702) 손익계 (36,264,288) 46,631,020 10,366,732 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

1. 전문가의 확인 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209