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국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 25 국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 김 석 균, 최 혁 수 * Ⅰ. 세계 M&A시장 추이 1. 시장규모의 추이 02년부터 세계 M&A 거래 급증세 세계 M&A시장은 99년과 00년 IT붐 이후 수축세를 나타내었으나 02년을 저점으로 급신장세 - 세계 M&A거래는 06년에 3조 7천억 달러로 사상 최고치를 기록한 데 이어 07년 1/4~3/4분기중에도 3조 5천억 달러에 육박 <표 1> 세계 M&A 거래의 추이 (단위 : 10억 달러, %) 구분 '95 '00 02 '06 07. 1/4~3/4 연평균 증가율 95~ 00 00~ 02 02~ 06 Global Market 924 3,380 1,200 3,713 3,473 29.6 40.4 32.6 Asian Market 65 298 146 325 272 35.6 30.0 22.1 주 : 95~ 06년 수치는 Goldman Sachs, 07년 수치는 Bloomberg 자료 사용 자료 : Goldman Sachs 및 Bloomberg 최근 글로벌 시장에서 M&A거래가 활발해진 것은 글로벌 과점기업들의 시장 지배력 강화를 위한 Mega 기업 인수붐, 유럽과 중국, 인도 등 아시아 국가들의 적극적인 M&A 추진, 기업들의 높은 투자 욕구와 풍부한 자금사정, 사모펀드 등의 공격적인 기업인수 등을 그 배경으로 하고 있음 * M&A실 M&AⅡ팀장, 과장이며, 내용 문의는 전화 787-7284, 이메일 hschoi@kdb.co.kr로 하기 바람

26 금융연구 2. 주요 특징 시장지배력 강화를 위한 Mega Deal이 시장 주도 글로벌화의 진전, 신흥시장의 급성장 등으로 세계시장의 단일화가 빠르게 이루어지면서 선진국의 대기업들이 대형 M&A를 통해 글로벌 과점체제를 더욱 더 강화해 나가는 추세 - 00년 이후 주요 업종내 글로벌 대형 M&A건수를 보면, 광고, 제약, 자동차, 철강, 은행, 정유 등의 업종에서 00~ 03년간에 비해 04~ 06년간 M&A건수가 10.2~32.1% 증가 <표 2> 주요 업종내 글로벌 대형 M&A 건수 구분 00~ 03 평균(건) 04~ 06 평균(건) 변동치(%) 광고 1,011.3 1336.0 32.1 제약 471.3 601.3 27.6 자동차 183.8 232.7 26.6 철강 508.5 635.0 24.9 은행 679.0 761.0 12.1 정유 253.3 279.0 10.2 전자 688.8 669.0 2.9 컴퓨터 3,019.3 2,737.3 9.3 통신 748.0 631.7 15.6 자료 : Mergerstat(우리투자증권) - 95~ 06년간 글로벌 10대 M&A 거래를 살펴보면, 최대규모는 2,028억 달러, 최소규모가 713억 달러에 달하였으며, 동일 업종내의 경쟁기업을 인수하거나 시너지가 기대되는 유사업종을 인수한 경우가 대부분 - 05~ 06년간 글로벌 10대 M&A 거래에서도 동일 업종내에서 시장점유율 상위기업들이 경쟁기업들의 자원과 인력을 흡수하기 위한 M&A가 주류 거래금액은 358억 달러~894억 달러에 달함

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 27 <표 3> 1995~2006년간 10대 M&A 딜 (단위 : 10억 달러) 순위 연도 인수대상 인수자 딜 규모 1 1999 Mannesmann Vodafone 202.8 2 2000 Time Warner AOL 181.6 3 2006 Bellsouth AT&T 89.4 4 1999 Warner-Lambert Pfizer 88.8 5 1998 Mobil Exxon 85.1 6 2004 Shell(T&T) Royal Dutch 80.3 7 2000 Smithkline B Glaxo 78.8 8 1988 Citicorp Travelers 72.6 9 2001 AT&T(B&I) Comcast 72.0 10 1998 GTE Bell Atlantic 71.3 주 : announced deals 기준 자료 : SDC Database, Goldman Sachs 상위기업들간의 합병이 늘어나면서 자동차, 철강, 통신, 금융 등의 산업에서 글로벌 과점기업체제가 강화되고 있는 가운데 순위에서 밀린 기업들이 시장 지배력을 회복하기 위해 추가적인 M&A에 나서는 등 대형 M&A 도미노 현상이 전세계적으로 나타남 - 이로 인해 산업의 과점현상이 전세계적으로 확대되고 있는 가운데 M&A가 기업성장을 위한 주요한 경영전략으로 부상 <표 4> 2005~2006년간 10대 M&A 딜 (단위 : 10억 달러) 순위 인수대상 인수자 딜 규모 1 Bellsouth AT&T 89.4 2 Gillette Proter & Gamble 57.2 3 Endesa Gas Natural SDG 50.9 4 Arcelor Mittal Steel 43.6 5 UFJ Hold Mitsubishi Tokyo Fin 41.4 6 Gaz de Suez 41.0 7 San Paolo Banca Intesa 37.6 8 Equity Office Blackstone 37.0 9 Burlington ConocoPhillips 36.5 10 MBNA Bank of America 35.8 주 : announced deals 기준 자료 : SDC Database, Goldman Sachs

28 금융연구 Cross-Border M&A의 증가 최근 유사업종내에서 시장지배력을 강화하거나 새로운 성장동력을 확보하기 위한 수평적인 M&A가 늘어나면서 그 대상도 전세계적으로 확대 - 03년 이후 Cross-Border M&A의 추이를 보면, 03년에는 전세계 M&A 거래 금액 1.4조 달러중 Cross-Border M&A는 0.4조 달러로 28.6%를 차지하였으나, 06년에는 Cross-Border M&A거래가 전체 M&A거래 3.7조 달러중 35.1%인 1.3조 달러에 달함 <표 5> Cross-Border M&A 추이 (단위 : 조 달러, %) 구분 '03 '04 05 '06 세계 M&A 거래 금액 (A) 1.4 1.9 2.8 3.7 Cross-Border M&A 거래 금액 (B) 0.4 0.6 0.9 1.3 B/A 28.6 31.6 32.1 35.1 자료 : Goldman Sachs 이와 같이 국가간 M&A거래가 활발해지고 있는 것은 유럽통합에 따른 EU 역내간 M&A의 확대, 선진국기업들의 신흥시장 및 자원 확보를 위한 Cross-Border M&A 추진, 중국, 인도 등 신흥시장 국가들의 선진기술 확보 및 선진국시장 접근성 강화를 위한 해외기업 인수 등에 기인 유럽과 아시아지역의 M&A 증가 세계 M&A시장은 여전히 미국에 의해서 주도되고 있으나, 최근 들어 유럽과 아시아의 역할 비중이 상대적으로 확대 - 95~ 06년간 지역별 M&A 거래비중의 추이를 보면, 미국은 58%에서 44%로 낮아진 반면 유럽은 28%에서 40%로, 일본을 제외한 아시아지역은 3%에서 6%로 크게 제고 유럽 국가들의 경우 경제통합에 따른 역내 단일시장 형성으로 기업들이 M&A를 통해 기업규모 확대, 유통망 확보, 효율성 증대 등을 기하였던 것 으로 추정 아시아에서는 중국과 인도가 주요한 M&A 주체국이자 동시에 대상국가로 부상

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 29 <표 6> 지역별 M&A 비중의 변화 (단위 : 비중, %) 구분 북미 유럽 일본 아시아 (일본제외) 1995 58.0 28.0 4.0 3.0 7.0 2006 44.0 40.0 3.0 6.0 7.0 자료 : SDC Database, Goldman Sachs 기타 특히, 중국과 인도는 그 동안 M&A 대상국에서 M&A 주체국으로서 해외 기업의 인수에 적극 나서는 추세 - 인도의 경우 06년 미탈스틸이 아르셀로를 인수하여 세계 최대의 철강기업 으로 급부상하였으며, 중국의 경우에도 2000년대 초만 해도 해외기업의 인수는 미미한 수준에 머물렀으나, 05년부터 해외기업의 인수가 활발해져 06년에는 그 규모가 117억 달러에 달함 <표 7> Chindia 기업들의 주요 해외기업 인수사례(2006년) (단위 : 억 달러) 중 국 인 도 산 업 인수기업 피인수기업 금 액 시 기 에너지 Petro China Petro Kazakhstan 27.4 8월 금 융 건설은행 BOA(미)홍콩 17개 지점 12.0 8월 전 자 China Electronics 필립스(화란)휴대폰사업부 n.a. 10월 화 학 Blue Star Group Rhodia(불) 실리콘 사업부 n.a. 10월 철 강 미탈스틸 아르셀로(불) 436.0 6월 식 품 타타 글락소(미)지분 30% 6.8 8월 제 약 닥터 레디스 베타팜(독) 5.7 2월 에너지 수즈론 에너지 이브홀딩스(벨기에) 5.5 5월 사모펀드 등 재무적 투자자들의 역할 증대 세계 M&A 거래에서 02년부터 헤지펀드와 사모펀드 등 재무적 투자자들의 참여가 두드러지게 확대 - 글로벌 시장기준으로 재무적 투자자들이 주도하는 거래는 06년의 경우 867억 달러로 전체 M&A거래에서 차지하는 비중이 23%에 달해 01년의 5%에 비해 급격하게 상승 - 아시아시장에서도 재무적 투자자들이 주도하는 M&A거래의 비중이 01년 2%에서 06년에는 13%로 급격하게 증가

30 금융연구 <표 8> M&A 거래에서 재무적 투자자의 비중 추이 (단위 : 10억 달러, %) 구분 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 Global Market 금액 146 90 131 182 284 481 867 비중 4 5 11 13 15 18 23 Asian Market 금액 8 3 2 5 5 19 30 비중 4 2 2 6 6 12 13 주 : 1. Asian Market의 경우 일본은 제외 2. 비중은 전체 M&A 거래에서 재무적 투자자가 주도하는 거래의 비중임 자료 : Thomson Financial 및 Goldman Sachs 사모펀드(PEF)가 주도한 역대 10대 M&A 거래를 보면, KKR, TPG, 칼라일, 블랙스톤 등의 주요 펀드를 중심으로 전력, 부동산, 병원, 방송, 제조업 등 다양한 업종에 걸쳐 있으며, 거래금액도 139억 달러~450억 달러에 달함 <표 9> 사모펀드가 주도한 역대 10대 M&A 추이 (단위 : 억 달러) 순위 인수대상 업종 사모펀드 거래금액 1 TXV 전력 KKR, TPG 450 2 Equity Office Properties 부동산 블랙스톤 389 3 HCA 병원 베인, KKR 327 4 RJR Nabisco 식품 KKR 311 5 Harrah's Entertainment 카지노 아폴로, TPG 274 6 Clear Channel Communication 방송 베인, 토마스 H. 리 257 7 Kinder Morgan, Inc 에너지 칼라일, 리버스톤 216 8 Freescale Semiconductor 반도체 블랙스톤, 칼라일 등 176 9 Albertson's, Inc 슈퍼마켓 서버리스 174 10 Hertz 렌터카 칼라일, 클레이튼 139 자료 : 대외경제정책연구원, LG주간경제 이와 같이 사모펀드를 중심으로 재무적 투자자들의 M&A 참여가 활발해 진 것은 경영권 장악을 통해 단기간에 높은 투자수익을 기대하는 욕구가 강해진 데다 저금리와 유동성 과잉 등의 상황에서 차입매수(Leveraged Buyout)의 환경이 유리해진 데에 기인

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 31 Ⅱ. 국내 M&A시장의 추이와 특징 1. 국내 M&A시장의 성장 과정 국내 M&A 시장은 외환위기 이후 형성 국내 M&A시장은 97년 외환위기 이후 경제 및 기업구조조정에서 나타난 부실 기업 및 금융기관을 정리하는 과정에서 형성 - 이 시기에는 사업구조조정을 위한 대기업간의 빅딜, 은행간 합병, 외국자본에 의한 국내 부실기업 및 금융기관 인수가 M&A 시장을 주도 98년 및 99년의 M&A 규모는 금융기관간 합병과 대기업간 대형 영업양수도의 영향으로 각각 125조원, 81조원에 달함 * 04년 이후 국내기업들이 주도하는 M&A 확대 00~03년간에는 국내 경기위축과 IT 버블 등에 따라 M&A 건수가 줄어들었 으나, 04년부터 기업구조조정을 마무리한 국내 기업들이 전략적 투자목적으로 법정관리, Work-out 등의 구조조정을 거친 기업을 인수하는 M&A 사례가 크게 늘어나기 시작 - M&A를 통한 타 업종 진출을 활발히 시도하면서 M&A의 건수가 늘어나고 주식인수 방식의 M&A 비중이 확대 <표 10> 최근 국내 M&A 거래의 추이 주1) (단위 : 10억 달러, %) '01 주2) '02 03 '04 05 '06 24.3 19.9 14.8 12.0 27.3 25.0 주 : 1. announced deals 기준 2. LG전자 spin-off(69억 달러), 대우자동차 자산매각(28억 달러), 채권단앞 하이닉스지분 매각 (22억 달러) 포함 자료 : SDC Database 및 Goldman Sachs * 공정거래위원회 기업결합신고 기준으로서 주식취득, 합병, 영업양수, 임원겸임, 회사신설 등을 포함

32 금융연구 <그림 1> 국내 기업결합 추이 (건수) 600 500 기업결합 주식취득 합병 영업양수 400 300 200 100-1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 자료 : 공정거래위원회 최근에는 국내 대기업들이 시장지배력 강화 및 기업규모 확대를 위해 동일업종 내에서 대형 M&A 매물에 대해 전략적인 투자를 강화하는 가운데 토종 사모펀드 등 국내의 재무적 투자자들도 M&A를 주요한 투자수단으로 인식하고 대형 M&A 거래에 적극 참여하는 추세 - Announced deal 기준으로 01년 이후 국내 M&A거래 금액의 추이를 보면, 05년과 06년에 크게 늘어난 것으로 나타남 04년 이후 M&A거래의 활성화는 외환위기 이후 정부에서 M&A와 관련한 규제를 지속적으로 완화함에 따라 기업들이 자발적 또는 인위적으로 M&A를 통한 구조조정과 경쟁력 강화가 용이해진 때문이기도 함

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 33 <표 11> M&A관련 정부 규제 변화 추이 연도 1991 - 증권회사에 M&A업무 허가 관련 내용 1994 - 경영권 보호 조항 폐지, 5% Rule 제도 도입 1997 - 개정 증권거래법 시행(M&A 관련 규정 대폭 개정) 1998 - 외국인 50% 이상 지분 소유 가능, 의무 공개매수제도 폐지 1999 - 자기주식취득한도 폐지 2001 - 공개매수 사전신고제 폐지, 출자총액제한제도 부활 2002 - 은행소유규제 추이 변화(동일인 주식 소유한도 10%까지 확대, 산업자본 4% 고수) 2003-1월 방카슈랑스 도입방안 발표, 8월시행령 개정 - 10대 신성장동력산업 확정, 출자총액제한 적용 배제 2004 - 금융계열사 의결권 축소도입, PEF제도 도입을 위한 간접투자자산운용법 개정안 통과 2005 2006 2007 - 증권거래법 개정으로 공개매수의 불합리한 장기화 방지, 신주발행 등의 방어행위에 대한 금지규제 해제, 5% 보고제도 강화, 증권회사 장외파생상품 업무 허용 - 우회상장 규제방안 도입, 상법 개정(경영권 방어와 M&A활성화 방안 추가), 출자총액 제한제도 개정 - 12월부터 보험회사 인수요건 완화 발표, 자산운용사 M&A시 자기자본대비 부채비율 규제 완화 자료 : 우리투자증권 2. 최근 국내 M&A 시장의 주요 특징 경영전략적 차원의 M&A 참여 활발 대규모 기업집단 및 중견 대기업들은 신시장 진출 및 사업 확장을 위해 M&A를 주요한 경영전략 실현 방안으로 인식하고 국내 대형 매물의 인수에 적극 참여 - 특히, 04년 이후 이루어진 주요 거래에서 외국인 투자자들의 인수 참여는 줄어든 반면 국내의 전략적 투자자들이 대형 매물 인수에 성공 - 이는 재무구조의 개선으로 여력이 생긴 국내 기업들이 신사업에 진출하고자 할 때 설비투자나 Greenfield Operation보다는 M&A 방식이 검증된 사업을 인수한다는 관점에서 안전성이 높다는 인식을 반영

34 금융연구 03년 이후 주요 M&A 사례를 보면, 대부분 정부계 지분 매각 기업의 취득, 동일 업종내의 경쟁기업 인수를 통한 업계 시장점유율 제고, 유사업종 기업 M&A를 통한 사업영역의 확장이 주류 - 금융부문의 경우 신한금융지주( 03년 조흥은행 인수, 06년 LG카드 인수), 우리금융지주( 04년 LG투자증권 인수, 07년 한미캐피탈 인수), 하나은행( 05년 대한투자증권 인수) 등이 M&A를 통해 사업영역 확대를 추진 - 건설부문에서는 금호산업( 06년 대우건설 인수), 프라임산업( 06년 동아건설 인수), 웅진홀딩스( 07년 극동건설 인수) 등이 M&A를 통해 업계 지위 향상 - 유통 물류부문에서는 06년 신세계와 이랜드그룹이 각각 월마트코리아와 한국까르푸 인수를 통해 할인점 업계에서 시장지배력을 강화하였으며, STX는 04년 범양상선을 인수하여 기업규모를 크게 확충 <표 12> 03년 이후 주요 M&A 거래 연도 인수대상 인수자 매각주체 현대투신 푸르덴셜 신주발행 조흥은행 신한금융지주 예보 2003 외환은행 론스타 신주발행, 구주매각 극동건설 론스타컨소시엄 채권단 하나로통신 AIG-뉴브리지 대주주 한미은행 씨티은행 대주주 범양상선 STX 채권단 2004 LG투자증권 우리금융지주 채권단 대우상용차 타타모터스 채권단 쌍용자동차 상하이기차 채권단 진로 하이트컨소시엄 법원(법정관리기업) 대한투자증권 하나은행 예보 2005 한국투자증권 동원금융지주 예보 대우종합기계 두산컨소시엄 채권단 두루넷 하나로통신 채권단 인천정유 SK 법원(법정관리기업) 대우건설 금호아시아나 채권단 LG카드 신한금융지주 채권단 2006 월마트코리아 신세계 대주주 한국까르푸 이랜드그룹 대주주 동아건설 프라임산업 대주주 에스오일 대한항공 대주주 외환은행 HSBC 대주주 극동건설 웅진홀딩스 론스타 2007 한일합섬 동양메이저 법원(법정관리기업) 한미캐피탈 우리금융지주 MBK 분당삼성플라자 ARD 홀딩스 대주주 하나로텔레콤 SK텔레콤 사모펀드

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 35 - 제조업 부문에서는 두산그룹이 00년 한국중공업을 인수한 데 이어 05년 대우종합기계를 인수하여 업종 다각화 및 주력 업종 전환을 도모 - 정유업종에서는 SK와 대한항공이 05년과 07년에 각각 인천정유와 에스 오일을 인수하여 시장점유율 및 그룹내 시너지 제고 대형기업의 인수를 통해 일부 금융지주와 두산, STX 등은 해당 업계내에서 시장지위가 크게 향상되는 등 최근 들어 M&A가 업계의 판도에도 영향을 미치는 이슈로 부각 효성, 두산, 한화, STX 등 일부 대기업들은 새로운 성장동력을 확보하고 Global Market에 진입하고자 해외 기업의 인수(Cross-border M&A)를 시도 - 휠라코리아, 효성, 두산 등은 '05년과 06년에 각각 휠라(본사), 굿이어타이어 코드 공장, 미쓰이밥콕(영국) 인수에 성공 - 07년에는 두산인프라코어와 STX 및 한화 L&C가 과감한 해외M&A를 시도 특히, 두산인프라코어의 미국 Ingersoll Rand사 건설기계부문 인수는 국내 기업에 의한 사상 최대규모의 Cross-border M&A로 그 규모가 49억 달러로 달함 <표 13> 최근 국내기업의 해외기업 M&A 사례 (단위 : 억 달러) 인수기업 인수대상 인수목적 거래금액 연도 휠라코리아 휠라 - 브랜드 확보 3,600억원 2005 효성 굿이어 타이어코드 공장 - 시장지배력 강화 - 기술, 글로벌 네트워크, 규모의 경제 확보 8천만 달러 2006 두산중공업 미쓰이밥콕 - 원천기술 확보 1,600억원 2006 두산인프라코어 한화L&C STX Ingersoll Rand 소형 건설장비사업 아즈델 에이커야즈 - 브랜드, 원천기술 확보 - 해외시장 개척 - 미국 1위 기업 인수 - 기술 확보 - 신사업 진출 - 원천기술 확보 49억 달러 2007 6.5천만 달러 2007 8억 달러 2007 연기금, 사모펀드 등 재무적 투자자들의 역할 증대 국내의 전략적 투자자들이 주도하는 컨소시엄에 연기금, 사모펀드 등의 재무적 투자자들이 적극 참여하는 형태로 M&A 거래가 활성화

36 금융연구 - 05년의 경우 대우종합기계, 진로 인수에서 각각 두산컨소시엄, SK, 하이트 컨소시엄은 국내의 연기금 및 사모펀드와 연계하여 인수에 성공 - 06년에 이루어진 대우건설 및 LG카드 인수전에서도 인수후보자들간에 재무적 투자자들과 연계한 컨소시엄의 구성이 거래의 성공에서 중요한 역할 수행 특히, 대우건설 인수시 금호아시아나 컨소시엄은 사모펀드를 비롯하여 재무적 투자자들로부터 사상 최대규모의 Equity Financing에 성공 M&A Deal의 대형화에 따른 인수자금의 증가로 전략적 투자자는 경영권 지분율(30~50% 내외) 수준을 제외한 금액을 FI를 통해 모집하는 경향을 보임 <표 14> 재무적 투자자(FI)들의 M&A거래 참여사례 (단위 : 십억원) 인수대상 인수자 주요 재무적 투자자 인수대금 FI 참여금액 FI 인수비율 진로 하이트맥주 교원공제회, 군인공제회 등 2,428 1,160 48% 대우종합기계 두산 군인공제회 1,688 200 12% 대우건설 금호아시아나 미래에셋PEF 등 국내외사모펀드 6,432 3,533 55% 주 : 인수대금 및 재무적 투자자 참여금액은 LBO 또는 차입 형태가 아닌 주식인수대금 기준 유동성 과잉, 사모펀드에 대한 규제 완화 등을 배경으로 성장한 국내 재무적 투자자들은 M&A를 주요한 투자수단으로 인식함에 따라 국내 M&A 시장에서 매수자기반을 확충하는 역할을 하고 있음 - 04년 12월 이후 07년 현재까지 국내에 등록된 사모펀드(PEF)는 41개사로 총 7조 7천억원의 자금이 조성되어 운용되고 있음(3개사는 해산) 진로, 대우건설, LG카드 등의 대형 딜에서 전략적 투자자들은 사모펀드 등의 재무적 투자자들과 연대하여 매우 공격적인 가격을 제시 - 이는 시가대비 M&A 프리미엄을 높이는 작용을 한 것으로 추정 기업구조조정 관련 대형 매물이 국내 M&A시장 주도 국내 M&A시장의 경우 선진국처럼 주주나 경영진에 의한 전략적인 사업철수 또는 다른 기업과의 전략적인 자발적 합병에 의한 M&A보다는 외환위기 이후 지금까지 공적자금 투입과 구조조정 및 경영정상화 과정을 통해 우량기업으로 재탄생한 구 대우계열 기업 등에 대한 채권단 등의 보유지분이 매물의 주류를 형성

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 37 - 지금까지 국내 10대 M&A 거래를 보면, 기업구조조정 이후 채권단 또는 예금보험공사 지분매각(LG카드, 대우건설, 대우자동차, 조흥은행 등), 법정 관리기업 매각(인천정유, 진로), 기업구조조정과 관련된 인위적인 지분매각 (LG반도체) 등이 대부분 <표 15> 국내 10대 M&A 거래 (단위 : 10억 달러) 연도 인수대상 인수자 거래금액 매각주체 2006 LG카드 신한금융지주 7.1 채권단 2006 대우건설 금호아시아나 6.8 KAMCO, 채권단 1999 LG반도체 하이닉스 5.4 LG그룹 (기업구조조정 차원) 2005 진로 하이트 컨소시엄 3.4 법원(법정관리기업) 2005 제일은행 Standard Chartered Bank 3.3 뉴브리지캐피탈 2005 인천정유 SK 3.1 법원(법정관리기업) 2003 조흥은행 신한금융지주 2.8 예보 2001 대우자동차 GM 2.8 채권단 2000 한솔이동통신 KT 2.6 한솔그룹 2002 KT 다수의 투자자 2.5 정부지분 매각 주 : announced deals 기준 자료 : SDC Database, Goldman Sachs M&A 이슈에 대한 주가의 반응 한국의 경우 선진국에 비해 M&A 사례가 많지 않아 M&A에 따른 인수기업과 피인수기업의 주가 추이를 분석하기가 쉽지 않으나, 최근 이루어진 M&A 사례에서는 M&A가 주가에 긍정적인 효과를 가져온 것으로 추정 - 2006년 이후 대표적인 M&A사례에서 M&A기업의 주가가 시장평균주가보다 더 크게 상승한 것으로 나타남 * - 한국중공업, 대우종합기계를 인수한 두산의 주가상승률은 05년말 이후 약 300%에 달함 M&A 이슈가 주가에 미치는 효과를 뚜렷하게 평가하기는 어려우나 최근 들어 M&A와 관련한 의결권 프리미엄이 주가에 반영되는 추세는 나타남 * 06년 이후 M&A에 성공한 신한금융지주(LG카드 인수), 현대모비스(카스코 인수), 롯데쇼핑(우리홈 쇼핑 인수), 메가스터디(엠베스트교육 인수), 금호산업(대우건설 인수), 하이트맥주(진로 인수), 신세계 (한국월마트 인수) 등의 기업들로 구성된 폴트폴리오의 06년 1년간 주가수익률은 18.56%로 동 기간중 3.99% 상승한 시장보다 14.57%p의 초과수익률을 달성(대우증권, Daewoo Daily 2007. 6. 15)

38 금융연구 - 우선주의 보통주대비 괴리율의 추이를 통해 이를 살펴보면, 괴리율이 50% 이상으로 높은 기업의 비중이 05년 40% 수준에서 07년에는 60% 수준으로 높아져 보통주의 의결권가치가 과거에 비해 높게 평가받고 있음 * <그림 2> 우선주 괴리율 50% 이상 기업 비중 (%) 70 60 50 40 30 20 10 0 자료 : 대우증권 2003 2004 2005 2006 2007 또한 대주주 지분율이 낮은 기업들이 M&A 방어 수단으로 활용하는 자사주 매입 기업들의 주가 추이에서도 M&A 방어역할에 대한 프리미엄이 주가에 반영되기 시작 - 03 ~ 06년간 주가수익률을 보면, 03 ~'05년에는 자사주 매입기업들의 상대주가수익률이 높지 않았으나, 06년과 07년에는 자사주 매입기업들의 주가수익률이 시장보다 높은 것으로 나타남 ** 이러한 점을 종합해 볼 때 한국에서도 M&A 이슈가 증시에 반영되기 시작한 것으로 평가할 수 있으며, 대주주 지분율이 낮으면서, PBR이 낮은 기업들은 향후 M&A 타깃이 될 경우 주가의 변동성이 높아질 가능성이 있음 - SK, KT&G 등 일부 기업들은 이미 적대적 M&A의 타깃으로 주식시장에서 공격적 매수의 대상이 된 바 있음 * 대우증권, Daewoo Daily, 2007. 6.15, ** 대우증권, Daewoo Daily, 2007. 6.15

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 39 3. M&A 시장의 향후 전망과 과제 가. M&A시장 향후 전망 기업구조조정 관련 대형 매물 인수경쟁 예상 향후 국내 M&A시장은 당분간 외환위기 이후의 기업구조조정과 관련한 잔여 대형 매물의 매각과 인수가 중심적인 테마가 될 전망 - 과거 대우계열 기업들중 대우종합기계, 대우건설, 대우정밀이 매각 완료된 데 이어 대우인터내셔널, 대우조선해양, 대우일렉트로닉스 등 대우계열 3개 기업에 대한 매각이 내년부터 추진될 계획 - 하이닉스, 현대건설 등 과거 현대계열기업들과 우리금융지주 등의 대형 매물도 여건이 조성되면 내년 이후 매각 예상 - 대한통운, 쌍용건설, 하이마트, 현대오일뱅크, 동해펄프 등의 지분매각은 현재 추진 중이며, 대부분 내년 중 종료 예상 <표 16> 주요 M&A 대상 기업 매각대상 주요 주주 매각 추진 예상 시기 대우인터내셔널 - KAMCO 36.1%, 수은 11.6% 2008년 이후 대우조선해양 - 산은 31.0%, KAMCO 19.3% 2008년 이후 대우일렉트로닉스 - KAMCO 57%, 외환은행 6.7%, 신한은행 6.6% 2008년 이후 하이닉스 - 산은, 외환은행, 우리은행 등 채권단 51% 2008년 이후 현대건설 - 외환 17.8%, 산은 16.7%, 우리 14.6%, 국민 5.6% 2008년 이후 쌍용건설 - KAMCO 39.4%, 우리사주 19.7% 매각 추진중 만도 - 선세이지 73%, 정몽원 등 18.6% 매각 추진중 대한통운 - STX 21.3%, 금호 14.7%, 서울보증 7.8%, 산은 7.1% 매각 추진중 우리금융지주 - 예보 77.9% 2008년 이후 하이마트 - Affinity 매각 추진중 현대오일뱅크 - Hanocal Holding 50%, IPIC 20%, 현대중공업 19.8% 매각 추진중 비오이하이디스 - 산은 40.9%, 외환은행 9.2%, 우리은행 6% 매각 추진중 동해펄프 - 산은 62.4% 매각 추진중 대한화재 - 대한시멘트 35%, 허재호 12%, 대한페이퍼텍 10.1% 매각 추진중 LIG생명 - LIG손해보험 37.8%, 구자훈 14.6%, 구자준 13.4% 매각 추진중

40 금융연구 국내기업들의 해외기업 M&A 활성화 예상 07년 두산인프라코어의 미국 Ingersoll Rand 건설기계사업 인수, STX의 크루즈선 건조사 인수를 시발로 하여 내년부터는 국내기업들이 해외기업 인수에 적극적으로 나설 계획 - 두산과 STX의 2007년 해외 M&A는 국내기업에 의한 사상 최대규모의 해외 기업 인수로 향후 국내기업들의 해외기업 M&A에 있어 벤치마크가 될 것으로 예상 - 두산, STX, 한화, SK 등의 국내 대기업들은 향후 선진국의 브랜드와 원천 기술을 확보하고 해외시장을 개척하는 차원에서 해외 기업의 인수를 중요한 경영전략의 하나로 삼고 있음 * 재무적 투자자와 전략적 투자자간의 합종연횡 향후 추진되는 대형 매물은 전략적인 가치가 높은 데다 예상 거래금액이 커 전략적 투자자들과 재무적 투자자들간의 다각적인 연대를 통해 치열한 인수전이 전개될 것으로 예상 - 국내의 연기금 등과 연계한 사모투자전문회사(PEF)의 설립이 활발해지면서 이들과 전략적 투자자들간의 제휴가 인수전 성공의 주요 변수가 될 전망 나. 국내 기업의 M&A 인식 ** M&A 추진동기 국내기업들의 M&A 추진동기는 시너지 강화와 생산요소 확보가 가장 중요한 것으로 나타남 - 특히, 시너지 강화를 위해 사업다각화(45.4%)와 매출증대(18.9%)를 가장 중요한 추진동기로 인식 * 대한상의가 07년 5월에 KOSPI 200대기업을 대상으로 설문조사 한 바에 따르면, 전체의 75%가 해외기업 M&A 필요성을 느끼고 있는 것으로 조사됨 ** 김성진, 국내 M&A의 효과와 기업의 인식, 산은조사월보 200년 11월호 참조(865개 기업 대상 설문조사 결과)

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 41 <표 17> 국내기업의 M&A 추진 동기 (단위 : 비중, %) 시너지강화 생산요소확보 재무요인 기타요인 매출 증대 원가 개선 사업 다각화 핵심 기술 생산 설비 전문 인력 여유자금 투자 경영자 성취욕 우회 상장 18.9 6.5 45.4 11.2 2.7 1.0 10.5 3.4 0.6 주 : 국내 865개 기업 대상 설문조사 결과임 자료 : 김성진, 국내 M&A의 효과와 기업의 인식, 산은 조사월보, 2007. 11 효과적 M&A 형태 국내 기업들이 생각하는 바람직한 M&A 형태는 시장지배력 강화를 위한 수평적 결합(47.7%), 생산 및 판매효율 제고를 위한 수직적 결합(37.9%), 사업기회 확대 및 리스크 관리를 위한 다각적 결합(14.3%)의 순으로 나타남 - 수평적 결합의 비중이 높게 나타난 것은 시장지배력 강화를 목적으로 동일 업종내의 경쟁기업 인수, 유사업종간 M&A를 통한 사업영역 확충이 활발했던 최근의 현실을 적절히 반영 <표 18> 효과적 M&A 결합 형태 (단위 : 비중, %) 시장지배력 강화 생산 및 판매효율 제고 사업기회 확대 및 리스크관리 수평적 결합 후방수직적 결합 전방수직적 결합 다각적 결합 47.7 23.3 14.6 14.3 주 : 국내 865개 기업 대상 설문조사 결과임 자료 : 김성진, 국내 M&A의 효과와 기업의 인식, 산은 조사월보, 2007. 11 M&A 추진시 장애요인 M&A가 추진되었을 때 통합과정에서 발생하는 성과 저해요인으로는 인력구조 조정, 전문인력 이탈, 조직문화 통합과 같은 인적자원의 관리문제가 가장 심각한 것으로 지적 <표 19> M&A 성과의 저해요인 (단위 : 비중, %) 조직문화 통합 인력구조조정 전문인력이탈 피합병회사 정보불투명 경영비전 신뢰성 기술ㆍ시스템 등 인프라통합 24.1 26.0 9.2 20.5 20.2 주 : 국내 865개 기업 대상 설문조사 결과임 자료 : 김성진, 국내 M&A의 효과와 기업의 인식, 산은 조사월보, 2007. 11

42 금융연구 다. M&A 활성화를 위한 과제 M&A의 순기능에 대한 인식 제고 과거 M&A에 대한 인식은 경영권을 빼앗는다는 부정적 의미가 강했으나 내적 성장전략만으로는 한계가 있는 기업에게 M&A는 효과적인 경영전략의 실천 수단이라는 인식 전환이 필요 - 즉, M&A는 인수기업의 입장에서는 신규투자, 내부개발에 비하여 시간, 비용 등을 절약하면서 신규사업 또는 시장에 진출할 수 있는 매우 효과적인 수단이며, 피인수기업의 입장에서도 부족한 경영 재무역량을 강화할 수 있는 수단 또한 국가경제적 측면에서도 M&A는 기업의 자유로운 진입과 퇴출장벽 제거, 상시 기업구조조정 촉진 및 기업의 사업정리 비용 최소화, 기업의 중복과잉 투자 억제, 기업지배구조의 투명성 제고 등의 순기능을 가짐 M&A 관련제도에 대한 지속적인 개선 우리나라의 경우 여전히 소유경영(Ownership Management)이 지배적인 경영행태로 자리잡고 있어 자발적인 M&A가 원활하게 이루어질 수 있는 분위기는 아님. 따라서 선진적인 지배구조의 정착이 이루어질 수 있도록 소유와 경영의 분리, 회계투명성의 제고 등을 위한 시책을 개발해 나가야 함 M&A 거래형식의 다양화를 위한 주식교환제도의 도입, 연결회계제도의 강화를 통한 기업가치평가의 투명성 제고, M&A관련 각종 과세의 이연 등을 검토하여 M&A의 활성화를 유도할 필요가 있음 다만, 일정 분야에서는 지나친 규제완화로 인해 적대적 M&A의 가능성이 높아져 이의 방어를 위한 자사주 매입 등의 비용증대, 단기 업적주의 위주의 경영 추구 등의 역기능을 최소화하는 제도적 노력도 필요 - 특히, 적대적 M&A에 대해서는 우리나라의 규제 수준이 선진국 이상으로 완화되어 적절한 대책이 요망

국내외 M&A시장의 최근 동향과 특징 43 <표 20> 주요국 지배구조 관련 규제 구분 영국 미국 프랑스 일본 한국 주식대량보유 신고(5% 룰 등) 의무공개매수 외국자본에 대한 정부 사전규제 외국자본 규제 대상범위 국익 국가안보 공공질서 보건안보 국가안보 공공질서 개별법 (통신,전기) 의결권 추가부여(차등의결권) 포이즌필(신주예약권, 주식매수권) 황금주(거부권부 주식) 자료 : 우리투자금융 M&A시장에서 재무적 투자자의 역할 재정립 PEF 등 재무적 투자자들의 M&A 참여가 활발해진 지금 상황에서는 전략적 투자자들과 재무적 투자자들간의 일정한 역할 정립이 필요 - 재무적 투자자들은 인수 대상기업의 건전한 경영 및 기업지배구조의 정립이 이루어질 수 있도록 합리적인 견제기능을 수행하고, 선진 금융기법을 적극 활용 하는 등 재무적 측면의 역할을 강화할 필요성이 있음 - 그러나 재무적 투자자들은 속성상 산업자본과 기업에 대한 인식을 달리하므로 지나친 경영개입으로 산업자본의 경영 효율성이 저하되지 않도록 재무적 투자자들에 대한 적절한 수준의 견제가 동시에 필요 기업가치에 대한 냉철한 판단 M&A 대상기업의 시장가치 상승과 경쟁심화로 시너지를 포함한 내재가치보다 과도한 가격으로 인수하여 인수기업과 대상기업 모두 심각한 타격을 입을 경우 M&A의 순기능을 기대할 수 없을 뿐만 아니라 장기적인 M&A시장 발전을 저해 또한 M&A가 유력한 성장전략의 하나이긴 하나 유일한 수단은 아니므로 전략적 제휴, 내부개발 등의 대안간 기대효과 및 비용에 대한 치밀한 사전 분석을 토대로 최적의 의사결정이 이루어져야 할 것임

44 금융연구 M&A 구조 및 인수금융 방식 다양화 인수대상기업의 자산을 담보로 한 차입을 통하여 기업을 인수한 후 인수대상 기업의 자산 매각이나 이익금으로 차입금을 상환하는 방식인 LBO에 대한 부정적인 인식을 전환할 필요가 있음 - 자금력은 상대적으로 열위이나 보다 나은 경영능력을 갖춘 투자자나 경영자 그룹 등이 LBO 방식(또는 MBO)의 M&A를 실행한 후 기업가치 제고나 경영혁신을 달성할 수 있는 것임 또한 향후 대규모의 M&A 인수자금 조달 수요가 발생할 것으로 예상되는데, 현재와 같이 단순한 Equity Financing 및 대출을 혼합한 인수금융방식으로는 원활하고 효과적인 자금조달에 애로가 발생할 것으로 예상 - 따라서 최소한의 보장수익율과 M&A 성공시 일정수준의 성과를 배분하는 Mezzanine Financing에 대하여 전략적 투자자는 물론 금융기관들도 인식을 전환하여 이를 적극 활용할 필요가 있음 국내 기업의 해외 M&A 활성화를 위한 역량 축적 국내의 매물이 점차 소진되어 가는 가운데 브랜드, 원천기술, 시장 확보 목적으로 해외 M&A에 대한 수요가 늘어날 것으로 보이나 국내 기업들은 아직 해외기업 인수를 위한 역량이 취약 해외기업 M&A를 지원하기 위해 금융기관들은 다양한 자금조달방안을 강구 하고 거래의 실행가능성을 제고할 수 있도록 전문인력을 육성하고 M&A 정보 네트워크를 확충할 필요가 있음 해외기업 인수에 관심을 두는 국내 기업들은 해외기업의 문화에 대한 이해, 적절한 Valuation, 외국어 구사력, 경영능력 평가, 협상력 제고를 위한 노력이 필요