Derivatives Issues 2015. 3. 16 최창규의 파생충동( 派 生 衝 動 ), M&A에 참여하는 간단한 방법, 스팩(SPAC) 이벤트 드리븐 전략을 구사하는 한국형 헤지펀드가 주요 스팩의 대주주로 등극했다는 보도가 있을 정도로 스팩은 친숙한 존재가 되었음. 합병을 통해 주가 급등을 노리는 식 의 스팩 투자가 아니라 자산 다변화의 중요 수단으로 스팩을 활용할 수 있는 방법을 고 민했음. 스팩의 기본 개념과 해외 사례 그리고 1기와 2기 스팩의 현황을 정리했음 스팩(SPAC)에 투자하기 위해 알아야 할 사실들 (QR코드를 스캔 해 보세요) 스팩(SPAC: Special Purpose Acquisition Companies)은 기업인수를 목적으로 만들어 진 일종의 Paper Company임. KOSDAQ의 강세로 표현되는 중, 소형주의 반란과 프리 IPO와 M&A 등과 관련한 이슈가 강조되고 있음. 스팩은 이러한 투자흐름에 가장 부합 한 금융상품이라는 생각임 한국에서 스팩이 등장한 이유: 한국 스팩은 금융위기로 IPO가 급격히 위축되었던 2008 년에 검토되기 시작했음. 2009년에 관련 법규가 만들어졌고 2010년 3월에는 1호 스팩 이 상장되었음. 한국 스팩의 법률적 형태는 미국 후기 스팩과 유사함 2010년 등장한 1기 스팩의 성과: 1기 스팩은 KOSPI에 3개, KOSDAQ에 19개 등 모두 22개가 상장되었음. 아무래도 초기 상품인 만큼 투자 인지도는 낮은 편이었음. 공모가 를 하회한 스팩도 있었고 반대로 이유 없는 급등세를 연출하기도 했음. 모두 10개 스팩 이 합병했는데 선데이토즈가 대표적인 성공 사례임 2기 스팩은 1기와 다르다: 2기 스팩은 진보했음. 전문 투자자들이 발기인으로 참여했고 자본금도 100억원대로 축소해 신속한 합병 의사결정이 가능하도록 했음. 합병 대상법 인의 평가가치 산출 방식도 개정되었음. 현재 합병을 완료한 스팩은 2개에 불과함. 하 지만 모든 스팩이 공모가를 상회하고 있어, 스팩에 대한 투자자들의 긍정적 기대감이 표현되고 있음. 2기 스팩과 관련한 구체적인 투자 방법은 Stock Picking Idea 10편을 통해 제시했음 2 기 스팩 지수 추이 (2013.11.21=100P) 160 150 140 130 120 110 100 90 80 70 60 '13.11 '14.1 '14.3 '14.5 '14.7 '14.9 '14.11 '15.1 주: 상장 스팩의 가격을 동일가중으로 계산했음 자료: NH투자증권 리서치센터 Derivatives Analyst 최창규 02)768-7600, gilbert.choi@nhwm.com Technical Analyst 하재석 02)768-7690, js.ha@nhiwm.com
I. 스팩의 역사 1. 글로벌 스팩시장 스팩(SPAC; Special Purpose Acquisition Companies)은 기업인수를 목적으로 만들어진 일 종의 Paper Company이다. KOSDAQ의 강세로 표현되는 중, 소형주의 반란과 프리 IPO와 M&A 등과 관련한 이슈가 강조되고 있다. 스팩은 이러한 투자흐름에 부합하는 금융상품이라 는 생각에서 분석을 시작했다. 스팩에 대한 정보는 많지 않은 편이다. 역사도 짧아 관련 보고서도 전무하다. KRX의 공식 홈 페이지(spac.krx.co.kr)와 한국증권법학회 등에서 관련 연구 내용을 찾을 수 있다. 본 보고서 도 해당 내용을 참고했다. 스팩의 기원은 미국이다. 백지수표회사(Blank Check Companies)에서 출발했는데, 사업계획 이나 목적이 없는 가운데 특정되지 않은 기업의 인수를 사업목적으로 하는 회사였다. 현재의 스팩과 거의 유사한 개념이다. 백지수표회사의 전성기는 1980년대 후반에서 1990년대 초반까지였다. 관련 통계를 보면 1987년 ~ 1990년까지 백지수표회사의 모집건수는 2,700건에 달했다. 하지만 백지수표회사 의 모집과 관련해 부정적인 측면이 부각되면서 다양한 규제 조항들이 생겨났다. 이를 정형화 하고 명문화한 것이 지금의 스팩이다. 미국에서 스팩은 2005년 최초 상장되었다. 미국 스팩의 핵심은 투자자 보호이다. 스팩의 시초였던 백지수표회사가 취지와 달리 투기적 성격이 강한 부실한 장외기업을 인수하는 등 불공정 거래행위가 많았기 때문이다. 이에 따라 SEC는 Securities Act Rule 419를 신설하면서 적극적으로 규제에 나섰다. Rule 419에서는 스팩 공모발행금액의 신탁비율과 신탁금액의 투자 가능 대상 그리고 합병 대상법인의 기업 가치 등을 규정하고 있다. 본격적으로 글로벌 IB들이 참여하기 시작한 2006년을 기점으로 미국 스팩은 초기와 후기로 구분된다. 초기 스팩은 중, 소형 증권사들이 인수인으로 참여한 반면 후기는 대형 글로벌 IB 들이 참여함으로써 투자자들의 관심을 유인했다. 현재는 글로벌 IB는 물론 헤지펀드와 주식 형펀드 그리고 기관투자자들이 주요 고객층으로 알려져 있다. 미국에서 출발한 스팩은 네델란드를 거쳐 유럽에도 전파되었다. 하지만 유럽은 관련 규정의 미비로 활성화와는 약간 거리가 있다. 아시아에서 스팩은 낯선 개념이다. 한국과 말레이시아 정도만 스팩을 상장한 것으로 파악된다. 2
미국 스팩 상장 현황 (개) (mil $) 250 200 150 100 50 0 Average Deal Size(우) # of SPACs(좌) '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 70 60 50 40 30 20 10 0 자료: www.spacanalytics.com 미국 초기 스팩과 후기 스팩 비교 초기 공모발행금액신탁 85% ~ 90% 95 ~ 100% 신탁금액의 투자 연방정부 채권 연방정부 채권 대상회사 기업가치 신탁금액의 최소 80% 신탁금액의 최소 80% 기업인수 조건 공모주주 과반수 의결 및 주식매수청구권이 20%를 초과하지 않을 것 공모주주 과반수 의결 및 주식매수청구권이 30% ~ 40%를 초과하지 않을 것 기업인수 완료 시한 18개월 ~ 24개월 24 ~ 30개월/ 30 ~ 36개월 대상회사 물색 기업공개 이후 기업공개 이후 신탁금액 인출 기업인수 완료 또는 청산 기업인수 완료 또는 청산 경영진 주주권리 행사 제한 1) 그림자투표, 2) 청산배분권 포기, 3) 주식양도제한 1) 그림자투표, 2) 청산배분권 포기, 3) 주식양도제한 경영진 추가 출자 의무 있음 대부분 2 ~ 4% 경영진 보수 없음 없음 후지급 인수수수료 있음 후지급인수수수료는 청산시 공모주주에게 분배 자료: 한국증권법학회 연구자료 후기 3
2. 한국의 스팩 1) 1기 스팩 한국 스팩의 역사는 2010년 3월부터로 대략 5년 정도의 역사를 지니고 있다. 좀더 세분화하 면 2010년의 1기 스팩과 2014년의 2기 스팩으로 구분된다. 현재 27개가 상장되어 있는데 합병 성공한 스팩을 제외한 1기 스팩은 상장 폐지되었다. 한국에서 스팩이 태동하게 된 배경은 2008년 금융위기였다. 글로벌 금융위기 여파로 IPO가 급격히 위축됨에 따라 자본시장을 통한 기업 재무구조지원을 위해 검토되었다. 2009년에 관 련 법규가 마련되었고, 2010년 3월 1호 스팩이 상장되었다. 관련 법규는 자본시장법 시행령에 마련되어 있다. 6조 4항 16호에는 스팩의 명칭을 기업인 수목적회사 로 하며, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인 으로 정의한다. 1기 스팩은 KOSPI에 3개, KOSDAQ에 19개 등 모두 22개였다. 청약 경쟁률의 편차는 제법 큰 편이었는데 1 : 1에도 못 미친 스팩이 6개였다. 수요 예측 중 철회도 4개였다. KOSPI에 상장된 스팩은 모두 합병에 실패해 청산되었고, KOSDAQ은 10개가 합병에 성공했다. 1기 스팩의 주가를 보면 스팩에 대한 인지 부족이 극명하게 드러났다. 액면가를 하회하는 주 가가 장기간 유지되기도 했는데 일부 전략적인 투자자들은 스팩의 만기를 앞두고 이들 종목 을 집중 매수해 청산 차익을 노리기도 했다. 1 기 스팩 지수 추이 (2010.7.1=100P) 140 130 120 110 100 90 80 70 60 '10.7 '10.10 '11.1 '11.4 '11.7 '11.10 '12.1 '12.4 '12.7 '12.10 '13.1 '13.4 '13.7 '13.10 주: 상장 스팩의 가격을 동일가중으로 계산했음 자료: NH투자증권 리서치센터 4
1기 스팩은 절반의 성공과 절반의 실패를 거둔 것으로 평가된다. 성공의 단초는 역시 본질적인 목적인 M&A의 성공과 주가 급등이었다. 하나그린스팩은 상장 폐지를 앞두고 선데이토즈와 합병에 성공했다. 애니팡으로 잘 알려진 선데이토즈의 주가는 이후 급등세를 시현했고, 한국 스팩의 대표적인 성공사례가 되었다. 물론 한계도 존재했다. M&A의 특성상 스팩의 임원진은 관련 전문가로 구성되는 것이 일반 적이었지만 1기 스팩은 그렇지 않았다. 또한 알서포트를 제외하면 합병 대상법인이 제조업에 편중되는 바람에 업황의 한계상 합병 이후 주가 상승은 제한될 수 밖에 없었다. 그리고 합병과정에서도 약간의 문제가 존재했다. 합병 대상법인의 평가가치가 시장가치와 괴 리가 발생했고, 이에 따라 주주총회에서 합병이 부결되는 사례도 있었다. 이러한 의사결정 과 정에서 대주주의 보수적인 성향도 영향을 미쳤다. 게다가 합병 대상법인의 불확실성은 스팩 청산에 따른 무위험 수익을 겨냥한 대주주의 합병 반대로 나타나기도 했다. 또 한가지 기억할 점은 해당 시점의 시장상황이다. 스팩의 특성상 중, 소형주 장세는 플러스 요인인 반면, 대형주 중심으로 증시가 흘러간다면 상대적 소외를 피할 수 없다. 2010년부터 2013년까지 KOSDAQ은 제자리 걸음을 했고 IPO도 활성화되지 못했다. 어찌 보면 초창기였 던 한국 스팩에는 우호적이지 못한 환경이었다. 그럼에도 불구하고 괄목할만한 성과를 내면 서 2기 스팩의 탄생으로 이어졌다. 1 기 스팩의 합병 현황 (단위: 원) 스팩명 상장시장 액면가 공모 발행가 합병 내역 합병 날짜 신영해피투모로우1호 KOSDAQ 500 1,000 알톤스포츠 2011.8.10 HMCIB스팩1호 KOSDAQ 100 2,000 화신정공 2011.8.9 이트레이드스팩1호 KOSDAQ 100 2,000 하이비젼시스템 2012.1.30 교보KTB스팩 KOSDAQ 100 4,000 코리아에프티 2012.2.15 현대드림투게더 KOSDAQ 100 6,000 삼기오토모티브 2012.3.28 신한스팩1호 KOSDAQ 100 5,000 서진오토모티브 2012.4.3 하이스팩1호 KOSDAQ 500 4,000 디에이치피코리아 2013.11.12 KB글로벌스타게임앤앱스 KOSDAQ 100 2,500 알서포트 2013.12.18 키움스팩1호 KOSDAQ 100 2,000 한일진공 2013.9.5 하나그린스팩 KOSDAQ 100 4,000 선데이토즈 203.10.18 자료: NH투자증권 리서치센터 5
2) 2기 스팩 1기 스팩의 막판 합병은 스팩의 추가 상장과 투자에 촉매제 역할을 했다. 제도적인 측면과 시장환경이 달라지면서 개척자였던 1기보다 분위기는 우호적이었다. 참고로 스팩에 가장 적 극적인 금융투자는 KB투자증권이며, 7호 스팩의 상장을 준비 중인 것으로 알려져 있다. 2기 스팩이 1기에 비해 진화한 부분은 크게 세 가지 정도이다. 우선 발기인이 전문화되었다. 발기인이란 스팩의 법인설립 작업을 하는 주주이며 설립 당시 발행 주식을 인수하는 역할을 담당한다. 스팩의 경우 IPO 이후에 합병 대상법인을 물색하기 때문에 스팩의 경영진 혹은 발기인 등의 이력이 해당 스팩 투자에 중요한 요소가 된다. 2기 스팩에서는 전문 투자자문사가 상당수 스팩의 발기인으로 참여하고 있다. 그만큼 스팩의 성 공 가능성을 높게 본다는 의미로 해석된다. 대표적인 인물로는 DS투자자문의 장덕수회장과 김두용 머스트투자문 대표가 있다. 두 번째는 스팩의 규모가 줄어 들었다. 1기 스팩의 경우 200억원 ~ 300억원의 규모로 인해 합병 대상법인을 찾는데 상당한 무리가 있었다. 2기 스팩은 150억원 미만으로 줄이면서 유연 한 대처가 가능해졌다. 물론 부작용도 생겼다. 스팩의 활성화와 함께 합병 대상법인의 몸 값 이 올라간 것이다. 게다가 지난 2월 4일에는 스팩 관련 불공정거래가 처음으로 적발되기도 했다. 세 번째는 1기 스팩의 합병 부결의 주요 원인이었던 합병 대상법인의 평가가치 산출 방식이 개정되었다. 시장 상황에 맞는 합병가치 산정이 가능해져 주주총회 통과 가능성이 향상되었 다. 아직 해결되지 않은 숙제도 있다. 외감법 개정으로 스팩을 통해 우회상장 예정법인도 지 정감사를 수행해야 한다. 다만 구체적인 적용 시점에 대해서는 명시적인 결론을 내리지 못한 상황이다. 현재까지 합병이 완료된 2기 스팩은 케이사인과 콜마비엔에이치에 불과하다. 생각보다는 저 조한 성과이다. 하지만 콜마비엔에이치와 합병한 미래에셋스팩2호의 주가는 거래 정지기간 중 3,000원 수준이었지만 합병 결정과 함께 1만 2,000원으로 급등하면서 2기 스팩의 스타로 떠올랐다. 이처럼 끝나지 않은 IPO 열풍과 특정 운용사의 2기 스팩 집중 매수 등에서 알 수 있듯이 2 기 스팩에 대한 장미빛 기대는 상당한 편이다. 6
2 기 스팩 지수 추이 (2013.11.21=100P) 160 150 140 130 120 110 100 90 80 70 60 '13.11 '13.12 '14.1 '14.2 '14.3 '14.4 '14.5 '14.6 '14.7 '14.8 '14.9 '14.10 '14.11 '14.12 '15.1 '15.2 주: 상장 스팩의 가격을 동일가중으로 계산했음 자료: NH투자증권 리서치센터 2 기 스팩 상장 현황 (단위: 원) Code 스팩명 액면가 공모전 발행가 공모시 상장일 현재가 합병여부 합병대상 A182360 우리스팩2호 100 1,000 2,000 2014-06-10 3,705 합병결정 큐브엔터 A184230 키움스팩2호 100 1,000 2,000 2014-10-13 2,155 합병결정 레드비씨 A192250 KB제2호 100 1,000 2,000 2014-12-29 2,260 합병완료 케이사인 A187790 유진스팩1호 100 1,000 2,000 2014-07-23 14,100 합병결정 나노 A194610 하나머스트스팩 100 1,000 2,000 2014-12-17 2,410 합병결정 우성아이비 A200130 미래에셋제2호 100 1,000 2,000 2015-02-05 2,150 합병완료 콜마비엔에이치 A198440 우리스팩3호 100 1,000 2,000 2014-09-30 2,285 A203690 케이비제3호스팩 100 1,000 2,000 2014-05-08 3,300 합병결정 프로스테믹스 A203650 신한제2호SPAC 100 1,000 2,000 2014-12-29 2,150 A204440 대우스팩2호 100 1,000 2,000 2014-08-13 2,485 A205100 교보위드스팩 100 1,000 2,000 2014-12-12 2,300 합병결정 엑셈 A204760 현대에이블스팩1호 100 1,000 2,000 2014-12-10 2,185 A205500 케이비제4호스팩 100 1,000 2,000 2014-04-28 2,600 A204620 유안타제1호스팩 100 1,000 2,000 2014-11-07 2,820 A204840 IBKS제2호스팩 100 1,000 2,000 2014-11-10 2,150 A204650 케이티비스팩1호 100 1,000 2,000 2014-11-20 2,570 A205470 하이제2호스팩 100 1,000 2,000 2014-12-01 2,160 A206400 한국2호스팩 100 1,000 2,000 2014-11-24 2,380 A207760 동부스팩2호 100 1,000 2,000 2014-11-19 2,440 A208370 하나머스트2호스팩 100 1,000 2,000 2014-11-12 2,330 A207720 우리SL스팩 100 1,000 2,000 2014-12-24 2,170 A208140 엘아이지스팩2호 100 1,000 2,000 2014-12-24 2,570 합병결정 엔지스테크널러지 A208350 케이비제5호스팩 100 1,000 2,000 2013-12-20 2,215 A208710 교보3호스팩 100 1,000 2,000 2014-12-17 2,255 A208870 하나머스트3호스팩 100 1,000 2,000 2014-12-29 2,650 합병결정 판도라티비 A208640 케이비제6호스팩 100 1,000 2,000 2013-11-21 3,215 A204630 현대드림스팩2호 100 1,000 2,000 2014-10-22 2,975 A206640 엔에이치스팩2호 100 1,000 2,000 2014-12-17 2,335 A206660 골든브릿지제2호스팩 100 1,000 2,000 2014-12-24 2,165 자료: NH투자증권 리서치센터 7
II. 스팩에 투자하는 방법 1. 스팩의 구조 스팩에 투자하기 위해서는 스팩의 구조에 대한 선행 학습이 필요하다. 투자자의 입장에서 스 팩을 분해했다. 일반적으로 스팩은 설립과 상장 그리고 M&A라는 단계를 거치게 된다. 1) 설립 스팩은 자기자본 1,000억원 이상의 금융투자업자 1인 이상을 포함한 발기인에 의해 주식회 사 형태로 설립된다. 관련 실무절차는 금융투자업자가 하게 되며 법인등기를 통해 스팩 설립 이 완료된다. 여기서 주목해야 할 부분은 바로 발기인의 역할이다. 발기인은 설립시 발행되는 주식을 모두 인수하여 초기 자본을 만든다. 스팩의 IPO에 참여하 는 투자자는 마땅한 투자지표가 존재하지 않아 주로 발기인의 이력에 근거해 투자판단을 하 는 경우가 많다. 스팩의 초기 흥행에 상당한 영향을 미치게 되는 것이다. 또한 합병 대상법인 의 탐색 및 협상 등 일련 과정을 주도하게 된다. 당연히 발기인과 이해관계가 있는 기업은 합 병 대상법인에서 제외된다. 스팩의 경영진은 일반적으로 보수를 받지 않거나 실비 수준에 그친다. 대신 합병 성공시 보 유 지분의 매각 등을 통해 성과보수를 얻을 수 있다. 앞서 스팩 설립과정에서 발생하는 모든 비용은 발기인의 초기 자본에서 지출하게 된다. 한편, 설립단계에서는 합병 대상법인의 탐색이 금지된다. KRX는 발기인과 경영진의 불공정거 래를 금지하기 위한 조치라고 해석했다. 다만 스팩 투자자의 예측 가능성을 높이기 위해 합 병대상 업종이나 특성 등을 증권신고서나 정관 등에 기재하는 것은 허용된다. 스팩의 일반적인 흐름 합병시 합병후 대상회사 존속 SPAC 설립 IPO (공모) 상장 합병대상법인 탐색 주총 합병결의 합병실패시 예치금반환, SPAC 해산 자료: KRX 8
스팩 설립시 주식과 자금의 흐름 발기인 투자자 예치자금 주식+α 주식 투자자금 공모자금 발기인 투자자 자료: KRX 9
2) 상장 법인 설립과 동시에 스팩은 상장을 진행한다. 이 단계에서 가장 중요한 특징은 바로 공모 투 자자의 보호이다. 이를 위해 공모자금을 별도로 예치하게 된다. 미국 백지수표회사에서 근거 를 찾을 수 있는데 당시에는 해당 규정이 없어 합병이 실패할 경우 초기 투자자의 손실이 불 가피했다. 스팩은 합병 성공여부가 가장 중요하다. 그러나 합병 실패 사례가 더 많기 때문에 이 경우에 도 일정한 수준의 투자금액을 보장해주도록 하고 있다. 이를 위해 공모자금의 일정비율을 제 3의 금융기관(증권금융)에 예치하고 인출을 제한한다. 참고로 2기 스팩의 공모금액 예치비율 은 100%이다. 상장을 위해서는 KRX에 상장예비심사청구서를 제출하여 심사를 의뢰하게 된다. 상장예비심 사청구서 제출 시 재무제표 등 일반기업 심사서류 외에 공모전 주주 등 보호예수 관련 서류, 자금예치계약서, 금융투자업자 소유주식 등의 발행총액 확인서, 공모전 주주 등의 의결권 관 련 약정서, 채무증권 인수계약서 등을 추가로 제출해야 한다. 참고로 자기자본 200억원 이상의 스팩은 KOSPI에 상장하게 되며 KOSDAQ은 100억원 이 상이다. 현재 2기 스팩은 모두 KOSDAQ에 상장되어 있다. 한편 상장 이후에는 차입과 담보 제공 등이 금지된다. 만약 이를 허용한다면 스팩 경영진의 과도한 차입으로 스팩이 부실화될 수 있고, 예치금에 대한 보장이 어려워질 수 있다. 스팩 상장 절차 SPAC설립 상장예비심사청구 상장적격성 인정 공모(IPO) 신규상장 자료: KRX 10
3) M&A 스팩의 상장이 완료될 경우 36개월의 만기 이내에 합병을 완료하기 위해 합병 대상법인을 탐 색하게 된다. 합병 대상법인의 가치가 중요한데 의무예치금액의 일정 비율 이상이어야 한다. 그리고 앞서 설립부분에 언급한 바와 같이 발기인과 이해관계가 있어서는 안 된다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우 상장적격성 심사를 위한 합병상장 예비심사청구서를 KRX에 제출해야 한다. 상장적격성을 인정받은 경우 금융위에 합병의 증권신고서를 제출하고 수리된 후 주주총회의 절차를 진행하게 된다. 스팩의 합병은 주주총회 특별결의 사항(주주총회 출석 주식수의 2/3 이상의 주식수와 발행 주식총수의 1/3 이상의 동의)이다. 이때 이해상충을 막기 위해 발기인의 의결권은 제한되며, 같은 기간 중 투자자 보호를 위해 스팩의 거래는 정지된다. 한편 합병에 반대하는 주주를 대 상으로 매수청구권을 부여한다. 만약 매수청구 금액이 과도하여 합병 실익이 없을 경우에는 합병이 무산될 수 있다. 주주총회 절차가 종료된 날로부터 2주 이내에 합병 등기를 해야 한다. 이 과정에서 스팩이 존속하고 합병 대상법인은 소멸하는 형태가 되는데 스팩이 흡수합병하는 방식이다. 이후 합 병신주를 발행하는 경우 합병신주에 대한 상장신청을 하게 되는 동시에 상호 등의 변경을 위 한 변경상장절차가 이루어진다. 스팩의 합병상장 절차 순서 주요내용 1. 합병대상법인 탐색 SPAC의 신규상장 후 성장가능성이 높은 우량기업 탐색 2. 합병이사회결의, 공시 및 합병계약 체결 이사회 결의 당일 거래소에 결의내용 신고(공시), SPAC의 합병대상회사간 합병계약 체결 3. 주요사항보고서 제출 합병의 이사회결의 또는 합병계약이 체결된 날의 익일까지 제출 4. 합병상장예비심사 청구서 제출, 합병 상장심사 및 결과 통보 합병에 대한 이사회 결의가 있는 경우 지체없이 상장예비심사청구서를 거래소에 제출 상장적격성 심사 및 청구서 제출 후 2개월 내에 심사결과 통보 5. 주총소집을 위한 주주명부폐쇄(기준일 공고) 주주명부폐쇄일(기준일) 2주전까지 명부폐쇄 관련사항 공고 6. 합병의 증권신고서 제출 주주총회 소집통지, 공고 전까지 증권신고서의 효력이 발생하도록 제출 7. 주주총회 소집 통지, 공고 주주총회일 2주전까지 합병에 관한 사항을 기재하여 주총 소집통지 및 공고 8. 합병 반대의사 접수 합병이사회결의에 반대하는 주주의 반대의사 접수 9. 주주총회 개최 특별결의를 통한 합병승인 10. 채권자 이의제출 공고 및 주식매수 청구 접수 주주총회 승인 후 2주 이내 1월 이상의 기간 동안 이의제출, 주주총회 결의일로부터 20일 이내 11. 합병등기 완료 합병등기를 통하여 합병의 효력 발생 12. 합병신주 상장 신청 합병결과로 발행된 신주의 상장신청 자료: KRX 스팩의 합병 심사 요건 구분 경영성과 요건 (1,2중 택1) 합병대상법인 규모 자기자본 자본잠식 법인세차감전 계속사업이익 영업활동기간 감사의견 기타 자료: KRX 주요내용 1 ROE 10%(벤처 5%), 2 당기순이익 20억원(벤처 10억원) 대상법인 총자산 또는 합병가액이 예치자금의 80% 이상 30억원(벤처 15억원) 없을 것 있을 것 설립 후 3년 이상 경과 및 계속 영업 최근연도 적정 부도 소송사유 해소 및 주식양도제한 금지 11
2. 스팩 투자전략 마지막으로 스팩 투자전략을 고민했다. 스팩에 투자할 수 있는 시점은 스팩 설립, 스팩 IPO, 상장 스팩 투자 등으로 분류할 수 있다. 가장 현실적인 투자방법은 이미 상장된 스팩에 투자 하는 것이다. 본 보고서는 스팩에 대한 기본 개념 및 특성에 초점을 맞췄기 때문에 해당 내용 은 Stock Picking Idea 10편에서 별도로 다루었다. 1) 발기인으로 투자 전문 투자자를 중심으로 점차 확산되고 있다. 언론에 따르면 이벤트 드리븐 전략을 구사하는 한국형 헤지펀드도 발기인 참여까지 검토 중으로 보도될 정도이다. 발기인으로서의 장점은 분명하다. 공모가의 절반으로 참여하기 때문에 스팩이 IPO 될 경우 두 배의 수익이 확정된다. 이후 스팩이 M&A에 성공할 경우 주가 상승에 따른 추가 수익이 발생한다. 선데이토즈와 합병한 하나그린스팩의 발기인이었던 하나대투증권은 보호 예수가 끝난 직후 지분을 매각해 89억원이 넘는 차익을 실현한 것으로 파악되었다. 물론 발기인도 리스크가 존재한다. 합병이 무산되었을 경우 스팩과 관련한 비용은 발기인이 출자한 자본금에서 차감되기 때문이다. 2) IPO 투자 가장 일반적인 투자 방법으로 볼 수 있다. 하지만 2기 스팩의 공모 경쟁률을 보면 생각만큼 그리 간단하지 않은 듯 하다. 키움스팩2호의 경쟁률은 0.7 : 1에 불과했던 반면 하나머스트스 팩은 115 : 1에 달하기도 했다. IPO 투자자 입장에서는 해당 스팩의 합병 가능성을 알기는 힘들다. 따라서 수요 예측 건수와 해당 스팩이 정하고 있는 합병 대상 업종 등을 참고하는 것도 바람직하다. 한편 최저 경쟁률 경 기록했던 키움스팩2호는 레드비씨와 합병을 결정했다. 현재 2기 스팩은 모두 공모가를 상회하고 있어 IPO 투자자의 손실은 발생하지 않은 셈이다. 만약 IPO에 참여했다면 청산시점도 고민이 될 수 있다. 정형화된 방법은 없지만 스팩의 특성 을 고려한다면 합병 주주총회일 정도가 적당하다는 생각이다. 2 기 스팩의 주요 대주주 현황(대신자산운용) 스팩명 지분율(%) 거래시기 담당부서 엔에이치스스팩2호 9.78 2014년 12월 헤지펀드2본부 대우스팩2호 9.7 2014년 10월 헤지펀드2본부 케이비제4호스팩 8.56 2014년 11월 헤지펀드2본부 현대드림스팩2호 8.07 2014년 12월 헤지펀드2본부 골른브릿지제2호스팩 7.93 2015년 2월 헤지펀드2본부 하이제2호스팩 7.24 2014년 12월 헤지펀드2본부 케이비제5호스팩 6.7 2014년 12월 헤지펀드2본부 한국2호스팩 5.73 2014년 12월 헤지펀드2본부 신한제2호스팩 5.63 2014년 10월 헤지펀드그룹 자료: NH투자증권 리서치센터, 언론보도 12
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