임원보수공시에관한현황분석및제도점검 이다원선임연구원 (dawon1945@cgs.or.kr) 5 억원이상등기임원의보수공개 2 년차인올해는해당임원의보수산출근거와산정기준을공시하도록규정과서식등이개정됨 실제기업의공시현황을살펴보면비교적충실히규정을따른기업이있는반면대다수가작성예시와크게다르지않거나그에못미치는등형식적인공시행태를보임 미국의경우전상장기업이 CEO 와 CFO 등최소 2 인이상에대한보수액과산정근거등을매우구체적으로공시하도록규정함 이와같이공시대상을확대하고, 보수관련규정및산출근거등은예외없이공시하도록하는등정보공개수준을강화할필요가있음 분석의배경지난해상장기업의 5억원이상등기임원의보수총액이공개된데에이어올해는해당등기임원의보수산정근거와산출방식등을구체적으로공개하도록기업공시서식작성기준이개정 1) 되었다. 금융감독원이제시한작성예시를살펴보면개인별보수총액과함께보수의종류, 지급근거, 산정항목, 산출과정등을명확히기재하도록하였는데보수총액을소득세법에따라근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로분류하였고, 근로소득은급여와상여, 주식매수선택권행사이익, 기타근로소득으로하였다. 특히기본급여이외에성과급개념의상여는산출방식을계량 비계량지표와함께상세히서술해야하며, 더불어주식매수선택권의행사이익을산출한내역과기타근로소득 2) 등을포함하도록명시하였다. 이는임원성과와보수의연계를파악하기위한취지로서개정전해당공시를회사자율에맡긴것과비교하면분명한층더강화된수준이다. 그럼에도불구하고시장의관심은대부분임원개인의보수규모나임직원간보수격차에집중되는경향이있어정작실제기업의공시현황에대해서는관심이저조한실정이다. 본고에서는올해실시된임원보수공시현황과해외사례와의비교를통해한계점을점검하고개선방안을살펴보고자한다. 1) 제 9-2-1 조 ( 이사 감사의보수현황등 ) 임원개인별보수의산정기준및방법에관한핵심사항 ( 보수의종류, 지급근거, 산정항목, 보수액및산출과정등 ) 을기재하도록작성예시개정 2) 근로소득지급명세서상임원퇴직소득금액한도초과액, 인정상여, 우리사주조합인출금등 2 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE
2015 년 5 권 7 호 CGS Report 기업의보수공시현황올해도상장기업이사업보고서를공개하자마자임원보수와관련된다양한보고서와데이터가발표되었다. 한조사결과 3) 에따르면올해임원보수공시율은공시대상임원을기준으로약 5.9% 로서지난해 7.5% 와비교하여감소한것으로나타났는데이는전반적으로공시대상자비율이낮은수준인데다지난해와비교하면하락한결과이다. < 표 1> 2014/2015년 5억원이상등기임원보수공시현황 2014년 2015년전체적용대상전체적용대상 기업 1,666사 418사 (25.1%) 1,760사 436사 (24.8%) 임원 8,579명 640명 (7.5%) 10,929명 649명 (5.9%) 출처 : 경제개혁연구소 그중실제공시현황을분석하기위해시장에미치는영향력을고려하여시가총액상위권 30사 4) 의사업보고서를살펴보았는데이들은비교적변동성이크지않고제도변화에민감하여유연한대처가가능할것으로예상되며, 표본수에비해다양한업종이분포한다는점에서검토의의미가있다. 특히금융감독원의개정취지에따라시장에서이슈가되고지배구조측면에서도의미있는몇가지항목을살펴보면 1 소득을세부적으로하여공시하였는지여부, 2 급여산정에활용된내부기준과판단주체인위원회를언급하였는지여부, 3 기타계량지표와비계량지표를상세히서술하였는지여부등을중점적으로검토하였다. 분석결과다음표와같이전반적으로변경된공시서식을따르기위해노력하였으나대부분금융감독원이제시한작성예시에서크게벗어나지않거나일부는지난해와다를바없이소득을하지않고평가지표를생략하는등이에못미치는공시수준을보인기업도있었다. 특히현대자동차, 현대모비스, 기아자동차등현대기업집단에속한일부기업은단순히연봉총액만공개하는등지난해와비슷한형식을보였는데이와같이동일한기업집단에속하는기업의공시양상이 ( 숫자만변경하는등 ) 거의유사한경우도다수확인되었다. 급여및상여의산정은기업에따라 경영진평가보수규정 이나 사내이사보수지급규정 등내부기준을바탕으로보상관련위원회가판단하는것으로공시하였고, 계량 비계량지표의경우비교적구체적으로명시한기업이있는반면대부분일반적인재무관련지표를단순나열하거나비계량지표의경우 1-2 문장의짧은코멘트에그쳐모호하고형식적인공시형식을보였다. 3) 강정민, 2015.4, 2014 년임원보수공시현황분석, 경제개혁리포트, 2015-05 호, 경제개혁연구소 4) 2015 년 4 월 17 일기준시가총액상위기업중 5 억원이상임원보수를공시한 30 사현황조사 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 3
< 표 2> 기업별주요사항에관한임원공시현황 기업명 소득여부 지표공시여부 규정 / 위원회언급여부 삼성전자 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성생명 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성SDS 계량 / 비계량 임원처우규정 제일모직 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성화재 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성물산 계량 / 비계량 임원처우규정 SK이노베이션 계량 / 비계량 임원보수지급기준 SK C&C 계량 / 비계량 이사보수지급기준 SK텔레콤 계량 / 비계량 - SK하이닉스 계량 / 비계량 - 포스코 계량 / 비계량 이사보수기준 케이티앤지 계량 / 비계량 사내이사보수지급규정 네이버 계량 / 비계량 보상위원회 KB금융 계량 이사보수규정 / 평가보상위원회 하나금융지주 계량 경영발전보상위원회 신한지주 계량 경영진평가보수규정 / 보상위원회 아모레그룹 계량 / 비계량 임원처우규정 아모레퍼시픽 미공시 임원보수규정 고려아연 미공시 임원보수지급규정 LG생활건강 계량 / 비계량 임원보수규정 LG 계량 / 비계량 임원보슈규정 LG디스플레이 계량 / 비계량 임원보수규정 LG화학 계량 임원보수규정 LG전자 안함 미공시 - 롯데케미칼 안함 미공시 임원보수규정 현대중공업 계량 임원보수지급기준 현대제철 미공시 - 현대자동차 안함 미공시 - 현대모비스 안함 미공시 - 기아자동차 안함 미공시 - 출처 : 각기업사업보고서 구체적인공시내역을살펴보면비교적공시에충실한기업은케이티앤지, SK텔레콤그리고삼성기업집단에속하는삼성전자, 삼성SDS, 제일모직등이며, 반대로현대자동차, 현대모비스등은급여와상여등을하지않고평가지표조차명시하지않아기존과다름없는공시수준을보였다. 물론올해 2월개정된사항을충실히반영하고더나아가한층발전된공시를보여주기에는시간적인면에서여유롭지않았을것이라추측되나최소한우리나라자본시장의중대한비중을차지하는시가총액상위권기업들은이러한변화에더욱민감하게반응하고신속히대처할수있어야할것이다. 4 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE
2015 년 5 권 7 호 CGS Report < 표 3> 2014-2015 년도공시비교 ( 케이티앤지 vs 현대자동차 ) 2014 - 근로소득 급여 : 450 백만원 상여금 ( 성과급 ) : 650 백만원 주식매수선택권행사이익 : 해당사항없음 기타근로소득 : 151 백만원 - 퇴직소득 : 해당사항없음 - 기타소득 : 해당사항없음 케이티앤지 금액 ( 백만원 ) 급여 450 산정기준및방법 사내이사보수지급규정에따라연간급여총액 450 백만원의 1/12 을매월균등지급하였음 2015 상여 837 사내이사보수지급규정에따라매출액, 영업이익, 국내 M/S 등으로구성된계량지표와 Core Business Competitiveness Improvement & New Business Value Creation 등으로구성된비계량지표를종합적으로평가하여기본연봉의 0%~255% 내에서지급할수있음 계량지표는매출액증가 ( 13 년 2 조 5,106 억 14 년 2 조 7,426 억, 9.2% ), 영업이익증가 ( 13 년 9,235 억 14 년 1 조 546 억, 14.2% ), 국내 M/S 증가 ( 13 년 61.7% 14 년 62.3%, 0.6% ) 등을고려하여평가하였고, 비계량지표는 Global Emerging Market 의성장강화와국내시장의지속가능한경쟁우위확보등핵심사업의경쟁력강화와홍삼, 제약, 화장품부문에대한경영혁신을통한신성장동력확보, 인적자원의역량강화및조직문화활성화등을통해경영목표를달성하기위한리더십을발휘하였다는점등을고려하여, 이사회의의결을거쳐상여금 837 백만원을산출지급하였음 스톡옵션행사이익 기타근로소득 - 해당없음 152 퇴직금중간정산인정이자율적용반영등 2014 2015 현대자동차 - 근로소득 : 급여 5,600 백만원 - 기타소득 : 해당사항없음 - 퇴직소득 : 해당사항없음 주주총회결의로정한지급한도범위내에서임원임금책정기준등내부기준에의거집행 금액 ( 백만원 ) 산정기준및방법 급여 5,720 주주총회결의로정한지급한도범위내에서직급및근속기간등을고려한임원임금책정기준등내부기준에의거하여급여 5,720백만원을공시대상기간중분할하여지급하였음. 상여 - - 스톡옵션행사이익 - - 기타근로소득 - - 출처 : 각기업사업보고서 해외제도및기업사례 미국의경우증권거래위원회 (SEC) 규정에따라보상에관한철학과기타성과지표등을상세히기술하 고세부적으로기본급을비롯하여보너스와주식, 옵션, 성과연동형보상, 연금및기타보수등을모두 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 5
공시해야하며, 보상위원회의보상관련논의및분석 (Compensation Discussion & Analysis, 이하 CD&A) 과정을통해보수와성과간의연계와함께다양한정보등을공시해야한다. 또한보상요약서식 (Summary Compensation Table, SCT) 에 Realizable and Realized Pay 를하고, 임직원간보수격차비율을공개하도록권고하는등점차공시수준을강화하는추세이다. 따라서대부분의기업이주주총회부속서류 (Proxy statement) 의많은부분을임원보상과관련된정보공시를위해할애한다. < 표 4> SEC 의임원보상관련공시테이블 Disclosure Requirement of Item 8 of Schedule 14A Compensation discussion and analysis Summary compensation table Grants of plan-based awards table Narrative disclosures to the SCT and grants of plan-based awards table Outstanding equity awards at fiscal year-end table Option exercises and stock vested table Pension benefits table Nonqualified deferred compensation table Potential post-employment or change in control payments Director compensation table Smaller reporting company disclosures Disclosure of registrant s compensation policies and practices for risk management Golden parachute compensation Board compensation committee report on executive compensation Disclosure of compensation committee interlocks and insider participation Regulation S-K Item 402 (b) 402 (c) 402 (d) 402 (e) 402 (f) 402 (g) 402 (h) 402 (i) 402 (j) 402 (k) 402 (1) (r) 402(s) 402(t) 407 (e)(5) 407 (e)(4) 이는분명우리나라제도와비교하면훨씬더강화된수준이며, 특히미국은등기여부와관계없이 CEO, CFO, 10만달러이상임원 3인 의개인별보수를구체적으로공시해야하므로사실상전상장기업이기본적으로 CEO와 CFO 등최소 2인이상에대한보수와구체적산정근거등을공시한다는점이우리와된다. 반면우리나라의경우앞서언급한바와같이법적기준에해당하는약 24.8% 의기업만공시의무가있고나머지약 75% 에달하는기업은보수산정근거와산출방식등에관한상세공시가면제되는것이나다름없다. 게다가 $10만달러 라는기준금액은지난해미국 S&P500사 CEO 보수의중간값이 $1,000만달러를초과 5) 한점을고려하면현실적기준으로서의미를부여하기어렵다. 최근주주총회부속서류를공개한 GE의경우 6) 각임원별로보수의각항목별금액을상세히공시하고, 특히이를뒷받침하기위해개인별성과평가결과 (Performance Results) 를구체적으로서술하였으며, 세부적으로기업매출액증대에미친영향과주요업적등을계량지표와함께공시하였다. 또한 CD&A를 5) Equilar & Associated Press, 2015.5.26, Pay Study (http://www.equilar.com/publications/52-associated-press-pay-study-2015.html) 6) GE, 2015.4.22, 2015 Annual Meeting & Proxy Statement 6 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE
2015 년 5 권 7 호 CGS Report 통해임원보상프로그램의항목별평가지표를공시하였고, 각각의보수항목의기준에관한주주의이해 도를높이기위해다음표와같이보상프로그램 (Compensation Program) 관련매트릭스를명시하였다. < 표 5> GE 의임원보상프로그램의주요고려요인에관한매트릭스 급여보너스 LTPAs *1 PSUs *2 옵션 RSUs *3 수여자전체등기이사 CEO 전체등기이사 지급시점 매 18 개월마다검토후지급 전년도분에대해매 2 월연지급 일반적으로 3 년마다지급 일반적으로연 1 회지급 지급형태현금주식성과타입단기장기 등기이사 (CEO 제외 ) 비정기지급 평가기간수시 1 년 3 년 3 년일반적으로 5 년또는그이상 산정방식 성과측정 - 내부위원회결정 재무적, 전략적, 운영목표등 출처 : GE, 2015 Annual Meeting & Proxy Statement *1 장기성과보상 (Long-term Performance Awards) *2 성과급주식 (Performance Share Units) *3 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Units) *4 상대적총주주수익률 (Relative Total Shareholder Return) 평가모델활용 ( 내부위원회보고자료참고 ) EPS, 매출액, Industrial Earnings(%), GE ROTC 매출액, 영업이익, RTSR *4 ( 주가에따른 ) 평가모델활용 주식평가 또한내부적으로경영발전보상위원회 (Management Development & Compensation Committee) 를운영하여각임원별성과에대해구체적으로서술하고, 해당임원의공적사항과목표달성에관한정량 정성적평가, 기타지표등을분석한검토결과를공시함으로써보수산정결과에대한신뢰도를높였다. 더불어성과평가매트릭스를통해다음표와같이실적과관련한구체적인목표를설정하여이를공개하였다. < 표 6> GE 의성과평가매트릭스에따른실적평가기준 GE 목표 성과매트릭스기준 평가기간 최소 최대 Attractive earnings profile Operating EPS 2013-2015 $5.10 $5.52 high cash flows to support balanced Total Cash 2013-2015 $55B $73B capital allocation valuable portfolio Industrial earnings(%) 2015 60% 65% leading returns on capital compared to peers GE ROTC 2015 12% 14% 출처 : GE, 2015 Annual Meeting & Proxy Statement CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 7
시사점일반적으로이슈가되는임원의보수수준이나적정성등은기업규모, 업종, 기업문화, 경제환경등기업의대내외상황에따라다를수있으므로이를시장에서판단하기는쉽지않다. 그보다중요한사실은해당보수를산출한근거와주체및과정, 즉보수와관련된철학이담긴내부기준을마련하고해당기준을충실히반영한보수산출관련사항을구체적으로공시하는것이다. 이러한정보야말로시장이원하고투자판단의근거로서가치있는정보이기때문이다. 하지만앞서살펴본바와같이우리나라의경우일련의제도변화에따른개선의여지는보이나여전히선진국과비교하면미흡한점이있다. 먼저 5억원이상등기임원 이라는법적기준은미등기전환이후권한을유지하려는오너경영진과같이보수공개회피가의심되는사례가발생하여논란이된다. 또한현행제도하에서는보수공시요건에해당하는일부기업만산정근거와산출방식등을공시할뿐그외대다수상장기업들은과거의공시수준에머물러있는실정이다. 이러한한계점을보완하기위해먼저금액과기준등을조정하여단계별로적용대상을확대하는방안을고려할수있다. 특히 CEO와 CFO의보수공시는그들이경영상주요의사결정을한다는점에서보수공개의당위성을찾을수있는데예를들어 CEO를포함한상위 3인 에대해전상장기업이산출근거와산정방식에관한내부규정을마련하여공시하도록제도를개선할필요가있다. 더불어시장에다양한정보를충분히전달할수있도록공시서식의서술방식이나기준등을더욱명확히규정하고보완할필요가있다. 이와같은충실한공시야말로현재시장에서이슈가되는임원성과및보수적정성에관한논란을잠재울수있을것이다. 8 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE