주주님께 제 6 기정기주주총회소집통지서 삼가주주님의건승과평안하심을기원합니다. 당사는상법제 365 조와정관제 19 조에의거제 6 기정기주주총회를아래와같이 개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2017년 3월 31일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울강북구 4.19로 74 강의실 ( 수유동, 강북청소년수련관 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항 : 영업보고및감사보고나. 부의안건제1호의안 : 제6기 (2016.01.01.~2016.12.31.) 재무제표 ( 연결포함 ) 승인의건제2호의안 : 정관변경의건 [ 별첨 #1] 제3호의안 : 사내이사선임의건제4호의안 : 사외이사선임의건제5호의안 : 이사보수한도승인의건 [ 별첨 #2] 제6호의안 : 감사보수한도승인의건 [ 별첨 #3] 제7호의안 : 주식매수선택권의부여 [ 별첨 #4] 제8호의안 : 임원퇴직금규정변경의건 [ 별첨 #5] 4. 실질주주의의결권행사에관한사항금번당사의주주총회에는자본시장과금융투자업에관한법률제314조 5항에의거한국예탁결제원이주주님들의의결권을대리행사할수없습니다. 따라서주주님이주주총회에참석하여의결권을직접으로행사하시거나, 대리인에위임하여의결권을간접적으로행사하실수있습니다. 5. 경영참고사항상법제542조의4의3항에의한경영참고사항은당사의본사와예탁결제원에비치하였고, 금융감독원또는한국거래소에전자공시하여조회가가능하오니참고하시기바랍니다.
6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장의주차공간이용이불가하오니, 반드시대중교통을이용하시기바랍니다. 2017 년 3 월 16 일 서울특별시강남구테헤란로 79 길 6, 3-4 층 ( 삼성동, 제이에스타워 ) 주식회사파티게임즈대표이사김용훈 직인생략 1
[ 별첨 #1] 정관변경안 구분현행개정 ( 안 ) 비고 제 10 조 ( 주식의발행및배정 ) 제 1 항변경 제 10 조의 2 ( 주식매수선택권 ) 제 14 조의 2 ( 전환사채의발행및배정 ) 1 이회사가의결의로신주를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식수에따라서신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 2. 신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서제 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여신주를배정하는방식 1 이회사는발행주식총수의 100 분의 10 의범위내에서주식매수선택권을주주총회의특별결의에의하여부여할수있다. 다만발행주식총수의 100 분의 3 의범위내에서는의결의로회사의이사를제외한자에대하여주식매수선택권을부여할수있다. ( 이하생략 ) 1 이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우결의로주주외의자에게전환사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 400 억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 10 조제 1 항제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기 1 이회사가의결의로신주를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식수에따라서신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 2. 신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서제 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여신주를배정하는방식 1 이회사는발행주식총수의 100 분의 15 의범위내에서주식매수선택권을주주총회의특별결의에의하여부여할수있다. 다만발행주식총수의 100 분의 10 의범위내에서는의결의로회사의이사를제외한자에대하여주식매수선택권을부여할수있다. ( 이하생략 ) 1 이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우결의로주주외의자에게전환사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 10 조제 1 항제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기 투자유연성확립 상법에맞게한도수정 투자유연성확립 2
제 15 조 ( 신주인수권부사채의발행및배정 ) 제 28 조 ( 이사의수 ) 제 32 조 ( 대표이사등의선임 ) 제 33 조 ( 이사의직무 ) 위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로전환사채를발행하는경우 ( 이하생략 ) 1이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 400억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제10조제1항제1호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로신주인수권부사채를발행하는경우 ( 이하생략 ) 1 이회사의이사는 3 인이상 7 인이내로한다. ( 이하생략 ) 이회사는의결의로대표이사 1 명, 부사장, 전무및상무약간명을선임할수있다. 1 대표이사 ( 사장 ) 은회사를대표하고업무를총괄한다. ( 이하생략 ) 위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로전환사채를발행하는경우 ( 이하생략 ) 1 이회사는다음각호의어느하나에해당하는경우결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1. 사채의액면총액이 1,000 억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제 10 조제 1 항제 1 호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게사채를배정하기위하여사채인수의청약을할기회를부여하는방식으로신주인수권부사채를발행하는경우 ( 이하생략 ) 1 이회사의이사는 3 인이상 9 인이내로한다. ( 이하생략 ) 이회사는의결의로대표이사를선임한다. 1 대표이사는회사를대표하고업무를총괄한다. 단, 대표이사가 2 인인경우에는각자회사를대표하고, 에서정하는바에따라업무를분장한다. ( 이하생략 ) 투자유연성확립 신규이사선임을위한정원변경대표이사외임원선임은정관상필수기재사항이아니므로삭제 경영상목적에의한변경 3
[ 별첨 #2] 사내이사후보자에관한사항 성명 ( 생년월일 ) 주요약력 추천인 회사와의최근 3 년간거래내역 최대주주와의관계 이기재 (1969.12.26) 중앙대학교응용통계학과前더우주부사장現아이엠아이이사 YOON KOO KANG ( 강윤구 ) (1977.07.12) UC Berkeley 경제학과前 SK TELECOM 매니저前 CITIGROUP Analyst 現아이엠아이이사 [ 별첨 #3] 사외이사후보자에관한사항 성명 ( 생년월일 ) 공민배 (1954.01.08) 주요약력 경희대학교대학원행정학과박사前대학지적공사사장前경남도립남해대학총장現삼청각대표이사 추천인 회사와의최근 3 년간거래내역 최대주주와의관계 정경수 (1959.01.05) 아주대학교화학공학과前엑사 E&C 부사장現케이비시스텍사장 4
[ 별첨 #4] 주식매수선택권부여대상 성명 직위 교부할주식주식의종류주식수 김용훈 CEO 기명식보통주 600,000 정민철 CFO 기명식보통주 150,000 총 (49) 명 총 (750,000) 주 행사가액 : 상법제340조의 2 제4항에따라주주총회당일결정 행사가액산정방법 : 행사가액은자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의7 제3항을준용, 주식매수선택권을부여하기위한주주총회전일을기산일로하여 2개월간, 1개월간및 1주일간의거래량가중평균종가를산술평균한가격. 단, 호가미만단위는가까운호가단위로절상하여산정, 결정할예정 부여방법 : 신주발행 행사기간 : 2019년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 행사가격및수량의조건변경 : 주식매수선택권의부여일이후행사일이전에유무상증자, 주식배당, 전환사채또는신주인수권부사채의발행, 자본감소, 이익소각, 액면분할과병합, 회사의합병등의사유로주식가치에중대한변화가발생하는경우행사가격및수량의조정에관한사항은부여계약서에의거하여행사가격및수량이조정될수있음 [ 별첨 #5] 임원퇴직금규정변경의건 구분현행개정 ( 안 ) 비고 [ 별표 1] 임원퇴직금산정시직위별가산월수 대표이사 : 재임매 1 년에대하여 2 개월분이사, 감사 : 재임매 1 년에대하여 2 개월분 대표이사 : 재임매 1 년에대하여 3 개월분이사, 감사 : 재임매 1 년에대하여 3 개월분 주주총회승인사항 5