2007_002_Aamerica hwp

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1 미 국

2 미 국 편 미국 정부기구는 주정부와 연방정부로 구성되며, 일반적으로 외국과의 통상 및 주정부간 통상문제와 관련된 규제는 연방의회, 주 내부의 통상문제에 대한 규제는 주정부가 각각 권한을 가지고 있다. 그러나 보험의 경우 1945년 MaCarran-Ferguson법 제정 이후 각주별로 州 보험법을 근거로 하는 포괄적인 감독이 이루어지고 있다. 각주 보험법을 전미보험감독관협회(NAIC)의 모델 법을 중심으로 통일화하려는 움직임이 있으나 아직 그 결실을 보지 못하고 있다. 본서는 역사적으로 미국내 다른 주의 보험법에 큰 영향을 미치고 있는 뉴욕주 보험법을 중심으로, 생명보험회사의 감독과 관련있는 연방법, NAIC의 동향을 통해 미국 보험감독규제에 대한 현황을 살펴보고 있다. 2002년 이후의 주요 개정 사항 중 하나로 NAIC 모델법에서 65세 이상의 고령자에 대한 연금판매시 적합성 원칙을 적용하는 연금거래시 고령자 보호 모델 규칙 의 채택을 들 수 있다. 본서는 구미각국의 생명보험사업에 대한 감독규제 (2003년도판)를 기초로 작성하였으며, 이번 판부터 대항목 공제규제 와 복합금융그룹 (복합금융 그룹에 대해서는 EU 국가의 경우 상세히 기술하고 있으나 미국편에서는 지배 구조규제 편을 참조할 것)을 신설하였다. - 목 차 - 대항목 감 독 체 계 면 허 상호회사 주식회사 업 무 계 산 공 시 특 별 계 정 사업계속 중의 감독 예금자보호제도 외국보험회사 규제 지배구조규제 모 집 공 정 거 래 법 개인정보보호 공제규제 복합금융그룹 본서는 2005년 12월을 기준으로 작성된 것임 (주 1) 페이지 표시는 항목번호+각 항목의 일련번호 로 함 (주 2) 본문 중 특별히 법률명을 표시하지 않은 조문은 뉴욕주보험법임

3 감독체제 1. 감독법규 ⑴ 州 보험법 상 감독 - 미국의 보험감독은 Maccarran Ferguson법(1945년 제정)을 토대로 한 各 州 보험법(insurance law)을 근거로, 포괄적으로 보험업을 감독하고 있다. - 생명보험실무강좌 8.외국사정 (1990년, 생명보험문화연구소) ⑵ 州 와 연방 정부에 의한 이중감독 - 全 美 보험감독관협회(NAIC : National Association of Insurance Commissioners)는 각 州 마다 다른 보험법을 통일 시키기 위한 목적으로 다양한 모델법 및 모델규칙을 제정 하였다. 이를 중심으로 각 주의 보험법 조항들이 점차 통 일되는 경향이 나타나고 있지만, 아직 통일되지는 않았다. - Maccarran Ferguson법에서 규정하듯 1 주정부가 규제하지 않는 분야 2 전국적 성격을 가진다고 판단되는 사항에 관 해서는 연방정부의 규제를 받지만, 기본적으로는 각주에서 제정한 州 法 을 따르는 실질적 감독주의를 채택하고 있다. 다음에서 열거하는 분야들은 연방정부의 규제를 받는다. - Kenneth Black Jr. & Harold D. Skipper. Jr. Life & Health Insurance(13판) - William. A. Robert 미국 금융기관법 松 尾 直 彦 山 西 雅 一 郞 번역( 木 鐸 社 ) Maccarran Ferguson법에 따라 연방독점거래금지법(Sherman법, Clayton법)은 보험업이 州 法 의 규제를 받지 않는 범위 내에서 제한적으로 적용된다. - 대항목 공정거래법 참조 보험회사의 노사관계(전국노사관계법), 종업원퇴직소득보 상법(ERISA: The Employee Retirement Income Security Act, 1974 제정), 연방과세(내국세입법)의 관할권은 연방 정부에게 있다. 1-1

4 감독체제 1-2 변액보험 판매시 州 보험법규정 외에 연방증권규제(1934년) 적용을 받는다.. - 대항목 특별계정 참조 GLB법(Gramm-Leach-Bliley법, 1999년)에 따라, 금융지주 회사시스템(Holding company system)의 구성원인 보험 사는 일정 조건을 충족하는 경우 은행지주회사법을 근거로 연방준비제도이사회(FRB)에게 감독권한이 있다. - 대항목 지배구조규제 참조 2. 감독법규 연 혁 ⑴ 연 혁 - 여기서는 뉴욕주 보험법의 중요 개정사항을 중심으로 기술 하며, 연방법 등의 규제에 대해서도 다루고 있다. <미국 생명보험사업에 대한 감독의 시초> 18세기는 해상보험 및 화재보험이 중심이 되었으나 19세 기가 되자 전국각지에 새로운 생명보험회사를 설립하려는 움직임이 나타났다. 이러한 상황에서 1849년 뉴욕주에서는 보험회사에 관한 최초의 일반법이 제정되었다. 한편 메사 츠세츄주에서는 미국 보험제도의 중요 창시자로 불리는 앨리자 라이트가 1861년 不 몰수조항( 註 1)을 도입하는 등 규제개혁이 이루어진다. ( 註 1) 생명보험계약의 적립금을 보험회 사가 몰수 할 수 없다는 규정 <암스트롱조사 : 뉴욕주> 생명보험은 남북전쟁 이후 수십년간 급속한 발전을 거듭 하지만 감독법률 또는 감독행정은 이를 쫒아가지 못했다. 19세기 후반, 다른 나라에서는 그 유례를 찾아볼 수 없을 정도로 발전하던 미국 생명보험산업은 모집인 수수료 급등 등 사업비 남용과 거액의 자금을 보유하게 된 대형회사의

5 감독체제 권력남용 혐의에 대해 국민들의 비판을 받게 되었다. 이에 1906년 암스트롱조사( 註 2) 보고서를 토대로 뉴욕주 보험법이 개정되었다. 이 뉴욕주 보험법은 생명보험산업 전반에 대 해 규정하고 있다. 기본 체제가 대부분 현재까지 유지되고 있으며, 엄격하게 규제하는 것으로도 유명하며 이후 다른 주 보험법의 모범이 되었다. ( 註 2) 1905년 뉴욕주의회가 조직하고 암스트롱 상원의원을 위원장으로 하 는 특별위원회가 뉴욕주에 소재한 44개 생명보험회사의 경영상태, 투 자, 계열사와의 관계, 모집경비, 보험 료, 배당방식 등 다양한 업무활동에 대해 조사하였다. <Maccarran Ferguson법 : 연방정부> 연방정부 독점거래금지국에 의한 독점거래금지법 적용은 보험업 발전에 커다란 제약 요소였으며, 1945년 Maccarran Ferguson법에 의해 州 法 규제 대상인 보험업무 활동을 독 점거래금지법 적용에서 제외하는 것이 인정되었다. 또한 동법은 보험사업과 특별히 관련있는 법률을 제외한 연방 의회의 모든 법률은 보험사업 규제를 목적으로 하거나 또는 보험업에 대한 수수료 및 세금을 부과하도록 정한 주정부의 법률을 무효로 하거나 제한 또는 이에 우선하는 것으로 이해되어서는 않된다 고 함으로써 주법 우선주의를 명확히 하였다. - 대항목 공정거래법 참조 <변액보험규제 : 연방정부> 변액보험은 1959년 및 1967년 판례에 의해 연방증권규제 적용 대상이 되었다. 또한 1986년 증권법규칙 151이 제정 되어, 연방증권규제의 적용 제외 조건으로 보험회사가 투 자리스크를 인수하는 것 이라고 규정하였다 대항목 특별계정 참조 - 黒 沼 悦 郎 アメリカ 證 券 取 引 法 ( 弘 文 堂 )

6 감독체제 1-4 <루프하우센위원회 : 뉴욕주> 1967년 4월 뉴욕주는 루프하우센위원회( 註 3)를 설치하고, 1968년 2월 보험감독관에게 보고서를 제출하였다. 보고서의 주요 내용은 1보험회사가 자회사를 통해 영위할 수 있는 업무 범위의 확대, 2생명보험회사에 대한 투자규제 완화, 3상호회사를 포함한 보험회사가 보험사업 수행을 위해 또는 자회사를 통해 관련 업무를 영위하기 위한 경비 조 달의 탄력화, 4비보험지주회사에 의한 보험회사의 지배에 대해 엄격한 규제 등이었다. 보험지주회사와 관련하여 1960년대 후반부터 비금융기업이 보험회사 및 상업은행를 지배하려는 요청이 증가하였으며, 다른 한편으로는 보험회사나 은행 역시 지주회사를 통해 사업다각화를 도모하고자 하는 기대감이 현저해지고 있었다. 이에 보험지주회사의 설립 및 활동을 인정하는 한편 보험 회사가 변화하는 경제상황에 신속하게 대응할 수 있도록 보험법을 개정하게 되었다. 먼저 지주회사에 의한 보험회사 지배는 이로 인한 경제력의 과도한 집중, 지주회사 그룹에 의한 생명보험회사 자금의 남용 및 생명보험회사로부터 이익착취를 방지하기 위해 지주회사를 통한 보험회사 지 배를 입구부터 엄격하게 제한하는 한편, 감독권이 보험회사 뿐 아니라 해당 지주회사 그룹까지 미치도록 하고 나아가 보험회사와 지주회사 그룹간 내부거래에 관해서도 엄격히 규제하게 되었다. 또한 보험회사에 의한 자회사 지배 범위를 이전 보다 확 대하였으며, 생명보험회사가 손해보험회사, 증권회사, 투자 자문회사 등을 자회사로 보유 취득할 수 있게 되었다. ( 註 3) 루프하우센을 위원장으로 하는 보험지주회사에 관한 특별위원회 (Special Committee on Insurance Holding Companies)

7 감독체제 또한 자회사에 대한 투자 및 자회사와의 거래와 관련된 규정들도 정비되었다. <ERISA의 제정 : 연방정부> 1974년 종업원 퇴직소득보장법(ERISA)은 종업원 복지제도의 일환으로써 기업주가 조업원에게 제공하는 단체연금, 단체 (의료)보험에 대한 종업원의 수익권 확보를 목적으로 각종 규제를 하고, 이를 인수한 생명보험회사도 감독을 받게 되 었다. <하이만위원회 : 뉴욕주> 뉴욕주 보험법이 다른 주의 보험법에 비해 엄격하고, 시대 조류를 제대로 반영하고 있지 못하다는 견해에 따라 1981년 뉴욕주지사는 하이만 위원회( 註 4)를 설치하였으며, 동 위원회는 1982년 6월 1뉴욕주 보험법의 입법 이념을 개정함으로써 보험회사에 대해 보다 자유로운 경영활동을 허용하였으며, 2투자규제의 완화 및 사업다각화를 위한 자회사 규제의 완화, 3보험회사의 자율적 경영책임 강화 등을 골자로 하는 45개의 구체적인 권고안을 발표하였다. ( 註 4) 죤 하이만을 위원장으로 하는 보험사업규제개정 특별자문위원회 (Executive Advisory Commission on Insurance Regulation Reform) 하이만 위원회의 권고를 토대로 뉴욕주 보험법은 1982년과 1983년 대대적으로 개정되었다. 1982년에는 유니버셜보험 판매 및 기금적립협정이 허용( 註 5)되었고, 생명보험회사에서 판 매할 수 있는 상품 종류를 확대하는 동시에 인가책임준비 금의 평가기준 및 불몰수기준 등을 개정하였다. 책임준비 금의 경우, 적격 조건을 갖춘 계리사 의견서의 첨부를 ( 註 5) 과거 뉴욕주 생명보험회사들이 사람의 생사와 관련없는 상품을 판 매할 수 없었으나, 규제가 완화되면서 생사와 관련없는 연금적립식 상품도 판매할 수 있게 되었다. 1-5

8 감독체제 1-6 전제로, 통달을 통해 연금 GIC의 책임준비금에 대한 고 이율의 예정이율 적용이 인정되었다. 1983년에는 생명보험회사에 대한 투자규제 및 자회사 규 제가 완화되었다. 주요 내용에는 투자 범위의 확대, 헤지 거래(hedging transactions)의 인가, 부동산 투자의 총액 제한 금액의 인상 등이 있다. 또한 지금까지 명문화되지 않았던 Prudent man rule( 註 6)을 규정화하였다. 자회사 규제의 완 화에 대해서는 자회사 업무 범위를 은행유사업무를 제외 한 모든 업무를 자회사를 통해 영위할 수 있도록 하고, 자 회사에 대한 투자상한선의 인상 등을 실시하였다. 한편 보 험회사의 설명책임(Accountability)에 대해서는 모든 보험 회사의 감사 승인을 받은 연차재무재표(독립공인회계사의 의견을 첨부해야 함)의 제출 의무 및 이사의 검사보고서 확인 의무를 규정하였다. ( 註 6) Prudent man rule이란 동일한 상황에서 사려깊은(prudent) 자가 기 울일 것으로 기대되는 정도의 주의 의무를 말한다. 이전까지 보험회사의 경영 책임이 뉴욕주 사업회사법상 Prudent man에게 있다고 하던 것을 이사의 투자책임에 대해서도 명문화 하였다. <생명보험의 주식회사 전환 승인 : 뉴욕주> 1988년 과거 잉여금 100만달러 미만인 소규모 회사에 대 해서만 인정되던 생명보험 상호회사의 주식회사 전환을 모든 생명보험회사가 가능하게 되었다. <RBC제도 : NAIC> 1992년 RBC 모델법이 채택되면서 지급여력 규제가 도입 되었다. - 대항목 계산 참조 <생명보험회사의 자회사 업무 규제 폐지 : 뉴욕주> 1998년 생명보험회사에 대한 자회사 업무 규제가 철폐됨에 - 대항목 업무 참조

9 감독체제 따라 은행을 자회사로 보유할 수 있게 되었다. <Gramm-Leach-Bliley법 : 연방정부> 1999년 은행, 증권, 보험회사간 상호 진입을 허용하는 Gramm-Leach-Bliley법(GLB법)이 제정되었다. - 대항목 지배구조규제 참조 <보험규제근대화계획 : NAIC> NAIC는 2000년 보험규제 근대화계획(Insurance Regulatory Modernization Action Plan) 을 채택하고(이후 2003년 개정), 각 주의 검사 상품인가신청 설계사면허신청 보험회사 면허 신청절차에 대한 통일화 작업 등을 추진하고 있다. ⑵ 최근 개정 동향 - 여기서는 구미각국의 보험사업 감독규제(2003년판) 이 후의 감독규정 개정 동향에 대해 기술하겠다. 1연방정부 <Sarbanes-Oxley법> 1990년대부터 2000년초반까지 회계부정사건이 빈발함에 따라 상장기업에게 내부통제평가보고서의 제출 등을 요구 하는 Sarbanes-Oxley법이 2002년 제정되었다. 2주정부 뉴욕주 보험법의 대폭적인 개정은 없었다. 3NAIC < 州 間 보험상품규제 협정> 2002년 생명보험, 연금, 소득보상보험, 장기간병보험의 상품 인가 신청절차를 통일하는 기준이 마련되었으며, 서류 - 대항목 사업계속 중의 감독 중항목 각종 규제 참조 1-7

10 감독체제 1-8 제출기관을 일원화하기 위해 주정부간에 합의하도록 하는 州 間 보험상품규제 협정(Interstate Insurance Product Regulation Compact) 모델법이 채택되었다. <연금거래시 고령자 보호 모델 규칙> - 대항목 모집 중항목 모집행위규칙 2003년 65세 이상 고령자에 대해 연금상품을 판매할 경우, 참조 적합성 원칙을 적용하여야 한다는 연금거래시 고령자 보호 모델 규칙 을 채택하였다. <RBC 규제에서 C-3 Phase Ⅱ 도입> - 대항목 계산 중항목 지급여력 및 2005년말부터 RBC 산출시 C-3 Phase Ⅱ로서 검토되고 있 보증적립금 참조 던 변액연금시장리스크가 도입되었다. 3. 감독목적 - 보험감독의 목적을 일반적으로 정의한 규정은 없다.( 註 7) ( 註 7) 뉴욕주 보험법에도 보험감독 목 - Keeton Robert E. 다만 보험규제의 주요 목적으로 보험계약자 이익의 보호, 적에 대한 일반적 규정은 없지만 손해 / Widiss.Alan I. 즉 다음과 같은 사항들을 들 수 있다. 보험의 요율규제 목적을 보험료가 Insurance law(2판) 1 판매활동(marketing practices and arrangements) 과정 너무 비싸거나 부족해진다든지, 또는 (p.938~940) 에서 보험회사의 과도한 행위 금지 부당한 차별이 일어나지 않도록 보 (1988년) 2 보험회사의 지급여력 확보 험요율을 규제함으로써 공공복지의 3 적정한 요율의 확보 증진, 보험회사간 가격경쟁 촉진, 경 쟁적 시장상황에 민감한 요율의 제공, 보험의 이용가능성(availability) 및 신뢰성 개선, 보험회사간 공동행위에 대한 인가 및 규제하는 데 있다 고 규정하고 있다. (제2301조)

11 감독체제 <참고> 다음은 Wisconsin주 보험법 제601조 제1항으로 同 法 전체의 목적을 규정하고 있으며 구체적인 내용은 다음과 같다. 제600조부터 655조까지의 목적은 다음과 같다. ⑴ 우리 州 에서 업무를 영위하는 모든 보험회사의 건전성을 확보할 것 ⑵ 보험계약자, 지급청구자 및 보험회사가 공평하고 평등한 대우를 받을 수 있도록 할 것 ⑶ 우리 州 에서 경쟁원리 및 주체성 발휘에 입각한 적절하고 건전한 보험시장의 존재를 확보할 것 ⑷ 보험 업무에 정통하고, 제600조부터 제655조까지의 규정을 집행할 수 있는 보험감독관청을 설치할 것 ⑸ 상기 보험감독청은 우리 州 및 다른 州 의 행정기관, 연방정부간에 최대한 협조가 이루어질 수 있도록 장려할 것 ⑹ 보험과 관련된 우리 州 의 규제를 개선하고, 유지할 것 ⑺ 本 法 률의 다른 목적에 저촉되지 않는 한 계약의 자유 및 사업의 자유를 유지할 것 ⑻ 보험사업자에 의한 자율 규제를 촉진시킬 것 ⑼ 보험사업자 활동의 일환으로 손실방지(loss prevention)를 촉진할 것 ⑽ 보험에 관한 제반사항들을 항시 사회에 홍보할 것 ⑾ 제600조부터 제655조까지에서 규정하는 기타 목적을 달성할 것 4. 감독대상 - 101조에서 보험계약 과 보험사업 에 대해 규정하고 있다. <보험계약> 보험계약(insurance contract) 이란 한쪽 당사자인 보험 회사(insurer) 가 다른 쪽 당사자인 보험계약자(insured) 또는 보험금수령인(beneficiary)'에 대해 후자가 우발적 사고 발생으로 인해 불리한 영향을 받게 되는 실질적인 이해관계가 사고발생시 있거나 있을 것으로 기대되는 경우, 해당 사고의 발생을 조건으로 금전적 가치가 있는 급부를 제공할 의무를 갖는다는 합의, 기타 거래를 말한다. (제1101조 ⑴) 藤 田 勝 利 뉴욕주 보 험법 (1997년말판) (2000년, 생명보험문화 연구소)

12 감독체제 1-10 <보험사업> 어떠한 개인, 기업조합, 비영리단체, 법인(corporation), 또는 합자회사(joint-stock company)이든 뉴욕주 밖으로부터 우편 또는 다음에서 열거하는 방법 중 하나의 방법으로 뉴욕주 에서 영위하는 것도 뉴욕주에서 보험사업을 영위하는 것에 해당한다. 1 보험회사로서 뉴욕주 거주자 또는 뉴욕주에서 영업인가를 받은 기업조합, 비영리단체, 법인에 대해 보험증권 보험 계약서 발행 등의 업무를 한다. 2 본업으로 어떤 식으로든 보증인으로서 보증계약을 체결 하거나 또는 체결을 제안하는 행위 3 보험증권 보험계약과 관련해 보험료 및 회비, 부과금 또는 기타의 대가를 징수하는 행위 4 본법 규정에 해당하지 않는 양태를 하는 경우도 실질적 으로 상기 내용 중 하나에 해당 (제1101조 ⑴) ⑵ 사업주체 <사업주체와 면허증> 누구든 본법 규정에 따른 유효한 면허증에 의해 인가받지 않는 한, 또는 본법 규정에 의해 본 면허요건을 면제받지 않는 한 뉴욕주에서 보험사업을 영위할 수 없다. (제1102조 ) - 대항목 면허 참조 인가보험회사(authorized insurer) 란 뉴욕주 법률에 의해 발행되고, 유효한 사업면허 등으로 본법에 따라 뉴욕주에서 보험사업을 영위한다는 인가를 받은 보험회사를 말한다.

13 감독체제 단, 사업면허가 필요하다는 취지의 요건이 적용면제 대상 인 보험회사는 이에 포함되지 않는다. (제107조 ⑽) - 보험사업의 주체로서 뉴욕주보험회사 (제107조 (19)) 다른 주의 보험회사 (제107조 (21)) 외국보험회사 (제107조 ⑸)를 규정하고 있다. - 대항목 외국보험회사규칙 참조 <생명보험회사의 정의> - 생명보험회사(life insurance company) 란 본법 제1113조 ⑴ 및 ⑵에서 특정하는 보험종목 중 하나 또는 양쪽 모 두를 영위할 수 있는 권한을 가진 회사를 말한다. (제107조 (28)) - 생명보험회사가 영위할 수 있는 사업에 대해서는 대항목 업무 참조 ⑶ 재보험의 감 독 - 제1114조 에서 보험주식회사, 보험상호회사 또는 reciprocal 보험회사에 대해서는 재보험 인가를 받은 보험사업 종류에 한해 재보험하는 것을 인정하고 있다. - 생명보험회사가 영위할 수 있는 재보 험에 대해서는 대항목 업무 참조 ⑷ 유사보험 및 공제등의 감독 - 소정의 요건을 충족한 자선연금조합, 공제조합, 州 보험기금, 종업원연금복지제도, HMO(회원제민간건강유지조직) 등에 대해서는 보험법에서 규정하는 면허, 기타 요건이 면제된다. 제1108조 : 면허, 기타의 요건이 면제되는 보험회사 제1109조 : HMO에 대한 한정 면제 제1110조 : 자선연금조합에 대한 적용면제 - 특별인가 1-11

14 감독체제 단, 보험회사의 재건, 청산, 보전 및 해산에 관한 제74절 규정은 위의 보험사업자에 대해서도 적용된다. (제1108조, 제1109조, 제1110조 ) - 공제조합에 대해서는 제45절에서 별도로 규정하고 있다. 5. 감독방법 ⑴ 감독방법 - 보험계약자 보호를 목적으로 보험사업자의 정당한 업무수행, 지급능력의 확보 및 계약내용의 법규 준수를 기본이념으로 - 감독관의 검사보고서는 일반인에게도 공표되며 공시주의 성격도 가진다. - SUPERVISION OF PRIVATE INSUR- 라며, 이의 실현을 위해 업무 전반에 대한 정기검사를 통해 ANCE IN THE 실질적인 감독을 하고 있다. UNITED STATES 또한, 정기검사 이외의 감독으로 연간결산보고서의 검사를 (1987, OECD) 통해 재무측면에서의 감독 등이 실시되고 있다.

15 감독체제 (참고) 미국 各 州 의 보험감독관의 권한 1. 재무 지급능력에 관한 규제 ⑴ 州 의 재무요건을 충족하는 보험회사에게 면허를 부여한다. ⑵ 재무상태가 악화된 보험회사의 면허를 취소한다. ⑶ 보험회사에 대한 정기검사를 실시한다. 경우에 따라서는 임시검사를 실시한다. ⑷ 책임준비금에 대한 적정한 평가를 명한다. ⑸ 자산에 대한 적정한 평가를 명한다. ⑹ 투자대상을 인가한다. ⑺ 적절한 요율 설정을 명한다. ⑻ 연차보고서의 제출을 명한다. ⑼ 보험회사의 경비를 제한한다. ⑽ 증권공탁법이 있는 주의 경우 증권을 보관한다. ⑾ 파산한 보험회사를 청산한다. 2. 보험실무거래의 규제 ⑴ 특수한 요율, 부적절한 요율, 극단적인 요율의 사용을 금한다. ⑵ 요율, 보험금의 지급청구, 보험인수시 사정, 계약해제, 수수료의 지급, 보험료의 통지 및 반환, 보험료 횡령, 무면허 대리점 행위 브로커 행위, 기타 문제에 대해 계약자 및 다른 사람들로부터 제기되는 민원사항에 대해 조사한다. 3. 보험모집에 관한 규제 ⑴ 모집인, 브로커 및 손해사정인에게 면허를 부여한다. ⑵ 감독기관 - 뉴욕주의 보험국 조직은 보험감독관 밑에 다음 부서 - 보험감독관은 州 상원의 조언과 인가 - Wolcott B Dunham 1 州 차원 (Bureaus)들로 구성되어 있다. 를 받은 자를 주지사가 임명한다. Jr. New York Insu- 집행부 (Executive Bureaus) (제201조) rance Law 의료보험부 (Health Bureaus) 생명보험부 (Life Bureaus) 1-13

16 감독체제 1-14 손해보험부 (Property Bureau) 소비자서비스부 (Consumer Services Bureau) 보험사기부 (Insurance Frauds Bureau) 법무실 (Office of General Council) 인사부 (Human Resources Bureau) 홍보 조사부 (Public Affairs and Research Bureau) 정보시스템부 (Information System and Technology Bureau) 업무부 (Corporate Affairs Bureau) 면허부 (Licensing Bureau) 세무 회계부 (Tax and Accounts Bureau) 관리부 (Administrations Unit) 출판부 (Publication Unit) 청산부 (Liquidation Bureau) 자본시장부(Capital Markets Bureau) - 州 별로 검사관(examiner), 계리사, 변 호사(attorney), 기타 전문가, 조사요 원(investigator) 및 지원요원들이 적 절하게 배치되어 있다. - 생명보험 신실무강좌 8.외국사정 (1990년, 생명보험문화연구소) 2 연방차원 - Maccarran Ferguson법에 의해 보험사업은 원칙적으로 州 法 의 규제를 받지만, 연방정부가 감독하는 부분도 있다. 예를 들어 변액보험, 변액연금은 증권거래위원회(SEC : Securities and Exchange Commission), 퇴직연금은 내국세입청(IRS : Internal Revenue Service) 등이 감독권을 갖고 있다. - 금융지주회사 산하 보험회사는 일정 조건을 충족하는 경우 은행지주회사법을 근거로 연방준비제도이사회(FRB)가 감독 권한을 갖는다. - 대항목 지배구조규제 참조 ⑶자문기관등 - 없음

17 면허 1. 면허주의 - 뉴욕주에선 보험사업은 면허사업으로, 면허에 의해 보험사 업을 영위하는 것에 대해 감독관청으로부터 인가를 받아야 (authorized by a licence in force) 한다. (제1102조) <보험사업 종목별 면허> 사업면허는 보험사업 종목 별로 부여한다. (제1113조 ) - 藤 田 勝 利 감수 뉴 욕주 보험법(1997년 말판) (2000년, 생명 보험문화연구소) - Wolcott B Dunham Jr. New York Insurance Law <면허대상인 보험종목(제1113조 )> ⑴ 생명보험 ⑵ 연금 ⑶ 상해의료보험 (accident and health insurance) ⑷ 화재보험 ⑸ 각종 재산보험 (miscellaneous property insurance) ⑹ 누수보험(water damage insurance) ⑺ 도난보험 (burglary and theft insurance) ⑻ 유리보험(glass insurance) ⑼ 보일러기계보험 (boiler and machinery insurance) ⑽ 엘리베이터보험 ⑾ 동물보험(animal insurance) ⑿ 충돌보험(collision insurance) ⒀ 대인배상책임보험 (personal injury liability insurance) ⒁ 대물배상책임보험 (property damage liability insurance) ⒂ 산재보상 사용자책임보험 (workers' compensation and employers' liability insurance) ⒃ 성실보증보험 (fidelity and surety insurance) ⒄ 신용보험(credit insurance) ⒅ 권원보험(title insurance) ⒆ 자동차항공기체보험(motor vehicle and aircraft physical damage insurance) ⒇ 해상 및 inland marine 보험 (marine and inland marine insurance) (21) 선주책임보험(marine protection and indemnity insurance) (22) 잔여가치보험(residual value insurance) (23) 모기지 보증보험 (mortgage guaranty insurance) (24) 실업신용보험 (credit unemployment insurance) (25) 금융보증보험 (financial guaranty insurance) (26) 差 損 보험(gap insurance) (27) 표창보상보험 (prize indemnification insurance) (28) 서비스계약보상보험(service contract reimbursement insurance) (29) 법률서비스보험 (legal services insurance) (30) 실업보험(involuntary unemployment insurance) (31) 실질적으로 유사한 보험종목 (substantially similar kind of insurance) 2-1

18 면허 2-2 <무면허 영업에 대한 벌칙> 면허에 의한 보험사업 영위를 인가받지 않았거나 또는 해 당 면허취득의 요건을 면제 받지 않고 보험 사업을 영위 하는 자에 대해서는 벌칙규정(최초로 위반한 경우에는 1,000달러, 이후의 위반에 대해서는 각 2,500달러의 벌금) 이 적용된다.(제1102조 ) 2. 생손보 - 뉴욕주 생명보험회사는 아래에서 열거하는 사업 이외의 사 - 대항목 업무 의 중항목 업무범위 겸 영 업을 영위할 수 없다. 다른 주의 생명보험회사가 뉴욕주 참조 내외를 막론하고 영위하는 사업 및 외국 생명보험회사가 미국 국내에서 영위하는 사업에 대해서도 동일하다. (제4205조) ⑴ 생명보험(제1113조 ⑴) ⑵ 연금(제1113조 ⑵) ⑶ 상해의료보험(제1113조 ⑶) ⑷ 법률서비스보험(제1113조 (29)) ⑸ 재보험(제1114조) ⑹ 분리계정을 조건으로 한 특정사업(제1714조) ⑺ 기금적립협정(funding agreements)(제3222조) ⑻ ⑴부터 ⑺까지 필연적으로 또는 당연히 부수하는 사업 3.면허신청시 ⑴ UCAA - 뉴욕주 보험법 제43절의 비영리법인 및 HMO을 제외한 모든 - ALERT(Accelerated License Evaluation - UCAA 홈페이지 제출서류 보험회사는 사업인가 신청시 NAIC의 ALERT 프로그램에 Review Techniques)프로그램은 사업 근거한 통일사업인가신청서(UCAA: Uniform Certificate of 인가신청서의 통일을 목적으로 하며, /industry_ucaa.htm Authority Application)를 사용해야 한다. 전미에서 채택하고 있다.

19 면허 - UCAA에는 다음 3가지 종류가 있다. ⑴ 사업참여신청서(Primary Application) 해당 州 (뉴욕주 등)에 처음으로 진출하는 경우 또는 다른 주에서 해당 주로 본거지를 이전하는(redomesticate to another state) 경우에 사용한다. ⑵ 사업확대신청서(Expansion Application) 다른 주에서 이미 보험 사업을 영위하고 있는 자가 해 당 州 로 사업을 확대하려고 하는 경우 사용한다. ⑶ 사업인가내용 변경신청서(Corporate Amendments Application) 사업인가(certificate of authority) 내용을 변경하는 경우 사용한다. - 사업참여신청서의 경우 신청서를 제출 하기 전에 뉴욕주 보험국을 통해 회 사가 이미 설립되어 있어야 한다. (제1201조) - 사업참여신청서 제출시 제출해야 하는 서류 및 충족해야 하는 요건 ⑴ 면허신청서 ⑵ 신청수수료 ⑶ 법정 최저자본금 및 잉여금 요건(statutory minimum capital and surplus requirements) ⑷ 법정공탁금요건(statutory deposit requirements) ⑸ 상호 또는 명칭의 인가 ⑹ 사업계획서(plan of operation) - 면허신청서에 신청 대상 보험종목을 특정하고 있어야 한다. - 신청자는 면허신청서에 해당 州 의 법정 최저자본금 및 잉여금 요건을 충족하고 있다는 사실을 표시해야 한다. - 사업계획서는 개요(brief narrative), 임시재무보고서(pro-forma financial statements/projections) 및 완성된 2-3

20 면허 2-4 질문표(completed questionnaire)로 구성 되어 있다. ⑺ NAIC 지주회사등록보고서(Form B)(지주회사(holding company system) 산하인 경우) ⑻ 법정회원(statutory memberships) ⑼ SEC 신고서(SEC fillings) 또는 연결 GAAP 재무보고서 (consolidated GAAP financial statement) - 신청자가 지주회사 산하인 경우 직전 년도 form B에 의한 등록보고서(the most recent Annual Form B Registration Statement) 또는 NAIC 모델과 실질적 으로 유사한 보고서를 신청서에 첨부 하여야 한다. - 州 에 따라 보험 사업을 영위하기에 위해서는 하나 또는 복수의 신용평가 기관, 예금자보호기관, 기타 기관에 가입할 것을 의무화하고 있다. 뉴욕 주에서 가입해야 하는 생명보험회사 예금자 보호기관에 대해서는 예금 자보호제도 참조 - 신청회사, 그 모회사 또는 그 최상위 지주회사가 과거 3년 이내에 공모 (public offering)와 관련해 SEC에 신고 내지는 등록하고 있는 경우, 또는 과거 12개월간 8K, 10K 또는 10Q의 신고를 한 경우 신청자는 해당 신고에 대해 추가 또는 수정을 포함한 신고서를 SEC로부터 전자적 장치를 이용해 입수 할 수 있다는 내용을 주석으로 기입 해야 한다. 또한 신청회사, 그 모회사

21 면허 ⑽ 부채자본비율보고서(debt-to-equity ratio statement) (지주회사 산하인 경우) ⑾ 자산관리협정(custody agreements) ⑿ 정보공개를 위한 문서 일체(public records package) 뉴욕주의 경우 정보공개 차원에서 제출할 것을 요구하는 문서에는 다음과 같은 것들이 있다.(신규 가입의 경우 1~4, 다른 주에서 이전해 오는 경우 1~11) 1 신청서 2 기본 정관(articles of incorporation) 3 영장 송달에 관한 임명 (appointment for service of process) 또는 그 최상위 지주회사가 주식공개 (publicly traded)하고 있지 않은 경우 신청서에는 신청자의 직전년도 연결 GAAP 재무보고서의 사본을 첨부해야 한다. - 신청서에 신청회사의 주식, 채권 또는 기타 유가증권을 다른 조직에서 소유 하고 있는지 여부를 언급하는 보고서를 첨부해야 한다. 신청회사가 자사주, 채권 또는 기타 유가증권을 실제로 현물로 소유하고 있지 않거나 또는 자사의 배타적 관리하에 대여금고 안에 넣어두고 있지 않은 경우는 신청서에 이들 유가증권의 소유 및 (또는) 관리 하는 조직들 간에 체결한 서면 협정 서를 첨부해야 한다. - 대부분의 주에 공문서법(Public Records Act)에 따른 일반인에 대한 정보공개 요건을 갖추고 있으며, 일정한 문서를 제출하도록 요구하고 있다. 제출서류는 州 별로 다르다. 2-5

22 면허 부속 정관 5 연차보고서 6 경영자의 토의(management s discussion) 7 계리사 의견서(actuarial opinion) 8 감사 완료된 재무보고서 9 시장행위검사(market conduct examination) 10 재무검사보고서 11 분기보고서(quarterly statements) ⒀ NAIC사업관계자공술서(NAIC Biographical Affidavits) ⒁ 기타 각 주에서 필요로 하는 고유한 서류 ⒂ 다른 주로부터 본사를 이전해 오는(redomestications) 경우는 다음 서류들을 추가로 제출해야 한다. 1 연차보고서(부속서류 첨부) 2 분기보고서 3 RBC 보고서(risk-based capital report) 4 독립공인회계사 감사보고서(independent CPA audit report) - 신청자의 임원, 이사, 핵심 경영자, 신청회사 및 그 최상위 지주회사의 주식을 10% 이상 보유하고 있는 모든 개인에 대한 NAIC 사업관계자 공술 서를 제출해야 한다. - 뉴욕주에서는 별도의 고유제출서류를 요구하고 있지 않다. - 현재 본사가 위치한 주정부에 제출 했던 직전년도 연차보고서 사본을 신 청서에 첨부해야 한다. - 1의 연차보고서 이후의 분기보고서 사본을 첨부해야 한다. - 신청회사의 피고용자가 아닌 공인회 계사가 작성한 감사보고서를 첨부해야 한다.

23 면허 5 검사보고서 6 적법증명서(certificate of compliance) 7 재보험 체크리스트(reinsurance checklists) ⑵ 정관 - 면허 신청시 제출할 문서 중 하나로 회사설립시 감독관에게 제출하여야 한다. (제1201조 ⑷,⑸) - 法 人 정관안(corporation's proposed charter)의 중요 기재 사항은 다음과 같다. ⑴ 회사명칭 (상호회사인 경우 상호 라는 문자가 필요) ⑵ 주요 사무소의 소재지 ⑶ 취급하는 보험종목 ⑷ 회사의 권한 행사 방법 ⑸ 이사수(권원보험의 경우를 제외하고 13명 이상일 것. 단, 인용자산이 15억달러 미만인 생명보험회사는 9명 이상 가능) ⑹ 이사 및 임원의 선임시기 방법, 결원 보충방법. 또한 이사는 18세 이상이어야 하고, 항상 이사의 과반수는 미국 시민권 보유자(citizens) 영주권자(resident)이어야 하며 2인 이상은 뉴욕주 거주자이어야 한다. ⑺ 해당 회사의 제1회 연차총회일까지 재임하게 되는 이사의 성명 및 우편물 발송 주소 ⑻ 회사의 존속기간(30년 이상일 것) ⑼ 자본금(주식회사의 경우) 2-7

24 면허 2-8 ⑽ 해당 회사의 사업대상(objects), 목적(purposes), 경영(management) 및 지배구조를 설명하는 데 필요한 사항 등 ⑶ 보통보험 약관 - 면허 신청시 제출할 것을 요구하고 있지 않다. ⑷ 사업방법서 - 보험법에는 규정되어 있지 않다. ⑸ 보험료 및 책임준비금 산출방법서 - 면허신청시 제출하는 서류는 아니다. 4. 면허의 허가여부 ⑴ 예비심사 - 예비심사에 대해 정의한 규정은 없으나 사업 면허를 부여 하기 전에 주식회사인 경우는 자본금 및 잉여금 요건에 대한 검사를, 상호회사인 경우는 다음 사항들을 증명해야 한다. 1 회사가 본법 규정을 충분히 준수하고 있음 2 현금 또는 본법에서 규정하는 소정의 투자에 필요한 초 기잉여금(initial surplus)을 보유하고 있음 3 본법 소정의 보험 청약건수 및 금액을 보유하고 있음 4 사원명부(membership list)가 사실임 5 사원들이 보험료를 이미 현금으로 납입했으며 면허를 받은 날로부터 60일 이내에 약정대로 보험증권을 수령 할 수 있음 (제1102조 ⑴)

25 면허 ⑵ 허가여부 판단기준 - 사업면허 허가여부의 판단기준과 관련된 규정은 없지만, 다음 경우 면허 부여를 거부할 수 있다고 규정하고 있다. 1 면허의 발행 갱신을 거부하는 것이 뉴욕주 주민에게 최상의 이익이 된다고 판단되는 경우 2 통지 및 청문절차를 거칠 것을 전제로 설립자 또는 이 사가 어떤 문제로든 유죄판결을 받거나 신뢰할 수 없는 사람이라고 인정되는 경우 3 대중을 기만하거나 오도할 수 있는 명칭으로 사업하려 한다고 판단되는 경우 (제1102조, ⑵, ⑴) 5. 조건부면허 - 조건부 면허에 관한 규정은 없다. 6. 재무요건 ⑴ 공탁금 - 법률에서 정한 금액을 현금 또는 적격 유가증권으로 감독 - 손해보험회사의 경우 관에게 공탁해야 한다. 1) 주식회사, 상호회사를 불문하고 소 (제1102조 ⑶) 정의 보험종목( )중 하나를 영위 할 때는 50만달러, 또는 면허종목별로 - 뉴욕주 생명보험회사, 뉴욕주 상해의료보험회사, 뉴욕주 법률 필요한 납입자본금, 최저잉여금 중 서비스회사의 경우 필요한 공탁금액은 10만달러 이상이다. 적은 금액을 공탁하여야 함. 단, 1982년 7월 1일 이후에 면허를 받은 회사는 20만달러 2) 소정의 보험종목( )중에서 복수의 이상일 것. 종목을 영위하는 손해보험주식회 (제4206조) 사는 최저 40만달러가 필요. 3) 재보험 또는 해외물건을 인수하는 경우는 300만달러 이상이 필요 (제4104조) 2-9

26 면허 2-10 ⑵ 자본금 및 잉여금 주식회사 <설립시 자본금 잉여금 요건> 보험종목 납입자본금 당초잉여금 ( ) 도난, 유리, 보일러 기계, 엘리 베이터, 동물, 대인배상책임, 대물 배상책임, 산재, 성실보증, 신용 생명보험 200만 달러이상 400만달러 또는 자본금의 200% 중 더 큰 금액 이상 - 또한, 생명보험 사업을 영위하는 면허를 받은 경우 연금, 상해의료보험 및 법률서비스보험에 대해서는 추가 자본금 또는 잉여금 없이도 영위할 수 있다. (제4202조 ⑴) <상해의료보험주식회사 설립요건> 보험종목 납입자본금 초기 잉여금 1 - 사고로 인한 사망 또는 인신상해(personal injury)에 대한 보험 - 질병(sickness), 질환(ailment) 또는 신체의 상해(bodily injury)에 대한 보험 (제1103조 자본금의 50% 20만달러 이상 (ⅱ)으로 특정되는 경우를 제외하고 근로자 재해보상법[the workers' compensation 상당액 이상 law] 제9절에 의한 소득보상[DI:disability benefits]를 제공하는 보험 포함) 2 [상기 1의 보험종목에 대한 면허를 취득한 회사는 누구나 다음 보험종목에 대한 면허를 취득할 수 있다.] (제4204조 ⑵, 1113조 ⑶(ⅱ), (29)) - 해약불가 소득보상보험(non-cancellable disability insurance) - 법률서비스보험 30만달러 이상 자본금의 50% 상당액 이상

27 면허 상호회사 <설립시 잉여금 요건> 보험종목 1 생명보험 (제4208조 ⑴, 1113조 ⑴ ) 2 연금 (제4208조 ⑷, 1113조 ⑵ ) 3 - 사고로 인한 사망 또는 인신상해(personal injury)에 대한 보험 - 질병(sickness), 질환(ailment) 또는 신체 상해(bodily injury)에 대한 보험(제1113조 ⑶(ⅱ))에서 특정되는 경우를 제외하고 근로자재해보상법[the workers compensation law] 제9절에 의한 소득보상급부[disability injury]를 제공하는 보험 포함) (제4208조 ⑵, 1113조 ⑶(ⅰ)) 4 생명보험 및 3의 보험 (제4208조 ⑶, 1113조 ⑴, ⑶(ⅰ)) 5 - 해약불가 소득보상보험(non-cancellable disability insurance) - 법률서비스보험 (제4208조 ⑸, 1113조 ⑶(ⅱ), (29)) 초기 잉여금 15만달러 이상 20만달러 이상 (생명보험의 요건을 충족하고 생보의 금액 [상기 1]에 5만달러 이상을 더한 금액) 30만달러 이상 45만달러 이상 상기 1~4의 적용 가능 최고금액(the highest applicable receptive amount)에 10만달러 이상을 더한 금액 7. 상호 및 명칭 - 보험 사업을 영위하려는 법인의 발기인은 면허신청에 앞서 실시하게 되는 법인설립절차에서 법인의 상호 및 명칭에 대한 보험감독관의 인가를 얻어야 한다. (제1201조 ⑴, ⑵) - 회사설립시 제출해야 하는 법인 정관안에 구분을 가능하게 하는 단어(distinctive word)를 포함하는 상호를 기재해야 2-11

28 면허 2-12 한다. 상호회사는 이와 더불어 상호(mutual) 라는 단어를 사용할 의무가 있다. (제1201조 ⑸ (B)) - 다음에서 열거하는 상호를 사용하여 보험 사업을 영위하려는 자에 대해서는 면허를 부여하지 않는다. 1 뉴욕주에서 이미 보험 사업을 영위할 수 있는 면허를 가진 회사의 상호 2 면허신청중으로 신청 직전 6개월 이내에 인가를 받은 뉴욕주내 보험회사의 상호 3 설립은 완료되었지만 면허를 받지 못한 회사로, 영업을 하지 않고 있다는 이유로 아직 법인격이 상실되지 않은 (has not forfeited its charter because of non-use) 회사와 동일한 상호 4 대중을 기만하거나 호도할 수 있는 유사 상호 (제1102조 ⑴)

29 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 1. 회사조직 ⑴ 州 보험법 - 藤 田 勝 利 감수 뉴 운영에 관한 사업회사법 뉴욕주 보험법은 보험회사의 설립 회사절차 및 자금조달방법에 관한 규정을 두고 있으며, 이와는 욕주보험법(1997년 법률 연방파산법 별도로 뉴욕주 보험회사의 회사조직 기관 등의 경우 뉴욕주 사업회사법(Business Corporation 말판) (2000년, 생명 Law, 이하 뉴욕주사업회사법 ) 규정도 적용 받는다.(제108조) 양 법률의 적용관계에 대해 기술하 보험문화연구소) 면 뉴욕주의 보험회사(주식회사 상호회사인지 여부는 관계없음)는 일부 예외규정을 제외하고 뉴욕 - Wolcott B Dunham 주의 보험회사법 규정과 상충하지 않는 한 뉴욕주 사업회사법을 따라야 한다.(제108조 ) Jr. New York Insu- 뉴욕주 사업회사법을 州 보험법에 적용할 경우의 용어 사용과 관련된 규정으로 108조 가 있다. 이에 rance Law 따르면 州 국무장관(Secretary of state) 는 보험감독관(Superintendent), 州 국무국(Department of state) 는 보험국(Insurance department), 회사(corporation) 또는 州 內 회사(domestic corporation) 는 회사조 직의 州 內 보험회사(domestic insurer)(뉴욕주의 보험회사) 를, 州 外 (foreign) 회사 는 다른 주의 보험회사(foreign insurer) 또는 외국(alien) 보험회사 를 의미한다. 또한 108조 항에서 州 內 상호보험회사의 사원(a member) 은 뉴욕주 사업회사법 제619조의 주주(a shareholder) 에게 부여하는 권리를 가진다 고 규정하고 있다. 한편 뉴욕주 보험회사의 해산에 대해서는 자율해산인 경우와 강제해산인 경우를 불문하고 연방파산법의 규정에 따라 파산 처리해야 하며, 보험감독관의 감독을 받으며 해산 절차를 밟도록 되어 있다. - 사업회사법 중 다음 규정은 뉴욕주의 상호보험 회사 또는 인가를 받은 보험상호회사에는 적용 되지 않는다. (제108조 ) 제106조[근거로서의 증서], 제201조[목적], 제 709조 [이사 정족수 및 결의 관련 요건의 가중], 제719조 [일정한 경우 이사의 책임], 제3절[회사 명 및 영장 송달], 제5절[corporate finance], 제 6절[주주](619조 제외), 제9절[흡수합병 또는 신 설합병, 보증, 자산처분, 주식교환], 제10절[판결 에 의하지 않은 해산], 제12절[재산관리] - 사업회사법의 다음 규정은 뉴욕주 보험주식회사 또는 인가받은 보험주식회사에 적용되지 않는다. (제108조 ) 제106조[좌측과 동일], 제201조[좌측과 동일], 제510조[현금 또는 현물 배당], 제511조[주식 분 배 또는 변경], 제518조[회사채], 제719조[좌측과 동일], 제908조[주주가 권한을 부여하는 보증], 제3절[좌측과 동일], 제10절[좌측과 동일]], 제12 절[좌측과 동일] 3-1

30 상호회사 주식회사 3-2 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 2. 사원총회 ⑴ 권한,책임, - 뉴욕주 생명보험상호회사의 연차사원총회 개최에 - 주주총회는 이사 선임 및 기타 업무를 처리하기 - 田 村 祐 一 郞 경영자 주주총회 결의요건 관한 규정은 없다. 위해 부속정관에 의해 또는 부속정관을 근거로 지배와 계약자 주권 정해진 날에 매년 개최해야 한다. (1985년, 千 倉 書 房 ) 제4210조[뉴욕주 생명보험상호회사의 이사선임] (뉴욕주 사업회사법 제602조 ) 규정을 따르는 뉴욕주 상호보험회사의 경우 제 1211조 가 규정하는 사원총회에서의 사 - 특별주주총회는 이사회 및 설립증서(certificate of 원 의결권 등 및 1209조 가 규정하는 연차사 incorporation)( 註 1) 또는 부속정관으로부터 권한을 원총회의 이사선임 규정은 적용되지 않는다. 부여받은 자가 소집할 수 있으며 소집통지서에 또한 이 규정들과 관련하여 뉴욕주 생명보험상 기재한 목적에 관한 업무만을 처리할 수 있다. 호회사에 대해 사원총회 개최를 요구하고 있지 (뉴욕주 사업회사법 제602조 ) 않다. (제1211조 ) ( 註 1) 본 대항목에서 뉴욕주법률(보험법 사업회사법) 중 사업회사법의 certificate of incorporation 은 설립증서, 보험법의 charter 는 기본정관 이라고 번역하고 있다. 뉴욕주사업회사법 제1절 및 제8절에서 설립증서(certificate of incorporation) 에 기본정관(charter)을 포함하고 있다. <권한, 책임> <권한, 책임> 1 보험계약자에 의한 이사 선임(정관 또는 부속 1 이사(director)의 선임 해임 정관의 변경을 통해 이사선임은 위임장(proxy) 선임 : 투표에서 득표수가 많은 순 없이 모두 투표용지를 이용할 수 있다는 취지 해임 : 보통결의(투표의 과반수 찬성) 의 규정을 마련할 수 있음) 또한, 기본정관 규정에 따라 보험계약자도 투표에서 득표수가 많은 순으로 결정 이사 선임투표에 참여할 수 있음 (제4210조 ) (제4212조(a), 뉴욕주사업회사법 703조, 706조 )

31 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 2 임원(officer)의 선임 및 해임 결의(설립증서에 관련 규정이 있는 경우) 선임: 투표에서 득표가 많은 순 해임: 보통결의(투표에서 과반수 찬성) (뉴욕주사업회사법 715조, 716조 ) 3 기본정관의 변경에 관한 결의 발행주식의 과반수 찬성 (뉴욕주사업회사법 803조) 4 부속정관의 채택, 수정, 폐지 결의 보통결의(투표에서 과반수 찬성) 단, 설립증서 또는 주주가 채택한 부속정관에 별도의 규정이 있는 경우는 이사회에 해당 권 리를 부여할 수 있음 (뉴욕주사업회사법 제601조 ) 5 이사에 대한 금전대출 승인 결의 보통결의(투표에서 과반수 찬성) 단 설립증서(certificate incorporation)에서 인정 하고 있는 경우는 이사회의 결정으로 가능 (뉴욕주사업회사법 714조 ⑴) 6 회사가 실제 영업활동에서 통상적 또는 관례상 실시되는 경우를 제외하고 회사 자산의 매각, 임대, 교환 또는 기타 처분에 대한 결의 3-3

32 상호회사 주식회사 3-4 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 발행주식의 2/3 이상 찬성 단, 설립증서에서 별도의 규정이 있는 경우는 과반수 찬성으로 가능 (뉴욕주사업회사법 909조 ⑶) 2 합병에 연관된 사원에 의한 결의 사원총회 출석 또는 위임장을 통한 사원의 2/3 이상의 찬성 (제7104조 ) 7 합병 관련 결의 발행주식의 2/3 이상 찬성 (제7104조 ) 3 조직 변경(주식회사 전환)과 관련된 보험계약 자에 의한 인가(투표로) 전체 투표수 2/3의 찬성 (제7312조 ) 8 조직변경(상호회사화) 관련 승인 결의 발행주식의 과반수 찬성 주주총회에서 투표자격을 가진 보험계약자 중 과반수의 승인도 별도로 필요함 (제7302조 ) ⑵ 의결권 및 의결권의 행사방법 <의결권> - 합병과 관련된 사원총회에서 사원은 부속정관 소정의 숫자의 의결권을 가진다. (제7104조 ) - 이사 선임과 관련한 계약자 의결권(투표)은 계 약자 1인당 하나의 의결권을 가진다.(보유하고 있는 증권이나 계약자 수 및 금액과 관련 없음) (제4210조 ⑶) <의결권> [보험법 관련] - 합병 관련 주주총회에서 주주는 자신이 보유한 1주당 한표의 의결권을 갖는다. (제7104조 ) 보험법에서 규정하고 있는 기본정관의 수정 및 조직변경에 관한 주주의 의결권에 대해 특별히 명시한 규정은 없다.

33 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 - 조직변경과 관련한 계약자 의결권(투표)은 정관 또는 부속정관에 별도의 규정이 없는 한, 계약자 1인당 하나의 의결권을 가진다.(보유하고 있는 증권이나 계약자 수 및 금액과 관련 없음) (제7312조 ⑵) [뉴욕주사업회사법] - 설립증서에 별도의 규정이 없으며 모든 등록주주는 모든 주식총회에서, 주주 기록에 자신의 명의로 등록되어 있는 1주당 한표의 의결권을 가진다. (뉴욕주사업회사법 제612조 ) - 설립증서에 지정된 종류 또는 組 의 주식 보유자는 의결권을 갖지 않는다는 취지를 절대적 또는 조 건부로 규정할 수 있으며, 또는 기타 다른 종류 또는 組 주식의 각각에 대한 의결권을 제한하거나 한정할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제613조) <의결권 행사 방법> - 합병은 사원총회의 출석, 투표, 위임장에 의한 투표 (제7104조 ) - 이사 선임 및 조직변경에 대해서는 직접 출석, 우편 또는 위임장에 의한 투표 (제4210조 ⑴, 7312조 ⑵) <의결권 행사 방법> [보험법 관련] - 총회에서의 투표(조직변경인 경우를 제외하고는 대리투표도 인정됨) (제7104조, 제7302조 ⑵) [뉴욕주사업회사법 관련] - 위임장에 의한 의결권 대리행사도 가능 (뉴욕주사업회사법 제609조 ) - 위임장 유효기간은 11개월로 제한한다. (뉴욕주사업회사법 제609조 ) 3-5

34 상호회사 주식회사 3-6 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 ⑶ 정족수 - 해당 규정이 없다. - 주주총회에서 의결권 있는 주식의 과반수. 단, 특정 업무가 하나의 종류로써 결의하는 종류 또는 組 에 의한 결의를 필요로 하는 경우는 해당 종류 또는 組 의 과반수 보유자 (뉴욕주사업회사법 제605조 ) - 설립증서 또는 부속정관에서 의결권 있는 주식의 1/3을 한도로 정족수 축소를 정할 수 있다. 또 한 정족수 가중치를 정할 수도 있다. (뉴욕주사업회사법 제608조 ) 3. 이사회 ⑷ 소집절차 - 해당 규정이 없다. - 본법 규정을 근거로 총회에서 주주 결의를 필 요로 하는 사항에 대한 서면 통지에는 총회의 장소 일시를 기재한다. 임시총회 통지시 소집 목적도 기재해야 한다. (뉴욕주사업회사법 제605조 ) 미국의 이사회는 州 회사법에서 회사 업무는 이사회의 지도에 따라 운영되어야만 한다. 라는 요지를 정하고 있고, 법 형식상으로는 이사회가 경영에 관한 최고의 의사결정기관이 되고 있지만, 일상적인 회사경영은 이사회가 선임한 경영자(officer)가 담당하고, 이사회는 경영자의 행위를 감시 하는 기관이다. 뉴욕주에는 상호회사 주식회사를 불문하고, 그 권한 책임에 대해 보험법에서 이사회는 회사의 경영 지배의 권한 및 책임을 갖는 기관을 말한다. (제107조 ⑾) 라고 규정하고 있으며, 주의의 무에 대해서는 뉴욕주사업회사법에서 이사는 소속된 이사회 위원회 구성원으로서의 직무를 포 함한 이사로서의 직무를 성실하고 동일한 입장에서 통상적으로 신중한 자가 행하는 것과 동일한 정도의 주의를 기울여야 한다. (뉴욕주사업회사법 제707조)고 규정하고 있다. - 奥 島 孝 康 Corporate Governance,금융 재정사정연구소, 加 美 花 照 이사의 권 한과 책임, 1994, 중앙경제사

35 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 ⑴ 권한,책임, 결의요건 <권한, 책임> 1 사업의 관리 뉴욕주 보험회사의 사업 및 업무 관리는 이사 회에 권한을 부여하고 있다. (제1209조 ) <권한, 책임> 1 사업의 관리 제620조, 제715조 규정에 의해 권한을 부여 받은 설립증서를 근거로 회사사업은 이사회 지 휘 하에서 집행한다. (뉴욕주사업회사법 제701조) 2 회사명 변경, 기본정관 변경 생명보험사업을 영위하는 뉴욕주 생명보험상호 회사는 이사에게 변경제안을 통지한 날로부터 30일 이상 경과한 후에 개최되는 이사회에서 과반수 결의를 거쳐 회사명 변경, 기본정관의 수정 및 변경을 신고할 수 있다. (제1208조 ) 2 기본정관의 변경 (보험사업종류와 관계된 변경만 가능) 기본정관을 변경하기 위해서는 이사회 결의 및 주주총회 결의가 필요하다. 단 제1113조 에서 특정하는 종류의 보험사업 일부를 영위하는 권한을 가진 보험회사는 감독관의 인가 이후 이사회 결 의에 의해 보험사업 종류 전부를 영위할 권리를 얻도록 변경할 수 있다. (제1206조 ⑵) 3 부속정관의 변경 제4210조 규정을 근거로 이사를 선임하는 보험 상호회사의 부속정관은 이사회에서 변경할 수 있다. (제1209조 ) 3 부속정관의 변경 (설립증서 또는 부속정관에 규정이 있는 경우) 설립증서 또는 주주가 채택한 부속정관에 관련 규정이 있는 경우 이사회는 해당 규정을 따라 이를 채택, 수정 또는 폐지할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제601조 ) 4 부속정관 소정 임원의 해임 뉴욕주 상호보험회사의 이사회는 부속정관에서 4 임원 임명 이사회는 사장(president) 1인, 부사장(Vice president) 3-7

36 상호회사 주식회사 3-8 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 정한 소정의 임원을 선임해야 한다. 주요 임원 2인 이상은 이사이어야 한다. 그러나 이사인 임 원 및 유급고용자 수는 항상 기본정관 또는 부 속정관에서 정한 소정의 이사회 정족수 보다 미달되어야 한다. (제1209조 ) president) 1인 이상, 비서(Secretary) 1인, 회계 (Treasurer) 1인 및 이사회 또는 부속정관이 규정 하는 기타 임원을 선임하거나 임명할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제715조 ) 5 임원의 해임 이사회는 이사회에서 선임 또는 임명한 임원을 그 이유에 관계없이 해임할 수 있다. (뉴욕주사사업회사법 제716조 ) 5 좌측과 동일 6 사외 이사의 위원회 설치 뉴욕주의 생명보험회사 이사회는 사외이사( 註 2) 만으로 구성된 하나 이상의 위원회를 설치해야 한다. (제1202조 ⑵) ( 註 2) 뉴욕주 보험법상 이사에 관해 해당 회사, 해당회사를 지배하는 기업체, 해당회사의 지배를 받고 있는 기업체, 해당회사와 공통적인 지배를 받는 기업체의 임원 또는 종업원 이외의 자이어야 하며, 또한 해당회사나 상기 기업체의 의결권 주식 지배지분의 실질적 소유자 이외의 자 로 기술하고 있는 부분을 본 대항목에서는 편의상 사외이사 라는 용어를 사용하고 있음(이하 동일) 6 좌측과 동일

37 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 7 경영위원회 및 기타 위원회의 설치 설립증서, 부속정관을 정할 때 이사회 결의를 통해 1명 이상의 이사로 구성된 경영위원회 및 기타 위원회를 설치하여 이사회 권한을 이양할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제712조 ) 7 좌측과 동일 8 이사 지명 이사 선임시 보충하려는 후보자를 지명해야 하며 또한 이 피지명자들에게 투표할 위임장을 수령 하는 자를 한꺼번에 또는 개별적으로 3명 이상 임명해야 한다. 또한 감독관 및 본점에 후보자 의 성명 및 위임장을 받은 자의 성명이 적힌 증명서를 제출해야 한다. (제4210조 ) 8 이사 충원 이사수 증원으로 인해 신설되는 이사의 지위 및 특별한 이유없는 이사의 해임을 제외하고, 기타 다른 이유로 인해 이사회에 발생하는 결원은 이 사회 결의를 통해 이를 보충할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제705조 ) 9 이사 및 임원의 위법행위에 대한 소송 (뉴욕주사업회사법 제720조 ) 9 좌측과 동일 10 자산운용에 관한 결정 뉴욕주 보험회사가 실시하는 투자 또는 대출(보 험계약자대출 제외)은 이사회 또는 투자 대출의 감독 및 실시에 대해 책임지는 이사회 산하의 위원회로부터 권한을 부여받거나 승인을 받아야 한다. (제1411조 ) 10 좌측과 동일 3-9

38 상호회사 주식회사 3-10 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 11 잉여금 배당의 결정 이사회는 수시로 회사의 잉여금에서 배당을 결 정할 수 있다. (제1211조 ) New York Life 보험회사(이하 뉴욕라이프) 정관 에서 다음과 같이 규정하고 있다. 1 회사 권한의 행사 (기본정관 4절 1조) 2 회사의 사업거래에 대한 부속정관, 규칙, 규 정의 작성 (기본정관 4절 3조) 3 임원 선임 (기본정관 5절 1조) 4 이사의 증원 및 결원에 따른 이사 보충 (기본정관 5절 4조) 5 집행임원 선임 (부속정관 7조) 6 이사회 의장 및 사장에 대한 직무 위탁 (부속정관 8조 ) (ⅰ) 회사 사업 및 업무의 지휘 감독 (부속정관 9조) (ⅱ) 의장 및 사장을 보좌하는 집행부사장 및 상급부사장의 임명 (부속정관 10조 ) (ⅲ) 추가적 권한 및 의무를 부사장에게 부여 하는 데 따른 직함 부여 (부속정관 10조 ) (ⅳ) 총무부장 보좌담당, 법률담당임원, 계리사 및 검사관의 임명 (부속정관 10조 ) 11 주주총회 검사담당자 임명 이사회는 1명 이상의 주주총회 검사담당자(Inspector) 를 임명해야 한다. (뉴욕주사업회사법 제610조 ) - Amended & Restarted CHARTER New York Life insurance company - Amended & Restarted BY-LAWS New York Life insurance company

39 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 7 상임위원회의 설치 및 임원의 추가 임명 (부속정관 11조 ) 8 특별위원회 설치 (부속정관 11조 ) 9 상임위원회 또는 특별위원회의 보충위원 임명 (부속정관 11조 ) 10 상임위원회 또는 특별위원회의 결원 보충 (부속정관 11조 ) ⑵ 피선임 자격, 구성, 임기, 선임 방법 <피선임자격> - 18세 이상일 것 (제1201조 ⑸ (B) (ⅵ)) 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이사는 최소 21세 이상이어야 한다. (기본정관 5절 1조) <피선임 자격> - 좌측과 동일 <구성> - 모든 뉴욕주의 상호보험회사는 13명 이상의 이사 (단 제1201조 ⑸(B)(ⅴ)( 註 3)의 요건을 충족하는 생명보험회사는 9명 이상) 및 기본정관 또는 부속 정관 소정의 임원을 두어야 한다. (제1209조 ) <구성> - 이사수는 제1201조 ⑸(B)(ⅴ)( 註 3) 및 뉴욕주 보험 회사의 기본정관을 근거로 부속정관에서 정해야 한다. 부속정관에 관련 규정이 없는 경우 이사회 의결을 통해 결정해야 한다. (제1202조 ⑴) ( 註 3) 이사수가 13명 미만이어서는 안 된다. 다만 인용자산 15억달러 미만인 생명보험회사는 9명 이상의 이사를 둘 수 있다. (단 이 중 4명 3-11

40 상호회사 주식회사 3-12 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 이상은 사외이사이어야 한다.) (제1201조 ⑸ (B) (ⅴ)) - 과반수가 미국 시민권자이면서 거주자이며, 그 중 2명 이상이 뉴욕주 거주자이어야 한다. (제1201조 ⑸ (B) (ⅴ)) - 본 절에 별도의 규정이 없는 한 이사 정원은 13명 으로 한다. 단 감원할 경우 제1201조 ⑸ (B) (ⅴ)에 따르며, 그 이외도 부속정관의 변경 또는 이사회 결의를 통해 증감할 수 있다. (제1201조 ⑵) - 면허 부여 이후 선임되는 이사는 4명을 제외하고, 나머지 이사 전원이 사원(계약자) 또는 사원인 법인의 임원이어야 한다. (제1209조 ) - 좌측과 동일 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이사회는 13명 이상 27명 미만의 이사로 구성 되며 이 중 회사의 주요 임원이 2명 이상 포함 되어야 한다. (기본정관 4절 2조) 뉴욕라이프 2004 연차보고서에 따르면 이사의 과반수가 사외이사인 것으로 보인다. <임기> - 기본정관에 따라 이사회 전원을 2년마다 선임하 거나 또는 이사회를 가능한 한 균등하게 3개조 이내로 분류하여 매년 1개조씩 새로 선임하여야 한다. (제4210조 ⑵) - 제1201조 ⑸ (B) (ⅴ)에 따라 뉴욕주 생명보험주식 회사 이사의 1/3 이상은 사외이사이어야 한다. (제1202조 ⑴) <임기> - 매년 연차주주총회에서 일괄 선임되어 다음 연차 총회까지 그 지위를 유지한다. 또는 설립증서나 주주가 채택한 부속정관의 특별규정에 따라 가 능한 한 균등하게 이사를 2개조에서 4개조로 - New York Life 2004 Annual Report New York Life Insurance Company

41 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이사를 가능한 균등하게 3개조로 구분하고, 매년 1개조씩 교체한다. (기본정관 5절 2조) 분류하여 연차주주총회에서 매년 1개조씩 새로 선임해야 한다. (뉴욕주사업회사법 제703조, 제704조 ) <선임방법> 1 계약자에 의한 선임 - 뉴욕주의 상호보험회사의 유배당 보험계약자, 무배당보험 또는 변액연금의 계약자, 보유하고 있는 증권 또는 계약서가 1년 이상 유효한 모든 보험계약자에 대해 그 이상의 자격요건을 요 구하지 않으며 직접 출석, 우편, 대리위임장 중 하나의 방법으로 이사를 선임할 수 있는 의결 권을 가진다. (제4210조 ⑴) <선임방법> 1 계약자에 의한 선임 - 뉴욕주 생명보험주식회사는 기본정관의 변경을 통해 계약자집단 또는 일정금액 이상 가입한 생명보험계약자에 대해 뉴욕주 보험법 규정에 반하지 않는 형태로, 해당 회사의 이사 전원 또는 일정수를 선임할 수 있는 투표권을 부여할 수 있다. 이러한 기본정관의 변경은 보험감독관의 인가를 받아야 유효하게 된다. (제4212조 ⑴, ⑵)) - 모든 보험계약자는 자신이 보유한 증권 또는 계 약서 수자 및 금액에 관계없이 1개의 의결권만을 가진다. (제4210조 ⑶) - 이사 선임의결권을 가진 계약자는 해당 회사의 기본 정관에 따라 직접 출석 또는 우편, 대리위 임장 중 하나의 방법으로 의결할 권리를 가진다. (제4210조 ) - 총보유계약건수의 0.1% 또는 500명 중에서 더 많은 수자의 차기 이사 선임시 투표자격을 가질 3-13

42 상호회사 주식회사 3-14 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 것으로 예상되는 보험계약자(건당 1000달러 이 상의 계약을 10만건 이상 보유한 뉴욕주 보험 회사의 경우) 또는 500명 이상의 투표자격예상 자( 前 者 이외의 보험회사의 경우)는 1명 이상 보충해야 할 이사의 결원에 대해 이사회와는 별도로 지명할 수 있다. (제4210조 ⑴ ) 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이사는 뉴욕주 보험법에 규정된 투표권을 가진 계약자에 의해 선임된다. (기본정관 5절 제1조) 이사 선임에 대한 계약자 투표는 투표용지로만 가능하며 위임투표는 처음부터 무효처리한다. (기본정관 5절 제2조) 2 주주총회를 통한 선임 - 이사는 매년 연차주주총회에서 선임한다. (뉴욕주사업회사법 제703조 ) 3 이사회를 통한 선임 - 이사수 증가에 따라 신설되는 이사의 지위 및 이유없는 이사에 대한 해임을 제외한 다른 사 유로 인해 이사회에 발생하는 결원은 이사회 결의를 통해 이를 보충할 수 있다. (뉴욕주사업회사법 제705조 )

43 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 ⑶ 정족수 - 과반수(단, 전체 이사수의 1/3을 하회하지 않는 범위 내에서 설립증서 또는 부속정관에 따라 정 족수를 정할 수 있다.) (뉴욕주사업회사법 제707조) 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이사회의 1인 이상의 구성원은 전화 등을 이 용해 이사회 회의에 참석할 수 있다. 이러한 방법을 통한 참석은 정족수 및 의결권 목적을 위한 출석으로 간주한다. (부속정관 제8조 ) - 좌측과 동일 - 사외이사 1명 이상이 이사회 또는 위원회의 모든 회의에서 사업수행에 필요한 정족수에 포함되 어야 한다. (제1202조 ⑴) ⑷ 소집절차 - 부속정관이 별도 규정을 두고 있는 경우를 제외 하고 정기이사회는 부속정관 또는 이사회에서 기일 및 장소를 정한 때에 통지 없이도 이사회를 개최할 수 있다. 임시이사회는 이사에 대한 통 지 없이 개최할 수 없다. (뉴욕주사업회사법 제711조 ) - 좌측과 동일 - 소집통지는 부속정관에서 정한 때를 제외하고 정기 또는 임시이사회의 목적을 기재하지 않아도 된다. (뉴욕주사업회사법 제711조 ) - 좌측과 동일 3-15

44 상호회사 주식회사 3-16 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 4. 이사회 위원회 - 이사회는 매년 최소 4회의 정기회의를 개최하여야 - 설립증서 또는 부속정관에서 별도로 정하지 않는 한다. 최소 1번 이상의 회의는 뉴욕주에서 개최 한, 정기 또는 임시이사회의 회의는 뉴욕주 뉴 해야 하며 다른 회의의 장소는 어느 곳에서나 욕주 밖 어느 곳에서나 개최할 수 있다. 개최장 개최할 수 있다. 소, 시간은 부속정관에서 정하거나, 이사회에서 (제1209조 ) 결정한다. (뉴욕주사업회사법 제710조) 감사위원회의 주요 역할인 경영에 대한 체크 기능을 미국에서는 회사의 이사회가 가진다. 이사회의 임원 감시 기능은 이사 회의 위원회에 이양하는 것이 일반적이다. 또한 뉴욕증권거래소의 상장 기준에서 사외이사 만으로 구성된 감사위원회 설치를 의무화하고 있는데, 뉴욕주 보험법 제1202조 에서도 사외이사만으로 구성된 이사회 위원회의 설치를 의무화하고 있다. 사 외이사는 회사의 재무상태, 사외감사 내부감사의 범위, 결과에 대해 검토하는 업무를 담당한다. ⑴ 권한,책임, 결의요건 <권한> - 설립증서, 부속정관에 규정할 할 경우는 이사회 결의에 의해 1명 이상의 이사로 구성된 경영위 원회 및 기타 위원회를 설치하고, 이사회의 권 한을 이양할 수 있다. 단, 다음 사항들에 관한 권한은 이양할 수 없다. 1 뉴욕주사업회사법을 근거로 주주의 인가가 필요한 행위를 주주에게 위탁 2 이사회 또는 위원회의 결원 보충 3 이사회 또는 위원회에서 복무하는 이사의 보 수금액 결정 4 부속정관의 수정이나 폐지, 새로운 부속정관의 채택 <권한> - 좌측과 동일

45 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 5 수정 또는 폐지할 수 없다는 취지를 정한 이사회 결의 내용의 수정 또는 폐지 (뉴욕주사업회사법 712조 ) <구성> - 뉴욕주 생명보험회사 이사회의 각 위원회 구성 원의 1/3 이상이 사외이사이어야 한다. (제1202조 ⑴) <구성> - 좌측과 동일 <정족수> - 사외이사 1명 이상이 이사회 각 위원회의 모든 회의에서 사업 수행에 필요한 정족수에 포함되 어야 한다. (제1202조 ⑴) <정족수> - 좌측과 동일 ⑵사외이사와 위원회 - 이사회는 사외이사만으로 구성된 하나 이상의 위원회를 설치해야 하며 다음 업무를 담당한다. 1 독립공인회계사의 선정을 추천하는 일 2 회사의 재무상태, 독립감사 내부감사의 범 위, 결과를 검토하는 일 3 주주 또는 보험계약자를 선임하기 위해 이사 후보를 지명하는 일 - 좌측과 동일 1 좌측과 동일 2 좌측과 동일 3 좌측과 동일 3-17

46 상호회사 주식회사 3-18 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 4 해당 위원회가 해당 회사의 주요 임원의 실 적을 평가하는 일 5 이사회에 주요 임원의 선정 및 보수에 대해 권고 (제1201조 ⑵) 4 좌측과 동일 5 좌측과 동일 6 임원 및 종업원에 대한 스톡옵션 발행계획을 이사회에 권고 (제1202조 ⑵) 뉴욕라이프 정관은 다음과 같이 규정하고 있다. 이하 이사회의 상임위원회는 이사회에 의해 설치되며 이사회에서 만족할 수 있도록 활동 해야 한다. (부속정관 제11조 ) 1 투자위원회 5명 이상의 이사로 구성. 정족수는 5명 회사 재무자산의 일반적 총괄 및 감독 (부속정관 13조, 14조) 2 보험 및 업무위원회 5명 이상의 이사로 구성. 정족수는 5명 회사의 사업단위에 대한 일반적 감독책임 (부속정관 13조, 15조) 보험법 사업회사법에서 정한 사항 이외에 뉴욕 증권거래소에 상장되어 있는 회사의 경우 상장 요건으로 3명 이상의 사외이사로만 구성된 감 사위원회(Audit Committee)를 설치하도록 요구 하고 있다. (NYSE 상장회사 매뉴얼 ⑵(a)) - 뉴욕증권거래소 상장매뉴얼 listed/listed.html

47 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 3 감사위원회 5명 이상의 이사로 구성. 정족수는 3명 회사의 법률 및 규칙준수 기능의 일반적 감사 및 총괄 회사 재무업무 및 사무에 대한 감사, 검사, 조사 및 점검의 일반적 감독 및 총괄 (부속정관 13조, 16조) 4 회사조직 및 보수위원회 5명 이상의 이사로 구성. 정족수는 3명 주요 임원의 추천 및 기타 임원의 결정 임원 평가와 임원 보수에 대해 이사회에 추천 회사의 강도(strength) 및 재무상태 검토 (부속정관 13조 17A조) 5 지배구조위원회 3명 이상의 이사로 구성. 정족수는 3명 회사 이사회 업무에 관한 사항, 기업지배 구조에 관한 사항에 대한 책임 이사회 규모 및 구성에 대한 조사 이사회 의장을 포함한 이사 후보자의 자질 검토 이사회 결원 보충을 위해 이사회에 후보자 추천 이사의 연례 선임을 위한 후보자관리명단 (Administration Ticket)의 후보자군 추천 이사회 의장을 포함한 이사회의 성과 평가 3-19

48 상호회사 주식회사 3-20 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 이사 보수에 관한 조사 및 이사회에 추천 (부속정관 13조, 17B조) 뉴욕주라이프 2004 연차보고서에 따르면 감 사위원회, 회사조직 및 보수위원회, 지배구조 위원회의 경우 사외이사로만 구성되어 있는 것으로 판단된다. 5.단독사원권 단독주주권 <사원총회에서의 권리> 1 이사 선임투표권(보험계약자로서의 권리) 직접출석, 우편, 대리위임장 중 하나의 방법을 통한 이사 선임 의결권을 갖는다. (제4210조 ⑴) <주주총회에서의 권리> 1 이사 선임투표권(보험계약자로서의 권리) 기본정관의 변경, 보험 감독관의 인가에 의해 직접 출석, 우편, 대리위임장 중 하나의 방법을 통한 이사 선임 의결권을 갖는다. (제4212조 ⑴ ⑵, 제4210조 ) 2 합병 인가 투표권 (제7104조 ) 2 이사 선임권 (뉴욕주사업회사법 제614조 ) 3 조직 변경인가 투표권(보험계약자로서의 권리) (제7313조 ) 3 좌측과 동일 4 조직 변경 인가 투표권 (제7302조 ⑵) 5 조직 변경 인가 투표권(보험계약자로서의 권리) (제7302조 ⑶)

49 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 6 기타 총회에서의 의결권 회사명 변경 또는 기본정관의 수정 및 변경 (제1206조 ⑷) 임원의 선임 해임(설립증서에 관련 규정이 있을 경우에 한함) (뉴욕주사업회사법 715조, 716조 ) 부속정관의 채택, 수정, 폐지 (뉴욕주사업회사법 제601조 ) 이사에 대한 금전대출의 인가 (뉴욕주사업회사법 714조 ⑴) 회사자산의 매각, 임대, 교환 또는 기타 처분(통 상적인 영업 과정에서 발생하는 경우 제외) (뉴욕주사업회사법 909조 ⑶) <기타 권리> 4 이사회선거와 관련한 보험계약자명단열람권 (보험계약자로서의 권리) 공개중인 보험계약자명단은 감독관이 정하는 규칙에 따라 영업시간 중에 열람 가능 (제4210조 ⑴) <기타 권리> 7 좌측과 동일(보험계약자로서의 권리) (제4210조 ⑴, 4210조 ) 계약자가 이사선임투표권을 가지는 경우 8 주주명단 청구권 (뉴욕주사업회사법 제607조) 5 법원에 선거의 정당성을 심사하도록 하는 청구권 (사원으로서의 권리) (뉴욕주사업회사법 제619조) 9 좌측과 동일(주주로서의 권리) (뉴욕주사업회사법 제619조) 3-21

50 상호회사 주식회사 3-22 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 10 회사 행위에 대한 이의 제기권 (뉴욕주사업회사법 제623조 ) 11 주식매수청구권(합병 또는 보험자회사의 소수지분 취득에 이의를 제기한 주주와 관련된 사항임) (제7119조 ) 12 주주총회의 의사록 및 주주명단를 열람하고, 사본을 작성할 수 있는 권리(본인, 설계사 또는 대리인 가능) (뉴욕주사업회사법 제624조 ) 13 전년도 연차대차대조표 및 손익계산서, 최신 잠정 대차대조표 및 손익계산서를 교부하거나 우편 으로 받을 수 있는 권리 (뉴욕주사업회사법 제624조 ) 14 회사에 유리한 판결을 얻기 위한 대표소송 제기 (뉴욕주사업회사법 제626조) 15 이사, 임원의 위법한 회사재산 처분의 취소, 금지 청구권 (뉴욕주사업회사법 제720조, ) 16 이사 및 임원명부의 열람권 (뉴욕주사업회사법 제718조 )

51 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 단독사원권으로서 상호회사 사원에 대한 대표 소송권을 인정하고 있다. 대표소송권은 1951년 존핸콕사건 판례에서 원고가 주주는 아니고 사원라는 사실은 본 소송에서 하등의 법적 중 요성도 갖지 않는다. 고 하면서 명시적으로 인정되었다. 그 후 몇 년 뒤 뉴욕주에서 사원 대표소송권을 인정하는 판결이 내려진다. (Garfield v. Equitable Life Assur. Socy. Of the United States, 7Misc. 2d 283 : 164 N.Y.S. 2d 819(Sup.Ct.1956)) 또한 회사의 제3자, 집행임원 및 거래처, 불법 행위자 등에 대해서도 주주는 회사에 대해 손 해배상을 청구할 수 있다. 6.소수사원권 소수주주권 1 이사 선거시 보험계약자명단 제출청구권 (보험계약자로서의 권리) 최근 선거에서 의결권을 가졌던 25인 이상의 보험계약자의 청구 (제4210조, ) 1 좌측과 동일(보험계약자로서의 권리) (제4210조, ) 2 이사선임 후보자 독립지명권 (보험계약자로서의 권리) 전체 보유계약건수의 0.1% 또는 500명 중 많은 쪽의 차기 이사선거시 투표자격을 갖는다고 예상되는 보험계약자(1건당 1000달러 이상의 계약을 10만건 이상 보유한 뉴욕주의 보험회사 3-23

52 상호회사 주식회사 3-24 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 인 경우) 또는 500명 이상의 투표자격 예정자 ( 前 者 이외의 보험회사인 경우)의 청구 (제4210조 ⑴ ) 2 이사선임을 위한 특별총회 소집권 이사선임 의결권을 가진 주식의 1/10 이상 보 유한 자의 청구 (뉴욕주사업회사법 제603조 ) 3 이사의 해임판결을 얻기 위한 소송제기 의결권 유무에 관계없이 발행주식 1/10 이상 보유한 자의 청구 (뉴욕주사업회사법 제706조 ) 4 임원의 해임판결을 얻기 위한 소송제기 의결권 유무에 관계없이 발행주식 1/10 이상 보유한 자의 청구 (뉴욕주사업회사법 제716조 ) 7. 사원의 ⑴ 잉여금 - 제4219조에서는 뉴욕주 보험상호회사의 잉여금 - 제4219조에서 뉴욕주 보험주식회사의 유배당보험 재산권 분배청구권 축적을 제한하고 있으며, 제4231조 에서 잔여 증권에서 발생하는 잉여금의 축적을 제한하고 잉여금의 분배의무를 규정하고 있다. 있으며, 제4231조 에서 잔여잉여금의 분배의무를 규정하고 있다. 또한 분배할 부분과 관련하여 제 4231조 에서 주주 배당 부분을 제한하고 있다. - 뉴욕주의 생명보험상호회사는 책임준비금 및 부채 - 유배당보험증권만을 발행하는 뉴욕주 생명보험 외에 다음 중에서 가장 큰 금액을 초과하지 주식회사 또는 유배당 무배당 보험증권을 모두

53 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 않는 금액을 유지할 수 있다. 1 85만달러 2 책임준비금 및 계약상 부채액의 10% 3 책임준비금 및 계약상 부채액의 10%에 (ⅰ) 권한관리단계 RBC를 3배한 금액을 더하고 (ⅱ)연차보고서에서 보고한 자산평가적립금을 감액한 액수 4 해당 회사가 사업인가를 받은 다른 주의 법률 에서 요구하는 자본 및 잉여금의 최저한도 (제4219조 ⑴) 발행하는 뉴욕주 생명보험주식회사는 유배당보 험증권으로부터 발생하는 책임준비금 및 부채 이외에 다음 중에서 가장 큰 금액을 초과하지 않는 금액을 유지할 수 있다. 1 25만달러 2 유배당보험의 책임준비금 및 계약상 부채액의 10% 3 유배당보험의 책임준비금 및 계약상 부책액의 10%와 다음에서 열거한(ⅰ) - (ⅱ)에 유배당보험 자산이 인용자산에서 차지하는 비율을 곱한 금액을 합산한 금액 (ⅰ) 권한관리단계 RBC를 3배한 금액 (ⅱ) 연차보고서에서 보고한 자산평가적립금을 감 액한 액수 (제4219조 ⑵) - 상기 규정은 무배당보험계약만을 취급하는 생명 보험주식회사에는 적용되지 않는다. (제4219조 ) - 뉴욕주 생명보험회사는 잉여금 분배를 받을 권 리를 가진 유배당 보험증권, 연금, 생존보험계약 에서 각각 발생한 잉여금 부분을 매년 확인하고 분배해야 한다. (제4231조 ⑴) - 좌측과 동일 3-25

54 상호회사 주식회사 3-26 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 - 잉여금 중에서 분배가 가능한 금액을 결정하면 배당년도 중에 분배를 받을 권리가 있는 모든 보험계약에 대해 공평하게 할당해야 한다. (제4231조 ⑶) - 좌측과 동일 - 뉴욕주에서 영업인가를 받은 생명보험주식회사는 유배당보험에 근거한 이익으로 다음 수치들 중 가장 큰 액수를 초과하는 금액을 주주 이익을 위해 사용해서는 안 된다. 1 그 이익의 10% 2 단체정기보험을 제외하고 유배당 생명보험계 약의 년도말 보유계약고 1,000달러당 1년에 50센트 (제4231조 ⑵ (B)) ⑵ 잔여재산 분배청구권 1 잔여재산의 분배 생명보험회사의 잔여재산은 제7435조 에서 정하는 등급별 순서에 따라 분배한다. ⑶청산시 우선순위 참조. 보험계약에 근거한 청구권은 제4등급. 그 이외의 보험계약자의 청 구권 및 주주청구권은 제8등에 해당한다.급 (제7435조 ) 1 잔여재산의 분배 좌측과 동일 ⑶청산시 우선순위 참조. 보험계약에 근거한 청구권은 제4등급. 그 이외의 보험계약자의 청 구권 및 주주청구권은 제8등급에 해당한다. (제7435조 ) 2 잉여금 분배청구권 (지급불능선언 후 재검사를 통해 지급능력이 있다고 인정된 경우) 잉여금의 분배는 전체 가입기간 중 해당 구성 원들이 해당 보험회사에 납부한 보험료부담금

55 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 액이 잉여금 분배청구권을 가진 전체 구성원의 보험료 분담금 총액에서 차지하는 비율에 따라 결정되어야 한다. (제7434조 ) ⑶ 청산시 우선순위 - 보험회사의 재산청구권 분배는 다음 순서를 따른다. 제1등급: 뉴욕주 보험법 74절(보험회사의 재건, 청산, 보전 및 해산)을 근거로 청산인 등이 부담시키는 실질적이고 필요한 관리비용에 관한 청구권 제2등급: 뉴욕주 보험법 74절에 따라 절차 개시전 1년 이내에 제공된 종업원역무에 대해 1,200달러를 초과하지 않는 범위의 채무 제3등급: 자본결손 또는 지급불능이라는 판정을 받은 날로부터 90일 이내에 보험회사 에게 공급된 물품 및 역무에 관한 지 급청구권 제4등급: 보험증권 연금계약 기금적립협정에 근거하는 모든 청구권. 제1급 청구권 및 이자청구권 이외의 뉴욕주 생명보 험회사 보증법인 등의 청구권 제5등급: 벌칙, 몰수에 관한 청구권을 포함한 연방 州 지방행정기관의 청구권. 단 거래 또는 절차로 인해 입은 실제 금 전적 손실 범위 일내로 제한한다. - 좌측과 동일 3-27

56 상호회사 주식회사 3-28 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 제6등급: 일반채권자의 청구권. 제7등급 및 제8 등급에 근거한 청구권 이외의 다른 모 든 청구권 제7등급: 서프라스 노트, 캐피탈 노트, 출자금 노트 또는 유사 채무 제8등급: 제4등급에 근거한 청구권 이외의 보험 계약자의 청구권. 주주 또는 다른 소 유자의 청구권 (제7435조 ) 8.무배당보험 - 재보험 등 일정한 계약을 제외하고 보험감독관의 특별허가 없이는 판매할 수 없다. 단, 보험감독 관에게 이러한 허가를 신청할 수 있으며, 신청은 감독관이 정하는 양식으로 하여야 한다. (제4231조 ⑴) - 뉴욕주의 생명보험주식회사는 보험감독관의 특 별허가 없이 뉴욕주 내에서 유배당 및 무배당보험 양쪽의 모든 증권 계약서를 교부 발행해서는 안 된다. (제4231조 ⑴) 9. 자기자본과 지급여력에 관한 규정 - 대항목 사업계속중의 감독 의 부실회사규제 참조 - 좌측과 동일 10 사원명부 주주명부 이하는 모두 이사선거와 관련된 계약자 명단에 관한 사항이다. 사원명단에 관한 규정은 없다. 주주명부에 대해 뉴욕주 사업회사법에서 규정 하고 있다. 계약자명단은 25명 이상 계약자의 청구(이사 선거전 5개월 이상 8개월 미만의 기간)를 근 거로 감독관의 명령에 따라 제출한다. 보험계약자에게 이사 선임 투표권을 부여하는 회사는 좌측과 동일한 조건하에서 계약자 명단 제출 청구 등을 할 수 있다.

57 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 ⑴ 기재사항 - 최소 6개월간 1,000달러 이상의 생명보험계약에 가입한 모든 보험계약자의 성명 주소를 기재한 다. (제4210조 ⑴) - 좌측과 동일(계약자 명단) - 다음 사항을 완벽하게 기재한 주주명단을 유지하여야 한다. ㅇ주주의 성명, 주소 ㅇ주주가 보유한 주식의 수, 종류 ㅇ등록주주가 된 날짜 (뉴욕주 사업회사법 제624조 ) ⑵ 폐쇄, 기준일 - 계약자 명단의 폐쇄기준일에 관한 규정은 찾을 수 없다. - 좌측과 동일(계약자 명부) - 주주총회에서 결의하거나, 배당 지급 또는 모든 권리를 할당받을 권리를 가진 주주를 결정하기 위해 또는 기타 행위를 위해 부속정관에서 주주를 결정하기 위한 기준일을 정한다. 그리고 이 러한 규정이 없는 경우는 이사회에서 미리 기준일을 정할 수 있다. 기준일은 총회 10일전부터 60일전 까지에서 정해야 하지만, 기타 행위는 60일전까지 정해야 한다.(주주명부) (뉴욕주 사업회사법 제604조 ) ⑶ 비치장소 - 감독관 사무소 또는 감독관이 지정하는 장소이자 관리하에 있는 적당한 장소 (제4210조 ⑴) - 감독관의 사무소 또는 감독관이 지정하고, 그들의 관리 하에 있는 적당한 장소 또는 해당 회사의 본점(계약자 명단) (제4210조 ) 3-29

58 상호회사 주식회사 3-30 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 - 뉴욕주에 있는 회사의 사무소 또는 뉴욕주의 명의개 서대리인 또는 등록기관의 사무소(주주명단) (뉴욕주 사업회사법 제624조 ) ⑷ 열람권 - 계약자명단은 감독관의 보관기간 동안 정해진 규 - 생명보험상호회사와 마찬가지로 열람할 수 있도록 칙에 따라 영업시간 중에 수시로 보험계약자 및 제공된다. 보험계약자가 위임한 대리인에게 열람할 수 있도록 (제4210조 제공한다. (제4210조 ) - 회사의 등록주주는 최소 5일간의 유예기간이 부여 된 서면에 의한 청구를 통해 통상적 영업시간 내에 직접 또는 대리인을 통해 주주총회의 의사록 및 주주기록을 열람하거나 그 사본을 작성할 권 리를 갖는다. (뉴욕주사업회사법 제624조 ) 11.주식회사화 상호회사화 ⑴주식회사화 상호회사화 절차 - 주식회사 전환 절차는 다음과 같다. 1 이사회에서 조직변경계획 채택 이사회 전체인원 중 3/4이상의 찬성으로 채택 (제7312조 ⑴) - 상호회사 전환 절차는 다음과 같다. 1 이사회의 발행주식 취득 계획 채택 이사회의 과반수 찬성으로 채택 (제7302조 ⑴) - 山 下 友 信 相 互 會 社 の 株 式 会 社 への 組 織 変 更 (1990 年 有 斐 閣 現 代 企 業 法 の 展 開 ) 2 감독관에게 계획서 제출 2 감독관에게 계획서 제출 및 인가 감독관에게 해당 계획을 채택했으며 본 계획이 사외발행주식취득계획을 감독관에게 제출하고 보험계약자에게 공정하고 형평성에도 맞는다는 인가를 받아야 한다. 요지를 나타내는 의결서 사본을 제출해야 한다. (제7302조 ⑶, ⑹) (확인서 첨부) (제7312조 ⑷)

59 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 3 컨설턴트 보고 및 계리사 인증 감독관은 조직변경 관련 사항에 대해 감독관 에게 조언할 컨설턴트를 임명할 수 있다. (제7312조 ⑴) 감독관은 인정계리사를 임명하여야 한다. 인정 계리사는 조직변경 발효일에 유효한 유배당 보험증권 및 계약서의 운영으로부터 적립한 상호보험회사의 자산(제7312조 ⑵의 조직변 경의 경우) 및 자산분배(제7312조 ⑴, ⑵의 조직변경의 경우)의 합리성 및 충분함에 대해 서면으로 증명해야 한다. (제7312조 ⑵, ⑶) 감독관에게 컨설턴트 보고 및 계리사 인증이 이루어져야 한다. (제7312조 ⑸) 4 공청회 실시 감독관은 조직변경계획 조건의 공평성, 상호 보험회사를 주식회사로 전환하려는 이유, 목적, 해당 조직변경이 상호생명보험회사와 그 보험 회사의 이익이 되는지 및 일반인에게 있어 유 해한 것은 아닌지 여부에 대한 공청회를 개최 해야 한다. (제7312조 ) 3 감독관이 주주총회시 검사역 임명 감독관은 주주총회에서 투표를 관리하기 위해 상당한 수의 검사역을 임명해야 한다. (제7302조 ⑶) 4 주주총회(주주,투표권을 가진 보험계약자)에서 과반수 찬성으로 인가 주주총회는 감독관의 인가를 받아 발행주식취 득계획에서 정한 형태로 운영한다. 감독관은 주주총회의 방법 및 절차에 대해 감 독, 지시한다. (제7302조 ⑵, ⑶) 5 회사의 주식 취득 회사는 증여, 유증, 매입을 통해 자사주를 취 득할 권리를 가지며, 취득할 특권도 갖는다. (제7302조 ⑻) 발행주식을 전부 취득한 시점에서 모든 주식을 상환 파기된 것으로 간주되며, 이에 따라 해 당 생명보험 주식회사는 주식을 갖지 않는 생 명보험 상호회사가 된다. (제7302조 ) 3-31

60 상호회사 주식회사 3-32 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 5 감독관에 의한 인가 감독관은 해당 조직변경 계획안이 전체적, 부 분적으로 본 법을 위반하지 않았고, 보험계약 자에게 공정하고 형평성 있으며, 또한 일반인 에게 유해하지 않다는 점이 인정되며, 또한 조직 변경 발효 후에도 장래 지급능력과 관련 합리적 으로 필요하다고 감독관이 간주하는 자본금 및 잉여금을 변경된 보험회사가 가진다고 인정되는 경우는 해당 조직변경계획을 인가해야 한다. (제7312조 ) 6 보험계약자의 인가 조직변경계획의 인가제안은 의결권을 가진 보 험계약자의 전체 투표수의 2/3 찬성투표로 채 택할 수 있다. (제7312조 ⑵) 7 조직변경계획서 등을 감독관에게 제출 보험계약자에 의한 인가의결의 종료에 따라 회 사는 조직변경계획서의 인증사본 등을 감독관 에게 제출해야 한다. (제7312조 ⑾) 8 조직변경 효력의 발생 위의 절차가 완료된 다음에는 감독관의 인가 내용을 배서한 조직변경계획서를 첨부하여

61 상호회사 주식회사 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 감독관 사무소 및 회사소재지의 군청 서기관 에게 신고해야 한다. 조직변경계획은 신고가 접수된 날 또는 계획 에서 특정한 날부터 효력이 발생한다. (제7312조 ⑴) ⑵ 사원권의 보상 - 조직변경은 7312조 ⑴~⑷에서 정하는 조건과 일치하여야 하며, 조건별로 사원권을 보상한다. (보험계약자에 대한 잉여금이 5천만달러 미만인 상호회사 및 우체국보험사업을 영위하는 상호 회사에 대해서는 1~4, 그 이외의 경우는 1, 2 또는 4의 방법을 따른다.). (제7312조 ) 1 주식(또는 매상금)의 분배방식 (ⅰ)변경된 회사 또는 모회사의 보통주식 전부 또는 (ⅱ)변경된 회사 또는 모회사의 보통주나 이들의 보통주식 발행자 또는 신탁 등을 통해 공개시장에서의 주식매각으로 얻은 매출액과 동일한 금액 중 하나 또는 양자의 조합 (제7312조 ⑴ (B)) 2 보험계약자 우선계정방식 보험계약자에 대한 보상은 [(ⅰ)보험계약자지분, (ⅱ)변경된 회사 또는 모회사가 발행한 주식 전 부를 구입하는 양도금지 우선인수권, (ⅲ)초기 주식 3-33

62 상호회사 주식회사 3-34 중 항 목 소 항 목 상 호 회 사 주 식 회 사 참 고 문 헌 제공매각에 대해 보험회사가 징수하는 순수 인 수수수료의 10%, (ⅳ)보험계약자 우선계정의 설정]의 합계 (제7312조 ⑵ (D)) 3 법정준비금을 통한 보상방식 보험계약자 사원지분의 교환을 위해 제공된 대 가는 상호생명보험회사의 법정잉여금과 동일해야 한다. 그 대가는 총액에 대한 유배당 보험의 등급별 추정비례 기여분을 고려해 보험계약자 간에 공정하고 형평성있게 할당한다. (제7312조 ⑶ (B), (D)) 4 조직변경 내용에 대한 구체적인 방법을 표 시하지 않고 개별 사정에 따라 대응하는 조직변 경을 감독관의 감독하에 실시하는 방식 (제7312조 ⑷ (A)) - 1, 2, 3 방식의 경우 조직 재편효력발효일 당시 유효한 유배당 보험증권 및 계약서로 구성된 상호 생명보험회사의 유배당 사업은 유배당 사업폐쇄 블록으로 변경된 회사가 운영한다. (제7312조 )

63 상호회사 주식회사 (참고) 생명보험상호회사의 조직체계(뉴욕주의 경우) 보험계약자 선임투표(이사회와는 별도로 후보자 지명가능 이사(13명 이상) *자산 15억달러 미만인 회사는 9명 이상 *4명 이외는 사원 또는 사원인 법인의 임원 경영위원회 및 기타 위원회 *1명 이상의 이사로 구성. 1/3 이상은 사회이사 *사회이사 1명 이상이 정족수에 포함되어야 함 * 다음 권한들은 제외 뉴욕주사업회사법에 따라 주주의 승인을 필요로 하는 행위의 주주에 대한 위탁 이사회 [권한] 사업 및 업무의 관리 기본정관 및 부속정관의 수정 임원해임 경영위원회 및 기타 위원회 설치 이사 및 임원의 위법행위에 대한 소송제기 자산운용에 관한 결정 잉여금배분에 대한 결정 [의무] 임원 해임 사외이사의 위원회 설치 이사 지명 임원 선임/해임 설치 이사회 권한의 이양 설치(필수) 이사회 또는 위원회의 결원 보충 이사회 또는 위원회의 복무에 대한 이사 보수의 결정 부속 정관의 수정, 폐지, 새로운 부속정관의 채택 문언상수정또는폐지할수없는이사결의의수정또는폐지 사외이사의 위원회 (사외이사로만 구성) * 다음 업무를 담당 독립공인회계사 선정시 추천 회사의 재무상태, 독립감사/내부감사의 범위 및 결과 검토 주주 또는 보험계약자에 의한 선임을 위해 이사 후보자 지명 해당 위원회가 회사의 주요 임원으로 간주하는 자의 업적평가 이사회의 주요 임원 선정 및 보수에 대한 권고 * 뉴욕주보험법, 뉴욕주사업회사법에 의거 작성 3-35

64 상호회사 주식회사 3-36 (참고) NY Life 보험회사의 조직체계 보험계약자 상임위원회 이사 선임(위임은 무효) 설치 및 위원임명 보충위원의 임명 및 결원보충 <투자위원회> (이사5명이상으로구성) 재무자산의 일반적 총괄 및 감독 이사회 *13 명 이상 27 명 이하의 이사로 구성 *주요 임원을 2명 이상 포함 -회사권한의행사 - 회사의 사업거래에 대한 부속정관, 규칙, 규정의 작성 - 이사회 의장, 사장에 대한 직무 위탁 - 이사 증원 및 결원에 따른 이사 보충 - 임원, 집행임원 선임 - 상임위원회 및 특별위원회 설치 및 위원 임명 - 상임위원회 또는 특별위원회 보충임원 임명 및 결원 보충 선임 임원(집행임원 포함) 이사회 규모/구성에 대한 조사 이사회 의장을 포함한 이사 후보 자질의 검토 이사회결원을 보충하기 위해 이사회에 후보자 추천 이사의 연례 선임을 위한 후보자 관리명단의 후보자군 추천 이사회 의장을 포함한 이사회의 성과 평가 이사 보수에 관한 조사 및 이사회에 추천 임원추천 등 임원 평가 및 임원 보수를 추천 <지배구조위원회> (이사 3명 이상으로 구성) 이사회 업무에 관한 사항, 기업지배구조에 관한 사항에 대한 책임 <보험/업무위원회> (이사 5명 이상으로 구성) 각 사업단위에 대한 일반적 감독책임 <감사위원회> (이사5명이상으로구성) 지배구조기능의 감독 및 총괄 재무업무 및 사무에 대한 감사, 검사, 조사, 점검의 일반적 감독 및 총괄 <회사조직/보수위원회> ( 이사 5명으로 구성) 임원 추천 등, 평가 및 보수 추천 회사의강도및재무상태검토 특별위원회 New York Life 2004 Annual Report 에 따르면 이사회 과반수가 사외이사로 구성되어 있는 것 같다. 상임위원회 중 지배구조위원회, 감사위원회, 회사조 직/보수위원회는 사외이사로만 구성되어 있고 투자위원회, 보험 및 업무위원회는 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있는 것 같다.

65 업무 1. 타업금지 규정 - 생명보험사 본체의 他 業 영위를 금지하는 규정이 있다. 뉴욕주의 생명보험회사는 2.업무법위 ⑴본체업무 에서 기술한 사업 이외의 사업을 일체 영위할 수 없다. 다른 주의 생명보험회사가 뉴욕주 내외를 막론하고 영위하는 사업 및 외국생명보험회사가 미국내에서 영위하는 사업에 대해서도 동일하다. (제4205조) - 藤 田 勝 利 감수 뉴욕 주보험법(1997년말판) (2000년, 생명보험문 화연구소) - Wolcott B Dunham Jr. New York Insurance Law 2. 업무범위 ⑴ 본체업무 - 본업의 범위 및 본업에 부수하는 업무범위 등에 대해 기술 하고 있지 않지만 상기 4205조에 따라 생명보험회사에게 인정되는 사업은 다음과 같다 ⑴ 면허 대상이 되는 보험종목 1 생명보험(제1113조 ⑴) 2 연금(제1113조 ⑵) 3 상해의료보험(제1113조 ⑶) 4 법률서비스보험(제1113조 (29)) ⑵ 재보험 - 뉴욕주에서 면허를 받은 보험사업 종류 또는 해당 면허 조항에 의해 재보험을 인가받은 보험사업종류에 한해 재 보험할 수 있다. (제1114조 ) 4-1

66 업무 4-2 ⑶ 분리계정, 장부 기록 비치를 조건으로 하는 특정 사업 1 투자자문업무, 투자관리업무, 보험사업활동과 관련된 업무 중 보험회사의 고유 업무가 아닌 필연적으로 또는 당연히 부수하는 범위 내에 속하는 모든 업무 2 감독관이 인정하는 범위로서 1 이외의 업무 (제1714조 ) - 감독관이 인정하는 범위로서 1이외의 업무 에 관해 서는 보험계약자의 이익을 보호하기 위해 감독관이 제한 규정을 둘 수 있다. 제한 부과 기준으로서 해당 업무가 다음 사항에 미치는 영향을 고려해야 한다 해당 회사의 기존 보험사업 및 잉여금 해당 사업의 예상경비 배분안 자회사를 통하지 않고 직접 해당 사업을 영위하는 것이 회사 및 보험계약자에게 미치는 상대적 유리 함과 마찬가지로 해당 사업에 내재되어 있는 위험 (제1714조 ) ⑷ 기금적립협정 (제3222조) ⑸ ⑴~⑷에 당연히 또는 필연적으로 부수하는 업무 ⑵ 자회사 업 무 - 뉴욕주 생명보험회사는 1405조 에 따라 자회사 설립 준거 지법을 근거로 적법한 사업에 종사하고 있거나 또는 종사 하기 위해 설립한 자회사에 투자하거나 또는 다른 방법으로 자회사를 취득할 수도 있다. (제1701조 ) - 자회사 업무는 과거 증권브로커업무와 보험업에 부수하는 11개 종류의 업무로 한정되어 있었다. 1983년 법개정 이 후 은행, 저축대출조합 등 광의의 은 행업 이외의 모든 업무가 - 海 外 の 保 險 事 情 (1991년), 大 蔵 省 銀 行 局 海 外 保 険 事 情 研 究 会 編 ( 財 團 法 人 ) 大 蔵 財 務 協 会

67 업무 가능하게 되었으며, 현재 자회사 업 무에 대한 제한은 없다. 3. 출자 및 거래규제 ⑴ 출자규제 - 자회사 투자에 관한 양적 제한 규정을 두고 있다. 1 감독관으로부터 서면에 의한 사전인가를 받지 않는 한 모회사가 자회사에 투자한 후 그 시점의 모회사가 직접 - 자회사 인정기준은 제107조에 따르면 다음과 같다. 1 의결권주식의 과반수를 소유하는 투자한 전체 자회사의 투자 총액이 모회사 인용자산의 경우는 자회사로 간주한다. 30%를 초과할 경우(뉴욕주가 주요 활동지역이 아닌 경 2 5% 초과, 50% 이하일 경우는 지 우는 20%, 모회사가 43절의 비영리법인인 경우는 10%)는 배의 유무를 추정하지 않는다. 모회사 자신의 계정에서 자회사에 대한 투자를 할 수 3 5% 이하인 경우는 지배관계가 없 없다. 는 것으로 추정한다. (제1705조 ⑴) (제107조 (40)) 2 모회사 또는 자회사가 다른 자회사에 투자할 경우 그 투자 이후 해당 자회사에 대한 투자총액이 모회사의 인용자산의 15%를 초과하게 될 경우는(모회사가 43절의 비영리법인인 경우 2%) 감독관으로부터 서면에 의한 사전인가를 받지 않는 한 모회사와 자회사 모두 투자 할 수 없다. (제1705조 ⑵) ⑵ 거래규제 - 자회사와의 거래와 관련하여 다음과 같이 규정하고 있다. 1 자회사의 사업활동, 회사조직 절차, 재무 및 회계기록은 모회사 및 자회사 각각의 법적 지위 및 사업적 독립성을 보장하도록 운영 유지되어야 한다. 4-3

68 업무 모회사 자회사 사이의 모든 거래는 공정하고 형평성에 맞게 이루어져야 하며, 제공업무에 대한 요금 또는 수 수료는 합리적으로 결정되어야 한다. 또한 부담해야 하는 모든 경비 및 수령한 지급액은 관행적으로 보험회계 실 무에 일치하는 형평성에 맞는 근거를 토대로 모회사에 할당되어야 한다. 3 모회사 자회사 사이의 모든 거래와 관련한 당사자의 장부, 계정, 기록은 당사자 각각에 대한 요금 또는 수수료의 합리성을 증명하는데 필요한 회계정보를 포함하며, 해당 거래의 성격 및 세부 사항을 명확하고 정확하게 공시하는 자료를 비치하여야 한다. (제1712조) ⑶ 기타 - 보험감독관은 통지 및 청문기회를 부여한 후 다음 중 하나에 해당하는 경우 수시로 자회사에 대한 처분을 명령할 수 있다. 1 자회사의 취득 또는 보유가 본 절 규정을 근거로 과거 또는 현재 허용되지 않는다고 인정되는 경우 2 자회사를 계속 보유하는 것이 모회사의 보험계약자 또는 가입자의 이익에 현저히 반한다고 인정될 경우(자회사가 본절 1704조 또는 규정에 의해 면제되는 자회사인 경우는 제외) (제1710조) - 뉴욕주 보험회사와 해당 의결권부 증권을 직접 또는 간접 적으로 5% 이상 보유하고 있으나 자회사가 아닌 者 와의 모든 거래에 관해, 해당 보험회사는 모든 거래의 성격 및

69 업무 세부 사항을 명확하고 정확하게 공시해 주는 장부, 계정 및 기록을 비치해야 한다. (제1403조 ) - 또한, 거래규제와는 약간의 다르지만 자회사의 상호도 규 제하고 있다. 자회사의 상호가 일반인을 誤 導 하거나 기만 해서는 안 된다. (제1711조) - 자회사에 의한 특정 종류의 투자 금지 1 보험회사의 1인 이상의 이사 임원이 직 간접적으로 또는 이들의 이익을 위해 발행회사 의결권주식의 과반 수를 소유하고 있는 경우는 보험회사 이외의 주식회사가 발행한 채무증서, 주식 또는 기타 유가증권에 대한 투자 2 감독관이 공공질서의 위반 또는 이 법에서 규정한 금지 사항을 어길 의도가 있다고 인정한 투자 3 (외국보험회사 이외의) 손해보험 자회사의 경우 제1407 조 ⑺에 따라 금지된 외국 투자 (제1713조) 4. 운용 및 조달 규제 ⑴ 투자규제 - 모든 뉴욕주 보험회사는 법정최저자본금 또는 법정최저잉여금 중 더 많은 쪽과 동일한 금액을 1~4 유형(단 원금 또는 이자의 채무불이행(default) 상황에 있지 않을 것)에만 투자 하거나 투자를 유지하여야 한다. 단 필요한 최저자본금 또는 4-5

70 업무 4-6 최저잉여금의 60% 이상은 1, 2 유형으로 구성해야 한다. 1 미국의 채무증서(obligations) 또는 미국이 원금 및 이자를 보장하는 경우는 해당 기관의 채무증서 2 뉴욕주 또는 다른 주의 지방자치단체(county, district or municipality)의 직접 채무증서 3 미국 모든 주의 직접 채무증서 4 뉴욕주 소재의 재산을 담보로 하고 1404조 ⑷에서 규정 하는 기준과 일치하는 제1순위 모기지 대출에 의해 담 보되는 채무증서 (제1402조) - 최저잉여금은 해당 회사가 사업면허를 받은 후 감손 처리하지 않고 항상 유지 해야하는 잉여금액을 말한다. 구체적인 금액은 대항목 사업계속중의 감독 중 각종규제 재산요건 참조 (제4208조 ⑵ (B)) - 상기 요건을 충족하는 뉴욕주 생명보험회사는 다음 각 조 항(⑴~⑺)에서 규정하는 투자유형에 대해서만 各 條 소정의 제한을 준수하면서 자본을 투자하거나 기타 형태로 취득, 대출할 수 있다. (제1403조 ⑴) ⑴ 최저자본 최저잉여금 투자(제1402조) 상기 참조 ⑵ 준비금 및 기타 투자 : 일정 요건(제1403조) 이자 지급조건(interest bearing)부 또는 수익 지급조건부 (income paying) 중 그 어느 쪽에도 속하지 않는 투자는 제1405조 ⑻(밑의 8)을 따르며 해당 조항에서 허용 하는 범위 내에서 구입 또는 취득해야 한다. (제1403조 ) ⑶ 생명보험회사의 투자(제1405조) 본 조를 근거로 투자가 허용된 뉴욕주 보험회사의 자산은 - 구체적인 투자제한 사항에 대해서는 <참조>생명보험회사의 투자가능대 상과 인용자산의 상한선 참조