최종보고서 M&A 시장 활성화 방안 2013.12.
제 출 문 금융위원회 자본시장국장 귀하 본 보고서를 금융위원회 자본시장국에서 당 연 구원에 의뢰한 M&A 시장 활성화 방안 의 최종 보고서로 제출합니다. 2013.12. 한국금융연구원 원장
연 구 진 김영도 연구위원(PM) 이시연 연구위원
-목 차 - Ⅰ.서론 1 Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 3 1.M&A의 이해 3 가.M&A의 개념 3 나.M&A의 분류 5 다.M&A의 목적 및 효과 6 2.M&A시장 활성화의 필요성 7 가.M&A 동기이론에 관한 이론적 배경 및 연구 8 나.경제적 동기로의 M&A 9 Ⅲ.해외 M&A시장의 현황과 평가 14 1.국제 M&A 시장의 발전역사와 시사점 14 가.제1차 MergerWave(1897~1904) 14 나.제2차 MergerWave(1916~1929) 15 다.제3차 MergerWave(1965~1973) 16 라.제4차 MergerWave(1981~1989) 17 마.제5차 MergerWave(1993~2000) 18 바.제6차 MergerWave(2003~2007) 19 사.시사점 20 2.해외 M&A시장의 최근 동향 21 가.국제 M&A 시장의 현황 21 나.주요 국가별 M&A의 특성 28 다.시사점 39 Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 40 1.국내 M&A 시장 특징 40
가.외환위기 이전 40 나.외환위기 이후 40 2.국내 M&A시장의 최근 현황 41 가.국내 M&A 일반 현황 및 규모 42 나.산업별 M&A 현황 46 다.거래주체별 특성 48 라.사모펀드 현황 51 마.M&A 중개업무 53 바.국내 M&A 시장의 특징과 시사점 56 Ⅴ.M&A 활성화 방안 57 1.기본 방향 58 2.세부방안 검토 및 제시 63 가.국내 금융투자업자의 M&A 역량강화 방안 63 나.M&A 금융 세제지원 관련 이슈 79 다.중소 벤처 관련 M&A 활성화 방안 97 라.지배권 문제 116 마.Cross-BorderM&A 활성화 논의 121 <참고문헌> 123 <부록> 전문가 간담회 의견 수렴 내용 125
-표 목 차 - <표 Ⅱ-1>M&A의 동기 9 <표 Ⅲ-1>제1차 물결 당시 M&A 증감 추이 15 <표 Ⅲ-2>세계 M&A 지역별 동향 20 <표 Ⅲ-3>주요국의 M&A 거래 건수 및 금액 27 <표 Ⅲ-4> 영국의 M&A 재무자문 순위 32 <표 Ⅲ-5> 독일의 M&A 재무자문 순위 35 <표 Ⅲ-6> 일본의 M&A 자문사 순위 38 <표 Ⅳ-1->2013년 주요 M&A 거래 현황 43 <표 Ⅳ-2>2012년 공정위 국내기업 관련 10대 기업결합 심사 내역 44 <표 Ⅳ-3>최근 주요 코스닥 기업에 대한 M&A 거래 현황 45 <표 Ⅳ-4>2013년 4/4분기 기대 주요 딜 거래 45 <표 Ⅳ-5>최근 국내 M&A 자문사 순위 46 <표 Ⅳ-6> 업종별 기업결합 추이 48 <표 Ⅳ-7>국내 M&A 시장 거래주체별 추이 49 <표 Ⅳ-8>외국기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 50 <표 Ⅳ-9>국내관련 기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 50 <표 Ⅳ-10>2013년 주요 PE딜 거래 현황 52 <표 Ⅳ-11> 기업인수 및 매각자문 순위(금융사) 54 <표 Ⅳ-12> 기업인수 및 매각자문 순위(회계사) 55 <표 Ⅴ-1> 거래형태별 DebtFinancing수요 74 <표 Ⅴ-2> 정부의 M&A지원 기관 운영 77 <표 Ⅴ-3> 정부의 M&A 활성화 관련 정책 99 <표 Ⅴ-4> 벤처 창업 자금생태계 선순환 방안 104 <표 Ⅴ-5> 주요국 지배구조 관련 규제 117
-그 림 목 차 - <그림 Ⅱ-1>광의와 협의의 M&A 4 <그림 Ⅲ-1>글로벌 M&A 현황 22 <그림 Ⅲ-2>국내 및 국제 M&A 거래금액 추이 23 <그림 Ⅲ-3>지역별 M&A 금액 비중 추이 24 <그림 Ⅲ-4>글로벌 M&A의 지급방법별 비중 25 <그림 Ⅲ-5>업종별 M&A 비중 변화 26 <그림 Ⅲ-6>미국의 M&A 시장 규모 추이 28 <그림 Ⅲ-7>미국의 M&A 지급방법별 비중 29 <그림 Ⅲ-8>미국의 M&A 업종별 비중 30 <그림 Ⅲ-9>영국의 M&A 시장 규모 추이 31 <그림 Ⅲ-10>영국의 M&A 지급방법별 비중 31 <그림 Ⅲ-11>프랑스의 M&A 시장 규모 추이 33 <그림 Ⅲ-12>독일의 M&A 지급방법별 비중 34 <그림 Ⅲ-13>독일의 M&A 업종별 비중 34 <그림 Ⅲ-14>일본의 M&A 시장 규모 추이 37 <그림 Ⅲ-15>일본의 M&A 지급방법별 비중 37 <그림 Ⅳ-1> 프랑스와 한국의 M&A거래 추이 비교 42 <그림 Ⅳ-2>2013년 딜 규모별 M&A 현황 43 <그림 Ⅳ-3>산업별 딜 M&A 현황 47 <그림 Ⅳ-4>연간 대규모기업집단 관련 M&A 심사건수 및 금액 추이 51 <그림 Ⅳ-5> 국내 PEF규모 추이 52 <그림 Ⅳ-6>산업별 PE현황 53 <그림 Ⅳ-7> 국내 M&A 해지비중 56 <그림 Ⅴ-1> 국내 buyout(m&a)펀드 시장 현황 81 <그림 Ⅴ-2> 사모펀드 제도의 개선방안 83 <그림 Ⅴ-3>사모펀드 투자자 요건 개선방안 83 <그림 Ⅴ-4>운용업자 관련 개선방안 84 <그림 Ⅴ-5> 사모펀드 운용규제 관련 개선방안 85 <그림 Ⅴ-6> 자산보관관리 위탁 개선방안 86
-참 고 목 차 - <참고 Ⅰ>미국 브로커-딜러 규정상 M&A 라이센스 관련 내용 69 <참고 Ⅱ>영국 M&A 자문 업무 관련 규정 71 <참고 Ⅲ>NCR 규제 73 <참고 Ⅳ> 해외 중개기관의 현황과 시사점 78 <참고 Ⅴ> 사모펀드 제도 개선 방안(2013.11) 82 <참고 Ⅵ>LBO와 판례 89 <참고 Ⅶ>과거 벤처기업 M&A 활성화 대책의 주요 내용 100 <참고 Ⅷ>벤처기업 M&A 활성화 방안 등 103 <참고 Ⅸ>중소기업 M&A 활성화 관련 설문조사 결과 113
<요 약> Ⅰ.서론 최근 전반적인 금융투자업계의 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성 화라는 두 가지 정책목적을 동시에 달성할 수 있는 수단으로 M&A 시장의 활성화에 주목 본고에서는 M&A시장의 환경 변화를 살펴보고,국내 M&A시장의 활성화를 위한 정책과제를 도출하도록 함. Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 1.M&A의 이해 M&A란 경제용어로 일반적으로 영업시너지나 재무시너지 등의 창 출을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 수행되는 합병(merge)과 인 수(acquisition)등을 의미 좁게는 기업의 인수와 합병만을 의미하지만 최근에는 주식교환 을 통한 전략적 제휴,합작,인수와 합병 등 넓은 의미로 사용 M&A는 결합 방식에 따라서는 수평적 M&A,수직적 M&A 및 혼합 형 M&A 방식으로,거래의사의 성격에 따라서는 우호적 M&A와 적대적 M&A로,결제수단에 따라서는 현금매수 M&A,주식교환매 수 M&A,차입매수 M&A(LBO)로 분류할 수 있음. M&A는 기업의 인수 합병의 결과 창출되는 영업시너지나 재무시 - i -
너지 등을 통해 기업가치를 증대시키는 것을 주목적으로 함. 2.M&A시장 활성화의 필요성 M&A의 동기에 관한 다양한 이론들이 60년대 이후 미국을 중심으 로 현재까지 발전하였으며 본고에서는 기존에 경제학적 관점에 따 라 연구된 M&A의 동기를 구분 효율성 추구 동기는 여러 형태의 자산재배치 활동이 시너지효과를 발생시켜 사회적 이익을 증가시킨다는 관점으로 기업의 합병을 통 해 비효율성을 제거함으로써 기업의 이익을 확대하기 위한 전략임. 기업성장목적의 M&A는 인수기업에 대한 투자를 통하여 외적 (외 부적)성장(externalgrowth)을 달성할 수 있다는 관점에 해당 시장 비효율성을 활용하는 목적의 M&A는 자산 가격 불균형을 제 거하거나 피인수기업의 비효율적 경영 개선을 통한 기업가치 증대 를 달성 위험관리 및 시장지배 목적의 M&A는 기업을 둘러싼 환경변수 변 화에 적극적으로 대응하고 규모의 경제나 시너지 효과를 통해 시장 점유율을 높이려는 목적 기업 지배구조 개선 목적의 M&A는 기업지배구조의 문제로 기업가 치가 하락한 기업의 가치를 상승시키는 목적 Ⅲ.해외 M&A 시장의 현황과 평가 - ii -
1.국제 M&A 시장의 역사와 시사점 세계 M&A시장은 미국이 주도하고 있기 때문에 M&A의 역사는 미 국 M&A의 발전과정을 통해서 살펴볼 수 있음. M&A 시장의 활성기를 통상 MergerWave라 지칭하며,미국에 서 1890년대 이후 현재까지 총 6차례에 걸친 MergerWave가 발생 1980년 이후에 국제 M&A 시장은 여러 가지 요인에 의해 주기적으 로 크게 활성화 수요측면에서는 저금리 지속에 따른 조달비용 절감과 금융수단 의 발전으로 LBO(Leveraged Buy-Outs)에 의한 M&A나 추가적 인 자금조달이 필요없는 주식교환에 의한 M&A가 크게 증가 또한,사모펀드(Private Equity Fund)로 자금유입이 활발해지면 서 사모펀드에 의한 M&A도 대폭 증가 제도적 측면에서는 적대적 M&A 활성화,회계개혁 입법,국제회 계기준 통일 등 M&A 활성화를 위한 제반 제도들이 정비됨. 공급 측면에서는 최근 동유럽이나 신흥국을 중심으로 M&A 대 상 물량이 크게 증가 2.해외 M&A 시장의 최근 동향 전 세계적인 경제 호조로 높은 성장세를 보이던 글로벌 M&A시장 은 07년을 기점으로 그 규모가 축소세로 전환 반면,국경간(Cross-border)M&A의 비중은 증가하는 추세이며, 신흥아시아 지역,동유럽과 중등 등 기타지역의 비중이 증가 최근에는 2000년대 초반에 비해 글로벌 M&A가 현금지급 방식 에 집중되는 모습 - iii -
글로벌 M&A시장에서 업종별로 높은 거래비중을 차지하는 종목 은 금융업,소비재산업,그리고 통신업 순임. M&A 거래건수 및 거래금액에서 높은 거래비중을 차지하는 국 가는 미국과 영국 미국 M&A 시장규모 추이나 지급방법별 비중 변화는 글로벌 M&A 시장의 움직임과 매우 유사함. 최근 현금지급방식이 차지하는 비중이 두 배 이상 증가 미국의 M&A 업종별 비중은 상대적으로 다른 국가들에 비하여 고르게 분포 영국의 M&A시장규모는 전 세계 국가 중 두 번째로 크며,전반적 인 시장규모의 추이 변화는 글로벌 및 미국의 M&A 시장과 유사 반면 지급방법별 비중에서는 현금방식이 절대적으로 큰 비중을 차지 영국은 해외 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 가장 높은 국가에 해당 프랑스 M&A의 절대적인 규모는 미국이나 영국에 비해 거래규모가 작은 편이나,건당 거래금액은 주요국가들 중 가장 높은 수준 현금 을 이용한 지급방법이 계속 증가 독일은 영국과 같이 대부분 현금 의 지급을 통한 방식으로 M&A가 이루어지고 있고,업종별 비중에서 기타 업종의 M&A 거래비중이 높은 편 일본의 경우 2000년대 이후 M&A시장 시장규모 추이는 글로벌 M&A 시장규모 추이와 다소 차이를 보임 - iv -
미국이나 서유럽 국가들의 M&A 거래건수 및 거래금액이 주로 2003년부터 2007년까지 상승하여 2007년에 최대치를 기록한 반 면,일본의 M&A거래금액은 2011년과 2012년에 가장 높았음. 일본은 10대 M&A 자문사 중 자국의 자문사수가 가장 많을 뿐 만 아니라 거래비중에서도 자국의 자문사가 상당히 높은 편임. 중국 M&A시장 또한 정부주도로 기업을 구조조정하기 위한 수단으 로 시작하였으며, 90년대부터 M&A 시장이 활성화 따라서 최근 해외 M&A 시장은 국경간(Cross-border)M&A의 증가 와 함께 신흥시장을 대상으로 한 M&A 확대가 이루어지고 있다는 시사점이 있음. 선진국을 중심으로 기업의 글로벌화를 위한 특허 또는 인재확보 와 같이 M&A의 목표가 점차 세분화 되어가고 있으며,최근에 는 무형자산을 확보하기 위한 M&A에 대한 관심이 증대 Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 1.국내 M&A 시장 특징 국내 M&A 시장의 특징은 외환위기 이전과 이후로 차이가 존재 외환위기 이전에는 전반적으로 매수자 중심의 M&A시장이 형성 되어 시장의 활성화가 이루어지지 못하였음. 외환위기 이후 2000년대부터는 기업 자발적 M&A가 주를 이루 기 시작하면서 M&A가 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요 한 수단으로 자리 잡음. 2.국내 M&A시장의 최근 현황 - v -
2000년대 이후 한국 M&A시장은 글로벌 M&A시장의 추이와 큰 차 이를 보임. 한국 M&A 시장은 거래금액에서 2007년 최고치를 기록한 이후 그 규모가 2012년까지 꾸준히 이어지고 있어 07년을 기점으로 축소되었던 글로벌 M&A 시장의 거래규모와 차이가 존재 13년 중에는 대규모 거래가 사라지며 국내 M&A 시장이 다소 침 체되는 양상을 보이고 있음. 13년 중 3/4분기까지 5조원 이상의 대규모 M&A 딜은 존재하 지 않았으며,중소형 M&A 딜의 경우 2012년과 비슷한 수준을 유지 산업별로는 산업 화학부문의 M&A가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 가장 높았으며,거래 주체별로는 외국기업-외국기업 간 M&A 체결금액이 압도적으로 큰 비중을 차지 국내 M&A시장에서도 글로벌 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A 에서 차지하는 비중이 상당히 높음. 12년 하반기와 13년 상반기 합계 기준 10대 자문사가 국내에서 시행한 M&A 거래금액은 314.2억 달러로,이 중 67.8%인 213.2 억 달러가 글로벌 투자은행을 매개로 이루어짐. 국내 M&A 시장은 사모펀드(PEF)가 참여하는 거래 비중이 급증하 며 M&A 시장을 점차 주도하는 모습을 보임. 전체 M&A 시장에서 사모펀드가 참여한 거래 비중은 2005년의 9%에서 2013년 44%로 급증 향후 연기금의 사모펀드 투자에 대한 관심 증가로 사모펀드의 거래규모는 더욱 확대될 것으로 예상 - vi -
국내 M&A 중개업무는 주로 외국계 금융사들이 순위권에 포진하고 있으나 최근 국내 금융기관 및 회계법인의 금융자문거래도 발생 국내 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지고 있음. 이는 M&A시장에서 매수자 및 매도자,그리고 중개인 측면에서 점차 M&A시장의 인식이 개선되고 있는 것으로 평가 Ⅴ.M&A 활성화 방안 M&A의 활성화는 현안과 관련된 당면과제라기 보다는 지속적으로 추진해야 될 과제로 인식할 필요 전반적인 M&A 시장 활성화를 위한 기본 방향을 설정하고,금 융,세제,그리고 중소기업 담당 정책당국의 협력을 통해 꾸준한 제도개선을 추구할 필요 1.기본 방향 M&A에 대한 인식이 상당히 진전되면서 국내 M&A시장의 발전 가 능성은 여전히 높은 것으로 평가되며 주변 여건이 상당히 호의적으 로 변화하고 있는 것으로 평가 현 시점은 국내 M&A시장의 체질을 개선하고 실력을 쌓을 수 있는 절호의 기회이며 다음의 기본 방향을 설정 1 M&A 관련제도에 대한 지속적인 개선 2 M&A시장에서 재무적 투자자의 역할 재정립 3 인수기업 측면에서 객관적이고 공정한 기업가치 평가 4 M&A 구조 및 인수금융 방식 다양화 5 국내 기업 및 중개 금융기관의 해외 M&A 활성화를 위한 역량 - vii -
축적 2.세부방안 검토 및 제시 가.국내 금융투자업자의 M&A 역량강화 방안 1)금융공기업 매각과 국내 M&A 중개업자의 역할(가능성 검토) M&A 중개부문과 관련한 (국내)금융투자업자의 M&A 역량강화가 필요 국내 M&A 시장에서는 외국기업간 대형 딜을 중심으로 이루어 지는 경향이 있어 국내 증권사 등의 진입이 어려움 따라서 최근 진행 중인 금융공기업 매각 작업을 통해 국내 M&A 중개업자의 역할과 능력을 배양시킬 수 있는 기회로 삼을 필요 2)라이센스 문제 최근 일부 M&A 중개업무 자격요건 설정에 대한 문제가 제기 현행 자본시장법에서는 M&A 중개 또는 자문업무에 대하여 인 허가 등 별도의 진입규제를 하지 않고 있음. M&A 중개 자문업무에 회계법인 등을 배제하는 것은 실익이 낮 음. 추가적으로 M&A 중개 자문업무를 법적으로 명확히 하고 이에 대한 예외 사항을 둔 등록제 등으로 최소한의 qualification을 점검할 수 있는 수단을 갖추는 방식은 검토해볼 수 있음. 중소 벤처/비상장 기업등 소규모 기업들을 대상으로 한 중개 및 자문서비스에 특화한 경우,자본시장법상 금융투자업자에 적용 되는 요건을 완화할 수 있음. - viii -
3)M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안에 대한 검토 최근 M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안은 대형 금융투자업 자의 M&A 중개 경쟁력 강화와 중소형 증권사를 활용하는 이원적 방향으로 설정 대형 금융투자업자는 장기적으로 기업여신제공의 한도를 늘리거나, 증권사 건전성 규제인 NCR 규제를 합리적이고 시장이 요구하는 수준으로 정비할 필요 그리고 장기적으로 한국형 투자은행(IB)의 인수 합병 업무 강화 를 위해서는 전문인력의 강화 등 적극적인 중개서비스를 제공할 수 있는 여력을 강화하는 것이 필요 중소형 증권사는 일정수준의 경쟁력을 확보한 경우에만 전문화에 따른 인센티브를 제공하는 것이 바람직 (비상장)중소 벤처기업 등에 대한 M&A 활성화를 위해서는 해당 기업들에 대한 중개서비스를 제공할 수 있는 주체들을 양성하고 시장을 형성할 필요 기본적으로 금융투자업(증권업)구조조정과 함께 특화전략을 취하 는 회사에게 인센티브를 부여하는 방식으로 추진 최종적으로 전문화에 성공한 증권사에 대해 증권사별 전문영업분 야 발굴을 통하여 해당 전문 영업분야 업무에 해당되는 증권유관 기관 수수료 지원 또는 면제하는 방식을 고려 나.M&A 금융 세제지원 관련 이슈 1)금융지원 관련 이슈 - ix -
과거에는 M&A와 관련된 인수자금의 조달과 관련된 금융지원에 대 해서 주로 논의되었으나,최근에는 정책자금의 지원뿐만 아니라 민 간 자금을 활용할 수 있는 방안들이 이슈로 제기 국내 M&A 활성화를 위해서는 재무적 투자자의 적극적인 참여 기 반 강화가 필요한 만큼 최근 들어 국내 M&A 시장을 주도하고 있 는 PEF등 재무적투자자의 역할을 확대할 필요 재무적투자자 형성에 있어 국민연금 등 공적 연기금의 적극적인 참여 확대 금융당국의 최근 사모펀드 제도 개선방안도 규제 완화를 통해 M&A 활성화에 기여할 수 있을 것으로 전망 사모펀드를 통한 인수금융의 여력 확보를 위한 추가적인 조치는 M&A시장 상황을 살펴보면서 장기적으로 검토 PEF 주도 M&A 경우,차입을 통한 LBO 등을 시행할 경우 배임의 문제가 발생하는 경우가 있어 이와 관련된 법적 제도를 개선할 필요 우리나라의 법제도나 판례상으로 거래의 공정성을 규율할 수 있 는 명확한 일반 법원칙이 형성되어 있지 않지만,LBO에 대한 수 요가 있으므로 LBO 거래의 안전과 법적 안정성을 확보할 필요 공정한 모범규준을 제정하여 시장 참여자에게 그의 준수를 권고 함으로써 법의 흠결을 보충할 수도 있음. 차입매수가 기업구조조정 또는 기업경영효율화 등을 위한 M&A 수단으로서 보편화되고 있는 추세를 감안하여 차입매수에 대한 신용공여 금지 규제를 완화 M&A 인수금융과 관련해서는 인수용 주식취득(인수)자금을 장기자 - x -
금대출이 가능한 자금용도로 분류하도록 하여 상업은행을 통한 인 수자금 대출이 실질적으로 가능하도록 조치 자금력이 부족한 중소 벤처기업이 유사한 규모의 중소 벤처기업을 대상으로 하는 M&A를 추진할 경우 정책자금으로 매칭펀드를 제공 하는 방식을 검토 2)M&A 세제 관련 검토사항 우리의 과세특례합병제도는 미국 등의 비과세요건과 달리 형식적이며, 경제적 실질에도 부적합하다는 지적이 있어 이에 대한 논의가 필요 M&A에서 적격합병시 피합병기업에 대한 과세특례는 피합병기 업의 측면에서는 상당한 조세 인센티브로 작용 그러나 이들 요건이 조세회피를 위한 합병을 구별하는데 변별력 이 떨어지고 실제 구조조정과 같은 경제적 동기로 합병을 행하 는 기업에 대해 적합하지 못한 측면이 존재 또한,과세특례의 적용이 기업합병에만 적용되고 기업인수에 대 해서는 적용되지 않는 문제점도 있어 조세회피의 목적이 아니라 면 기업합병과 기업인수에 대한 과세특례제도 적용을 동일하게 할 필요 다.중소 벤처 관련 M&A 활성화 방안 중소 벤처기업 M&A 활성화 방안의 기본원칙은 기존에 마련된 다 양한 제도개선을 지속적으로 추진하고,일부 미진한 부분을 지속적 인 의견 수렴을 통해 보완해나가는 것으로 설정하는 것이 바람직 - xi -
향후 필요한 부분은 대책의 실효성을 점검하고 부족할 경우 이 에 대한 원인분석 및 추가적인 인센티브 제공에 대한 검토가 필 요 정부 부처간 협력을 통해 M&A 활성화에 도움이 될 수 있는 실 질적인 개선방안을 추가 발굴할 필요 벤처기업 등 비상장회사 대상의 M&A에서 발생하는 가치평가(valuation) 방식의 개선이 필요 현실적으로 개별 기업의 특성을 반영하여 평가방법이나 평가공 식 등을 업종별,규모별로 세분화하는 방식과 위원회에 의한 평 가 방식의 대상을 확대하는 방안 두 가지를 검토 M&A 전후 중소기업 지위 변화로 인한 기업 혜택의 차이가 발생하 는 부분을 개선할 필요 이런 문제점과 관련해서 이미 일부 개선 방안이 마련되었으나, 상황에 따라 지원 연한이나 지원대상을 확대하는 방안도 추가 검토할 필요 벤처기업 M&A 시장에 대기업이 활발하게 참여할 수 있도록 더 강 력하고 다양한 유인책을 마련할 필요 벤처기업 M&A에 대기업 참여를 독려하기 위해 세제혜택뿐만 아니라 대기업 M&A에 대한 사회적 인식 개선 등을 위한 발상 의 전환이 필요 따라서,대기업집단에 적용되는 출자총액제한제도와 관련된 적 용대상기업 및 투자비율제한 등에 대해서는 대기업의 중소 벤처 기업 대상 M&A 활성화 차원에서 재점검할 필요 중소기업 기술(기업가치)평가 역량과 인프라 개선을 통하여 중소기 - xii -
업 M&A 시장 형성을 저해하는 기술보호 환경을 개선 기업인수과정에서 신기술이전 및 획득지원 거래망을 기본으로 하는 네트워크 강화가 필요 기업가치 평가와 자문,중개서비스에 대한 민간 시장 형성이 취 약하므로 이를 보완하기 위한 공적 인프라의 제공,즉 공적인 기술,기업가치 평가와 자문,중개서비스를 일정기간 운용하는 것을 고려 기업에 대한 평가와 M&A 수요를 능동적으로 발굴하는 M&A 금융지원 강화 방안을 강구 기술 유용 도용 행위에 대한 제재 처벌도 강화 라.지배권 문제 M&A 시장 관련한 외적 지배구조 (externalcorporategovernance) 장치는 상당수준 정비되어 있으나 기업 지배권 이익에 관련된 기업 가치평가(valuation)문제와 제도적 개선이 일부 존재 M&A 거래의 지배권 프리미엄을 포함한 가격산정에 있어 매각자와 매수자의 평가를 효율적으로 일치시키기 위한 수단을 강화 객관적인 기업가치 부분 평가 외에도 해당 기업 지배권의 사적 (배타적)또는 비금전적인 요소들의 가치평가가 필요 궁극적으로는 기업 지배구조(governancestructure)에 대한 전반 적인 투명성 강화를 지속할 필요 대주주 외 기타주주들의 적극적인 기업 관여 (engagement)도 강 화될 필요 M&A에 대한 사회적 인식,잠재적 매수 매각자들의 인식 변화 유도도 필요 - xiii -
마.Cross-BorderM&A 활성화 논의 해외 대형 M&A 딜과 관련해서는 금융지원뿐만 아니라 세제지원 등 전방위적 지원이 중요하기 때문에 다양한 방안을 검토할 필요 정책금융기관과 함께 글로벌 M&A 펀드를 조성하거나,국내 PEF의 해외 운용규제를 대폭적으로 완화 국내의 대표적 글로벌 기업들이 국내 재무적투자자,국내 IB와 공동으로 글로벌 M&A에 나설 경우 법인세 감면 등의 세제혜택 을 주는 방안 등을 전향적으로 검토 - xiv -
Ⅰ.서론 최근 전반적인 금융투자업계의 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성 화라는 두 가지 정책목적을 동시에 달성할 수 있는 수단으로 M&A 시장의 활성화에 주목 국내 M&A 시장은 성장하고 있으나,아직 민간부문의 자발적인 M&A는 부진한 것으로 일각에서는 평가 98년 이후 시작된 M&A는 이후 10년 동안 채권단(은행),정부, 법원 주도하의 구조조정이 대부분이었으나,최근 일부 국내 민 간부문간,그리고 대기업 중심의 outbound M&A가 다소 증가하 고 있음. 하지만,아직 민간부문의 M&A 딜 규모 측면을 보면 100~500억 규모의 M&A는 상당한 공백이 존재 전체적으로 기업가치의 증대,기업의 성장,자본의 효율성 극대 화와 같은 M&A 순기능을 달성하기 위한 M&A는 아직까지 부 진한 것으로 일각에서는 평가되고 있음. 일반적으로 규제적인 측면에서는 기존 M&A 관련 규제가 일정 수 준 잘 정비되어 있고 점차 개선되고 있기 때문에 큰 장애요인이 없 는 것으로 판단 국내 시장에서는 적대적 M&A 가 어렵다는 특징을 제외하면 제 도상 큰 문제점은 없는 것으로 인식 M&A 시장의 활성화를 위해서 수요 공급의 매칭이라는 기본적이고 시장적인 측면 이외에 중개부문의 역할을 함께 고려할 필요 M&A 시장의 수요와 공급은 사실상 전반적인 경기사이클의 움 직임과 맞물리는 경향이 있기 때문에 이를 정책적으로 제어할 수 있는 여지는 크지 않음. - 1 -
다만 중개부문과 관련해서는 중개부문의 역량강화,M&A 관련 새로운 서비스의 제공 등을 통해 M&A 활성화에 기여할 수 있 는 부문이 있을 것으로 판단 특히,기존에 부각되지 않았던 중소 벤처기업 관련 M&A 수요를 끌어내는데 중개부문의 역할이 중요 하지만,아직 금융투자업자를 중심으로 중개업계만 살펴보면,업계 의 현실과 상황이 우호적이지 않은 것은 사실 국내에서 M&A 자문을 적극적으로 수행할 수 있는 증권사가 5~6개 정도로 한정되어 있으며,국내 M&A 시장 자체가 증권사 내부에서 주요 비즈니스로 자리잡기에는 규모에 한계가 있음. 또한 금융투자업자간 경쟁 뿐만 아니라 회계법인 등 여타 업종 간의 경쟁도 치열한 실정 본고에서는 M&A시장의 환경 변화를 살펴보고,다음과 같은 주제 의식을 바탕으로 국내 M&A시장의 활성화를 위한 정책과제를 도출 하도록 함. 현재 국내의 전반적인 기업 M&A 현황을 기반으로 M&A시장의 발전가능성을 평가하고,이를 활성화하기 위한 방안을 제시 구체적으로 M&A 중개부문과 관련한 (국내)금융투자업자의 M&A 역량강화 방안을 모색 기존 금융 및 세제 지원 방안이외에 추가적으로 검토할 수 있는 정책과제를 논의 또한 중소 벤처기업 등 특정 기업들의 M&A 활성화를 위한 방 안을 모색 기타 지배구조 문제나 outbound M&A와 관련하여 정책차원의 지원이 가능한 부분을 검토 - 2 -
Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 1.M&A의 이해 가.M&A의 개념 M&A란 법률용어가 아닌 경제용어로 일반적으로 영업시너지나 재 무시너지 등의 창출을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 수행되는 합병(merge)와 인수(acquisition)등을 의미함. 기업 인수는 인수기업 대상의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경 영권을 취득하는 행위 기업 합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적 실질적인 하 나의 기업으로 재편되는 것을 의미 M&A는 좁게는 기업의 인수와 합병만을 의미하지만 최근에는 주식 교환을 통한 전략적 제휴,합작,인수와 합병,영업양수도,자산양수 도,포괄적 주식교환,우회상장 등 넓은 의미로 사용되고 있음. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 제1항에서는 기업 결합 을 주식의 취득 소유,임원겸임,합병,영업양수,회사설립 참여의 5가지 유형으로 분류 회계기준*에서는 M&A를 어느 한 회사가 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상 의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것으로 규정 *기업인수 합병등에관한회계처리준칙 - 3 -
<그림 Ⅱ-1> 광의와 협의의 M&A 기업인수(Acquisition) 의 경우 실질적인 지배권은 인수기업에 귀속 되지만,인수기업과 인수 대상기업은 인수 후에도 독립된 두 개의 기업으로 존재할 수도 있음. 기업인수의 경우 경영자,임원진,근로자 등 피 인수기업의 구성 원이 교체되거나 회사의 전략이나 계획이 반드시 교체되거나 변 화되지 않음. 기업인수는 자산인수(AssetAcquisition),주식인수(StockAcquisition) 와 영업양수도 세 가지 방법으로 나누어 볼 수 있음. 자산인수는 부실사업과 부채 등이 포함된 기업전체를 인수하는 것이 아니라 공장설비나 부동산,연구개발부문 등 우량자산만을 인수 주식인수는 대상 기업 전체를 대상으로 하는 방법으로,구주를 매매하는 주식양도양수와 신주인수방식이 있음. 영업양수도는 영업의 일부 또는 전부를 매매 - 4 -
기업 합병(Merger) 은 결합 이전에 개별적으로 존재하던 두 개 이 상의 기업 간 결합을 통해 새로운 하나의 기업으로 재탄생하는 것 을 의미 합병의 경우 기업 전체의 비전이나 가치,구성원 등의 변화가 수반 합병은 법률적으로 기존 기업들이 소멸되고 새로운 기업이 탄생 하는 신설합병(Consolidation)과 기존 기업 중 하나에 다른 주체 들이 흡수되는 흡수합병(Merger)으로 구분 나.M&A의 분류 (결합방식) 기업인수합병의 방법에는 결합 방식에 따라 수평적 M&A,수직적 M&A 및 혼합형 M&A 방식으로 나누어 볼 수 있음. 동일 업종에 있는 경쟁사를 인수하는 수평적 M&A 는 생산설비 의 효율적 활용,중복 노후시설의 패쇄,연구개발비의 절감 효과 등에 따른 규모의 경제를 통한 시장지배력을 강화하기 위하여 이루어짐. *수평적 M&A는 동종 기업간의 통합으로 독과점적 지위의 확보가 가능하기 때문에 공 정거래법의 제한을 받을 수 있음. 수직적 M&A 는 다른 업종에 속하는 기업의 수직적 계열화를 도모할 때 이용되는 방법으로 주로 생산제품의 원재료 공급처 등을 인수함으로써 사업의 안정성 및 간접적인 시장점유확대가 그 목적임. 혼합형 M&A 는 서로 다른 업종에 속하는 두 회사 간의 결합을 통해 새로운 시너지를 창출하는 것으로써,해당 업종간의 수평 혹은 수직적 관계와는 무관하게 사업적 가치사슬 연관관계가 없 는 복수의 회사 간에 이루어지는 M&A를 의미 (거래의사의 성격)M&A의 거래의사의 성격에 따른 분류로는 우호 적 M&A와 적대적 M&A로 분류할 수 있음. - 5 -
우호적 인수 는 원칙적으로 인수 대상기업의 이사회의 동의를 거쳐 동 기업의 지배주주와의 합의하에 이루어지는 것을 의미 적대적 인수 는 인수 대상기업이 인수제의를 거부할 때 인수자 가 취하는 방법 중의 하나로 대상기업의 의사와는 상관없이 인 수를 추진하는 것을 의미 (결제수단)기업의 인수 합병과정에서 수반되는 결제수단에 따라 M&A를 현금매수 M&A,주식교환매수 M&A,차입매수 M&A(LBO) 로 분류할 수 있음. 현금매수 M&A 는 기업인수의 대가로 현금을 지급하는 방식의 인수방법으로,기업매수를 신속하게 종결할 수 있고 절차가 간 편하다는 장점이 있음. 주식교환매수 M&A 는 인수회사가 보유하거나 새로 발행하는 주식,전환사채,신주인수권부사채 등의 유가증권을 교부하고 피 인수기업의 주식을 취득 차입매수 M&A 는 인수회사가 설립한 페이퍼컴퍼니가 사채발행 이나 금융기관 차입을 통하여 자금을 조달하여 피 인수기업을 인수한 후,피 인수기업의 자산을 매각하거나 동 기업의 이익금 으로 차입금을 상환한 후 인수기업과 페이퍼컴퍼니가 합병 다.M&A의 목적 및 효과 M&A는 기업의 인수 합병의 결과 창출되는 영업시너지나 재무시 너지 등을 통해 기업가치를 증대시키는 것을 주 목적으로 함. 영업시너지 란 둘 이상의 기업이 결합을 통하여 조직을 통합함으로 서 생겨나는 영업상의 시너지 효과로,이윤기반 시너지와 원가기반 시너지로 구성 - 6 -
이윤기반 시너지 는 기업의 결합을 통해 시장경쟁력의 강화 및 제품상의 보완효과 등으로 단순 매출액의 합 이상의 매출액 증 대를 통해 나타남. 원가기반 시너지 는 기업의 합병 과정에서 구조조정을 통해 중 복비용을 절감하고 규모의 경제에 의한 비용절감의 효과를 통해 나타남. 재무시너지 는 기업결합을 통하여 미래 현금흐름상의 분산효과로 인해 부도 또는 파산 등 재무적인 리스크가 감소하여 타인자본 및 자기자본비용을 감소시키고 기업의 가치를 증대시키는 효과 이 밖에 동종 기업 사이의 M&A에 따른 경영능률 향상효과,비즈 니스 환경변화 적응효과,글로벌 시장력 강화 및 세금 절감 효과 등이 발생 2.M&A시장 활성화의 필요성 일반적으로 M&A는 여러 가지 이유에서 필요성이 인정되고 있음. (효율적인 기업경영 유도)자본주의 경제에서 경영자들이 효율경 영을 노력하도록 유도하는 기업경영 규율방식(Corporatediscipline) 에는 내부규율장치와 외부규율장치가 있는데,M&A는 기업으로 하여금 효율적인 경영을 하도록 만드는 가장 강력한 외부감시 규율장치 (시장원리 하에서 기업구조조정 역할 수행)M&A는 기업구조 조정 과정에서 더 나은 경영자에게 경영권을 넘기는 방식의 소 유권이전을 통하여 사양산업이나 한계기업의 퇴출을 원활히 하 는 역할을 수행하기 때문에 M&A 활성화는 기업구조조정의 문 제를 민간부문의 시장에 의해 해결할 수 있는 방안이 될 수 있 - 7 -
음. (성장산업 형성 촉진)선두업체만 살아남는 벤처산업 등 성장산 업에서도 M&A는 기업들의 전략적 제휴의 한 수단으로서 사용 되며 성장산업 형성을 촉진 가.M&A 동기이론에 관한 이론적 배경 및 연구 M&A의 동기에 관한 다양한 이론들이 60년대 이후 미국을 중심으 로 현재까지 발전 M&A 동기이론의 핵심 과제는 인수 합병에 대한 성과 및 합병 에 따른 시너지 효과에 대한 원천적 규명 M&A 동기에 관한 이론은 접근방식이나 업종에 따라 그 구분이 나 누어지나 이론별로 큰 차이는 없음. 대표적으로,F.Trautwein은 M&A의 동기를 크게 합리적 선택, 프로세스의 결과,거시 경제적 현상으로 분류하고 있으며,기타 일부 연구에서는 M&A의 동기를 경영전략적,영업적,재무적으 로 구분 또한,조직행태론의 관점에서도 M&A의 동기에 대한 접근이 이 루어지고 있음(V.Vroom의 기대이론) - 8 -
<표 Ⅱ-1> M&A의 동기 Mergeras rational choice (합리적 선택) Merger benefits bidder s shareholders (주주들의 이익도모) Netgainsthroughsynergies (시너지 효과를 통한 순이익) wealthtransferfrom customers (소비자로부터 이전되는 부) Eficiency theory Monopoly theory Wealthtransfersfrom target sshareholders (인수대상 기업의 주주로부터 이전되는 부) Raidertheory Netgainsthroughprivateinformation (사적인 정보로 획득하는 순이익) mergerbenefitsmanagers (경영자의 이익도모) Mergerasprocessoutcome (프로세스 결과) mergerasmacroeconomicphenomenon (거시 경제적 현상) Valuation theory Empire-Buildi ngtheory Processtheory Disturbance theory 자료 :F.Trautwein,1990 본고에서는 경제학적 관점에 따라 기존에 연구된 M&A의 동기를 구분해 봄. 나.경제적 동기로의 M&A 1)효율성 추구목적의 M&A 효율성 추구 동기는 기업의 경영 전략적 측면에서 접근이 이루어지 며,M&A 뿐만 아니라 여러 형태의 자산재배치 활동이 시너지효과 를 발생시켜 사회적 이익을 증가시킨다는 관점임. 신고전학 측면에서 M&A는 산업적 충격에 대응하기 위한 효율성 추구 반응으로 설명될 수 있으며,미국의 M&A형태 변화에 따라서 설명될 수 있음. - 9 -
60년대 미국에서 이루어진 수직적 (다른업종간)M&A는 높은 효율성을 가진 기업이 비효율적 기업을 인수하여 피인수기업의 효율성을 개선한 후 기업의 가치를 상승시키는 방식 *M&A대상기업의 경영 효율성 측면에서 차별적 효율성(diferentialeficiency)이론으 로 해석될 수 있음. 하지만,수직적 M&A를 통하여 발생한 기업규모 확대에 따른 비효율성 문제로 인하여 80년대부터는 적대적 M&A가 활성화 적대적 M&A는 비효율적 경영진을 시장(market)의 힘으로 견제 또는 응징하여 경제적 효율성을 발생 이러한 경제적 효율성 증대는 기업가치의 상승을 가져왔으며, 이에 따라 90년대에는 주식의 교부 통한 수평적(동일업종 간) M&A를 통하여 규모의 경제를 달성하려는 시도가 이루어짐. 따라서,효율성 추구 동기는 기업의 합병을 통해 합병기업 간의 비 효율성을 제거하여 기업의 이익을 확대하기 위한 전략임. 효율성 추구 목적이 반드시 M&A를 통하여 달성되는 것은 아니 며,기업의 분사 또한 거래비용과 관리비용면에서 효율성 추구 하기 위한 방안으로 시도될 수 있음. (참고)효율성 이론은 영업시너지,재무시너지,경영다각화의 관점 에서 논의될 수 있음. 영업시너지는 규모의 경제 와 범위의 경제 를 통하여 발생하는 것으로 M&A를 통한 비용 절감과 노동력 및 자본설비의 효율적 이용으로 기업의 가치가 증대 *규모의 경제는 산출량이 증가할수록 단위당 투입비용이 감소하는 것을 의미하며,범 위의 경제는 둘 이상의 제품 생산시 생산시설,유통망,광고활동,전산,R&D등의 자 원을 공유함으로써 비용을 절감하는 것 재무시너지는 기업이 M&A를 통한 분산투자를 실시하면서 자본 비용의 감소 또는 자금조달상의 이익을 발생시키는 것을 의미하 - 10 -
며,주로 세금을 극소화 할 수 있는 가능성의 근거가 됨. 경영다각화는 현재의 사업분야보다 수익성이 있는 사업으로의 진출을 위해 시행되는 M&A를 의미 2)기업성장목적의 M&A 기업성장목적의 M&A는 인수기업에 대한 투자를 통하여 외적 (외 부적)성장(externalgrowth)을 달성할 수 있다는 관점 신고전학의 기업행태이론과 달리 현대 기업이론에서는 기업 성 장의 독립적 기능을 인정함에 따라,M&A를 통한 투자가 기업 의 성장을 극대화 시킬 수 있다는 점을 강조 기업의 성장을 내적성장(internalgrowth)과 외적성장(external growth)으로 구분 시,M&A는 외적성장의 한 방식으로 신속한 기업성장을 이룰 수 있다는 장점을 가짐. 뿐만 아니라,기업이 M&A를 통하여 신규사업영역에 진출 시 새로운 내부투자 기회를 발견할 가능성이 높아져 M&A는 내 외 부적으로 기업을 성장시킬 수 있는 유인이 됨. M&A를 통하여 반드시 내 외부적 성장만을 달성할 수 있는 것은 아니며,잠재적인 경쟁자를 제거한다는 측면에서도 M&A가 기업성 장의 목적이 될 수 있음. 3)시장 비효율성을 활용하는 목적의 M&A(재무적 전략 측면) M&A를 통하여 기업의 효율성을 향상시키는 목적과는 반대로 (자 본)시장이 비효율적으로 작동할 때에도 기업의 가치성장을 위한 M&A가 이루어질 수 있음. - 11 -
합병기업과 피합병기업간 정보비대칭이 발생하면 시장이 비효율 성을 띄게 되며,이로 인해 자산 가격 사이의 불균형이 발생 *이때 자산의 불균형이란 주식과 채권간 또는 주식과 주식간 발생한 상대적가치의 불 균형을 의미 예를 들어, 80년대와 90년대에 이루어진 미국의 M&A는 주로 시 장 비효율성에 대응하여 이루어졌음. 미국에서 80년대에는 주로 적대적 M&A가 이루어졌으며,현금 을 차입하여 가치 이하로 저평가된 기업을 매수한 후 적정 가치 에 매각하여 차입금을 상환한다는 점에서 시장의 비효율성을 이 용한 차익거래 전략으로 볼 수 있음. 또한 90년대에 이루어진 주식발행을 통한 M&A는 자본시장에 서 고평가된 기업의 주식을 매각하여 상대적으로 저평가된 주식 을 매입하는 점에서 시장의 비효율성을 활용한 M&A로 볼 수 있음. 피인수기업의 비효율적 경영이 가정될 때 시장비효율성을 활용하기 위한 목적의 M&A와 효율성 추구 목적의 M&A는 연계성을 가짐 피인수기업의 경영진이 기업 내부 자원을 충분히 활용하지 못하 여 발생하는 비효율성이 기업의 내재가치나 대체원가를 하락시 킬 수 있다는 측면 4)위험관리 및 시장지배 목적의 M&A 장기적 관점에서 기업을 둘러싼 환경변수 변화에 적극적으로 대응 하고 규모의 경제나 시너지 효과를 통해 시장점유율을 높이려는 목 적에서도 M&A가 이루어질 수 있음. - 12 -
60년대 이루어진 수직적 M&A나 90년대의 수평적 M&A로 발 생한 규모가 큰 기업은 기업들은 M&A를 통하여 외부환경을 구 성하는 고객 및 원자재 공급에 대한 협상력을 제고 또한 공급업자 및 수요업자의 비경쟁적 담합 위험에 더욱 적극 적인 대응 및 방어 수단을 마련 시장지배목적의 M&A는 시장지배 목적에서 볼 때 유사한 재화 및 서비스의 생산/판매가 가능해져 다른 회사와의 경쟁에서 유리한 위 치를 차지할 수 있는 수단이 될 수 있음. 5)기업 지배구조 개선 목적의 M&A 기업지배구조의 문제로 기업가치가 하락한 기업이 M&A대상이 되 며,이때 기업 가치를 상승시키는 목적으로 M&A가 시행 주주의 이익에 반하는 비효율적 사업에 투자하는 대리인(agency) 이 기업의 가치를 하락시킬 때 시장(market)의 힘으로 대리인을 교체하려는 목적의 M&A 주로 60년대 미국에서 성장한 기업들에서 대리인문제가 발생함 에 따라 80년대 다수의 적대적 M&A가 졌으며,이렇게 발생한 적대적 M&A는 기업 지배구조 개선의 목적이 강함. 피인수기업은 이러한 M&A를 통하여 지배구조를 개선하는 효과 를 얻을 수 있음. - 13 -
Ⅲ.해외 M&A 시장의 현황과 평가 1.국제 M&A 시장의 발전역사와 시사점 세계 M&A시장은 미국이 주도하고 있기 때문에 M&A의 역사는 미 국 M&A의 발전과정을 통해서 살펴볼 수 있음. M&A시장은 활성기와 침체기로 구분이 되며,활성화 주기는 규 칙적이지는 않으나 경기회복 주가활황을 타고 시작되어 자본시 장 위축과 함께 침체기를 가져오는 주기를 가짐. M&A시장의 활성기를 통상 MergerWave라 지칭하며,1890년대 이후 현재까지 총 6차례에 걸친 MergerWave가 발생 가.제1차 MergerWave(1897~1904) 미국의 남북전쟁 후 대륙 횡단철도 개통,전기통신망 확장 등으로 로컬중심이었던 미국시장 단일화와 이에 따른 기업의 대형화 필요 성이 M&A 붐을 유발 대량생산을 가능케 한 프로세스 혁신은 대기업의 공급역량을 확 대시켰으나,수요가 저조한 가운데 가격경쟁이 심화 1890년 제정된 셔먼법(Sherman AntitrustAct)*의 발효로 가격담 함이 어려워지자 대기업들은 M&A를 통한 대형화를 시도 *기업의 독점 시도나 가격 담합,생산량 제한 등 경쟁을 저해하는 불공정 행위를 포괄 적으로 금지 이 시기의 M&A는 규모의 경제를 통한 비용의 절감 보다 경쟁 배 제를 통한 시장지배력 강화를 위한 수평적 결합이 특징적임. 작은 기업들이 합쳐져 GE,스탠다드 오일,듀퐁,아메리칸 토바 코 등 거대기업이 탄생 - 14 -
제1차 MergerWave의 절정기였던 1899년에는 한 해에 1천건 이상의 M&A가 발생 <표 Ⅲ-1> 제1차 물결 당시 M&A 증감 추이 연도 1897 1898 1899 1900 1901 1902 1903 1904 건수 69 303 1208 340 423 379 142 79 자료 :MerilLynchBusinessBrokerageand valuation,mergerstatreview,1989 제1차 MergerWave는 1903~1905년 주식시장 붕괴와 미국의 반독 점 규제강화로 소멸되었고,이후 1914년 셔먼법의 모호한 규정을 보완 강화한 클레이튼법(Clayton Act)이 제정되어 미국 공정거래 위원회 및 법무부에 합병 승인권한을 부여 1903년 미 법무부 내에 독점금지국(AntitrustDivision)의 기원이 되는 독점금지 및 소송담당 법무차관보직이 설치 미국 시장의 90% 이상을 장악했던 스탠다드 오일 및 아메리칸 토바코가 반독점법 위반혐의로 기소되어 강제분할됨. 이듬해 준사법 준입법 기능을 가진 독립행정기관인 연방거래위 원회(FTC)가 설치되고 1차 MergerWave는 완전히 소멸 나.제2차 MergerWave(1916~1929) 제1차 세계대전 후 미국 경기의 활황과 주식시장의 호황이 다시 M&A의 붐을 조성 주식시장 상승세 속에서 M&A는 호재로 평가되었고,주가가 올 라 자금력이 생긴 투자가들은 다시 M&A를 시도하는 사이클이 반복됨. 포디즘으로 대표되는 생산혁신은 대기업의 체질을 강화시켰고,중 견기업들은 생산효율화를 통해 대기업에 대항할 필요성에 직면 - 15 -
이 시기의 M&A는 1차 MergerWave가 시장지배력의 강화를 위한 목적이었던 것과 달리 범위의 경제를 위한 합병 및 지주회사의 출 현이 특징 강화된 독점금지법으로 수평적 결합이 억제된 가운데,대기업들 은 원료에서 제품생산까지 일관된 생산체계를 추구하는 수직적 결합의 방향으로 진행 중견기업들도 전 후방산업의 기업들을 인수 합병하여 기업의 규모를 키워가면서 업계 내 과점현상이 심화 제2차 MergerWave는 1929년 대공황의 발생으로 사그라들었으며, 미국 정부는 경제공황 극복 과정에서 기업관련 규제를 강화 1933년 셔먼법과 트레이튼법의 집행권한을 갖는 법무부내 독점 금지국이 본격적으로 활동 개시 다.제3차 MergerWave(1965~1973) 제3차 MergerWave는 제2차 세계대전 이후 1950년대의 전후 회복 기에 강화된 독점 규제정책 하에서 발생 1950년 클래이튼법을 수정 강화하여 자산구입을 통한 기업 인 수 합병까지 포괄적으로 금지한 셀커-키포버법(Celer-Kefauver Act)이 등장 미국은 기업들의 성장동력을 확보하고 반독점법의 강화로 기회 가 적어진 수평적 또는 수직적 통합보다 사업 다각화를 위한 M&A에 집중 주식시장에서의 기업가치를 높이고 이익 변동성을 낮추기 위해 소속 산업 외의 사업을 인수 합병 - 16 -
이 시기 M&A는 비관련 산업의 기업들을 인수하여 사업 다각화를 통한 대형 복합기업을 형성하는데 그 특징이 있음. Textron,ITT,Liton등이 이 시기의 대표적인 복합기업이며 이들 기업들은 주가 메커니즘을 활용하여 유리한 기업 매수를 반복 생산재 뿐만 아니라 전통 소비재 사업에 까지 M&A범위를 확장 하여,ITT의 경우 렌터카,보험,펄프,제빵기업 등을 보유 1960년대 후반으로 가면서 복합기업 성과하락과 적대적 인수합병에 대한 규제가 M&A의 쇠퇴를 가져옴 1968년 주식을 5%이상 보유할 경우 SEC에 신고하도록 하는 윌 리엄법이 제정되어 적대적 M&A가 제한 1969년에는 주식교환을 통한 합병에 대해서도 과세하도록 하면 서 제3차 MergerWave가 진정국면에 접어듦. 라.제4차 MergerWave(1981~1989) 1970년대의 불황과 인플레이션을 극복하는 과정에서 반독점규제의 완화,기업구조조정 압력,금융기법의 발전 등으로 MergerWave가 발생 미국 산업경쟁력 강화라는 레이건 정부의 정책기조에 따라 1968 년 제정된 합병 가이드라인 이 독과점 규제를 완화하는 방향으 로 개정 전통산업의 성숙과 전자산업기술의 발달,금융,항공,방송산업 규제 완화,고유가,고금리 등으로 복합기업을 비록한 많은 기업 들이 구조조정 압력에 직면 정크본드를 활용한 매수자금 조달이나 LBO(Leveragebuyout)방 식이 도입되는 등 금융수단의 발전도 M&A활성화에 기여 - 17 -
제4차 MergerWave의 주요 특징으로는 무분별한 비효율적 다각화 를 되돌리는 과정에서 선택과 집중 전략,거래금액의 대형화 글로 벌화,적대적 M&A를 들 수 있음. 정유,제약,항공,금융을 위시한 대부분 업종에서 사업재편 활 동이 일어나 기업매수와 부분매각이 진행 대기업들의 구조조정이 늘어나고 거액의 거래자금을 조달 할 수 있는 정크본드 시장이 확대 대미 무역마찰 심화,EC 통합 등에 대응해 현지로 진출하려는 기업이 증가하면서 국제 M&A가 확대 1970년대 후반부터 기관투자자들의 주주 구성비가 높아지면서 주가상승을 목적으로 한 적대적 M&A 증가 적대적 M&A에 따른 건전한 기업운용에 대한 폐해로 정부의 M&A 규제가 시작되었고,1989년 주식시장의 폭락과 이로 인해 촉발된 정크본드 시장의 붕괴로 제4차 MergerWave가 마감 마.제5차 MergerWave(1993~2000) 1993년에 시장된 제5차 MergerWave의 가장 큰 특징은 M&A의 국제적인 성격과 국경 간 M&A의 급증으로 M&A 시장에서의 거래 금액과 건수가 매우 많았던 것을 꼽을 수 있음. 전통적으로 M&A가 빈번한 산업 뿐 아니라 정유,가스,농업 등 원료상품 및 금융 통신 등 서비스산업까지 산업 전반에 걸쳐 확산 국경간 M&A의 급증은 상품,서비스 및 자본시장의 글로벌화와 기 술개발,규제 완화에 기인하며,세계시장에서의 경쟁 강화에 따라 국제 경쟁력 확보를 위해 각국 기업들이 M&A에 크게 의존 글로벌화를 통하여 비용절감,신규 시장진출을 도모하며 주식시 장 호황을 M&A에 적극 활용 - 18 -
하이테크,바이오,제약 등 R&D 집약적인 산업의 경우 장기간 소요되는 자체 개발보다 국경 간 M&A를 통해 원천기술을 확보 제5차 MergerWave에서는 제품,서비스,자본의 글로벌화와 함께 미국을 중심으로 이루어졌던 M&A가 미국에서 벗어나 유럽 등 전 세계기업으로 확대되면서 상대적으로 대형 M&A가 많았고,추가적 인 자금조달이 필요 없는 주식 교환방식의 기업매수가 많았음. EU 통합으로 단일시장이 형성되어 유럽 역내 기업간 M&A가 증가하였는데,유럽 역내 기업들은 규모의 경제를 통한 경쟁력 확보를 위해,역외 기업들은 통합시장 진출을 위한 교두보 마련 을 위해 M&A활용 엑손-모빌,트래블러스-시티코프 등 역대 금액기준 상위 10대 M&A가 이 시기에 발생 1990년대 주식시장 호황은 인수기업의 주식발행을 통한 인수대 금 지급을 용이하게 하였음. 미국 IT버블 붕괴와 9.11테러로 인한 불확실성 증대로 2000년 이후 M&A시장 침체 미국 주식시장에서의 주가 하락으로 주식을 통한 인수대금 지급 이 어려워짐. 바.제6차 MergerWave(2003~2007) 2000년의 주식시장 폭락 이후 시장이 다소 회복된 2003년 시작된 제6차 MergerWave는 1990년대의 글로벌화와 글로벌 시장에서의 산업통합 추세가 지속되는 양상을 보임. 2000년 주식시장 폭락과 경기침체로 부실화된 기업과 개발도상 국의 민영화로 M&A 매물이 증가 - 19 -
통신,석유 및 가스,소매,제약,전력 등의 산업에서 글로벌 산 업 통합 추세가 활발히 일어남. 제5차 MergerWave이후 국제 M&A시장에서 아시아 기업의 위상 이 높아짐. 아시아 지역의 기업이 피 인수대상으로 만이 아닌 M&A의 주체 로서 대두되어 거래건수로 면에서 유럽지역에 버금가는 규모 <표 Ⅲ-2> 세계 M&A 지역별 동향 거래 건수 북미 서유럽 아시아 중남미 금액 거래 건수 금액 거래 건수 금액 거래 건수 (단위 :10억 달러,건) 금액 거래 건수 동유럽,중동, 아프리카 '01 10,890 903 8,214 669 5,344 287 476 47 1,060 46 '02 8,772 582 6,340 547 6,503 223 346 33 849 42 '03 9,933 688 6,331 488 6,372 237 586 29 964 57 '04 11,908 1,040 7,119 830 7,133 344 787 68 1,156 72 '05 12,986 1,490 7,932 1,050 8,845 512 652 61 1,344 178 '06 14,317 1,990 10,047 1,520 10,611 714 1,149 180 1,937 251 '07 15,304 2,240 11,746 2,020 13,517 861 1,294 132 2,999 367 '08 12,592 1,300 9,709 1,120 11,661 684 1,139 105 2,704 238 자료 :Bloomberg 금액 사.시사점 1980년 이후에 국제 M&A 시장은 여러 가지 요인에 의해 주기적으 로 크게 활성화 수요측면에서는 저금리 지속에 따른 Loan 조달비용 절감과 금 융수단의 발전으로 LBO(Leveraged Buy-Outs)에 의한 M&A나 추가적인 자금조달이 필요없는 주식교환에 의한 M&A가 크게 증가 - 20 -
또한,사모펀드(Private Equity Fund)로 자금유입이 활발해지면 서 사모펀드에 의한 M&A도 대폭 증가하였고,기업들의 잉여자 금 확대 등에 따라 기업들이 M&A를 할 수 있는 여건 조성 특히,제품 및 기술사이클 단기화로 기업들은 기술개발에 따른 위험을 회피하면서 시장확대를 위한 방안의 하나로 M&A를 적 극 활용 제도적 측면으로 적대적 M&A 활성화,회계개혁입법,국제회계 기준 통일 등 M&A 활성화를 위한 제반 제도들이 정비 최근에는 공급 측면에서 동유럽이나 신흥국을 중심으로 M&A대 상 물량이 크게 증가하면서 국경간 M&A 시장이 한층 발전 2.해외 M&A 시장의 최근 동향 가.국제 M&A 시장의 현황 전 세계적인 경제 호조로 높은 성장세를 보이던 글로벌 M&A시장 은 07년을 기점으로 그 규모가 축소세로 전환 글로벌 M&A 시장의 거래규모는 꾸준히 증가하여 2007년 거래 금액을 기준으로 4조 달러까지 성장(2002년 대비 2.6배) 하지만,2008년 발생한 글로벌 금융위기로 인하여 M&A 거래금 액 및 거래건수가 급락하였으며,2009년 기준 거래금액은 1.7조 달러까지 하락하여 2004년 수준으로 회귀 급락하였던 거래규모는 2010년 이후 소폭 증가하는 모습을 보임 *보류중인 M&A를 포함 시 2012년에는 10,051건의 거래건수와 1.1조달러의 거래금액 을 기록하였으며,2013년(12월3일까지 합계 기준)에는 8,323건의 거래건수와 9,633억 달러의 거래금액을 기록 - 21 -
<그림 Ⅲ-1> 글로벌 M&A 현황 주:1) 13년은 12월 3일까지의 합계 2)거래완료 M&A 기준으로 보류중인 M&A는 미포함 자료 :Bloomberg 전반적으로 글로벌 M&A 거래규모에서 국경간(cross-border)M&A 가 차지하는 비중은 점차 증가하는 추세이며,글로벌 M&A 거래건 수 및 거래금액의 변화와 유사한 패턴을 보임. 거래가 완료된 M&A를 기준으로 글로벌 M&A거래규모에서 국 제적 M&A가 차지하는 비중은 2001년 38%에서 2012년 49.9%로 증가 *거래 특성상 2013년에 실시된 M&A중 국내 M&A보다 국제 M&A의 보류 비율이 높 기 때문에 2012년과 비교 국제 M&A 비중이 글로벌 M&A의 거래건수나 거래금액과 유사 한 패턴을 보인다는 것은 국제 M&A가 전세계 경기변동에 영향 을 받는 것으로 해석 가능 - 22 -
<그림 Ⅲ-2> 국내 및 국제 M&A 거래금액 추이 주:1) 13년은 12월 3일까지의 합계이며,거래현황이 완료 인 거래 기준 2)국제 M&A는 Bloomberg에서 거래유형이 국제간 인 거래를 기준 자료 :Bloomberg 거래금액 기준으로 지역별 M&A 거래비중을 살펴보면,북미와 서 유럽 지역의 M&A거래가 글로벌 M&A거래에서 차지하는 비중이 점차 감소하고 있음. 2001년 기준 북미와 서유럽 지역의 M&A거래규모가 글로벌 M&A거래규모에서 차지한 비중은 각각 46.2%와 34.3%이며,두 지역에서의 M&A가 글로벌 M&A 총 거래규모의 80%이상을 차 지하였음. 하지만 글로벌 M&A거래규모에서 두 지역의 거래규모 합계가 차지하는 비중은 점차 감소하여 2012년 기준 68%를 기록 *특히 서유럽이 차지하는 비중은 2001년 34.3%에서 2012년 26.2%로 크게 감소 반면,신흥아시아 (중국,한국,동남아시아 등)지역이 차지하는 비중은 2001년 4.5%에서 2012년 10%까지 증가하였고,동유럽과 중동 등이 포함된 기타지역의 비중도 점차 증가하는 추세 - 23 -
*2008년부터 12년까지 신흥아시아 지역의 거래규모가 전세계 M&A시장규모에서 차지 하는 비중이 점차 확대된 것은 동 기간 중국이 M&A를 통한 해외직접투자 규모를 크 게 확대했기 때문인 것으로 파악 (연간 약 300억 달러 규모로 동기간 선진아시아 지 역의 연평균 거래금액은 3,350억달러 규모임) 1) <그림 Ⅲ-3> 지역별 M&A 금액 비중 추이 주:1)인수 또는 인수대상 기업이 해당 지역에 속할 경우 (완료기준) 2)기타 지역에는 동유럽,중동,그리고 아프리카가 포함 자료 :Bloomberg 2000년대 초반 글로벌 M&A는 거래금액의 비중 측면에서 비교적 다양한 방식으로 이루어졌으나,최근 현금지급 방식에 집중되는 모 습을 보임. 2001년 글로벌 M&A의 지급방법별 분류에서 현금방식이 차지하 는 거래비중은 41.4%였으나,2013년에는 77.9%로 급격하게 상승 반면,2001년 31.1%의 비중을 보였던 주식교부 방식은 2013년 7.3%까지 하락하여 현금 및 주식 (7.6%)보다 낮은 비중을 보임. 전반적으로 M&A시장이 확대(활성화)될 때 현금지급을 통한 M&A가 증가하였으나,M&A 시장이 축소(위축)될 때는 주식교 부 등의 다른 지급방식을 활용하는 것으로 나타남. 1)신은주 외(2012) - 24 -
*글로벌 M&A 거래금액 :1.2조달러( 03년) 4.1조달러( 07년) 1.7조달러( 09년), 현금을 통한 지급 비중 :54.8%( 03년) 75.9%( 07년) 59%( 09년) <그림 Ⅲ-4> 글로벌 M&A의 지급방법별 비중 주:1)기타방식에는 현금 또는 주식, 현금 그리고 부채, 현금,주식 그리고 부채, 주식 그리고 부채,그리고 부채 방식이 포함 2)거래가 완료된 M&A기준 자료 :Bloomberg 글로벌 M&A시장에서 업종별로 높은 거래비중을 차지하는 종목은 금융업,소비재산업,그리고 통신업 순임. 금융업과 소비재산업의 거래규모가 전체업종 거래규모에서 차지 하는 비중은 2013년에 2001년 대비 증가 반면,통신업의 경우 2001년에 비해 2013년에 그 거래비중이 5% 가량 감소하였고,제조업,기초소재,그리고 공공부문 업종이 차 지하던 거래비중 또한 감소 통신이 전체 업종에서 차지하던 비중은 2001년 15%에서 2007년 8.1%로 급격히 감소하였으나,최근 대형 통신사의 M&A가 활발 하게 진행되어 그 거래비중이 점차 증가 - 25 -
* 2011년 AT&T와 T-Mobile간 390억달러 규모의 M&A가 이루어졌으며,2013년 Verizon과 Bodafone간 1,300억달러 규모의 M&A가 이루어지는 등 최근 통신업의 거래비중이 점차 확대되고 있음. <그림 Ⅲ-5> 업종별 M&A 비중 변화 주:거래가 완료된 M&A 기준 자료 :Bloomberg 주요국가의 M&A 거래건수 및 거래금액에서 높은 거래비중을 차지 하는 국가는 미국과 영국 순이며,이어서 프랑스,독일,그리고 일 본이 유사한 규모를 보이고 있음. 2001년 거래금액 기준으로는 미국>영국>일본>프랑스>독일 순이 었으나 2012년 거래금액 기준으로는 미국>영국>독일>일본>프 랑스 순으로 일부 변동 거래금액 기준으로 주요 다섯 개 국가가 글로벌 M&A시장에서 차지하는 거래비중을 살펴보면,2001년 대비 2012년에 미국은 소폭 상승한 반면 영국은 감소하였고,프랑스,독일,그리고 일 본은 큰 변화를 나타내지 않았음. 주요 다섯 개 국가는 전반적으로 거래건수 비중보다 거래금액의 비중이 높게 나타나 건당 거래금액이 다른 국가들에 비하여 높 은 것으로 해석할 수 있음. - 26 -
*반면,한국은 일부 연도( 01, 12, 13)를 제외하고는 글로벌 M&A에서 차지하는 비중 이 거래건수 기준보다 거래금액 기준보다 높아 주요 다섯 개 국가보다 낮은 건당 거 래금액을 보임. <표 Ⅲ-3> 주요국의 M&A 거래 건수 및 금액 미국 영국 프랑스 독일 일본 한국 거래 거래 거래 거래 거래 거래 금액 금액 금액 금액 금액 건수 건수 건수 건수 건수 건수 금액 '01 9,627 (44.9) '02 7,863 (41.3) '03 8,725 (43.8) '04 10,549 (46.1) '05 11,414 (44.5) '06 12,712 (42.3) '07 13,648 (39.1) '08 11,239 (38.1) '09 9,179 (39.3) '10 11,116 (43) '11 11,811 (48.5) '12 11,692 (52) 867 (54.5) 540 (48.2) 652 (53.4) 996 (51.8) 1,390 (53.2) 1,780 (50.2) 2,030 (49.7) 1,210 (48.4) 809 (46.4) 1,010 (46.9) 1,300 (56.5) 1,090 (55) 3,153 (14.7) 2,573 (13.5) 2,683 (13.4) 3,241 (14.1) 3,447 (13.4) 4,087 (13.6) 4,776 (13.7) 3,648 (12.3) 2,437 (10.4) 3,002 (11.6) 2,767 (11.3) 2,625 (11.6) 271 (17) 221 (19.7) 192 (15.7) 371 (19.3) 1,047 (4.8) 753 (3.9) 784 (3.9) 922 (4) 460 1,029 (17.6) (4) 574 1,302 (16.2) (4.3) 838 1,589 (20.5) (4.5) 391 1,286 (15.6) (4.3) 221 (12.7) 916 (3.9) 326 1,112 (15.1) (4.3) 326 1,211 (14.1) (4.9) 346 (17.4) 871 (3.8) 116 (7.2) 97 (8.6) 66 (5.4) 156 (8.1) 201 (7.7) 357 (10) 387 (9.4) 167 (6.6) 102 (5.8) 170 (7.9) 160 (6.9) 86 (4.3) 1,164 (5.4) 1,092 (5.7) 967 (4.8) 1,168 (5.1) 1,869 (7.3) 2,251 (7.4) 2,730 (7.8) 2,482 (8.4) 2,372 (10.1) 2,133 (8.2) 2,059 (8.4) 1,911 (8.5) 94 (5.9) 48 (4.2) 81 (6.6) 87 (4.5) 156 (5.9) 164 (4.6) 158 (3.8) 152 (6) 128 (7.3) 107 (4.9) 194 (8.4) 188 (9.4) 1,378 (6.4) 1,183 (6.2) 1,115 (5.6) 1,168 (5.1) 1,145 (4.4) 1,574 (5.2) 1,911 (5.4) 1,641 (5.5) 1,162 (4.9) 1,086 (4.2) 1,174 (4.8) 1,017 (4.5) (단위 :건,십억달러) 140 (8.8) 99 (8.8) 80 (6.5) 91 (4.7) 161 (6.1) 218 (6.1) 326 (7.9) 165 (6.6) 116 (6.6) 93 (4.3) 89 (3.8) 122 (6.1) 162 (0.7) 490 (2.5) 627 (3.1) 589 (2.5) 305 (1.1) 806 (2.6) 781 (2.2) 847 (2.8) 819 (3.5) 811 (3.1) 629 (2.5) 525 (2.3) 22 (1.3) 19 (1.6) 19 (1.5) 16 (0.8) 22 (0.8) 43 (1.2) 52 (1.2) 47 (1.8) 47 (2.7) 52 (2.4) 47 (2) 50 (2.5) '13 9,241 584 1,985 140 633 67 1,068 46 798 57 400 33 (55.5) (56.1) (11.9) (13.4) (3.8) (6.4) (6.4) (4.4) (4.7) (5.4) (2.4) (3.1) 주:1)()안은 해당년도 글로벌 M&A 규모에서 해당국가가 차지하는 비중 2)거래건수와 금액 모두 완료 된 M&A 기준으로,인수 및 인수대상 기업이 해당 국가에 속하는 경우를 의미하여 다른 국가간(Cross-Border)기업의 M&A는 상 호 국가의 거래건수 및 금액에 중복되어 포함될 수 있음. 자료 :Bloomberg - 27 -
나.주요 국가별 M&A의 특성 참고로 국가별 M&A 특성을 살펴보기 위한 데이터는 검색 조건별 로 다소 상이한 값을 나타낼 수 있음에 유의 국가별 시장규모는 거래현황이 완료 인 경우를 기준으로 조사되 어 M&A가 보류중이거나 해지된 경우는 자료에 포함되지 않음. 지급방법별 및 업종별로 M&A 거래를 분류 시,그 비중이 현저 히 낮은 경우 기타로 분류되거나 분석에서 일부 분류를 제외 1)미국 글로벌 M&A시장에서 절반가량을 미국 M&A시장이 차지하는 만큼 미국의 M&A시장규모 추이는 글로벌 M&A시장의 움직임과 매우 유사한 모습을 보임. 2001년부터 2013년까지의 건당 거래금액 평균은 10억 달러 *거래규모가 크게 증가했던 2005년부터 2007년까지는 10억 달러 이상의 건당 거래금액 을 보였으나,이외의 시기에는 주로 7억 달러에서 9억 달러 수준을 기록 <그림 Ⅲ-6> 미국의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg - 28 -
지급방법별 비중 또한 글로벌 M&A 시장의 지급방법별 비중과 매 우 유사한 패턴을 보임. 2001년 기준 M&A지급방법 중 주식 이 차지하던 비중은 34.7% 로 현금 방식(36.6%)와 큰 차이를 보이지 않았음. 하지만,주식교부 방식이 전체 지급방법에서 차지하는 비중은 점차 감소하고,현금지급 방식의 비중은 두 배 이상 증가 *2013년 기준 현금 방식의 비중은 76.7%인 반면, 주식 방식의 비중은 5%로 하락 <그림 Ⅲ-7> 미국의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg 미국의 M&A 업종별 비중은 상대적으로 다른 국가들에 비하여 고 르게 분포 전반적으로 금융업이 차지하는 비중이 가장 높은 편이나 소비재 및 기타 업종이 차지하는 비중도 큰 편임. 반면,2001년 18%를 차지하였던 통신업종의 비중은 대규모 딜의 부재 등으로 2011년 7.5%를 기록하는 등 하락 추세를 보임. - 29 -
<그림 Ⅲ-8> 미국의 M&A 업종별 비중 주:기타에는 제조업,공공부문,기술,기초소재,사업다각화,에너지가 포함 자료 :Bloomberg 2)영국 영국의 M&A시장규모는 전 세계 국가 중 두 번째로 크며,전반적 인 시장규모의 추이 변화는 글로벌 및 미국의 M&A 시장과 유사 2001년부터 2013년까지의 건당 거래금액 평균은 11억 달러를 기 록하여 미국보다 약간 수준을 보였음. *특히,2007년 M&A건당 거래금액은 18억 달러로,프랑스를 제외한 국가 중 가장 높았음. - 30 -
<그림 Ⅲ-9> 영국의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg M&A 지급방법별 비중에서는 현금 방식이 절대적으로 큰 규모를 차지하고 있는데,이러한 상황은 독일 M&A 시장과 비슷 <그림 Ⅲ-10> 영국의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg 영국 M&A시장에서 주요 M&A 재무자문사를 살펴보면,글로벌 자 문사(해외 투자은행)를 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중 이 가장 높은 국가임. - 31 -
10대 재무자문사가 영국 내에서 시행한 M&A 거래자문의 대부 분이 글로벌 자문사(해외 투자은행)를 통해 이루어진 거래 영국의 은행인 Barclays 의 거래건수가 165건으로 영국 M&A 시장에서 위상이 상대적으로 글로벌 투자은행에 비해 낮음. <표 Ⅲ-4> 영국의 M&A 재무자문 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 모건스탠리 8,384.9 277 2 골드만삭스 7,842.1 295 3 UBS 6,790.2 248 4 JP 모건 6,424.0 319 5 BofA 메릴린치 5,995.5 225 6 Barclays 4,824.0 165 7 Citi 4,822.2 203 8 크래딧 스위스 4,545.3 209 9 도이치 은행 4,370.7 200 10 Rothschild 3,860.7 454 주: 08.1월부터 13.11월까지 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 3)프랑스 프랑스의 M&A 거래규모는 미국이나 영국에 비해 절대적인 거래규모 가 작은 편이나,건당 거래금액은 주요국가들 중 가장 높은 수준임. 글로벌 M&A 거래건수에서 프랑스의 M&A거래건수가 차지하는 비중은 2013년 기준 3.8%였으나,거래금액 기준으로는 6.4%를 차지하여 다른 주요 국가들에 비해 큰 차이를 보임. *2013년 기준 글로벌 M&A에서 주요국가의 거래건수/거래금액이 차지하는 비중:(미 국)55.5%/56.1%,(영국)11.9%/13.4%,(일본)6.4%/4.4% 01~ 13년까지의 M&A건당 거래금액 평균은 15억 달러로 주요국 가들 중에서 가장 높았음. - 32 -
M&A 지급방법별 비중을 살펴보면, 04, 09년 등 일부 연도를 제외 하고, 현금 을 이용한 지급이 가장 활발하게 이루어졌음. 현금 을 이용한 지급방법이 전체 M&A 지급방법에서 차지하는 비중은 점차 증가하여 최근 13년에는 90.1%를 기록 <그림 Ⅲ-11> 프랑스의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg 4)독일 독일의 M&A 지급방법별 비중을 살펴보면 영국과 같이 대부분 현 금 의 지급을 통한 방식으로 이루어지고 있음. - 33 -
<그림 Ⅲ-12> 독일의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg M&A 업종별 비중에서 기타 업종의 M&A 거래비중이 높은 편이 었으며,최근에는 통신 업종이 차지하는 비중이 크게 증가 독일을 제외한 국가에서는 통신업의 M&A 거래규모가 전체에서 차지하는 비중이 점차 감소하는 추세와 상반된 모습을 보임. 글로벌 M&A 거래규모에서 소비재의 M&A 거래규모가 큰 비중 을 차지하는 반면,독일에서는 상대적으로 낮은 비중을 차지 <그림 Ⅲ-13> 독일의 M&A 업종별 비중 주:기타에는 제조업,공공부문,기술,기초소재,사업다각화,에너지가 포함 자료 :Bloomberg - 34 -
독일 M&A 시장에서 주요 M&A 자문사를 살펴보면 자국 투자은행 (도이치은행)이 거래금액 건수에서 높은 순위를 보였지만,전체적으 로 해외 투자은행이 차지하는 비중은 높은 수준임. 독일의 M&A 10대 자문사가 독일 내에서 시행한 M&A 거래금 액 중 대부분은 해외 투자은행을 통하여 이루어짐. 도이치은행은 자국내 M&A 거래뿐만 아니라 여타 국가의 M&A 거래에서도 상위권에 포진되어 전반적으로 M&A 자문시장에서 두드러진 글로벌 M&A 자문사(투자은행)로도 분류 <표 Ⅲ-5> 독일의 M&A 재무자문 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 골드만삭스 2,652.8 132 2 도이치은행 2,537.2 230 3 모건스텐리 2,240.9 135 4 JP모건 1,780.1 96 5 UBS 1,605.5 111 6 Lazard Ltd 1,491.2 112 7 Citi 1,490.3 74 8 크래디트 스위스 1,282.6 90 9 Rothschild 1,175.7 135 10 BofA 메릴린치 1,098.0 78 주: 08.1월부터 13.11월까지 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 5)일본 초기 M&A시장에서는 정부주도형 M&A가 주를 이루었으나 80년 대 이후 글로벌화와 제도정비로 인하여 M&A시장이 활성화 60년대에는 재벌재편을 목적으로 하는 행정주도형 M&A가 주 를 이루어졌으며, 80년대에는 아웃바운드형 M&A가 유행 * 아웃바운드형 M&A는 일본 금융시장의 버블로 인하여 기업들의 비용절감과 원료 및 생산거점 확보 목적으로 이루어짐. - 35 -
반면 90년대에는 버블경제 붕괴로 국가 경쟁력 회복을 위한 수 단으로 M&A가 적극 활용되었고,제도 및 절차도 간소화 00년대 이후 각종 법률 및 제도의 정비로 M&A에 친화적인 여건 이 마련 재벌중심의 M&A에서 일반기업중십의 M&A로 시장이 변화하기 시작하였으며,일반기업들이 금융기관을 인수하는 사례도 발생 IT의 발전에 따라 새로운 기업집단도 생성(소프트뱅크,라쿠텐) 이외에도 주식교환이나 지주회사 등을 이용한 M&A,사모펀드 에 의한 M&A도 증가하였으며,MBO에 의한 인수도 다수 발생 최근 일본의 M&A는 주로 후계자문제의 해결수단으로 이용 고도성장기의 중소기업 창업주의 은퇴기에 접어들면서 경영권 계승을 위해 M&A를 활용하는 경우가 증가하고 있으며,이로 인하여 국내 기업간 M&A 비중이 점차 확대 2000년대 이후 일본의 M&A 거래건수 및 거래금액 추이는 글로벌 M&A 시장규모 추이와 다소 차이를 보임. 미국이나 서유럽 국가들의 M&A 거래건수 및 거래금액이 주로 2003년부터 2007년까지 상승하여 2007년에 최대치를 기록한 반 면,일본의 M&A거래금액은 2011년과 2012년에 가장 높았음. 2001년부터 2013년까지의 M&A건당 거래금액 평균은 7억 달러 로 이는 미국이나 서유럽국가보다 낮고 한국과는 유사한 수준 - 36 -
<그림 Ⅲ-14> 일본의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg 일본의 M&A 지급방법별 비중은 미국과 유사한 추이를 보여 현금 지급 방식이 차지하는 비중은 점차 증가하고 주식교부 방식의 비중 은 감소 대부분 서유럽국가에서는 주로 현금지급 방식을 M&A 지급방법 으로 사용해온 반면,미국과 일본은 2000년대 초반에 주식교부 를 통한 방식이 높은 비중을 차지 <그림 Ⅲ-15> 일본의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg - 37 -
일본은 10대 M&A 자문사 중 자국의 자문사수가 가장 많을 뿐만 아니라 거래비중에서도 자국의 자문사가 상당히 높은 편임. <표 Ⅲ-6> 일본의 M&A 자문사 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 노무라 홀딩스 2751.8 721 2 골드만삭스 2257.3 141 3 JP 모건 2051.3 128 4 BofA 메릴린치 1948.3 109 5 미즈호 금융그룹 1932.7 599 6 모건스탠리 1820.7 308 7 UBS 1354.6 73 8 다이와증권그룹 1236.4 422 9 도이치은행 1216.0 88 10 Citi 1059.1 153 주: 08년 이후 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 6)중국 중국 M&A시장 또한 정부주도로 기업을 구조조정하기 위한 수단으 로 시작하였으며, 90년대부터 M&A 시장이 활성화 90년대 사회주의 시장경제체제 구축과 상하이 선전 증권거래소 의 설립으로 상장기업이 급증하였고, 이후 기업들의 자발적 M&A가 활성화 M&A의 목적 또한 기업의 단순 재무적 문제해결에서 기업 간 시너지 효과 창출로 변화 최근에는 글로벌 흐름과 유사하게 중소형 규모의 M&A가 증가하고 있으며,정부 또한 M&A 시장 확대를 위해 다양한 정책을 마련 - 38 -
M&A 방법 또한 주로 실물자산 교환방식에서 주식교환방식으로 전환 정책적으로는 큰 방향만을 설정하고 행정적인 절차를 간소화하 여 자발적 M&A가 이루어질 수 있는 시장을 마련 다.시사점 최근 M&A 시장에서는 국경간(Cross-border)M&A의 증가와 함께 신흥시장을 대상으로 한 M&A 확대가 이루어지고 있음. 국제 M&A는 상대적으로 절차가 복잡하고 리스크가 크다는 단 점에도 불구하고 그 규모가 꾸준히 성장 선진국을 중심으로 기업의 글로벌화를 위한 특허 또는 인재확보와 같이 M&A의 목표가 점차 세분화 되어가고 있음. 미국은 글로벌 고객의 확대에 따른 대안으로 M&A를 활용 중국은 해외기업의 역량 흡수를 위한 목적의 M&A가 확대 M&A의 대상물로 유형자산을 선호하던 추세에서 최근에는 무형자 산을 확보하기 위한 M&A에 대한 관심이 증대 - 39 -
Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 1.국내 M&A 시장 특징 가.외환위기 이전 전반적으로 매수자 중심의 M&A시장이 형성됨에 따라 M&A에 대 한 인식이 저해되고 시장의 활성화가 이루어지지 못하였음. 대부분의 M&A가 부실기업 구제 및 재무구조 개선을 목적으로 정부주도하에 이루어짐에 따라 매수자 중심의 시장이 형성 정부주도의 경제정책으로 인하여 타율적인 M&A시장이 형성 60년대 말부터 80년대 중반까지 세차례에 걸쳐 정부주도 M&A 가 이루어짐. *1차: 60년대 말 일본에서 차관을 들인 기업 중 이를 상환하지 못하는 기업의 대출금 회수 목적,2차: 70년대 말 공장설비에 대한 과잉 중복투자를 제한하기 위한 동종업체 간 합병 목적,3차: 80년대 초 건설업과 해운업의 구조조정을 위한 매각 수단 산업구조의 효율화를 위해 부실기업을 정리하는 과정에서 정부 가 대기업에게 부실기업을 인수하도록 종용 계열기업간의 M&A가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 높았으며, 이러한 특징은 최근까지도 이어지고 있음. 81년부터 96년까지 이루어진 3,342건의 M&A중 42.5%인 1,422 건이 계열기업 간에 시행된 M&A로 외국보다 상당히 높은 수치 나.외환위기 이후 97년 외환위기 이후 M&A관련 규제완화와 외국자본을 유치하기 위한 노력을 통하여 국내 M&A시장이 확대 - 40 -
외환이후 이전에는 주로 비경제적 동기로 M&A가 이루어진 반 면 외환위기 이후부터는 산업구조조정과 외국기업의 국내기업 인수 유도로 인하여 인바운드 M&A가 증가 2000년대부터는 기업 자발적 M&A가 주를 이루기 시작하면서 M&A가 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요한 수단으로 자리 잡음. 2.국내 M&A시장의 최근 현황 일반적으로 국내 M&A 시장은 최근 다소 침체되고 있는 것으로 평 가되고 있는 경향이 있으나,실질적으로 최근 상대적으로 상황이 나쁜 것은 아님. 주요 국가들의 M&A 거래금액과 거래건수의 추이가 글로벌 M&A 시장의 변화와 유사한 모습을 보인 반면 한국 M&A시장은 글로벌 M&A시장의 추이와 큰 차이를 보임.(<그림 Ⅲ-7>과 <그림 Ⅲ-12> 비교 참조) 글로벌 M&A시장에서 차지하는 비중이 높은 미국과 영국을 제 외하더라도,프랑스나 독일의 M&A 거래추이는 글로벌 M&A시 장과 매우 유사 반면,한국 M&A 시장은 거래금액에서 2007년 최고치를 기록한 이후 그 규모가 2012년까지 꾸준히 이어지고 있음. *글로벌 M&A거래건수에서 한국의 M&A거래건수가 차지하는 비중은 2001년 0.7%에 서 2012년 2.3%로 증가하였으며,거래금액의 측면에서도 2001년 1.3%에서 2012년 2.5%로 증가(<표 Ⅲ-15>참조) *단,완료되지 않은 M&A가 다수 포함된 2013년 M&A거래금액은 해석상 제외 - 41 -
한국의 M&A 거래건수는 2010년 811건에서 2012년 525건으로 크게 감소한 반면 거래 금액은 큰 변화를 보이지 않아,거래건 당 M&A 금액이 점차 증가하는 것으로 해석 가능 * 12년 기준 한국 M&A시장의 거래건수 및 금액이 글로벌 M&A 시장에서 차지하는 비중:거래건수가 차지하는 비중(2.3%)<거래금액이 차지하는 비중(2.5%) <그림 Ⅳ-1> 프랑스와 한국의 M&A거래 추이 비교 (프랑스) (한국) 주:거래가 완료된 M&A 기준이며, 13년은 12월 3일까지의 합계임. 자료 :Bloomberg 가.국내 M&A 일반 현황 및 규모 최근 국내 M&A 시장의 거래를 보면,2013년 중에는 대규모 거래 가 사라지며 M&A 시장은 다소 침체되는 양상을 보임. 2013년 3/4분기까지 누적 거래건수 및 규모(완료기준)는 각각 190건,22조 2,498억원으로,전년동기 대비 각각 11건,7조 3,639 억원 감소하며 줄어들며 전반적으로 M&A가 줄어드는 모습을 보임. 2013년 중 3/4분기까지 5조원 이상의 대규모 M&A 딜은 존재하 지 않았으며,중소형 M&A 딜의 경우 2012년과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상되고 있음. - 42 -
<그림 Ⅳ-2> 2013년 딜 규모별 M&A 현황 2 0 1 3 1 Q -3 Q 8,1 8 9 2,9 7 3 1 0,9 0 4 2 0 1 2 8,4 0 4 3,5 2 2 1 1,7 5 0 5,7 9 4 2 0 1 1 1 0,6 0 9 3,3 6 1 1 0,7 5 7 6,5 1 9 8,7 6 1 0 1 0 0 0 0 2 0 0 0 0 3 0 0 0 0 4 0 0 0 0 5 0 0 0 0 거 래 금 액 (백 만 달 러 ) 0-2 5 0 m 2 5 1-5 0 0 m 5 0 1-2,0 0 0 m 2,0 0 1-5,0 0 0 m > 5,0 0 0 m 주:1)공시된 금액이 5백만 달러 이상인 딜만 포함,딜 사이즈가 비공개인 경우,타 겟회사의 매출액이 천만달러 이상인 경우 포함 2)2013년 3/4분기까지의 합계 자료:Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 최근 2013년 중 주요 M&A거래 현황을 보면 웅진코웨이 매각이 가 장 큰 규모의 거래를 기록 13년 중 가장 큰 두 개의 대형 거래에 대해서 모건스탠리가 인 수자문을 맡았으며,인수자가 사모펀드에 집중되는 양상을 보임. <표 Ⅳ-1-> 2013년 주요 M&A 거래 현황 (단위 :백만원) 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 웅진코웨이 우리투자증권 MBK파트너스 모건스탠리 1,191,450 아르셀로 미탈 광산 (지분 15%) 골드만삭스, RBC캐피탈마켓 포스코, 차이나스틸, 이큐파트너스, 우리자산운용-EIG 글로벌 모건스탠리 1,169,058 네파 MBK파트너스 우리투자증권 973,111 STX OSV 피칸티에리 768,000 EPE Acquisition EPEnergy 14.9% 주:1)2013년은 3/4분기까지의 누적 완료거래 기준 자료 :TheBel 한국석유공사 554,500-43 -
공정위 심사 기준으로는 2012년에 케이티에스테이트 기업결합 건이 국내기업 관련 기업결합 중 그 규모가 가장 컸음. 국내기업 관련 10대 기업결합 건이 부동산 및 상호저축은행에 집중되어 있는 모습임. <표 Ⅳ-2>2012년 공정위 국내기업 관련 10대 기업결합 심사 내역 (단위 :백만원) 신고회사 상대회사 결합 회 사 명 업 종 회 사 명 업 종 수단 결합금액 케이티 에스테이트 부동산개발 공급업 및 케이티 유선통신업 영업양수 1,968,810 롯데쇼핑 대형종합소매업 하이마트 가전제품소매업 주식취득 1,248,000 코웨이홀딩스 투자기관 웅진코웨이 가전제품 및 부품도매업 디에스아이오피스 기업구조조정 부동산투자회사 부동산개발 및 공급업 주식취득 1,191,500 대성산업 발전업 영업양수 774,998 하나나눔 상호저축은행 제일이저축은행 상호저축은행 영업양수 594,971 친애저축은행 상호저축은행 미래저축은행 상호저축은행 영업양수 577,941 삼성디스플레이 평판디스플레이 제조업 삼성모바일디스플 레이 평판디스플레이 제조업 합병 559,127 우리금융저축은행 상호저축은행 솔로몬저축은행 상호저축은행 주식취득 535,538 케이비서민 상호저축은행 제일저축은행 상호저축은행 영업양수 461,200 인터파크 전자상거래 아이마켓코리아 전자상거래 주식취득 421,887 주:1)국내기업 관련 기업결합(외국기업간 기업결합 제외) 2)기업결합 당사회사 중 신고회사의 직전 사업연도 자산총액(또는 매출액)이 2,000억원 이상이고 상대회사의 직전 사업연도 자산총액(또는 매출액)이 200 억원 이상인 경우 공정거래법상 기업결합 신고의무가 발생(외국사업자의 경 우에도 자산총액 또는 매출액 기준에 해당되면서 동시에 국내 매출액이 200 억원 이상인 경우 신고의무 발생) 자료:공정거래위원회 한편 최근 새로운 성장동력 확보를 위한 중소형 기업들의 소규모 M&A를 시도도 증가 2013년 하반기 중 코스닥시장 기업 대상 M&A 건수는 총 19개 로서 전년동기 15건에 비해 증가한 모습 - 44 -
이는 기존 사업에 대한 수익성 저하에 기인한 것으로도 파악됨. <표 Ⅳ-3> 최근 주요 코스닥 기업에 대한 M&A 거래 현황 매물 인수자 업종 컴투스,나인휠스 게임발 게임업체 바이오비전(미국) 루트로닉 의료장비 칭다오 팬텀골프(매각) 동성홀딩스 스포츠 AT글로벌 오텍 장비업체 KB렌탈 KB오토시스 용역임대업체 주:1)2013년은 3/4분기까지의 누적 완료거래 기준 한편,2013년 3/4분기 본계약 체결 후 거래 완료(Dealdone)예정 인 매물의 총 규모는 약 5조원에 달할 것으로 예상됨. 지난 3/4분기 본계약을 체결한 독일 OLED 업체 Novaled AG, ING 생명보험 등과 더불어 동부익스프레스(약 3,500억원)와 웅 진식품(약 1,100억원),봉신(약 600억원)등은 4/4분기 중 우선협 상대상자들과 MOU를 체결한 상황 <표 Ⅳ-4> 2013년 4/4분기 기대 주요 딜 거래 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 (미확정) (단위 :억원) 본계약 체결일 ING JP모건, 생명보험 골드만삭스 MBK파트너스 바클레이즈 18,400 8.26 ING 자산운용 크레디트스위스 맥쿼리그룹 - 727 7.9 Novaled 제일모직, 시티글로벌 골드만삭스 AG 삼성전자 마켓증권 3,115 8.9 대한해운 삼일PWC TK케미칼 컨소시엄 한울 2,150 9.17 대우조선 해양SMC 한국산업은행 쎈시멘트 - 400 9.3 자료 :매일경제 레이더M,3/4분기 M&A 리그테이블 - 45 -
최근 국내 M&A시장에서도 글로벌 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 상당히 높음. 12년 하반기와 13년 상반기 합계 기준 10대 자문사가 국내에서 시행한 M&A 거래금액은 314.2억 달러로,이 중 67.8%인 213.2 억 달러가 글로벌 투자은행을 매개로 거래가 이루어짐. <표 Ⅳ-5> 최근 국내 M&A 자문사 순위 거래금액 기준 순위 거래건수 기준 순위 (단위 :백만달러,건) 순위 M&A자문사 거래금액 순위 M&A자문사 거래건수 1 모간스탠리 8,572.39 1 삼일 PwC 45 2 골드만삭스 5,770.71 2 딜로이트 안진 19 3 우리투자증권 4,606.21 3 골드만삭스 10 4 Citi 2,708.27 4 우리투자증권 9 5 삼일 PwC 2,522.57 5 모건스탠리 7 6 JP Morgan 2,089.13 6 JPMorgan 6 7 딜로이트 안진 1,925.91 7 Citi 5 8 RBC CapitalMarkets 1,108.65 8 RBC CapitalMarkets 1 9 맥쿼리 1,066.78 9 맥쿼리 1 10 하나금융지주 1,050.87 10 하나금융지주 1 주: 12년 하반기와 13년 상반기 거래금액 및 거래건수 합계 기준 자료:ThomsonFinancial 나.산업별 M&A 현황 최근 국내 M&A 시장의 산업별 동향을 보면,산업 화학 부문이 가 장 높은 비중을 차지 Mergermarket자료에 의하면 2013년 중 3/4분기까지 국내 산업 화학 부문의 누적 M&A 거래규모는 49억 달러로서, 전체 M&A 중 22.3%를 차지하여 가장 높은 비중을 나타냄. - 46 -
그러나 누적 규모 99억 달러를 기록하며 전체 M&A 중 41.7%를 차지한 전년 동기에 비해서는 비중이 크게 감소한 모습 한편 금융서비스 부문 M&A의 경우 2013년 중 3/4분기까지 누 적 거래규모가 약 46억 달러를 기록하며,전년동기의 24억 달러 대비 그 규모와 비중이 크게 증가하는 모습을 보임. <그림 Ⅳ-3> 산업별 딜 M&A 현황 Industrials & Chemicals Industrials & Chemicals 1043 61 321 149 1558 Financial Services Consumer Transport 571 390 338 595 655 769 4913 Financial Services Consumer Transport 1767 Technology 797 Technology 715 1739 843 2012 9863 Leisure Construction Media 1239 2013 2013 4570 Leisure Construction Media 3224 2364 Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities 2139 3078 Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities Business Services Business Services Agriculture Defence 자료:Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 공정위 기업결합 심사내역을 보면,제조업 중에서는 기계금속과 전 기전자 산업의 기업결합 건수가 전체 기업결합의 각각 1/3정도를 꾸준히 차지해 옴. 서비스업 중에서는 건설 업종의 감소추세가 뚜렷이 나타나고 있 으며,정보통신방송 산업도 2009년 이후 계속 비중이 감소 - 47 -
<표 Ⅳ-6> 업종별 기업결합 추이 (단위 :건) 제 조 업 서 비 스 업 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 기계금속 92 77 91 106 59 51 59 78 93 전기전자 70 94 65 100 44 36 67 87 95 석유화학의약 39 52 71 51 47 27 51 60 40 비금속광물 13 10 11 24 13 8 12 7 19 음식료 11 22 23 26 13 12 8 25 16 기타 25 42 46 49 25 19 14 22 28 소계 250 297 307 356 201 153 211 279 291 금융 124 97 76 131 103 63 74 87 99 건설 53 28 93 103 56 61 55 32 20 도소매유통 73 37 52 52 41 31 38 24 73 정보통신방송 120 95 106 75 52 56 47 44 38 음식숙박 5 6 4 3 4 8 3 4 15 운수 32 28 29 47 33 17 14 20 16 기타 92 70 77 90 60 24 57 53 99 소계 499 361 437 501 349 260 288 264 360 합계 749 658 744 857 550 413 499 543 651 주:피 취득회사 영위업종(관련시장)을 기준 자료:공정거래위원회 다.거래주체별 특성 국내 M&A 시장 거래규모를 보면 외국기업-외국기업 간 M&A 체결 금액이 압도적으로 큰 비중을 차지 공정위 자료에 의하면,외국기업 간 M&A와 인수 또는 피인수기 업이 한국기업인 국내기업 관련 M&A의 연간 거래건수는 크게 차이가 나지 않는 것으로 나타남. 그러나 외국기업간 M&A의 경우 금액이 큰 거래가 다수 발생하 며,국내관련 M&A거래의 경우 상대적으로 거래금액이 낮음. 한편,2008년 M&A 신고기준 조정에 의해 공정위 심사건수와 해당 금액이 크게 감소한 효과도 있는 것으로 평가 - 48 -
기업결합 신고회사 기준,상대회사 기준,외국회사 국내 매출액 기준 등이 모두 상향되며 대상이 감소 *기업결합 신고회사 기준 변화 ( 08.7.1):자산 매출액 1,000억원 2,000억원,상대회 사 기준 ( 07.11.2):자산 또는 매출액 30억원 200억원,외국회사 국내 매출액 기 준( 07.11.2):30억원 200억원 <표 Ⅳ-7> 국내 M&A 시장 거래주체별 추이 전체 국내관련 1) 외국기업간 심사건수 금액 심사건수 금액 심사건수 금액 (단위 :건,조원,%) 비중 2) 2007 857 297 742 33.9 115 263.1 88.5 2008 550 142.8 502 21.5 48 121.2 84.9 2009 413 150.3 383 28.7 30 121.6 80.9 2010 499 215.4 446 31 53 184.4 85.6 2011 543 140.2 467 33 76 107.2 76.5 2012 651 150.5 571 21.6 80 128.9 85.6 주:1)국내관련M&A는 국내-국내,국내-해외,해외-국내기업간 M&A를 의미 2)외국기업간 M&A거래금액이 전체M&A거래금액에서 차지하는 비중 자료 :공정거래위원회 외국기업간 M&A의 경우,10대 M&A의 거래규모가 전체 외국기업 간 M&A 거래규모에서 차지하는 비중이 매우 높음. 2009년부터 2012년 사이 외국기업간 10대 M&A의 규모는 2010 년에 165.9조원으로 가장 컸으며,10대 M&A가 전체 외국기업간 M&A 거래 금액의 90%를 차지 다만,2011년에는 10대 M&A거래가 차지하는 비중이 63%까지 크게 하락하여,대규모 거래가 다소 감소하였음을 알 수 있음. - 49 -
<표 Ⅳ-8> 외국기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 (단위 :조원,%) 2009 2010 2011 2012 10대 M&A 거래규모 108.1 165.9 67.3 87.3 외국간 M&A 거래규모 121.6 184.4 107.2 128.9 비중 89% 90% 63% 68% 자료 :공정거래위원회 국내기업 관련 M&A의 경우,10대 M&A가 차지하는 비중은 절반 정도를 유지하다가 2012년 들어 크게 감소하는 모습을 보임. 국내기업 관련 M&A 거래금액 중 10대 M&A 거래금액이 차지 하는 비중은 2008년 이후 2011년까지 계속 증가하며 2011년 62%까지 기록하였으나,2012년 들어 39%로 크게 하락 이는 2012년 들어 대규모 M&A 거래가 다소 감소하고 중소형 거래가 증가하였음을 의미 참고로 최근 6년간 국내기업 관련 M&A 중 가장 큰 규모에 해 당하는 것은 2007년 신한금융지주의 엘지카드 인수로서,거래금 액은 약 6조 7천억원임. <표 Ⅳ-9> 국내관련 기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 (단위 :조원,%) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 10대 M&A 거래규모 18.6 9.8 15.9 15.9 20.4 8.3 국내관련 M&A 거래규모 33.9 21.8 28.7 31 33 21.6 비중 55% 46% 55% 51% 62% 39% 자료 :공정거래위원회 한편 공정위 심사기준 대규모기업집단의 M&A 건수는 전체 M&A 의 거래금액이 가장 컸던 2010년에 가장 많았던 것으로 나타남. - 50 -
결합금액은 심사건수가 감소했음에도 불구하고 2011년에 가장 높게 나타났으며,2012년에는 심사건수가 증가했음에도 불구하 고 결합금액이 크게 낮아지는 모습을 보임. 즉,2011년에 비해 대규모 결합 건이 감소하였음을 의미 *대규모기업집단의 기업결합이란 자산총액 5조원 이상의 대규모 기업집단 소속 회사가 거래에 관련된 M&A를 의미 <그림 Ⅳ-4>연간 대규모기업집단 관련 M&A 심사건수 및 금액 추이 라.사모펀드 현황 국내 M&A 시장은 사모펀드(PEF)가 참여하는 거래 비중이 급증하 며 M&A 시장을 점차 주도하는 모습 2013년 사모펀드(PEF)가 관련된 딜은 2013년 거래규모 기준 상 위 10개 M&A 딜 중 8개를 차지 전체 M&A 시장에서 사모펀드가 참여한 거래 비중도 2005년의 9%에서 2013년 44%로 급증한 것으로 나타남. 2) 2)딜로이트안진회계법인 자료 - 51 -
2013년 3/4분기까지 PE의 한국기업 바이아웃은 68억 달러로 2001년 이후 가장 큰 규모를 기록 <그림 Ⅳ-5> 4 5 4 0 3 5 3 0 2 5 2 0 1 5 1 0 5 국내 PEF 규모 추이 (단위 :조원) 0 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3. 7 자료 :금융감독원 <표 Ⅳ-10> 2013년 주요 PE 딜 거래 현황 (단위 :백만달러) 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 본계약 체결일 ING 생명보험 (지분 90%) 아르셀로 미탈 광산 (지분 15%) SK인천석유화학 (지분 32%) WSP홀딩스 동부팜한농 (지분 60%) JP모건, 골드만삭스 골드만삭스, RBC캐피탈마켓 - Houlihan Lokey MBK파트너스 바클레이즈 1,774 8.26 포스코 차이나스틸, 이큐파트너스, 우리자산운용- EIG글로벌 신한 스톤브릿지 WSP OCTG그룹 모건스탠리 1,734 1.2-1,667 7.8-1,440 2.21 한국산업은행 산은캐피탈 - 1,100 9.2 자료 :Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 특히 대부분 산업에 걸쳐 PE의 참여가 전반적으로 증가 가장 큰 비중을 차지하는 금융서비스,산업 화학 분야의 거래규 모는 2013년 3/4분기까지 전년동기 대비 증가 - 52 -
특히 소비산업(consumer industry)에 대한 M&A가 큰 폭으로 증가한 것으로 나타남. 반면 부동산시장 침체 등으로 어려움을 겪고 있는 건설분야에 대한 M&A 참여는 급감한 모습을 보임. <그림 Ⅳ-6> 산업별 PE 현황 (단위 :백만달러) 2012 Q1-Q3 1,341 1,067 1,112 4,134 2013 Q1-Q3 1,742 1,746 1,912 6,674 0 2000 4000 6000 8000 Industrials & Chemicals Financial Services Consumer Leisure Construction Media Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities Business Services Defence 자료 :Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 향후 연기금의 사모펀드 투자에 대한 관심 증가로 사모펀드의 거래 규모는 더욱 확대될 것으로 예상 국민연금 등 연기금의 사모펀드 투자는 확대되는 추세 마.M&A 중개업무 M&A 중개업무는 주로 금융,회계,그리고 법률관련 업무로 구분할 수 있음. 기업인수 매각 금융자문사의 중개 순위는 건수에는 크게 영향을 받지 않으며,금액이 큰 중개거래 수주에 따라 그 순위 또한 급 격하게 변동하는 모습을 보임. - 53 -
주로 외국계 금융사들이 M&A 금융중개 순위권에 포진하고 있 으나 최근 국내 금융기관 및 회계법인의 금융자문거래도 일어나 고 있음. *여기에서 법률관련 업무는 제외 <표 Ⅳ-11> 기업인수 및 매각자문 순위(금융사) 2008 2009 2010 (단위 :조원,건) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 맥쿼리 7.1 4 씨티글로벌 마켓 3.1 2 BofA 메릴린치 6.9 3 2 UBS 6.2 4 JP모간 2.5 2 삼정KPMG 4.3 19 3 삼일PwC 5.4 12 모간스탠리 2.4 2 우리투자증권 3.5 2 4 메릴린치 4.9 3 노무라 2.3 2 맥쿼리 3.4 1 5 씨티 3.4 2 골드만삭스 2.3 1 신한금융투자 3.4 1 2011 2012 2013 1) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 한국산업은행 10.7 9 크레디트스 위스 2 BofA 메릴린치 4.6 2 모간스탠리 3.1 4 7.7 3 하나대투증권 4.4 4 골드만삭스 2.4 5 3 우리투자증권 6.3 10 삼정KPMG 3.1 14 딜로이트 안진 0.8 6 4 노무라 5.4 3 삼일PwC 2.4 25 JP모간 0.8 4 5 골드만삭스 5.4 2 맥쿼리증권 2.3 3 크레디트 스위스 0.8 3 합계 67.0 129 38.1 120 14.5 89 주:1)2013년은 3/4분기까지의 합계 2)완료거래기준 자료:TheBel M&A 회계중개는 2010년까지 4개사에서 담당하였으나,이후 8~9개 의 회계법인이 시장에 참가 - 54 -
2010년까지 삼정KPMG,삼일PwC,언스트앤영,그리고 딜로이트안진 에서 M&A 관련 회계중개를 맡았으며,그 순위는 지속적으로 변동 2011년 이후 삼덕,대성과 같은 중소형 회계법인이 M&A 회계 중계 시장에 진입하였으나,상위 4개사에 비하여 그 규모가 매 우 작음. M&A 회계중개 또한 금융중개와 같이 규모가 가장 큰 4개 회계 법인이 순위를 지속적으로 바꾸어가고 있으나,삼일PwC와 삼정 KPMG가 번갈아가며 1위 자리를 지키고 있음. <표 Ⅳ-12> 기업인수 및 매각자문 순위(회계사) (단위 :조원,건) 2008 2009 2010 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 삼정KPMG 7.6 11 삼정KPMG 4.5 16 삼일PwC 8.6 27 2 삼일 PwC 4.9 10 삼일 PwC 0.9 13 딜로이트안진 7.4 22 3 언스트앤영 0.3 7 언스트앤영 2.1 8 언스트앤영 3.5 22 4 딜로이트안진 0.2 3 딜로이트안진 3.6 7 삼정KPMG 1.6 22 2011 2012 2013 1) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 삼일PwC 13.0 37 삼정KPMG 10.2 24 삼일PwC 3.4 14 2 딜로이트안진 6.0 24 삼일PwC 6.3 27 삼정KPMG 2.6 13 3 삼정KPMG 4.2 21 딜로이트안진 3.9 20 딜로이트안진 0.9 12 4 언스트앤영한영 7.4 14 언스트앤영한영 5.7 8 언스트앤영한영 0.3 5 5 삼덕 0.2 2 대주 0.5 4 지성 0.3 2 합계 30.8 102 26.8 86 7.7 49 주:1)2013년은 3/4분기까지의 합계로 완료거래 기준 2)해당 순위는 금액과 건수를 점유율로 환산 후 조정하여 산출 3)금융과 회계를 동시에 자문하는 경우 회계실적은 금융실적으로 대체 자료 :TheBel - 55 -
바.국내 M&A 시장의 특징과 시사점 국내 M&A 시장은 글로벌 금융위기 이후 다수 침체된 측면이 있으 나,주로 대형 거래는 외국기업간 M&A에 집중되어 있고 PEF에 의 해 주도 국내 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지고 있는데,이는 M&A 시장에서 매수자 및 매도자,그리고 중개인 측면에서 점차 M&A시 장의 인식이 개선되고 있는 것으로 평가 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지는 것은 M&A 성사비율이 점차 증가하는 것으로 해석 가능 <그림 Ⅳ-7> 국내 M&A 해지비중 주:1)인수대상 또는 매도인 또는 인수기업이 한국기업인 경우 기준 2)M&A가 완료,보류,그리고 해지된 건수 및 금액 중 해지된 M&A의 비중 자료 :Bloomberg - 56 -
Ⅴ.M&A 활성화 방안 M&A의 활성화는 현안과 관련된 당면과제라기 보다는 지속적으로 추진해야 될 과제로 인식해야 함. M&A의 긍정적인 효과를 감안할 때 정책당국 주도의 단기적이 고 일회적인 M&A 시장의 활성화는 바람직하지 않음. 다만,정책적으로 M&A 시장의 활성화에 도움이 될 수 있는 여 려 제도적 개선방안을 발굴하는 것이 필요 다만,국내 M&A 활성화를 논의할 때 그 대상이 너무 포괄적일 수 있기 때문에 정책과제를 언급할 때에는 활성화의 목적이 무엇인지 를 명확히 할 필요 국내 M&A 시장 활성화 목적이 국내 자본시장의 자금흐름을 개 선하는 것인지,대주주의 exitprocess를 원활하게 만들기 위한 것인지,아니면 중개기관의 지원인지를 명확히 할 필요 목적이 명확해 질 때,정책적인 개선방안이 명확해 질 수 있음. *M&A관련해서 buyer와 seler의 인식의 차이를 인위적으로 줄이기에는 한계가 있지 만 일부 제도개선사항을 발굴하고 업계와의 소통을 통해 장기적으로 시장환경을 조성 할 필요는 있음. 현재 국내 전반적인 시장 및 업계의 측면에서 바라보면 최근 금융 투자업계와 전반적인 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성화를 위한 M&A 활성화의 필요성이 더욱 중요하게 부각 국내 M&A 시장이 상대적으로 선방하고 있지만 외국기업간 대 형 거래에 있어서는 국내 금융투자업계(증권사)가 핵심적인 중 개기능을 수행하기 어려운 측면이 존재 또한,중소기업들이 창업 및 성장단계를 거친 후 필요한 바람직 한 exitmarket을 형성해주기 위해 중소기업 M&A 시장을 활성 화할 필요성이 지속적으로 대두 - 57 -
따라서 전반적인 M&A 시장 활성화를 위한 기본 방향을 설정하고, 당장 효과가 없더라도 금융,세제,그리고 중소기업 담당 정책당국 의 협력을 통해 꾸준한 제도개선을 추구할 필요 1.기본 방향 과거부터 기업조직,여러 조직관행,시장구조,그리고 M&A주체들 의 사회 문화적 정서와 같은 비제도권적 요인들이 M&A시장이 제 대로 성숙하지 못한 제약요인으로 작용 실제 과거부터 상당히 많은 M&A시장 활성화에 대한 논의가 있 었으며,이러한 논의과정을 통해 세제와 같은 많은 제도적 요인 에 대한 개선은 이루어진 상황 하지만 최근에는 정서적 요인에 대한 개선도 상당히 진전된 것으로 판단 과거 국민적으로 M&A에 대한 인식은 경영권을 빼앗는다는 부 정적 정서가 강했으나,내적 성장전략만으로는 한계가 있는 기 업에게 M&A는 효과적인 경영전략의 실천수단이라는 인식으로 많이 전환된 상황 *기타 경영권 매각은 실패한 경영자라는 자기바판적 사고가 강한 분위기가 창업CEO에 게는 팽배하였고,조직에 대한 공동체 의식이 강한 분위기와 타 조직에 대한 배타적 인 종업원의 정서도 M&A에 대한 부정적인 인식에 기여 M&A는 인수기업의 입장에서는 신규투자,내부개발에 비하여 시간,비용 등을 절약하면서 신규사업 또는 시장에 진출할 수 있는 매우 효과적인 수단이며,피인수기업의 입장에서도 부족한 경영 재무역량을 강화할 수 있는 수단이라는 긍정적인 인식이 많이 퍼진 상황 또한,국가경제 측면에서도 M&A는 기업의 자유로운 진입과 퇴 출장벽 제거,상시 기업구조조정 촉진 및 기업의 사업정리 비용 - 58 -