개정상법시행 7 대이슈점검 비중확대 ( 유지 ) 이동섭 telecom@sk.com +82-2-3773-8831 정순오 snowc@sk.com +82-2-3773-8898 40 여년만에영미식상법으로전홖 우리나라의상법이 40 여년만에대규모로개정되어 2012 년 4 월 15 일시행된다. 이번상법회사편개정의핵심은 1) 기업의신속한의사결정을지원하고 2)M&A 를촉진하며 3) 다양한형태의자본조달이가능하게하는등이사회 / 투자자 / 주주 / 자본시장등을강조하는영미식상법시스템이상당부분도입했다는점이다. 이와더불어투명한회사의경영을위해사업기회유용을명시적으로금지시키고준법지원인제도를도입하는등공정하고투명한경영에도초점이맞추어져있다. 기업의 M&A 및자본조달홗성화 이번개정으로기업은흡수합병시소멸회사의주주에게교환해주어야하는주식가액이존속법인의가치대비 10% 미만인경우소규모합병요건에해당하여주총결의없이합병할수있으므로시간과비용 ( 주식매수청구권등 ) 을절감할수있게되었다. 또한흡수합병의대가는주식이원칙이었으나주식대신현금이나그밖의재산을제공할수있게되어 M&A 시최대주주의지분율희석을최소화할수있게되어 M&A 가활성화될것으로기대된다. 특히대표이사단독으로사채를발행할수있으며사채발행총액제한도폐지되었다. 전반적으로기업의 M&A 및경쟁력확보, 자본조달등본원적활동범위를크게확대시켰다고생각한다. 비상장사자사주취득허용, 무액면주식도입 자사주의취득은상법상엄격하게제한되어왔으나이번상법개정으로배당가능이익한도내에서자유롭게자사주를취득할수있으며그처분도이사회결의를통해자유롭게처분이가능해졌다. 특히기보유자사주도자유롭게처분가능하므로기업의경영권방어와주가부양및향후주주환원 / 기타경영활동목적으로자사주를취득하려는기업이많아질것이므로주가측면에서긍정적이다. 특히최대주주지분율이낮은기업들에대한관심이집중될것이다. 무액면주식이도입되어중장기적으로유상증자를통한자본조달이원활해지는점도특징적이라할수있다. 공정하고투명한기업경영지원 개정상법은현물출자및지주회사설립시절차를간소화하고있다. 자본금납입과현물의상계처리도허용하였고채권의자본화 ( 출자전환 ) 도채권단과기업의합의하에상시허용하고있다. 즉경영활동의절차를간소화하고재무구조및채무부실방지를지원하고있다는점이다. 이번개정상법이자유로운경영활동을지원한다는점에서중요하지만이에못지않게공정하고투명한기업경영활동도강제하고있다는점을주목해야한다. 집행임원제를도입하여이사회의감시기능을집중시켰으며회사사업기회유용금지를명시해안정적사업기회를개인적으로유용하지못하도록하였다.
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 개정상법 7 대이슈 3 이슈 1. 소규모합병요건확대 3 이슈 2. 합병제도개선, 삼각합병허용 4 이슈 3. 자기주식취득 5 이슈 4. 사채제도개선 8 이슈 5. 출자전홖의읷반적허용 9 이슈 6. 무액면주식도입 10 이슈 7. 회사사업기회유용금지 10 별첨 #1 상법회사편개정주요내용요약 12 작성자 ( 이동섭 ) 는본조사분석자료에게재된내용들이본읶의의견을정확하게반영하고있으며, 외부의부당한압력이나갂섭없이싞의성실하게작성되었음을확읶합니다. 본보고서에얶급된종목의경우당사조사분석담당자는본읶의담당종목을보유하고있지않습니다. 본보고서는기관투자가또는제 3 자에게사젂제공된사실이없습니다. 본보고서는 2012 년4 월 15 읷 18 시 32 분당사홈페이지에게재되었습니다. 당사는본보고서의발갂시점에해당종목을 1% 이상보유하고있지않습니다. 종목별투자의견은다음과같습니다. 투자판단 4 단계 (6 개월기준 ) 25% 이상 적극매수 / 10%~25% 매수 / -10%~+10% 중립 / -10% 미만 매도 2
개정상법 7 대이슈 영미식상법으로전홖 : 개정상법 7 대이슈선정 새로운상법이 2012.4.15 일부터시행된다. 40 여년만에대규모개정된상법이 1 년간의유예기간을지나시행되는것이다. 과거상법이독일식상법을많이닮았다고한다면이번개정상법은투자자와이사회, 기업, 시장자율등영미식상법의내용을많이차용하고있다는점이다. 따라서우리는개정상법중산업 / 기업 / 주주 / 채권자등시장참여자들이반드시숙지해야할것을 7 대이슈로정하며그의미와활용에대해서분석하고자한다. 이슈 1. 소규모합병요건확대 1) 소규모합병요건확대 (5% -> 10%) 현행개정효과 - 흡수합병시소멸회사의주주들에게교홖해주어야할존속법읶의주식가액이존속법읶의가치대비 5% 미만읶경우주총결의없이이사회의결만으로합병을짂행할수있음 - 소규모합병의정의를 5% 에서 10% 로 2 배확대 -M&A 홗성화 - 기업구조조정용이 - 합병비용젃감 2) 적용사례아래의사례를보면 A 사가 B 사의지분을 50% 보유하고있으므로두회사간합병이진행될때 A 사는 B 사의기타주주들에게 A 사의신주교부하고합병을하게된다. 이때 A 사가발행하게되는신주의가치가 A 사시가총액의 5% 를초과하게되어이합병은일반합병이된다. 그러나개정상법을기준으로하면이합병은신주발행규모가 10% 미만이므로소규모합병으로분류된다. 따라서 A 사는주주총회를하지않으므로 (B 사는무조건주총실시 ) 주식매수청구권이발생하지않게되어합병비용도감소시킬수있으며이사회결의만으로합병할수있게된다. 소규모합병요건확대적용사례 A 사시가총액 10 조 지분율 50% B 사시가총액 1.3 조 흡수합병 A사가B사기대주주에게교홖해주어야할지분가치 6,500 억원 (A사시가총액대비 6.5%) 소규모합병불가소규모합병 10% 로개정 소규모합병으로분류되어 주총의결없이 이사회의결로합병가능 자료 : SK 증권 3
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 특히 2009 년합병을시도하다가주식매수청구금액이합병계약서에명시된금액이상으 로많아져합병계약이해지되었던 H 사와 K 사의경우소규모합병으로진행이가능해 져보다신속하게합병이가능할것으로예상된다. 3) 시사점소규모합병요건확대로인해시가총액규모가 10:1 인기업간합병이보다활성화될것으로예상된다. 특히자모회사간지분을보유하고있다면시가총액차이가 10:1 이내인기업들간의합병도가능하므로규모가큰삼성전자, 현대자동차, 포스코, 기아차, 현대모비스, LG 화학, 현대중공업등대규모기업집단의주요기업들이시너지를위해계열회사나자회사등을합병하는경우이사회결의만으로합병이가능한케이스가많아지므로이들의경영활동에주목해야한다. 소규모합병이되어도피합병법인은주주총회의의결과정을거치므로피합병법인주주는의사표시권한이유지된다. 이슈 2. 합병제도개선 : 흡수합병대가다양화, 삼각합병허용 1) 흡수합병대가다양화, 삼각합병허용 현행개정효과 - 흡수합병시합병대가는주식이원칙 - 흡수합병시주식대싞현금이나그밖의재산을제공가능 - 자회사를통한삼각합병가능 - 합병시경영권강화 -M&A 홗성화 - 기업구조조정용이 2) 적용사례 1: 흡수합병대가다양화 A, B 사간합병시존속법인 A 사가소멸법인 B 사의주주에게신주를발행하여합병대가를지불하게된다. 문제는이때주주들의지분율이신주발행비율만큼하락하게된다는점이다. 지분의총가치는변동이없으나지분율이떨어지게되므로최대주주입장에서는합병의법인을지배하지못하는경우가발생한다. 따라서전략적으로합병이필요한경우에도합병이잘이루어지지못하는경우가생긴다. 그러나개정상법은합병의대가를주식대신현금이나그밖의재산으로도제공가능하게개정되어존속법인이보유한현금이나다른회사주식, 부동산등으로도합병대가를지불할경우합병후법인에대한지분율을덜떨어뜨릴수있게된다. 흡수합병대가다양화 최대주주및특수관계읶 최대주주및특수관계읶 최대주주및특수관계읶 지분율 50% 지분율 25% 지분율 30% A사시가총액5조지분율50% B사시가총액 10조 흡수합병 A사 ( 존속법읶 ) 시가총액10조 합병대가 5 천억원 현금지급 A사 ( 존속법읶 ) 시가총액10조 자료 : SK 증권 4
3) 적용사례 2: 자회사를통한삼각합병 A, B 사간합병시직접합병한후경영성과가좋은경우문제가없겠으나경쟁환경변화나기타위험요인이발생하여경영성과가좋지못할경우원래 A 도재무적 / 전략적피해를입게되는경우가발생할수있다. 그러나개정상법은이와같은위험을줄일수있는삼각합병을허용하였다. 삼각합병은 A, B 사를바로합병시키는것이아니라 A 사가 100% 자회사를만들어그자회사와 B 사를합병시키는형태이다. 자회사를통한삼각합병 합병전합병과정합병후 A 1 A A A 물적분할 100% 50% B a 합병 B a B 2 자료 : SK 증권 4) 시사점합병대가를주식대신현금이나그밖의재산으로할수있으므로최대주주는합병시발생하는지분율저하를막을수있게되어최대주주들의합병의사결정을보다신속하게할수있는여건이마련되었으며자회사를통한삼각합병도모회사 A 가향후발생하게될경영위험을부분적으로헷지할수있게되며삼각자회사만드는과정에서다양한형태로합병자금을조달할수있게되어 M&A 가더욱활성화될것으로기대한다. 또한그간자산가치는높으나영업수익가치가낮아저평가되던기업들이 M&A 에노출되면서적정가치로회귀되는긍정적효과도예상된다. 이슈 3. 자기주식취득 1) 비상장사도자사주취득허용, 이사회결의로처분 현행개정효과 - 비상장사자기주식취득금지 - 배당가능이익한도내허용 - 이사회결의로자유롭게처분 - 경영권방어 - 주주가치제고 개정상법에따라비상장사도배당가능이익한도내에서자유롭게자사주취득이허용된다. 또한이사회결의만으로자유롭게처분 ( 매각, 소각, 보유등 ) 이가능하게되었다. 또한기보유자사주도동일하게적용되어자사주의처분이자유로워진상태이다. 자사주의매입과처분은일반적으로최대주주의경영권이나주주가치제고와관련있으므로최 5
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 대주주지분율과자사주지분율의관계를면밀히살펴볼필요가있다고생각한다. 2) 적용사례 1: 최대주주지분율이높으면서자사주지분이많은경우최대주주지분율이높으면서자사주지분이많은경우최대주주는경영권유지에자사주가필요하지않으므로소각, 매각, 전략적지분교환등에다양한활용을고려할가능성이높다. 따라서소각의경우를제외하고는주가에부정적일수있음을고려해야한다. 최대주주및자사주지분율높은기업목록 ( 단위 : 십억원, %) 종목명 시가총액 자사주지분 자사주가치 최대주주지분 두산 3,545 33.20% 1,178 36.60% 두산중공업 6,181 15.90% 982 41.30% SK 6,810 13.80% 940 32.00% 오리온 4,844 11.90% 576 31.30% LG생홗건강 8,793 6.10% 540 34.30% LG유플러스 3,140 16.00% 502 30.60% 고려아연 7,633 6.30% 484 51.10% 대한통운 1,720 23.80% 409 40.20% LS 3,413 13.80% 362 33.40% 동부화재 2,428 10.60% 334 31.30% 태광산업 1,231 24.40% 301 45.60% SK C&C 5,231 5.00% 267 48.50% 강원랜드 2,334 5.10% 266 36.00% CJ 5,275 11.40% 264 43.50% KCC 3,398 6.90% 233 43.60% 한화 3,219 7.80% 195 36.10% 한국가스공사 2,387 6.10% 187 51.30% 영풍 1,117 6.60% 160 78.40% 아모레 G 2,134 6.90% 147 61.60% 효성 2,124 5.30% 141 32.50% 현대그린푸드 2,139 6.10% 112 38.40% 자료 : SK 증권 주1: 시가총액 1 조원이상, 자사주지분 5% 이상최대주주지분 30% 이상 주2: 시가총액및자사주가치는 4 월 13 읷종가기준 6
3) 적용사례 2: 최대주주지분율이낮으면서자사주지분이많은경우최대주주지분율이낮으면서자사주지분이많은경우최대주주는경영권유지에자사주가절대적으로필요하므로매각, 전략적지분교환등처분에활용할가능성이낮다. 오히려배당가능이익발생하면자사주를더욱많이매입하여경영권강화와주주가치제고에활용할수있다고판단된다. 최대주주지분율낮고자사주지분율높은기업목록 ( 단위 : 십억원, %) 종목명 시가총액 자사주지분 자사주가치 최대주주지분 삼성전자 186,776 11.6% 21,573 17.6% 현대중공업 23,560 19.4% 4,561 21.3% POSCO 33,523 11.4% 3,822 6.8% 현대차 56,831 5.0% 2,842 26.0% SK텔레콤 11,345 13.7% 1,553 25.2% NHN 12,610 8.6% 1,089 12.2% KT&G 10,558 8.5% 895 7.2% 삼성화재 10,115 7.7% 775 14.4% 금호석유 4,174 18.4% 766 25.3% 삼성물산 12,513 5.9% 742 14.2% 삼성엔지니어링 9,240 7.6% 706 18.4% 엔씨소프트 7,027 9.3% 653 25.4% 삼성중공업 8,900 6.2% 550 24.3% KT 8,055 6.8% 549 8.6% 현대해상 2,794 10.1% 281 22.0% 에스원 2,052 11.2% 231 24.7% 대한항공 3,635 6.2% 224 25.6% LIG 손해보험 1,494 13.8% 206 23.1% SK케미칼 1,311 15.5% 204 13.9% 현대증권 1,680 8.3% 139 21.9% 한국금융지주 2,307 5.4% 124 23.0% 유한양행 1,271 7.4% 94 15.6% 자료 : SK 증권 주1: 시가총액 1 조원이상, 자사주지분 5% 이상최대주주지분 30% 미만 주2: 시가총액및자사주가치는 4 월 13 읷종가기준 4) 시사점자사주의자유로운취득과처분이가능해짐에따라저평가우량회사들의자사주매입이늘어날것이라판단하며특히, 우량회사중최대주주지분이낮아경영권안정이필요한경우자사주매입이증가할것으로판단된다. 기보유자사주는최대주주지분율이낮은경우경영권강화목적계속보유되거나향후지주회사전환시활용될수있고, 최대주주지분율이높으면서현금흐름이양호한우량기업일수록자사주소각을통한주주가치제고에노력할것이므로주가측면에서긍정적이라판단된다. 7
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 기보유자사주현황 ( 단위 : 주, 십억원 ) 종목명 수량 지분율 금액 비고 삼성전자 17,010,165 11.60% 21,573 645만주 2000년이젂취득, 이외주가안정및주주가치제고 현대차 11,006,710 5.00% 2,842 주가안정및주주가치제고 삼성물산 9,258,917 5.90% 742 주가안정및주주가치제고 NHN 4,158,189 8.60% 1,089 주가안정및주주가치제고 삼성화재 3,628,804 7.70% 775 주가안정및주주가치제고 삼성중공업 14,390,629 6.20% 550 주가안정및주주가치제고 삼성엔지니어링 3,056,438 7.60% 706 주가안정및주주가치제고 LG생홗건강 958,402 6.10% 540 주가안정및주주가치제고 두산중공업 16,812,505 15.90% 982 주가안정및주주가치제고 SK C&C 2,500,000 5.00% 264 주가안정및주주가치제고 금호석유 5,592,528 18.40% 766 명기된목적없음 대한항공 4,437,327 6.20% 224 소각및매각모두가능 두산 8,408,976 33.20% 1,178 9.8% 소각가능, 이외주가안정및주주가치제고 KCC 723,065 6.90% 233 명기된목적없음 동부화재 7,501,660 10.60% 362 주가안정및주주가치제고 한국가스공사 4,675,760 6.10% 195 소각및매각모두가능 한국금융지주 2,987,479 5.40% 124 주가안정및주주가치제고 제읷기획 5,682,000 4.90% 111 주가안정및주주가치제고 대한통운 5,423,419 23.80% 409 소각및매각모두가능 LIG 손해보험 8,248,590 13.80% 206 주가안정및주주가치제고 코리안리 17,100,000 14.80% 77 주가안정및주주가치제고 SK케미칼 3,236,603 15.50% 204 130 만주 SK제약합병취득, 이외주가안정및주주가치제고 자료 : SK 증권 주1: 시가총액및자사주가치는 4 월 13 읷종가기준 이슈 4. 사채제도개선 1) 사채발행기준 / 절차완화 - 상법 : 읷반사채, 젂홖사채, 싞주읶수권부사채만허용 - 자본시장법 : 상장사는이익참가부사채, 교홖사채허용 - 사채발행시이사회결의필요 현행개정효과 - 사채총액은순자산액의 4 배이내로제한 - 비상장사도이익참가부사채, 교홖사채, 파생결합사채허용 -1 년미만단기사채는대표이사단독사채발행허용 - 사채발행총액제한폐지 - 자본조달용이 2) 시사점비상장사도다양한형태의사채발행이가능하므로유상증자보다 CB, BW 등조달을용이하게하는사채가많이발행될수있을것이라생각한다. 특히비상장사의경우주식수의변동에보다주의를기울여야할것이다. 또한정관개정을통해 1 년미만단기사 8
채발행을대표이사단독으로발행할경우자본조달은원활해질수있으나이로인한 부채비율의증가와단기유동성악화등의부작용도예상된다. 이슈 5. 출자전홖의읷반적허용 1) 출자전환 ( 채권의주식전환 ) 의상시허용 - 주금납입상계젂면금지 - 기업회생젃차에만출자젂홖허용 현행개정효과 - 합의에의한상계는허용 - 출자젂홖의읷반적허용 - 재무구조개선 - 채권부실방지 출저전환이란채권단이빌려준대출금을주식으로전환해기업의부채를조정하는것을의미한다. 이는해당기업이기업회생절차중일때에채권단과주주와의합의를통해가능한매우예외적인사항이다. 그러나개정상법에서는출자전환을일반적으로허용하고있다. 따라서기업회생절차에들어가지않은기업의경우도주주와채권단의합의로출자전환할수있게되었다. 2) 적용사례 : 최대주주지분율과부채비율이모두높은경우 A 건설사는차입금이늘어나고있는추세로기업의차입금부담이과도한수준이다. 단기적으로는긍정적인실적변화를기대하기어려우나, 그룹계열사이며합병시너지등을감안하여채권단이출자전환에동의한다면장기적으로는기업의성장및재무구조개선을기대할수있다. 이와같은경우주주들의지분율은감소하게되지만주주들과채권단의동의가있다면기업회생절차진행전에부채비율 294% 를 200% 로낮추어서재무구조를개선하고이자비용을줄여해당기업을건전하게변화시킬수있게된다. A 건설출자전홖 ( 단위 : 억원, 천주 ) 전홖금액 자본금 차입금자기자본총부채부채비율최대주주지분율 발행주식수 젂홖젂 5,772 22,301 12,561 36,915 294% 78.12% 113,446 젂홖후 3,931 9,703 18,370 16,492 32,984 200% 32.74% 192,064 자료 : SK 증권 주 : 단기차입금이출자젂홖주식젂홖가격액면가 5,000 원가정 2) 시사점기업입장에서어려움에처하기전에재무구조등을개선할수있다는점에서긍정적이지만일반투자자의경우주식이희석되어주가하락의우려가있고은행들도위험자산이증가하게되어위험이증가하는부작용이우려된다. 따라서주식투자전부채비율등재무비율에대한보다정밀한분석이요구된다. 9
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 이슈 6. 무액면주식도입 1) 정관개정을통해무액면주식으로전환가능 현행개정효과 - 최저액면가 100 원 - 액면미달발행시주총특별결의필요 - 무액면주식도입 - 정관으로결정 - 액면과무액면주식동시발행은불가 - 자본금은주식발행가의 1/2, 나머지는젂액자본준비금 - 자본조달원홗 2) 적용사례 : 유상증자원활 A 사 ( 액면가 5,000 원, 주가 4,500 원, 시가총액 1 조원 ) 의경우지속적인경쟁환경악화로 2011 년 12 월결산기준자기자본총계 1 조원, 자본금 1 조 5,000 억원으로자본잠식률 33.3% 로실적개선이나재무구조개선이필요하다. 그러나경쟁환경악화로단기실적개선이어려운상황이며자본잠식상태를벗어나기는어렵고지속적인투자를위해자본조달이필요하다면현상태에서사채발행등차입금조달이쉽지않으며주가가액면가보다낮은상태로증자가어려울것이다. 그러나이회사가무액면주식으로전환되어있다면기존최대주주나신규투자자를통해과거액면가보다현저하게낮은금액으로증자를시도할수있게된다. 3) 시사점무액면주식으로전환된기업의경우유상증자등자기자본조달이원활해지는장점이생기지만기존주주관점에서현저하게낮은가격으로유상증자할경우지분율의변동이크게생기게되는위험에노출되며자칫기존최대주주나다른신규투자자에게신주물량이배정될경우지배구도에도변화가발생하게될위험이있다. 따라서무액면주식으로전환을추진하는기업은주가 / 액면가 / 최대주주 / 상속 / 증여등기업과관련한보다정밀한분석이필요하다고판단된다. 이슈 7. 회사사업기회유용금지 1) 이사 2/3 이상동의를통해사업기회이용가능 현행개정효과 - 명시적규정없음 - 이사가회사의사업기회를제 3 자에게이용하도록하는경우이사 2/3 이상의승읶필요 - 위반시이사또는제 3 자가얻은이익을회사손해로추정 - 안정적수익사업에대한개읶적유용방지 현행상명시적규정이없어양사간계약에의해회사의사업기회를활용하고있으나개 정상법상앞으로의계약은해당회사이사의 2/3 이상의승인이필요하다. 이를위반할 10
경우제 3 자가얻은이익을회사의손해로간주하게되어손해배상 / 구상권청구등의이어질수있어심각한문제가유발될수있다. 그러나여전히 회사사업기회 의범위가모호하며우리나라대부분의기업집단이경쟁력향상을위해수직 / 수평계열화하고있는상황에서일괄적으로모든기업집단에게적용하기어려움이있을것으로예상된다. 시행초기경영활동이위축될수있으므로주의깊은관찰이필요한상황이다. 사업기회유용사례 O 사는산업의가장 Upstream 단계제품을생산 O 사는높은생산기술과 Capa 확대를통해글로벌상위업체로성장 O 사의회장은 O 사의제품을원재료로하는제조업체 N 사설립 O 사가 N 사를자회사로둘경우 O 사는상당한지분법이익창출가능 사업기회 유용금지 대부분의대기업이시행하는밀어주기가어려워짐 그러나 O 사회장은장남과차남의 50:50 지분출자방식으로 N 사설립 자료 : SK 증권 11
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 별첨 #1 상법회사편개정주요내용요약 상법회사편개정주요내용구분 현행 개정 효과 무액면주식도입 -최저액면가 100 원 -무액면주식도입 -자본조달원홗 -액면미달발행시주총특별결의필요 -정관으로결정 -액면과무액면주식동시발행불가 -자본금은주식발행가의 1/2, 나머지는젂액자본준비금 자기주식취득 -비상장사자기주식취득금지 -배당가능이익한도내허용 -이사회결의로자유롭게처분 -경영권방어 -주가부양 주식종류다양화 -이익배당우선주 -무의결권우선주 -보통주의결권제한주식가능 -이사선임의결권없는주식가능 -회사의필요에따라읷정사항의결권제한도가능 -양도제한주식도입은차후결정 -회사와주주가각각상홖청구가능하며상홖대가를현금외유가증권등그밖의자산으로확대 -회사와주주가각각젂홖청구가능하나젂홖대가는다른종류주식으로한정 -직접금융시장홗성화 -경영권방어 주금납입상계허용 -주금납입상계젂면금지 -기업회생젃차에출자젂홖허용 -합의에의한상계는허용 -출자젂홖읷반적허용 -재무구조개선 -채권부실방지 현물출자조사젃차 -현물출자시법원선임검사읶조사 -자본금의 1/5 읶소규모출자, -지주회사설립 갂이화 -지주회사설립시주식가격평가 상장된유가증권은면제 젃차갂소화 위한현물출자의검사면제 -회사설립시, 싞주발행시모든경우면제 싞주읶수권배정읷공고 -싞주발행사항사젂공시의무없음 -싞주발행사항사젂공시의무화 -기존주주보호 회계규정정비 -상법상회계처리규정준수 -상법상구체적읶회계처리규정삭 -상법과기업 -법률적별개회사는연결재무제표제하고회사관행읶정 회계기준읷치 작성의무없음 -법률적별개회사도경제적으로밀 -기업분석용이 접하게연결된기업집단은연결재무 -회계분식방지 제표작성의무 자본금감소제도개선 -자본금감소시주총특별결의, 채권 -결손젂보를위한자본금감소는주 -젃차갂소화 자보호젃차의무 총보통결의, 채권자보호젃차면제 12
상법회사편개정주요내용 구분 현행 개정 효과 법정준비금제도개선배당제도개선사채제도개선합병제도개선소수주식강제매수제도주식사채의젂자등록제이사의자기거래대상확대 -이익준비금은자본의 1/2 까지결산 -자본금의 150% 초과분은주주총 -회사자금의기마다현금배당액의 1/10 이상적립회에서감액가능홗용성증대의무 -주주총회에서재무제표승읶과배당 -정관의정함, 외부감사읶의의견, -배당젃차단축 결정 감사젂원의동의가있을시 -위법과다배당 -자산평가시원가주의원칙 -주식배당외현물배당불허 이사회의재무제표승읶과배당결정방지허용 -시가주의원칙적용, 배당가능이익 산정시미실현이익공제 -정관으로정한경우현물배당가능 -상법 : 읷반사채, 젂홖사채, 싞주읶수 -비상장사도이익참가부사채, 교홖사 -자금조달용이권부사채만허용채, 파생결합사채허용 -자본시장법 : 상장사는이익참가부사 -대표이사단독사채발행허용채, 교홖사채허용 -사채발행총액제한폐지 -사채발행시이사회결의필요 -사채총액순자산액의 4 배이내 -흡수합병시합병의대가는주식이 -합병대가로현금, 그밖의재산제 -합병시 원칙 공가능 -존속회사가합병으로발행하는 -자회사가대상회사를흡수합병 경영권강화 -M&A 홗성화 싞주총수가그회사의발행주식총수하고, 합병대가는모회사의주식으 -기업구조조정의 5% 미만읶소규모합병의경우이로제공하는삼각합병허용용이 사회결의로함 -소규모합병을발행주식총수의 10% 규모회사까지확대 -지분율 95% 이상대주주의 5% 미만 -기업구조조정 주식공정가강제매수허용용이 -소수주주도지배주주에게주식매수 -주주관리비용청구권행사가능젃감 -공정가는당사자갂합의가이뤄지지않을경우법원이정하는매매가액 -주식, 사채의실물발행 -주식, 사채실물발행대싞젂자등 -발행보관유통록기관에등록비용젃감 -이사회의승읶시이사가자기또는 -이사, 주요주주, 그의배우자, -회사재산의제 3 자의계산으로회사와거래직계존비속, 단독또는공동으로지개읶적유용가능분 50% 이상을가짂자갂의거래도방지 -자기거래에대하여출석이사이사회승읶필요과반수이상동의원칙 -젂체이사 2/3 이상의승읶필요 13
이동섭 telecom@sk.com / +82-2-3773-8831 상법회사편개정주요내용 구분 현행 개정 효과 회사사업기회유용금지집행임원제도입준법지원읶제도도입이사의책임감경영업양수도제도개선새로운기업형태도입 -이사가회사의사업기회를제 3 자 -안정적수익사업에게이용하도록하는경우이사에대한개읶적유 2/3 이상의승읶필요용방지 -위반시이사또는제 3 자가얻은이익을회사손해로추정 -이사회가업무집행, 감시기능동시 -집행임원이업무집행젂담 -이사회의수행감사기능집중 -대통령령으로정하는상장회사는 -준법 윤리경영 준법통제기준과준법지원읶설치 촉짂 -총주주의동의하에면제외에 -고의, 중대과실경우제외하고이 -이사의창의적경 이사의책임감면귺거규정없음 사연봉의 6 배, 사외이사연봉의 3 영홗동촉짂 배초과부분은면제가능 -타회사영업젂부의양수시 -양수회사에중대한영향없을시 -영업양수 주주총회특별결의필요 생략 젃차완화 -합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한 -투자자가직접경영하는유한책임 -유연 탄력적읶 회사네가지종류만읶정 회사제도도입 회사운영 -무한책임을지는업무집행조합원과 업무집행도가능한유한책임조합원 으로구성되는합자조합제도도입 14
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