상법 18 년 10 월 26 일특강자료 보통결의와특별결의 구분 출석주주 발주총수 영업양도, 주식교환계약서, 주식이전계획서, 합병, 분할 분할합병승인 보통결의 과반 1/4 이상 주식분할, 액면미달발행, 자본금감소 특별결의 2/3 이상 1/3 이상 이사 감사해임, 정관변경 창립총회 2/3 이상 과반 전환사채의제3자발행, 신주인수권부사채의제3자발행, 주식매수선택권부여 특수결의 전원동의 해산결의, 해산시회사계속결의, 휴면회사계속결의 설립시정관작성 주식발행사항결정 주식교환시주주부담가중 주식이전시주주부담가중 분할 ( 합병 ) 주주부담가중 이사책임면제 소규모회사의총회소집절차생략, 서면결의 종류주주총회출석발주 2/3 이상 1/3 이상 1 정관변경시 2 합병, 분할 ( 합병 ), 교환및이전시 3 신주인수, 병합, 분할소각 / 회사합병, 분할의신주배정에있어서 이사회결의 요건강화 의사정족수과반출석 1 기회유용승인 2 자기거래승인 3 감사위원해임 의결정족수출석이사과반찬성 이사 2/3 이상의수 - 1 -
주주권 - 소수주주권 구분 예시 형태 자익권 이익배당청구권, 신주인수권등 모두단독주주권 공익권 의결권, 주주제안권등 일부소수주주권 구분주주권 소집절차검사인선임 1/100 위법행위유지청구 주주대표소송 주주제안권 소집청구권 집중투표청구 3/100 이사해임청구 회계장부열람등사청구권 재산상태조사검사인선임청구 청산임해임청구권 10/100 해산판결청구 발행주식총수관련 주식매수선택권 - 받을수없는자 : 10/100 이상주주 - 신주또는자기주식의수 : 10/100 초과 간이주식교환, 간이영업양도, 간이합병 - 발주의 90/100 이상을소유 소규모주식교환, 소규모합병 - 신주및자기주식 : 발주 10/100 초과 - 소규모반대 : 발주 20/100 이상주주 지배주주 - 발주의 95/100 이상자기계산 - 회사아닌주주가 50/100 초과하는주식을가진회사가보유하는주식도합산 자기거래의인적범위 - 50/100 이상을가진회사및그자회사 모자회사 - 다른회사발행주식총수의 50/100 초과 감사선임시의결권제한 - 발주의 3/100 초과주식의결권 - 정족수계산방법 : 초과주식 발주에서제외 자본금, 순자산관련 설립시, 신주발행시현물출자등에대한검사인의조사보고생략 - 자본금의 5분의 1을초과하지아니하고 사후설립 : 자본금의 100분의 5 이상에해당하는대가 소규모교환, 합병이불가한경우 - 금액, 재산액이순자산액의 100 분의 5 를초과하는경우 소규모회사 (10 억원미만인회사 ) 특례 정관효력발생 공증인의인증없이발기인의기명날인만있으면됨 ( 발기설립만 ) 보관금액증명원 ( 설립등기시제출하는것 ) - 잔고증명서로대체 ( 발기설립만 ) 주주총회소집절차간소화 10일전 ( 원래는 2주 ) 주주총회소집절차생략 전원동의하면 서면결의가능 전원동의하면 이사및이사회 1인또는 2인선임가능 이경우이사회없음 감사 두지않을수있음 사채권자집회소집절차간소화 2주전공고 ( 원래는 3 주전 ) - 2 -
3 일 의결권불통일행사 : 총회 3 일전에서면 / 전자우편으로그뜻과이유통지 7 일 집중투표청구기간 : 총회 7 일전까지서면 / 전자우편으로 10일 여객운송에서운송인의공탁경매권 : 수하물이도착지에도착하고 10일이내인도를청구하지않으면 양도상대방으로지정된자의매도청구권 : 지정통지받고 10일내 소규모회사의소집통지 : 주총 10일전에 20 일 양도승인거부당한주주의권리 : 통지받고 20 일내권리행사 반대주주의주매청행사 : 결의후 20 일내 30 일 주매청행사시매도가액결정 : 30 일내협의안되면법원으로 대표소송제기시사전절차 : 회사가 30 일내에소송을제기하지않으면 2 주 개입권소멸 : 안날로부터 2주 - 상업사용인, 합명회사업무집행사원등 상호등기말소청구 : 상호변경, 폐지후 2주간변경, 폐지등기하지않으면 운송인의책임소멸 : 물건수령후 2주내통지하면소멸하지않음 창고업자임치기간 : 반환해주기 2주전에통지 설립시, 신주발행시현물출자에대한법원의변경처분 : 변경통고후 2주간인수취소하지않으면그대로변경 설립시주식인수인에대한실권통지 : 납입하지않으면실권된다는내용을납입기일 2주전에 주식양도제한시상대방지정통지 : 양도할주주가상대방지정을청구하면그날로부터 2주내에서면으로통지 회사상환주식 : 강제상환할경우상환시킬날 2주전에주주에게통지 회사전환주식 : 강제전환할경우주권제출기간을 2주이상으로 주주명부폐쇄 ( 기준일 ) : 폐쇄 ( 기준일 ) 하기 2주전에공고 등기 : 본점에 2주내 ( 지점은 3주 ) 주총소집통지 : 총회 2주전 주식교환, 이전, 합병, 분할 ( 합병 ) 시서류공시 : 주총일 2주전부터본점비치 간이교환, 영업양도, 합병등의반대주주의주식매수청구권 : 주총이없다고공고또는통지한날부터 2주내에서면으로반대하면회사가매수해야함 간이교환, 영업양도, 합병 : 교환 ( 합병등 ) 계약서작성하고 2주내주총승인없다고공고또는통지 소규모교환, 합병 : 교환계약서작성하고 2주내주총승인없다고공고또는통지 - 소규모교환, 합병의반대 : 위공고또는통지받고 2 주내 20/100의주주가반대하면 배정일의지정및공고 : 배정기준일에주주명부를기준으로한다는것, 신주인수권을양도할수있다는내용을배정기준일 2주전에공고 제3자배정 : 제3자배정을한다는뜻을납입기일 2주전에주주에게통지, 공고 청약하지않으면실권된다는통지 : 청약기일 2주전에통지 신주인수권을양도할수있으며신주인수권증서를모두에게발행하는경우 : 청약기일 2주전에발행 준비금의자본금전입 : 기준일의 2주전에공고 - 3 -
2 주 소규모회사의사채권자집회소집통지 : 집회 2주전 청산인의신고 : 취임하고 2주내법원에신고 합병시채권자이의제출공고 : 합병결의후 2주내이의제출을공고또는최고 1 개월 지배주주의공고 : 매도청구의날 1개월전까지공고및통지 이익배당지급시기 : 결의하고 1개월내 합명회사청산시사원의이의제출기간 : 1월내이의없으면승인한것으로 주식양도승인청구시통지기간 : 청구한날부터 1월내통지 주식교환결의후완전자회사의공고, 통지 : 교환의날 1개월전에공고및통지 주식교환시주권제출기간 : 1월을초과하는기간 소수주주의해임청구권 : 결의가있은날로부터 1월내법원에 액면미달주식발행 : 법원의인가후 1월내 주식병합시주권제출기간 : 1개월이상의기간 채권자이의제출기간 : 1월이상의기간 2 개월 대리상계약해지 : 기간없으면 2월전에예고 휴면회사해산시신고기간 : 공고후 2월이내 총회결의취소 : 결의의날부터 2월내 부당결의변경, 취소소송 : 결의의날부터 2월내 청산인최고기간 : 취임후 2월내 소수주주의매도의무 : 매도청구받고 2개월내매도의무 지배주주의매수의무 : 매수청구받고 2개월내매수의무 주매청행사시회사의매수의무 : 매수청구기간종료후 2개월내 3 개월 사원사망시권리승계통지 : 상속개시안날로부터 3개월 주주명부폐쇄기간 : 3개월을초과하지못함 기준일제도 : 권리행사날에앞선 3개월내 이사의보고의무 : 3월에 1회이상 집행임원보고의무 : 3개월에 1회이상 주식병합시구주권미제출시이의제출기간 : 3월이상 신주발행무효시주권제출기간 : 3개월이상 금융리스계약의해지 : 3개월전에예고하고 전자적방법에의한의결권행사 : 총회끝나고 3개월동안전자적기록비치 6 개월 상사매매, 즉시발견할수없는하자 : 6개월내에발견하면 상호계산기간 : 정하지않으면 6개월 익명조합해지 : 6개월전에예고하고 ( 부득이 언제든지 ) 대리상보상청구권 : 계약종료후 6개월경과하면소멸 운송인공시최고 : 6개월이상의기간을정해서 창고업자임치기간 : 기간없는경우 6개월경과하면언제든지반환 합명회사사원퇴사 : 6개월전에예고하고퇴사 ( 부득이하면언제든지 ) 지분압류채권자퇴사청구 : 사원에게 6개월전예고 주권의교부없는주식양도 : 성립후납입기일후 6개월간미발행시 주식교환계약서, 주식이전계획서, 합병계약서, 분할대차대조표등공시 ; 총회 2주전부터교환의날이후 6개월경과시까지 주식교환, 합병후사후공시 : 교환의날부터 6개월간 공중접객업자의책임시효 : 6개월 예외적으로취득한자회사의모회사주식 : 6개월내처분의무 주식교환시완전모회사가취득한모회사주식처분 : 교환효력이발생하고 6개월내 - 4 -
합명무효소송, 주식교환무효소송, 주식이전무효소송, 신 주발행무효소송, 증자무효소송, 감자무효소송, 사채권자 집회취소소송 : 6 개월 합명시존속회사가취득한모회사주식처분 : 합병효력이발생하고 6개월내 분할합병시분할승계회사가취득한모회사주식처분 : 분할합병효력발생하고 6개월내 2 년 상호불사용기간 : 2년간사용하지않으면 설립무효및취소소송제소기간 : 2년내에소송제기 양도인의책임존속기간 : 2년지나면책임해제 퇴사원의책임 : 퇴사해도 2년간계속책임 조직변경시유한책임사원의책임 : 2년간무한책임사원의책임 출자감소시유한책임사원의책임 : 2년간원래책임 이사, 감사책임해제 : 승인하고 2년지나면 ( 승인하고 2년간은책임있음 ) 사후설립 : 성립후 2년내에재산을양수하면 액면미달발행 : 성립후 2년이지나야 주식매수선택권행사 : 2년간재임해야 사외이사자격없는자 : 최근 2년이내에상무에종사한자 집행임원임기 : 2년을초과하지못함 3 년 재무제표등공시 : 지점에 3년 소집통지생략 : 3년간계속도달하지않으면 이사임기 : 3년초과못함 감사임기 : 취임후 3년내최종결산기에관한정기총회종료시 휴면회사의계속 : 해산간주후 3년내에회사계속가능 휴면회사의해산후청산 : 해산한것으로본후 3년이경과하면 준법지원인의임기 : 3년 5 년 전표, 유사서류 : 5년간보존 상사시효 : 5년간행사하지않으면 대리상보상청구액 : 5년간평균보수 사원책임소멸 : 해산등기후 5년경과시 전자적방법에의한의결권행사 : 총회끝나고 5년간동안전자적기록보존 정기총회후재무제표, 감사보고서등 : 본점 5년비치 배당금청구권소멸 : 5년간행사하지않으면 사채이자청구권소멸 : 5년간행사하지않으면 휴면회사해산 : 최후의등기후 5년경과 준법지원인자격 : 법학조교수직에 5년이상근무 소송관련 설립무효, 취소소송 : 2년, 주이감 결의취소소송 : 2개월 부당결의변경취소소송 : 2개월 합명무효 : 6개월, 주이감, 청산인, 파산관재인, 불승인채권자 주식교환무효소송 : 6개월 주식이전무효소송 : 6개월 신주발행무효소송 : 6개월 감자무효소송 : 6개월 분할, 분할합병무효 ; 6개월 사채관리회사에의한사채권자집회취소 : 안날 6개월, 있은때로부터 1년 대표자등에의한취소소송 : 사채권자집회취소소송 : 있은때로부터 1년 결의무효 부존재확인소송 : 제소기간 신주발행부존재확인소송 : 제소기간 * 이사회결의무효소송? - 5 -
권리소멸관련 ( 경업금지의무위반에대한 ) 개입권행사기간 : 안날 2주, 있은날 1년 * 이사의의무위반에대한개입권 : 안날 2주, 있은날 1년 상호속용영업양수인의책임 : 6개월 상사채권소멸시효 : 5년 ( 민사채권 : 10년 ) 대리상보상청구권 : 6개월 운송주선인책임시효 : 수령하고 1년 운송주선인채권 : 1년 운송인책임소멸 : 수령하고운임지급하면즉시 ( 예외 : 2 주간내통지를발송하면안소멸 ) * 악의? 상사채권 공중접객업자책임 : 반환하거나가져간후 6개월 ( 전부멸실은퇴실하면 ) 창고업자의책임 : 출고하고 1년지나면 * 악의? 상사채권 합명회사사원책임 : 해산등기후 5년경과 배당금지급청구권 : 5년간행사하지않으면 사채의상환청구권 : 10년간행사하지않으면 사채이자청구권 : 5년간행사하지않으면 회사또는제3자의이사에대한손해배상청구권 : 10년 상장사특례 < 주식매수선택권 > 주식매수선택권부여의한도 - 비상장 : 10/100 - 상장사 : 20/100 내 현재 15/100 주식매수선택권부여의결정 - 비상장 : 주총결의 - 상장사 : 이사회결의도가능 ( 정관규정필요, 10/100 범위내 ) 부여후최초총회승인필요 매수선택권의행사 - 비상장 : 2년이상재임 / 재직 - 상장사 : 주총 / 이사회결의일 ~2년이상재임 / 재직 * 예외 : 사망, 정년, 본인의귀책사유가아닌사유로퇴임 / 퇴직한경우 ) < 주주총회소집절차 > 소집통지 - 1/100 이하 2주전에일간신문각각 2회이상공고 / 전자적방법으로공고 < 소수주주권 > 구분비상장사상장사 ( 조건완화가능 ) 총회소집 / 검사인선임청구 3/100 15/1000 + 6 개월 주주제안권 3/100 이사 / 감사 / 청산인해임청구 3/100 회계장부열람등사청구권 3/100 위법행위유지청구권 1/100 대표소송제기권 1/100 10/1,000 + 6개월 5/1,000 + 6개월 50/10,000 + 6개월 25/10,000 + 6개월 10/10,000 + 6개월 5/10,000 + 6개월 50/10,000 + 6개월 25/10,000 + 6개월 1/10,000 + 6개월 1/10,000 + 6개월 집중투표에관한특례 - 청구 : 주총 6주전까지 - 자산 2조원이상 1/100 - 집중투표의배제정관변경시의결권제한 < 사외이사 > 사외이사의수 : 4분의 1 이상 - 비상장 : 수에대한규정 ( 감사위원회위원중 2/3 이상이사외이사일것 ) - 6 -
상장사특례 * 3/100 초과주식의결권 - 자산 2조원이상 3명이상, 이사총수의과반수 ) 사외이사후보추천위원회 : 사외이사총위원의 1/2 이상 < 회사유형별주요사항비교 > 구분합명합자유한책임유한주식 무한사원사망시권리승계 3 개월내통지 3 개월내통지 3 개월내통지 - - 퇴사권행사 대표소송 경업허용 강제퇴사원인총사원동의총사원동의총사원동의 - - 퇴사시책임등기후 2 년간등기후 2 년간 - - - 자기거래허용 ( 업무집행사원 / 이사 ) 예고기간 6 개월전 6 개월전 6 개월전 - - 부득이언제든지언제든지 - - - 제소권자 - - 사원 - 1% 대기기간 - - 30 일즉시 ( 회복 ) 무한 다른사원동의 다른사원동의 사원전원동의 유한 - 동의없이 ( 업무집행사원 ) - 사원총회승인 30 일즉시 ( 회복 ) 이사회승인 과반결의과반결의다른사원과반수감사 / 총회승인 2/3 승인 지분양도다른사원동의무전원동의업무전원동의자유유무한동의비업업무동의 ( 정관제한가능 ) 정관변경총사원동의총사원동의총사원동의 재무제표비치 공시 - - 자유 ( 정관제한가능 ) 본점 5 년본점 5 년본점 5 년 지점 3 년지점 3 년지점 3 년 결의에의한해산총사원동의총사원동의총사원동의사원총회결의특별결의 합병결의총사원동의총사원동의총사원동의사원총회특별결의특별결의 채권자이의 공고 2 주내공고 2 주내공고 2 주내공고 2 주내공고 2 주내 제출 1 월이상제출 1 월이상제출 1 월이상제출 1 월이상제출 1 월이상 조직변경총사원동의총사원동의총사원동의총사원동의총주주동의 - 7 -