의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토

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1 발 간 등 록 번 호 자체-보건의료 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토 주 관 연 구 기 관 : 법 무 법 인 세 승

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3 제 출 문 한국보건산업진흥원장 귀하 본 보고서를 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검 토 과제의 최종 보고서로 제출합니다. 2015년 11월 28일 주관연구기관명 : 법무법인 세승 연 구 책 임 자 : 김 선 욱 연 구 원 : 신 태 섭 정 혜 승 조 진 석 조 우 선 한 진

4 제1장 연구의 개요 목 차 1. 연구의 필요성 선행 연구의 검토 본 보고서의 목표 연구 내용 및 방법 기대 효과 본 보고서에서의 개념의 정의...14 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 1. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 환경 의료기관 해외진출을 위한 제도현황...30 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 1. 국내 특수목적법인 설립 사례 역외 특수목적법인 설립 사례 소결론...51 제4장 전략 국가의 진출 환경 1. 중국 베트남 러시아 카자흐스탄 UAE 사우디아라비아 한국-전략 국가의 무역협정 체결현황 파악 첨부자료...104

5 제5장 경쟁 국가의 진출 사례 1. 싱가포르 홍콩 일본 제6장 의료기관이 활용 가능한 국내외 특수목적법인의 형태 1. 논의의 필요성 현행법에 따른 특수목적법인 개괄 특별법의 특수목적법인 외의 새로운 형태의 특수목적법인의 필요성 구체적인 설립 형태 결론 제7장 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 1. 논의의 필요성 펀드의 의미 펀드의 종류 사모펀드의 투자자 경영참여형 사모집합투자기구 사원의 분류 경영참여형 사모집합투자기구의 운영 절차 펀드의 투자 유치시 주의할 점 참고사항-모태 펀드 참고사항- 타 사업 분야의 펀드투자 방식 한국 의료 글로벌 진출 펀드 펀드 외 기관투자자의 참여에 대한 검토 제8장 특수목적법인의 설립 및 운영 매뉴얼 1. 본장의 구성 기획 단계 특수목적법인의 설립

6 4. 사업 실행 단계 사업 종료 단계 투자금의 회수 방안 제9장 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 1. 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 법적 근거 마련 조세관계 법규의 개정 그 외의 제도적 보완책 결론 보론...222

7 요 약 문 제1장 연구의 개요 1. 연구의 필요성 -최근 전 세계적으로 경제의 저성장이 두드러지는 가운데 헬스케어 산업이 새로 운 성장 동력으로 떠오르고 있다. 이에 따라 충분한 의료역량을 보유한 국가들 은 관련 제도 개선 및 정부의 지원에 힘입어 앞다투어 의료기술 수요가 있는 국가에 진출하여 의료시장을 선점하는 추세가 가속화되고 있다. -이와 같이 국내 의료기관의 해외진출 필요성이 커지는 상황에서 세계 보건산업 시장을 선점하기 위해서는 단순한 의료 인력의 파견 수준의 진출형태에서, 의료 기기 IT 제약 등 첨단 기술을 결합하거나, 대규모의 자금 투자를 바탕으로 한 자본을 동반한 해외진출이 필요한 상황이다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제하에 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규 정이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료기관 의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규제는 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제하에 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규 정이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법 인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료 기관의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규

8 제는 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -의료기관의 해외진출을 위하여 국내에 법인을 설립하는 경우 현지에서 병원을 운영하기 위해서는 지사 혹은 연락사무소를 설립하거나, 아니면 별도의 현지법 인을 설립하여야 한다. -현지에 법인을 설립하지 않고 대표사무소와 지점만 설립한다면 이는 한국 법인 과 동일한 법인격으로 간주된다. 이와 같은 경우 현지의 대표사무소 또는 지점 의 영업활동에 대한 손익을 본점이 직접 책임져야 하므로 지사 또는 연락사무 소의 형태로 영업활동을 하는 경우보다는 현지에 법인을 직접 설립하는 경우가 바람직할 것으로 보인다. -그렇다면 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립하더라도 그 법인은 단순한 지사 또는 연락사무소가 아닌 현지에 병원을 운영하는 법인을 설 립하여야 할 것이고, 이 법인이 현지에서 병원을 개설하여 운영하고 관리하는 역할을 하게 될 것이다. -이와 같은 특성을 고려하여 본 보고서 역시 논의의 혼란을 막기 위하여 위 두 개념을 명확히 구별하고자 한다. 즉 의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인을 특수목적법인 으로, 현지에서 병원을 개설, 운영하기 위하여 설립되 는 법인을 현지병원법인 으로 칭한다. -본 보고서는 위 4가지 유형 중 자본을 출자하여 현지병원법인의 단독 주주 (100% 소유)나 주주중 하나(합자 또는 합작 투자)가 되고, 해당 현지병원법인이 의료기관을 개설하여 의료서비스를 공급하는 것, 즉 Mode 3(상업적 주재 모델) 을 위주로 논의하고자 한다. -본 보고서에서의 전략 국가는 중국, 베트남, 러시아, 카자흐스탄, UAE, 사우디 아라비아로, 전략 국가에 공격적으로 진출하고 있는 국가들로서 경쟁 국가는 홍 콩, 싱가폴, 일본으로 정한다.

9 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 -1995년 제정된 보건의료기술 진흥법 은 정부가 보건의료기술의 개발을 촉진하 기 위하여 보건의료기술육성기본계획을 수립하고 추진하도록 규정하고 있으나 이 는 보건의료기술의 개발 및 연구중심병원의 육성, 한국보건의료연구원의 설립 등 에 대하여 규정하고 있을 뿐이다. 또한 일반 기업의 해외진출에 관련된 외환거래 및 무역에 관련된 일반법(예: 외국환거래법, 대외무역법 등)은 마련되어 있으나 의료기관에 특화된 해외진출에 관련된 법과 제도는 본 보고서 작성일인 현재까지 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. -앞에서 살핀 바와 같이 의료인인 자연인을 제외하고 의료기관을 개설할 수 있 는 법인은 모두 비영리법인으로, 구성원에게 수익을 배분해줄 수 없다. 따라서 이와 같은 의료법인 및 의료기관을 개설한 비영리법인의 영리추구 금지규정으 로 말미암아 투자자로부터의 투자를 받아서 재원을 조달하는 것이 법률상 불가 능한 상황이다. -현재 특수목적법인에 대한 일반 법률은 존재하지 않고 개별법에 각종 산업별 특수목적법인에 관련된 법률들이 산재되어 있으며 의료기관의 해외진출에 부합 하는 특수목적법인의 형태는 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. -현행 의료법 등은 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 및 해외진출을 위한 법인 설립의 가능성에 대하여 명시적인 규정을 마련해두고 있지 않다. 만약 이 와 같은 상황에서 이미 국내에 의료기관을 개설하고 있는 의료인이 해외에서 현 지 투자자와 자본을 공동출연하여 의료기관을 추가로 개설하고자 하는 경우 의 료인의 개설장소 이외 장소에서 의료행위를 금지하고 있는 의료법 제33조 제1 항, 비의료인과의 동업을 금지한 의료법 제33조 제2항, 한 곳에 의료기관을 개설 한 의료인은 다른 곳에서 어떠한 명목으로든 의료기관 개설 및 운영에 관여할 수 없도록 한 의료법 제33조 제8항에 저촉되는 문제가 발생한다. -현행 법률은 의료기관의 해외진출이 가능하다는 점에 대한 명시적인 법적 근거 를 두고 있지 않아, 투자자들로서는 과연 해당 사업이 현행 법규상 실현가능한

10 사업인지에 대한 확신을 가지기 어려울 수 있다. 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 -본장에서는 의료기관이 특수목적법인을 설립하여 해외에 진출한 사례들을 분석 하였다. 국내에 특수목적법인을 설립한 경우보다는 해외, 특히 홍콩에 특수목적 법인을 설립하여 해외에 진출하는 사례가 많은 것을 볼 수 있었다. -의료기관의 성격에 따라서, 사업의 형태에 따라서 투자의 구조와 투자금 회수방 안이 서로 상이하여 어떠한 표준적인 모델을 제시하기는 어렵지만 이와 같은 다양한 투자모델의 검토를 통하여 의료기관이 해외진출을 함에 있어 참고가 가 능할 것으로 보아 소개하였다. 제4장 전략 국가의 진출 환경 -본장에서는 전략국가의 진출 환경, 특히 외자법인의 투자환경에 대하여 살펴보 았다. 특히 중국의 외자병원 투자에 관한 정책은 수시로 변화하고 있으며 외자 병원에 대한 심사가 중앙정부에서 각 성급으로 이관된 바 있어 향후 진출하고 자 하는 지역에 따라서 각 성의 심사기준에 대해서 개별적, 구체적으로 살필 필요가 있다. 또한 중국의 경우 홍콩을 통하여 경유 투자하는 방식을 취하는 기업이 많은바, 홍콩을 경유한 진출 방식에 대하여 살펴보았다. 홍콩을 통해서 진출하더라도 중국-홍콩간의 CEPA 협정의 요건이 충족되어야만 비로소 이 협 정의 혜택을 받을 수 있다는 점을 주의할 필요가 있으며, 반드시 홍콩을 통한 진출이 중국에 직접 진출하는 경우보다 세제상으로 월등히 유리하지는 않다는 점을 주의할 필요가 있다. -대부분의 전략국가가 증시 시장이 발달하지 않았거나 외자기업의 자국 증시 상 장에 대해서는 보수적인 입장을 취하고 있어 향후 투자자금을 회수하기 위해서 는 자국의 증시상장보다는 제3국가에 상장하는 방법 혹은 지분의 양도, 다른 펀드에 매각 등의 다양한 방법을 고려할 필요가 있을 것으로 보인다. 또한 대

11 부분의 국가들이 주식회사 제도가 활성화되어 있지 않아 대부분 유한책임회사 혹은 유한회사의 형태로 진출하는 것이 바람직할 것으로 보인다. -각국은 투자를 활성화하기 위하여 경제자유지역을 설정하고 외자를 유치하는 경우가 있어 이와 같이 경제자유지역에 진출하고자 하는 병원은 각 지역에 특 별히 적용되는 법률 혹은 제도가 있는지 미리 확인할 필요가 있다. 제5장 경쟁 국가의 진출 사례 -경쟁국가로서 싱가포르와 홍콩에 대하여 살펴보면 싱가포르와 홍콩은 영리병원 이 전면 허용되어 있어 자유로운 투자와 이를 기반으로 한 해외진출이 활성화 되어 있는 것을 확인할 수 있다. 특히 싱가포르의 파크웨이 그룹과 같은 경우 아시아 최고의 의료 서비스 제공 업체인 IHH Healthcare Berhad Group 그룹의 일원으로 대도시의 첨단 병원 진료실을 개원의에게 분양하여 국가별로 상이한 의료면허 문제를 해결하고 M&A를 통하여 성장하는 기업인 점에서 주목할 필요 가 있으나 한국의 경우 의료법인의 부동산 투자 및 의료법인의 자법인에 대한 부동산 투자 역시 금하고 있어 이와 같은 형태의 진출은 한국의 의료기관 해외 진출에 활용하기는 어려울 것으로 보인다. -의료의 비영리성을 규정하고 있는 일본의 경우는 사회의료법인(특수의료법인)이 개설하는 병원, 진료소 또는 노인보호시설의 경영에 충당할 목적이 있는 경우 후생노동성이 정하는 수익 업무 수행이 가능하다. -대형 의료법인들의 활발한 해외진출이 이어지고 있고, 의료시스템과 의료기기, 의약품 등 의료제품을 패키지화하는 전략으로 신흥국 진출을 확대하고 있으며 외국 의료진 연수시스템 확충, ODA 자금 활용, 국제협력은행(JBIC) 자금 지원 등으로 의료시스템 패키지 수출을 함께 촉진하고 있다. 한 일 양국 모두 최근 들어 외국인 환자 유치(inbound) 중심에서 병원 해외진출(outbound)로 관심이 전 환되고 있으며, 진출 대상국 역시 선진국보다는 의료 개혁이 한창인 동남아시 아 중동 등 신흥국이라서 향후 치열한 경쟁 구도가 예상된다. 일본의 패키지형

12 진출 사례는 눈여겨볼 만한 사업형태로 보이며 향후 의료기관의 해외진출시 의 료기기, IT 등 관련기업과의 적극적인 협력을 통한 진출을 계획해보는 것도 좋 을 것으로 보인다. 제6장 의료기관이 활용 가능한 국내외 특수목적법인의 형태 -현행법 하에서의 특수목적법인은 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규 정하는 집합투자기구와 2) 그 외의 개별법에 근거를 두고 있는 집합투자기구로 양분할 수 있다. -의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 바람직한 모델은 의료기관의 해외 진출을 위한 특수목적법인은 단순히 투자금 집합처가 아니라 실제로 해외에서 병원을 운영하기 위한 인적, 물적 시설 및 지적재산권을 갖춘 실체적인 법인으 로 운영되어야 하고 의료기관이 의료기관의 해외진출을 위한 주식회사 형태의 특수목적법인을 설립하여 투자자들을 모집하는 한편, 의료기관의 개설주체가 해 당 특수목적법인에 대한 주도권을 보유할 수 있는 형태이다. -개별법에 따른 특수목적법인 중 어느 하나도 위와 같은 형태에 완벽하게 부합 한다고 보기는 어려워 앞에서 살핀 투자집합기구로서의 특수목적법인의 형태를 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 형태에 억지로 끼워 맞추는 것은 한계가 있을 것으로 보인다. -구체적인 설립 형태에 대해서 살펴보면 대부분의 의료기관은 국내가 아닌 국외 에 법인을 설립하여 해외에 진출한다. 이와 같은 경우 상속세 및 증여세법상의 5%의 제한이 적용되지 않아 의료기관의 개설주체가 비영리법인이더라도 국내 상속세 및 증여세법의 제한 없이 특수목적법인의 주식을 취득할 수 있다는 장 점이 있다. -법인을 신규 설립하는 경우와 기존의 법인을 활용하는 방법이 있으며 기존의 법인을 활용하는 경우 기존의 법인 자체의 수익성이 좋은 경우라면 투자자들은

13 해당 법인의 수익성을 보고 보다 안심하고 투자를 할 수 있는 가능성이 있어 투자 유치 성공률이 높아질 수 있다. -기존의 법인을 활용하는 경우 비영리법인이 아닌 영리법인으로 설립하는 것이 바람직할 것으로 보이며 상법상의 회사형태 중에서는 유한회사 혹은 주식회사 의 형태가 바람직할 것으로 보인다. -각 의료기관이 사업의 규모와, 투자 성향 등에 비추어 회사의 형태를 비교하여 선택하여야 할 것이고 한 번 회사의 형태가 정해지고 나면 회사의 법적 형태를 변경하는 것(회사의 조직변경)은 상당히 복잡하므로 그 결정에 있어서는 신중을 기해야 할 것이다. -결국 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인은 상법상 유한회사 또는 주식회 사의 형식으로 설립되는 것이 바람직할 것으로 판단되며, 설립 장소를 국외로 할 것인지, 기존의 법인을 활용할 것인지를 프로젝트의 모델에 맞추어 선택하여야 할 것으로 보인다. 제7장 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 -최근 각종 펀드가 대규모의 자금을 보유하고 의료기관의 해외진출에 적극적으 로 투자하고 있으며 보건복지부 역시 의료기관의 해외진출을 위한 펀드를 구성 하여 지원을 하고 있는 상황이다. -따라서 향후 병원의 해외진출 프로젝트에 투자를 원하는 자본의 적극 유입이 필요한 경우가 많을 것으로 예측되는바, 특수목적법인의 투자자로서 펀드를 참 여시키는 방안을 적극 검토할 필요성이 있을 것으로 판단된다. 따라서 펀드가 무엇이고, 어떠한 원리로 작동하는지에 대한 이해가 필요할 것이다. -투자자들과 함께 특수목적법인을 설립하는 경우 출자단계에서부터 수익 배당시, 병원처분시 단계에서 의료기관과 사모펀드인 주주와의 이해관계가 상충될 수 있다. -특히 의료기관이 특수목적법인의 소수주주에 불과하고 펀드가 대주주에 해당하

14 는 경우, 이해충돌시 펀드의 의사결정에 따라 해외 병원법인이 운영될 가능성 도 배제할 수 없다. -위와 같은 상황에서 의료기관의 주도권을 확보하기 위해서는 투자자들과의 투 자계약(주주간 계약 또는 주식매매계약, SPA, Share Purchase Agreement)시 해 외진출에 있어 의료기기의 구입, 의료인력의 채용 등 의료전문지식에 따라 결 정하여야 하는 사항은 의료기관 측이 전담하는 것으로 약정할 필요가 있다. -정부는 KOTRA 및 한국보건산업진흥원 등을 통하여 해외 진출 정보를 제공하고 있으며 최근 자본을 동반한 해외진출을 적극 지원하기 위하여 한국의료 글로벌 진출 펀드를 조성한 바 있다. -현재 보건복지부가 의료산업의 해외진출을 위하여 운영하고 있는 사모펀드는 제1호 제2호 글로벌 제약산업 육성 펀드 와 한국의료 글로벌 진출 펀 드 가 있으며, 보건복지부는 이 외에도 1500억 규모의 글로벌 헬스케어펀드 운용사(GP)에 대한 선정작업을 마친 바 있어, 이 펀드를 통한 해외진출을 검토 해볼 수 있을 것으로 보인다. 제8장 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 및 운영 매뉴얼 -본장은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 방안을 1) 기획단계, 2) 법인 설립단계, 3) 사업 실행단계, 4) 사업 종료단계의 총 4단계로 매뉴얼의 형태로 정리하고 투자금의 회수방안에 대하여 정리할 예정이다. -1) 기획단계에서는 사업을 결정하고 법인의 정관을 변경하는 절차가 필요하다. -2) 법인의 설립단계는 국외에 설립하는 경우와 국내에 설립하는 경우를 나누어 설명하였다. 국외에 설립하는 경우 그 특수목적법인 자체가 현지병원법인(단독/ 합자)로서 의료기관을 개설하여 운영할 것이고, 국내에 설립하는 경우는 국내에 설립한 특수목적법인이 전략국가에 현지병원법인(단독/합자)을 설립하여 의료기 관을 개설하여 운영할 것이다. -먼저 국외에 설립하는 방법은 해외에 직접 특수목적법인을 설립하고 이 법인에

15 투자를 받아 해당 법인을 통하여 병원을 개설하는 방법으로, 이 법인 자체가 현지병원법인으로 운영될 수 있다. 해당 법인을 설립하는 단계에서는 현지국의 회사관계 법률이, 해당 병원법인이 의료기관을 개설하는 단계에서는 의료관계 법률이 적용되게 된다. 현지투자자의 합자 여부에 따라서 합자/합작/독자법인의 형태로 이루어지며 이와 같은 자본출자형태가 결정되면 구체적인 법인의 형태 가 결정되고 법인의 설립이 이루어진다. 각 전략국가별로 외자법인의 설립절차 를 간략히 검토하였다. -국내에 설립하는 경우 주식회사와 유한회사의 설립절차를 개괄하였다. 기존의 국내법인을 이용하는 경우는 주식회사의 제3자 배정에 의한 유상증자, 유한회 사의 출좌수 증가의 절차에 대하여 살펴보았다. -3) 사업 실행단계로는 투자신고 및 투자액 송금절차가 필요하고 현지법인에서 발생하는 수익을 배분하는 절차 및 이 과정에서 발생할 수 있는 세제상의 문제 에 관하여 살펴보았다. 법인의 운영 과정에서 출자 단계에서부터 사업의 진행 에 따른 수익분배 시까지 투자자와의 이해충돌이 발생할 수 있어 의료기관이 주도권을 확보하기 어려울 수 있어, 이에 대한 방안을 살펴보았다. -4) 사업이 종료되는 단계는 외국환거래규정에 따라 분배잔여재산을 현금으로 국내에 회수하여야 하고 외국환거래법상 절차와 별개로 관할 세무서에 법인세 과세표준 및 세액 신고서 등 청산 당시 법인 상황을 설명하는 자료를 제출하여야 한다. -사업의 청산 외에 투자금을 회수할 수 있는 방안으로는 지분양도, 증시상장을 통 한 추가 자본 조달, 추가 펀드의 영입 등의 방법 등을 생각해볼 수 있다. -지분 양도 및 매각의 경우는 절차적으로 청산보다 용이한 방법으로, 많이 이용 되는 투자금 회수방안이나, 현지 파트너가 지분의 양도에 반대하는 경우가 있 을 수 있으므로 이에 대하여 유의할 필요가 있다. -IPO(Initial Public Offering)란 주식을 신규로 상장하기 위하여 증권거래법에 의 한 모집 또는 매출의 방법으로 주식을 새로이 발행하거나 이미 발행된 주식을

16 매도하는 것을 의미한다. 다만 증시가 활성화되지 않은 국가인 경우, 증시는 존 재하나 해당 특수목적법인이 현지 상장요건을 충족시킬 수 없는 경우, 투자자 가 즉각적인 수익회수를 요구하는 경우에는 활용하기가 어려울 가능성이 있다. 이와 같은 문제 때문에 현지법인이 설립된 국가가 아닌 제3의 국가의 주식시장에 상장하는 방법도 고려할 필요가 있다(예컨대, 중국에 의료기관 설립, 홍콩 증시에 특수목적법인 설립 후 상장). 의료기관 해외진출 사업의 경우, 상장 요건을 갖추 기 어려워서 투자 실무자들은 이 방안을 적극적으로 고려하지는 않고 있다 1). -기업 인수 합병은 미국 헬스케어산업에서 특히 가장 많이 일어나는 투자회수방 법으로서, 한국에서도 2010년 인버니스(미국회사)의 (주)에스디 인수, 삼성의 메 디슨 인수 등 바이오 분야에서 기업인수합병(M&A, Merger and Acquisition)거래 가 시작됨에 따라 향후 가장 유망한 형태의 회수방법으로 부각될 것으로 예상 된다. 상장의 경우, 갖추어야할 법제도적, 재무적 요건이 많고, 시간적으로도 비 교적 오래 소요되는 등의 단점이 있으므로, 단기간 수익회수를 원하는 펀드 등 재무적 투자자들이 꺼려할 수 있어, 이 경우, M&A를 통한 매각은 해외 진출한 의료기관의 현실적인 수익회수 방안이 될 것으로 보인다. -지속적 운영은 매각이나 상장보다는 현지에서 지속적 운영을 통해 수익을 올리 는 회수방법이며, 국내 의료기관이 해외 현지에서 성공적으로 정착하여 높은 수익을 올리는 경우, 고려해볼 수 있을 것이다. 다만 펀드가 투자자로 개입되는 경우 지속적 운영보다는 단기간 수익을 극대화하고 수익을 회수할 수 있는 방 안을 우선적으로 고려할 여지도 있어, 일정 기간 동안 현지 병원 수익 창출이 미진할 경우 지속적 운영이 어려울 수도 있다. 1) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰.

17 제9장 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 -현재 의료기관의 보건복지부의 지침 유권해석 등에 따른 정책적 가이드라인 외에 해외진출 및 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대하여 특별한 법적 혜택을 부여하는 규정은 존재하지 않고, 의료기관의 해외진출 및 연관 산 업 육성 정책을 마련할 근거 역시 존재하지 않는 상황이다. -현행법상 의료기관의 해외진출이라는 특정한 목적과 사업형태에 완전히 부합하 는 특수목적법인 형태 역시 존재하지 않는 것으로 판단되는 바 의료기관의 해 외진출 및 자본의 투자를 활성화하기 위해서는 목적에 부합하는 특수목적법인 제도를 신설할 필요가 있을 것이다. -이미 국제의료사업지원법 등 해외의료에 관한 특별법안이 국회에 발의되어 입 법이 논의되고 있는 상황이므로 해당 법률에 의료기관의 해외진출을 위한 법인 의 정의규정(가칭 병원해외진출전문회사 라 한다)을 두고 이하에서 별도의 장으로서 해외병원투자회사의 형태, 사업의 목적 및 조세혜택 및 업무수행방식, 법적 제한 등을 규정하는 것이 바람직할 것으로 판단된다. -의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인이 현재 의료법이 금지하고 있는 국내 영리의료기관 개설을 위한 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 있을 수 있 으나, 위 법인을 이용하여 국내에 우회투자하는 경우를 차단하는 취지의 입법 을 통하여 우려를 불식시킬 수 있을 것으로 보인다. -조세법률주의에 의하여 조세에 대한 특례를 두기 위해서는 조세특례제한법에 감면 의 명시적 근거가 있어야 할 것이다(조세특례제한법 제3조 제1항). 따라서 국제의 료사업지원법안이 제정되어 해외진출전문회사의 설립 근거가 마련된다 하더라 도 그 후 조세특례제한법, 지방세특례제한법, 부가가치세법 등에 의료기관의 해 외진출을 위한 법인의 경우 조세가 감면된다는 취지의 규정이 추가되어야 할 것이다. -이를 자세히 살펴보면 법인세법 제51조의2를 개정하여 대부분의 타 산업 관련 특수목적법인과 마찬가지로 90% 이상의 배당시 법인세를 면제해주는 명시적 근

18 거규정이 필요할 것이다. 또한 조세특례제한법 제87조의7 개정을 통하여 현지 병원법인이 발생한 수익을 배당하고 이것이 국내 설립된 특수목적법인을 통하여 의료기관을 비롯한 투자자들에게 귀속되는 경우 소득세 혹은 법인세가 부과되지 않도록 조세 감면의 근거를 마련할 필요가 있다. 또한 상속세 및 증여세법 제48 조 규정을 개정하여, 비영리법인이 특수목적법인을 설립하고자 하는 경우 5% 이상의 지분을 취득하더라도 일정한 요건 하에서 증여세가 면제되도록 하는 방 안도 고려해볼 수 있을 것이다. [보론] -본 보고서 작성 직후인 2015년 12월 초 국제의료사업지원법이 국회에서 통과되 었다. 새정치민주연합 발의안에는 해외진출을 목적으로 하는 국내 법인의 설립 또는 그 지분의 취득 역시 의료 해외진출 로 정의하고 있었으나 이번 위원 회 수정안에서는 이와 같은 규정이 삭제되었다. -정부가 해외진출을 돕기 위하여 제공한 금융 지원이 의료기관의 부실한 운영적 자를 메우는 등 다른 용도로 전용되는 것을 막기 위해서는 해외진출을 위하여 별개의 법인을 설립하고 비영리법인이 아닌 이 법인에 세제상 혜택을 지원하는 것이 바람직할 것으로 보인다. 의료기관의 해외진출 사업 자체의 시장성을 보고 투자하고자 하는 투자자들 역시 자신들의 투자자금이 회계가 불투명한 비영리 법인에 투입되는 것보다는 이와 별개의 법인격을 보유하는 법인의 회계에 집합 시키는 것을 선호한다. -이를 위해서는 의료기관의 개설주체의 비영리법인으로서의 본질은 유지하되, 의 료기관이 해외진출이라는 목적을 위하여 설립하는 법인에 대해서는 제한적으로 외부자본의 유치를 허용하고 이 법인에 세제상의 혜택 및 금융지원을 하며 해 당 법인의 회계를 비영리법인의 회계와 엄격하게 분리하며 외부 감사 등을 통 하여 해당 비영리법인에 대한 감독을 철저히 하는 것이 비영리법인의 독립성을 보장하는 동시에 해외진출에 투자하는 투자자에 대한 안전을 보장하는 방법일

19 것으로 보인다. 그러나 이와 같은 내용의 명시적 규정을 찾아볼 수 없어 이 부 분에 대해서는 다소 아쉬움이 남는다. -이에 대해서는 국제의료사업지원법 시행 전에 마련될 하위 법규인 시행령 및 시행규칙에 의하여 보완이 이루어져야 할 것으로 보인다.

20 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토 제1장 연구의 개요 1. 연구의 필요성 가. 자본을 동반한 해외진출의 중요성 -최근 전세계적으로 경제의 저성장이 두드러지는 가운데 헬스케어 산업이 새로 운 성장 동력으로 떠오르고 있다. 이에 따라 충분한 의료역량을 보유한 국가들 은 관련 제도 개선 및 정부의 지원에 힘입어 앞 다투어 의료기술 수요가 있는 국가에 진출하여 의료시장을 선점하는 추세가 가속화되고 있다. -우리 정부 역시 2012년 해외진출 우선 업종으로 의료산업을 선정하였고, 연관 사업 동반진출을 통한 고부가가치 창출을 위해 의약품, 의료기기, 의료(정보)서비 스를 포괄하는 패키지형 의료서비스 를 그 세부 업종으로 선정하게 되었다. -이와 같은 국내 의료기관의 해외진출 필요성이 커지는 상황에서 세계 보건산업 시장을 선점하기 위해서는 단순한 의료 인력의 파견 수준의 진출형태에서, 의료 기기 IT 제약 등 첨단 기술을 결합하거나, 대규모의 자금 투자를 바탕으로 한 자본을 동반한 해외진출이 필요한 상황이다. 나. 국내 의료기관 해외진출의 현황 -국내 의료기관의 해외진출은 크게 시기별로 3단계로 나누어볼 수 있다. 1990년대 - 1 -

21 의 해외진출 1세대는 원조와 봉사를 목적으로 하는 진출이, 2000년대 2세대는 민 간의 자발적 진출이 이루어졌다. 2010년대 3세대로 분류되는 현재는 정부의 협력 으로 민관합동 진출이 모색되고 있는 상황이다. [표-2014년 국가별 국내 의료기관의 진출 현황 2) ] -3세대의 의료진출을 살펴보면 다음과 같다. 2012년 보바스병원이 UAE 두바이 재활센터(DRC, Dubai Rehabilitation Center)의 위탁운영자로 선정되었으며 2014 년 6월 서울대학교병원이 UAE 왕립 쉐이크 칼리파 병원의 위탁운영자로 선정 되었고, 서울대학교병원은 SK텔레콤과 합자하여 컨소시엄을 구성, 사우디아라비 아 국가방위보건부 소속 병원인 킹 압둘라 어린이 전문병원(KASCH, King Abdulla Specialty Children's Hospital)에 베스트케어 2.0 A 소프트웨어 구축 프로젝트를 진행하는 등 의료기관의 해외진출의 형태와 규모가 다양해지는 양 상이 두드러진다. -그러나 여전히 대부분의 의료기관은 1) 자본투자 없이 의료기술이나 브랜드 이 전의 대가로 로열티를 수령하는 방법 등을 통한 소규모 진출을 하는 경향이 높 았으며, 2) 의료기관과 별개의 법인격을 가지는 법인을 설립하기보다는 의료기 관이 직접 진출하는 경우가 많았고, 3) 해외 투자자와 함께 병원을 운영하는 합 작 형태보다는 국내 의료기관이 100%의 지분을 단독으로 소유하는 형태의 진출 이 많았던 것으로 보인다. 2) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 - 2 -

22 [표-의료기관의 해외진출 방식 3) ] [표-2014 의료기관의 진출형태별 진출 현황 4) ] 다. 현재 법제도 미비의 문제점 -이와 같이 형태의 진출이 이루어졌던 이유는 현행 의료법상 의료기관의 해외진 출에 대한 법적 제도가 완비되어 있지 않았기 때문으로 추측된다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제로 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규정 이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료기관 의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규제는 3) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 4) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 - 3 -

23 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -특히 의료기관의 설립주체인 의료법인 기타 비영리법인은 해외진출에 필수적인 자본 투자를 위한 외국환 거래에 있어 다양한 제약을 받고 있어 상법상 회사에 비해 해외투자 및 해외에서 발생한 소득의 국내 송금도 쉽지 않다는 점은 앞으 로의 의료기관 해외진출에 있어서 지속적으로 문제가 될 것으로 예상된다. 예) 의료법인 늘푸른 의료재단의 보바스 기념병원은 두바이 진출 과정에서 현지 진출계약에 따른 이행보증금을 입금해야 했지만 의료기관의 계정에서 해외 송금이 불가능하여 비영리법인의 외국환 거래의 어려움을 호소한 바 있다. -또한 상속세 및 증여세법은 공익법인이 내국법인의 지분을 5% 이상 취득하는 경우 이에 대하여 증여세를 부과하도록 하고 있어 이와 같은 증여세의 부담 때 문에 의료기관의 해외진출을 위한 법인을 설립하더라도 이 법인의 지분 취득이 용이하지 않은 상황이다. -이와 같은 상황에서 보건복지부가 2014년 의료법인 부대사업 목적 자법인 설 립 운영에 관한 가이드라인, 의료법인 해외진출 안내서 등을 마련하여 의 료법인의 자회사 설립 및 해외진출에 관한 지침을 마련하였지만 이는 말 그대 로 가이드라인으로, 이것만으로 의료기관의 해외진출을 위한 명확한 법적인 근 거가 마련되었다고 하기는 어렵다. -최근 새누리당 이명수 의원이 국제의료사업지원법(안) 을 발의하였고 새정치 민주연합의 최동익 의원은 의료 해외진출 및 외국인 환자 유치 지원에 관한 법률안 을 별도로 제출하였다. 보건복지부는 두 법안을 수정, 보완한 수정안을 제시한 의료 해외진출 및 외국인 환자 유치 지원에 관한 법률안(이하 정부 수정안 이라 한다)을 제안하여 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거를 마련 하였으나, 본 보고서가 작성된 2015년 11월 현재까지도 국회에서 입법 논의가 진행되고 있는 상황이다. -국내 의료진의 우수한 기술력과 임상의 경험은 세계적으로 정평이 나있으나 이 와 같은 법적, 제도적 지원이 미미한 상태에서 사업을 강행하는 경우 이는 사 - 4 -

24 업의 실패로 이어질 가능성이 높으며, 이와 같은 실패의 사례가 누적되는 경우 국가의 위상 저하로도 이어질 수 있다. -이와 같은 상황에서 의료기관의 개설주체인 비영리법인이 해외에 진출을 하는 경우 발생할 수 있는 법적인 장애요소로는 어떠한 것이 있는지 살펴보고, 이와 같은 법적인 제약 하에서 해외진출을 위한 법인 설립이 가능한지에 대한 연구 가 필요할 것이다. 라. 의료기관 해외진출 수익 모델로서의 특수목적법인의 도입 필요성 -현행 의료법상 의료기관은 의료인 혹은 의료법인, 기타 비영리법인만이 개설할 수 있다. 이 중 자연인인 의료인을 제외한 의료법인 및 기타 비영리법인에 대해서 의 료법 및 시행령은 의료법인 기타 비영리법인은 영리를 추구하여서는 안 된다 라는 제한을 두고 있어 의료기관의 개설주체인 비영리법인들은 자신의 수익을 구 성원과 분배할 수 없으며 출자자들은 직접 또는 비례하여 재무적인 이익을 요구 할 수도 없어 비영리법인이 외부 자본의 조달을 받는 것에는 제한이 있다. -이와 같은 한계를 넘어 외부 자본의 유입을 가능하게 하기 위해서는 의료기관 의 개설주체인 비영리법인과는 별개의 영리법인의 설립을 통해서 해당 법인을 통한 투자 유치가 필요하다. -이와 같은 의료기관의 개설주체와 법적으로 별개인 법인은 사업 수행 과정에서 법적인 불이익이 발생하더라도 이와 같은 손해가 의료기관의 개설주체인 의료 법인 등에게 이전되지 않도록 하는 일종의 방화벽으로서의 역할을 할 수 있게 된다. -투자자들 입장에서는 영리법인에 투자하는 경우 법인의 수익을 분배받을 수 있 어 투자금의 회수가 가능하게 되고, 별개의 법인을 설립함에 따라 의료기관과 별개의 법인에 투자자금이 모이게 되므로 의료기관의 회계와 분리되어 사업 자 체의 회계의 투명성을 기대할 수 있게 된다. -이와 같은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이 성공적으로 의료기관 - 5 -

25 해외진출의 사업경험을 쌓게 된다면 이 자체가 병원 해외진출을 위한 전문성을 갖춘 특수목적법인으로서 다른 국가 및 지역에서도 병원 사업을 할 수 있는 노 하우와 데이터를 구축할 수 있을 것으로 보인다. -이와 같은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대해서는 현행 의료법 이 금지하는 영리병원 금지를 우회적으로 시도하는 경우로 변질될 수 있다는 비판이 가능하다. 그러나 이에 대해서는 의료기관의 해외진출을 위한 법인이 국 내의 의료기관에 투자를 할 수 없도록 특수목적법인의 운영방식을 제한하는 방 법으로 이와 같은 우회투자를 방지할 수 있을 것으로 보인다. -또한 이와 같은 의료기관의 해외진출을 위하여 비영리법인이 기본자산을 해외 진출을 위한 특수목적법인에 과도하게 투자하는 경우 비영리법인의 존립을 위 협할 수 있다는 지적이 있을 수 있으나, 이에 대해서는 의료법인이 출자할 수 있는 범위의 제한을 통하여 이와 같은 위험을 방지할 수 있을 것으로 보인다. 실제로 보건복지부의 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인은 의 료법인이 부대사업을 위한 자회사 설립시 기본자산의 30% 이상을 출자할 수 없 도록 하고 있다. 마. 특수목적법인 설립 및 운영방안 연구와 기대효과 -이와 같이 의료기관의 해외진출을 법적으로 보장하기 위해서는 국내외의 특수목 적법인 관련 법제도를 분석할 필요성이 있고 의료기관의 인터뷰를 통하여 해외진 출과정에서의 특수목적법인 설립 여부, 설립한 사실이 있다면 이 과정에서 겪는 어려움이 무엇인지 현장의 목소리를 들을 필요가 있다. -현재 자산유동화, 집합투자, 과세 회피 등 다양한 목적을 가진 특수목적법인이 운영 중인데, 관계 법령 등의 검토를 통해 이와 같은 다양한 특수목적법인 모델 중 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 응용될 수 있는 형태를 확인하 고, 아울러 특수목적법인의 설립 후 운영 단계에서 수익 회수 방안으로서 외국 환거래법 등을 검토하고 법인세, 소득세 등의 과세 제도를 정리하여 이중과세의 - 6 -

26 문제를 회피하기 위한 방안을 모색할 필요가 있다. -이와 같은 작업을 통해서 최종적으로 특수목적법인의 설립 매뉴얼을 제시하고 각 단계에서 필요한 서류와 절차 등을 정리하면 해외 진출을 구상하고 있는 의 료계 종사자들이 특수목적법인을 설립하는 과정에서의 시행착오를 줄일 수 있을 것이다. -또한 특수목적법인에 대한 국내법적 규제 및 현실적 어려움을 파악하고 경쟁국 가의 사례를 비교하게 되면 현재의 제도적 규제 하에서의 합법적인 특수목적법 인 설립 모델을 제시할 수 있으며, 나아가 현 제도의 개선 방안 및 입법안까지 자연스럽게 도출될 수 있을 것으로 기대된다. 2. 선행 연구의 검토 가. 선행연구의 검토 필요성 -보고서 작성 이전 의료기관의 해외진출에 대한 여러 선행연구가 이루어진 바 있어, 과거 연구를 분석한다면 이미 논의된 부분을 정리하고 미비한 부분이 어 떠한 것인지 파악할 수 있다. -이를 위하여 한국보건산업진흥원, 수출입은행, KOTRA 등에서 이루어진 의료기 관 또는 기업의 해외진출에 관한 선행 연구 결과를 조사하고 다수의 선행연구 자료 중 컨텐츠 신뢰도가 높은 자료를 선정하고 주요 내용을 보고서에 정리하 였다. 나. 선행연구에서 부족한 부분 1) 해외 자료의 보완 필요 -지금까지 해외 국가들의 의료시장에 대한 기본 정보들은 여러 연구를 통하여 누적되어 있으나 최신 법제 시장 상황 정책 등의 자료에 대한 업데이트가 필 - 7 -

27 요한 것으로 보였다. 특히 중국은 정부의 정책이 수시로 변화하고 각 성별로 세 부 지침이 상이하므로 이에 대한 자료의 보완이 필요하다. 2) 자본을 수반 해외진출에 대한 자료 부족 -지금까지의 연구 자료들은 의료기관이 경영 컨설팅을 하거나 경영 위탁 등의 형태로 소규모로 진출하는 유형에 대한 연구는 있었으나 외부의 자금을 투자하 여 자본을 동반한 해외진출을 하는 유형에 대한 연구 자료는 많지 않았다. 3) 특수목적법인 연구자료 부족 -아직까지 의료기관이 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립해서 진출한 사례에 대한 본격적인 연구는 이루어지지는 않았던 것으로 파악된다. 순 번 자료명 조사기관 일시 비고 1장 연구의 개요 1 보건산업브리프 한 국 보 건 산 업 진 의료기관의 해외진출 2015 흥원 현황 분석 Trade in health-related services 2 (LANCET 게재) 3 의료기관의 해외진출 현황 및 시사점 Richard 의료기관의 해외진출 2009 D Smith, et. al 에 대한 유형 개괄 한 국 수 출 입 은 행 국내/해외 기관의 진 2014 해외경제연구소 출 내용 소개 2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 1 병원의 해외진출 지원방안 한 국 병 원 경 영 연 구원 의료법인의 영리목적 자회사 설립 및 부 대사업 확대시 법 개정 필요성 연구 국회입법조사처 정부 의료민영화 정책의 법률적 내용적 문제점과 시민이 배제된 2차 의정협의 참여연대 2014 분석 비판 의료기관의 자본참여 및 의료서비스업 선진화를 위한 현안과 대 한 국 보 건 사 회 연 2014 부대사업과 의료서비스 응방안 구원 무역에 대한 연구 3장 국내 의료기관의 특수목적법인 설립을 통한 해외진출 사례 분석 1 한국 기업의 중국 진출 사례(SK 아이캉 병원) 정지혜 외 2인 2004 SK 아이캉 병원의 진 출 사례 분석 - 8 -

28 2 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출 사례 KOTRA 2010 진출 의료기관의 성공 및 실패 사례 년 의료기관 해외진출 활성화 지원 사업 결과 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 러시아 외국인투자 병원 사례 소개 (p ) 4 의료서비스 중국 진출 현황분석 및 맞춤 형 진출 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 진출 모델별 사례 소 개 (p.77-83) 5 병원수출 프로젝트 발굴, 지원사업 최종 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 일부 보고서의 해당 내용 요약 6 중국 재활의료시장 조사 및 재활의료서 비스 중국 진출 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2014 보바스 병원의 중국 진출 사례 (p.61-67) 7 국내의료기관 해외진출 인식도 및 현황 조사 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 국내의료기관진출 문 다수 수록 설 8 중국 주요지역 의료서비스 시장 분석 대 외 경 제 정 책 연 구원 글로벌 보건산업 동향 중 홍콩 CEPA 보충협정 주요내용과 시사 점 한중 FTA 보건의료서비스 예상 쟁점 및 기대효과 분석 4장 전략국가의 진출 환경 한 국 보 건 산 업 진 흥원 대 외 경 제 정 책 연 구원 대 외 경 제 정 책 연 구원 중국의 WTO 가입에 따른 영향과 대응 삼성경제연구원 중국의 보건의료제도 및 최근 개혁동향 의료정책연구소 중국 외자병원 진출현황보고서 한국무역협회 2014 주요 국가 의료이슈 정리 CEPA 협정 중 의료분 야 자료 외자병원의 진출방식 과 현황 분석 병원수출 프로젝트 발굴 지원사업 결과보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2014 중국 북경/상해 건강 검진센터 사업 1-8 의료서비스산업 수입관리제도 및 해외시 장동향(Ⅱ) 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2015 중국 내 지역별 의료 정책(p.24~48) 국내 의료기관 해외진출 현황 분석 한 국 보 건 산 업 진 흥원 베트남 의료관광 시장조사 한국관광공사 2011 러시아 연방에서의 법인 설립, 연구에 대 3-1 한 법제연구 법무법인 지평 해외진출 우리기업을 위한 러시아 법령해설 이화준 러시아의 주요 산업 전력 인프라 의료서비스 KIEP-KOTRA 러시아 보건의료서비스 시장 현황분석 및 의료관광 활성화 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 해외진출 우리기업을 위한 러시아 법령 해설 해외진출 우리기업을 위한 법령해설서(카 자흐스탄) 이화준 2011 법무법인 율촌 - 9 -

29 5-1 아랍에미리트 투자실무가이드 KOTRA 2008 한 국 보 건 산 업 진 5-2 UAE 보건의료분야 신흥시장 동향 2012 흥원 2013 병원수출 프로젝트 발굴 지원사업 한 국 보 건 산 업 진 결과보고서 흥원 5-4 UAE 개황 외교부 병원서비스 글로벌 진출 지원사업 한 국 보 건 산 업 진 6-1 혜원의료재단 세종병원 사우디아라비아 2013 흥원 병원운영 위탁사업 UAE, 아부다비 불임클 리닉 운영 6-2 사우디아라비아 투자실무 가이드 KOTRA 장 경쟁 국가의 진출 사례 1 의료서비스 중국진출 현황분석 및 맞춤 한 국 보 건 산 업 진 형 진출 전략 연구 흥원 2 Trade Brief 한국무역협회 국제무역연구원 3 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief 한 국 보 건 산 업 진 흥원 6장 활용가능한 SPC의 형태 1 선박투자회사제도 도입방안 연구 문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 연구 문화산업전문회사 운용실태 및 개선방안 연구 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향 사모투자전문회사의 설립 및 운영에 관 련된 몇가지 실무상 문제 한 국 해 양 수 산 개 발원 영화진흥위원회 2006 한 국 문 화 관 광 연 구원 2009 한국수출입은행 장 투자자로서의 펀드에 관한 이해 법무법인 율촌 2007 선 박 투 자 회 사 제 도 의 입법론 영화산업 활성화를 위 한 SPC의 법제화 방안 논의 법제화 후 3년이 지난 시점에서 문화산업전 문회사의 실적 및 개 선방안 점검 문화산업전문회사 제 도 시행 후 영화산업 현황 분석 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제정 이전 간접투자자산운 용업법에 의한 PEF에 대한 과세제도 연구 2 사모투자전문회사 실무안내 금융감독원 사모투자전문회사 사원간 계약의 주요 내용 법무법인 세종 GP와 LP의 이해관계 조정에 관한 정리 4 전략적 투자자로서의 공공기관의 참여와 TIF를 이용한 철도 역세권 자금 개발자금 조달방안 한 국 지 역 개 발 학 회지 사모투자전문회사(PEF) 과세제도에 대한 연구 손영철

30 6 사모펀드 해외투자를 이용한 조세회피 방지방안에 관한 연구 한 국 국 제 조 세 협 회 콘텐츠 제작을 위한 자금조달 관련 법률 에 관한 검토 한국 영화산업 투자구조의 수익성 현황 및 개선방향 조용순 2009 한국수출입은행 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안 한 국 보 건 산 업 진 흥원 보건의료산업 해외진출 지원을 위한 글 로벌펀드 조성방안 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 펀드를 이용한 자본중 심의 보건산업 해외진 출 방안 모색 8장 특수목적법인의 설립 및 운영방안 1 법인의 해외투자와 세금 국세청 외국법인 납세안내 국세청 해외투자 관련 조세제도 및 실무적 쟁점 구상수 장 제도적 개선방안 1 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정 경 희 대 학 교 산 학 책 및 법률지원사례연구 협력단 병원의 해외진출 지원방안 한 국 병 원 경 영 연 구원 [표-선행 연구 조사 결과 정리] 법인의 해외투자시 발 생하는 세금 문제에 관하여 정리 해외투자 관련 조세제 도에 대한 개괄적 설명 경쟁국가의 해외진출 형태 및 국내 적용 가 능성 검토 3. 본 보고서의 목표 -본 보고서의 목표는 다음과 같다. 현행법상의 의료기관 해외진출의 규제 및 제도적 미비점 파악 의료기관 해외진출 상황 파악 의료기관 해외진출을 위한 이상적인 특수목적법인의 모델 설립 전략국가별 의료기관 진출 환경 검토 경쟁국가의 의료기관 해외진출의 현황 파악을 통하여 제도적 보완점 도출

31 4. 연구 내용 및 방법 가. 연구 내용 사업수행 단계 업무내용 업무추진방법 현황분석 실태조사 해외사례분석 특수목적법인 설립방안모색 -의료기관의 해외진출에 대한 법 제도 검토 -직접 진출 vs 특수목적법인 진출의 규제 비교 -의료기관의 특수목적법인 설립 가능성 검토 -의료기관 해외진출에 대한 정부정책 검토 -해외진출 의료기관 사례 분석 -전략국가의 의료기관 운영형태 분석 -전략국가의 외국기업 진출규제 분석 -한국-전략국가 무역협정 체결현황 파악 -경쟁국가 해외진출 법제 정부지원책 파악 -현행법상의 특수목적법인 형태 및 관련 법규검토 -해외의 의료기관 진출시 특수목적법인 활용방안 분석 -관계법령 분석 -선행 연구 검색 -기초자료 분석 -유관기관관계자 인터뷰 -조사지개발을 통한 설문조사 -기초자료 분석 -관련법령 분석 -기존 선행연구 검토 -기초자료 분석 -관련법령 분석 -해외 진출 사례 분석 특수목적법인 운영방안모색 -특수목적법인의 과세 형태 분석 -국외에서의 이중과세 문제 해결방안 검토 -역외 특수법인 연구 -국내에서의 이중과세 문제 해결방안 검토 -관련 법령 분석 -관련 논문 분석 -실제 진출 사례 분석 특 수 목 적 법 인 수익환수 방안모색 특 수 목 적 법 인 거버넌스 구조 연구 특수목적법인 설 립매뉴얼 수립 정책적 제안 -수익환수 방안 검토 -수익의 활용에 따른 제한 여부 검토 -이상적인 거버넌스 구조 연구 -설립 매뉴얼 제시 -각 절차에서 발생할 수 있는 법적위험 예측 -기존의 문제점 정리 -현재 의료기관 해외진출 관련입법안 비교분석 -개정안 도출 -관련 법령 검토 -실제 사례 검토 -기존의 사례 연구 -연구자 내부 회의 -관련 문헌 연구 -연구자 내부 회의 -기존 입법발의안 비교분석

32 나. 연구방법 1) 문헌조사 : 자료 수집을 통한 사례 분석 국내 문헌 검토: 국내에서 발간된 의료기관의 해외진출 관련 문헌을 수집하여 내용을 분석하고 인터넷 검색 및 통계자료를 검토 의료기관 중 해외진출 사례가 있는 병원의 사례를 파악하여 성공 및 실패 요 인을 분석 국내 특수목적법인의 제도를 종합적으로 점검하고 의료기관의 해외진출을 위 한 활용 가능성 검토 전략국가 및 경쟁국가의 제도 분석 및 국내법과의 비교 2) 탐방조사 의료기관 등 탐방조사 -연구원 각자가 설문이나 현장 방문인터뷰 등을 통하여 해외진출 경험이 있는 의료기관 또는 향후 해외진출의 의향이 있는 자로부터 법인의 법 제도상의 제약 에 관한 인식 정도 및 현장감 있는 제도 개선 요청사항 등을 듣고, 관련 자료를 수집 발굴하고 분석 주요 투자자 인터뷰 -국내의 의료기관 해외진출에 관심이 있는 주요 투자기관 투자실무자와의 인터 뷰를 통하여 투자환경, 투자 시 애로사항에 대하여 청취 현지 출장 -다수의 의료기관이 진출을 희망하는 중국 진출에 관련하여 홍콩 현지 출장 및 현지 변호사와의 인터뷰를 통하여 의료기관의 홍콩을 경유한 중국 진출의 가능 성 및 요건에 관하여 청취

33 5. 기대 효과 -본 연구를 통하여 의료기관이 해외에 의료기관을 개설함에 있어 합법적이고 지 속 가능한 특수목적법인 활용 방안을 마련하고, 기존의 소규모 진출에서 나아가 자본의 동반 진출을 통한 장기적이고 공격적인 진출, 수익 회수의 극대화를 이 룰 수 있을 것으로 기대된다. -또한 현행 법규상의 규제 및 이에 따른 문제점과 경쟁국가의 의료기관 해외진 출 여건과의 비교 분석을 통하여 의료법 등 관련 입법 개정안의 법적 논리적 근거를 마련할 수 있을 것으로 예상되며 산재되어 있는 의료시스템 수출에 대 한 매뉴얼을 정립함으로서 의료기관의 해외진출시 시행착오를 최소화할 수 있 을 것으로 보인다. 6. 본 보고서에서의 개념의 정의 가. 특수목적법인과 현지병원법인의 개념 구별 1) 특수목적법인의 의의 -특수목적법인(SPC, Special Purpose Company)이라는 용어는 문구 그대로 특수한 목적을 위하여 설립되는 법인이다. 그 용어 자체는 어떠한 법적인 개념을 가지 고 있지 않은 것으로, 특정한 사업을 위하여 기존의 사업주체와 별도의 법인으 로서 법인을 설립한다면 이를 특수목적법인 이라 볼 수 있다. 2) 본 보고서에서의 특수목적법인과 현지병원법인의 개념 구별 -WTO(World Trade Organization)에 가입한 대부분의 국가는 주식회사 등 영리회 사가 일정한 요건 하에 병원을 개설하여 운영할 수 있으며 이와 같이 병원을 운영하는 법인은 현지에 개설되는 것이 일반적이다. 이 법인은 단순 투자의 집

34 합처가 아니라 병원 운영을 위한 물적, 인적 자원을 갖추고 병원에서 이루어지 는 의료행위를 제외한 경영지원행위, 마케팅, 자산관리 등의 역할을 담당하는 이른바 병원경영지원회사(MSO, Management Service Organization) 로서의 역 할을 하게 된다. [그림-국내에 특수목적법인을 설립하는 경우(특수목적법인 현지병원법인)] -의료기관의 해외진출을 위하여 국내에 법인을 설립하는 경우, 현지에서 병원을 운영하기 위해서는 지사 혹은 연락사무소를 설립하거나, 아니면 별도의 현지법 인을 설립하여야 한다. -현지에 법인을 설립하지 않고 대표사무소와 지점만 설립한다면 이는 한국 법인 과 동일한 법인격으로 간주된다. 이와 같은 경우 현지의 대표사무소 또는 지점 의 영업활동에 대한 손익을 본점이 직접 책임져야 하므로 지사 또는 연락사무 소의 형태로 영업활동을 하는 경우보다는 현지에 법인을 직접 설립하는 경우가 바람직할 것으로 보인다. -그렇다면 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립하더라도 그 법인은 단순한 지사 또는 연락사무소가 아닌 현지에 병원을 운영하는 법인을 설 립하는 것이 바람직할 것으로 보이고, 이 법인이 현지에서 병원을 개설하여 운 영하고 관리하는 역할을 하게 될 것이다. -이와 같은 특성을 고려한다면 본 보고서 역시 논의의 혼란을 막기 위하여 위 두 개념을 명확히 구별하고자 한다. 즉 의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인을 특수목적법인 으로, 현지에서 병원을 개설, 운영하기 위하여 설립되

35 는 법인을 현지병원법인 으로 칭한다. [그림-국외에 특수목적법인을 설립하는 경우(특수목적법인=현지병원법인)] -만약 해외진출을 위한 특수목적법인이 국내가 아닌 국외에 설립된다면, 즉 현지 에 개설된 현지병원법인에 투자자들이 투자를 집행하고 이 법인이 현지에 병원 을 개설하고 병원경영지원서비스를 제공하는 형태라면 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인 자체가 현지병원법인이 될 수 있다. -이와 같은 이유로 본 보고서는 개념의 혼란을 방지하기 위하여 특수목적법인이 국내에 설립되는 경우와 국외에 설립되는 경우를 나누어 설명할 예정이다. 나. 해외 진출 1) 정의 - 해외 진출 이라 함은 대한민국의 의료인 등 자연인이나 법인이 해외에서 의 료서비스를 제공하기 위하여 의료 인력을 파견, 영업소 혹은 의료기관을 설립, 혹은 이미 설립되어 있는 해외의 의료기관 혹은 병원법인의 지분을 취득하는 제반 행위를 의미한다. -광의로는 현지에서 의료서비스를 제공하기 위해 부가적으로 이루어지는 병원 건설, 의료장비, 의약품, 의료정보시스템 수출 등 병원진출과 연관되어 이뤄 지는 보건의료산업 전반에 걸친 수출 또는 그에 준하는 국제교역까지 포함될 수 있다

36 2) 자연인이 아닌 (비영리)법인의 진출 -의료법에 따르면 의료기관의 개설자는 자연인인 의료인과 법인인 비영리법인으 로 구분될 수 있다. 이 중 자연인인 의료인의 해외진출은 개인의 해외직접투자 의 문제에 해당되어 이는 외국환거래법 등 현행법에 의하여 어느 정도 가능성 이 보장되어 있어 본 보고서에 관련사항이 있는 경우를 제외하고는 특별히 다 루지는 않기로 한다(실제 의료기관의 해외진출은 자본, 의료인력과 의료기술이 모두 필요로 하기 때문에 의료인 개인 차원에서 해외 진출을 하는 것은 한계가 있을 수 있고, 그 사례도 많지 않을 것이다). -따라서 본 보고서는 실질적으로 해외 진출이 물리적으로나 자본적으로 가능 한 비영리법인 의 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 해당 법인을 통 한 해외진출을 주된 연구대상으로 하였다. 3) 해외진출 관련 국가 간 의료관련 서비스 무역 중 자본출자의 유형 5) -해외진출에 대하여 여러 가지 의미가 혼용되어 사용되고 있으며 WTO(World Trade Organization)의 일반서비스 협정 GATS(General Agreement on Trade in Services)의 의료서비스의 무역형태 분류에 따른 의료기관의 해외진출의 개념 분 류는 아래와 같다. 정의 유형 사례 인디아의 아폴로 그룹: 원격의 Mode 1 국경간 이동 Mode 2 해외 소비 인력과 자본의 이동은 없이 서비스만 공급하 는 유형 소비자가 다른 국가에 서 서비스를 이용하는 유형 의료 서비스의 수출 (web sites, 원격 진단, 진료, 원격수술교육 등) Medical tourism (환 자 유치) 및 해외 학 생 교육 료서비스를 방글라데시, 네팔, 푸탄, 버마에 수출 필리핀: 의료기록 번역서비스를 미국에 수출 의료법상의 외국인 환자 유치 5) Richard D Smith, Rupa Chanda, Viroj Tancharoensathien,,Trade in Health Service Services, The Lancet, 2009, Vol

37 Mode 3 상업적 주재 수요지에 서비스의 공 급 주체를 설립하여 서 비스를 공급하는 유형 해외직접투자 혹은 국 내외 합작투자, 자본 이 다른 나라로 이동 SK 아이캉 병원 등 해외 의료 기관 설립 운영 Mode 4 수요지에 공급 인력이 의료진, 경영자가 주 보바스나 서울대병원의 O&M 인력 이동 주재하는 유형 재 이나 컨설팅 방식의 해외 진출 [표-WTO 일반서비스 협정(GATS)상 의료관련 서비스 무역의 유형] -본 보고서는 위 4가지 유형 중 자본을 출자하여 현지병원법인의 단독 주주 (100% 소유)나 주주중 하나(합자 또는 합작 투자)가 되고, 해당 현지병원법인이 의료기관을 개설하여 의료서비스를 공급하는 것, 즉 Mode 3(상업적 주재 모델) 을 위주로 논의하고자 한다. 다. 전략 국가 -본 보고서는 어느 국가를 막론하고 의료기관이 해외에 진출하는 경우 설립하는 특수목적법인에 관한 일반적인 논의를 하고자 하나, 실제로 해외에 진출하고자 하는 의료기관에 실용적인 정보를 제공하기 위하여 몇 개의 국가를 중심으로 실 제 해당 국가의 외국인 투자 환경 및 법인 설립 절차에 대하여 살필 예정이다. -이에 현지 환자의 국내 유치, 국내 의료기관의 현지 진출 정도, 현지 의료의 인프 라 등을 기준으로 판단해 볼 때 의료에 대한 수요가 크거나 의료관광이 활발한 국가로서 국내 의료기관이 진출하기에 적합할 것으로 예상되는 국가를 위주로 진 출 대상 국가를 설정하였으며, 이를 이하에서부터는 전략 국가 로 칭한다. -본 보고서의 성격은 의료기관 해외진출을 위한 법인의 설립 및 운영방안에 대 한 검토이므로 전략국가의 전반적인 의료 환경보다는 법인 형태의 외국인 투자 환경과 관련 규제에 대해서 살피기로 한다. -본 보고서에서의 전략 국가는 중국, 베트남, 러시아, 카자흐스탄, UAE, 사우디 아라비아로 정한다

38 국가 선정 이유 비고 (상해) 우리들병원, BK동양성형외과의원, 함소아한의원, 하늘마음한의원, 현대치과 (북경) 연세SK병원, 마리아병원, 아이미성 형외과, 압구정서울성형외과, 오라클피부 중국 선진 의료기술 도입차원에서 중국 정 과 부가 적극적으로 외자유치 장려 (청도) 인하대병원, 벨라쥬여성병원 (대련) 연세SK병원, 오라클피부과 (천진)(성도) BK동양성형외과의원 (연길) 메디파트너, 오라클피부과 (장춘) 서울성모병원 베트남 대다수의 병원이 낙후, 고급의료인력 의 수가 제한적이며, 정부 차원에서 의료서비스 개선 모색 (호치민) 가야자모병원 을 위해서 민간 부문 보건시장 진출 및 해외투자를 장려함 카자흐스탄 정부주도 의료선진화가 추진되고 있으 (알마티) 계명대 동산의료원, 윌스기념병 며 병원 100개 건설추진( 12년) 원, 코엑스치과 러시아 연간 해외치료 환자수가 약 15,000명 UAE 의료서비스 시스템 수입전략을 추진 (두바이) 우리들병원, 한일병원, 삼성서울 중, 병상 9,000개 추가 계획( 15년) 병원 급속한 인구 증가, 대규모 도시개발계 사우디아라 획으로 의료기반, 기술, 인력에 대한 비아 수요가 증가하고 있음 [표-전략 국가 선정 이유] 라. 경쟁 국가 -세계적으로 보건산업의 규모는 상당하며 주요국들이 자국의 보건산업을 세계화 하려는 노력을 펼치고 있는 상황이다. -따라서 해외의 주요 법제도 분석을 통하여 해당 국가는 자국의 의료기관 해외 진출을 위하여 어떠한 제도적 지원을 하고 있는지를 분석, 우리 제도의 취약점 과 보완점을 분석할 수 있을 것이다. -이에 전략 국가에 공격적으로 진출하고 있는 국가들과 한국과 법제가 비슷한 국 가를 중심으로 의료기관의 해외진출 시 참조할 수 있는 국가들을 선정하였으며, 이를 이하에서부터는 경쟁 국가 로 정의하고, 본 보고서에서의 경쟁 국가는

39 홍콩, 싱가폴, 일본으로 정한다. -다만 의료법인의 비영리성을 규정하고 있는 국가는 한국과 일본 외에는 찾아보 기 어렵고 대부분의 해외국가는 영리병원제도를 인정하고 있어 한국의 보건의 료체계와 100% 일치하는 경쟁국가의 모델을 찾기는 어려운 상황으로, 경쟁국가 에 대한 연구는 하나의 참고자료로서의 의미만을 가질 것으로 보인다. 국가 선정 이유 비고 홍콩 싱가폴 일본 국내 의료기관의 해외진출 대상국으로 가장 높은 비율을 차지하고 있는 국가는 중국과 미국으로, 이미 홍콩은 중국과의 CEPA 협약을 체결하여 의료기관의 진출의 교두보를 마련하고 실제 적극적으로 진출하고 있는 상황임 Raffles 그룹의 경우 6000명의 주주를 거느리고 있는 대표 영리병원으로 상하이, 홍콩 등을 포함하여 70개 이상의 전 세계적인 네트워크를 보유 하고 있으며, Parkway Holdings 역시 대표적인 의료서비스 기업으로 아 시아를 중심으로 시장을 구축하고 있으므로 비교검토가 필요함 한국과 유사한 의료법인의 비영리성을 규정하고 있는 국가임에서 비교 법제 연구가 필요함 [표-경쟁 국가 및 선정 이유] C-Mer 린순차 오 안과병원 진출 R a f f l e s Parkway 센터 중국, 홍콩 진 출 호쿠도 병원 블라디보스톡 진출

40 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 1. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 환경 가. 의료기관의 해외진출에 관한 법률 -1995년 제정된 보건의료기술 진흥법 은 정부가 보건의료기술의 개발을 촉진하 기 위하여 보건의료기술육성기본계획을 수립하고 추진하도록 규정하고 있으나 이 는 보건의료기술의 개발 및 연구중심병원의 육성, 한국보건의료연구원의 설립 등 에 대하여 규정하고 있을 뿐이다. 또한 일반 기업의 해외진출에 관련된 외환거래 및 무역에 관련된 일반법(예: 외국환거래법, 대외무역법 등)은 마련되어 있으나 의료기관에 특화된 해외진출에 관련된 법과 제도는 본 보고서 작성일인 현재까지 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. 참고로 제약 산업은 2013년 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 이 제정 되어 시행 중에 있으며 이 법률에 따르면 보건복지부장관은 제약산업의 발전 기반을 조성하기 위하여 해외시장진출 지원 계획을 수립하도록 하고 있다 6). 그리고 2015년 10월 해당 법률에 의료기기 산업을 추가하여 의료기기산업에 대한 지원을 확충하는 '제약 의료기기산업 육성 및 지원에 관한 특별법'으로 전면 개정하는 법안이 발의되었다. 6) 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제4조(제약산업육성ㆍ지원종합계획) 1 보건복지부장관은 제약산업 발전기반 조성 및 국제경쟁력 강화를 촉진하기 위하여 5년마다 제약 산업육성 지원종합계획(이하 종합계획 이라 한다)을 수립하여야 한다. 2 종합계획에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 4. 제약산업의 국제협력 및 해외시장진출 지원계획 7) 대외무역관리규정(산업통상자원부 고시 제 호) 제3조(용역의 공급) 3 영 제3조제1호차목에서 그 밖에 지식기반용역 등 수출유망산업으로서 산업통상자원부장관이 정하 여 고시하는 업종 이란 다음 각 호의 업종을 말한다 생략 7. 보건업

41 진출 단계 법률명 업종 법률의 내용 외국환거래법 전업종 대외무역법 무역 수익 회수 단계 외국환거래법 전업종 복귀 단계 해 외 진 출 기 업 의 국내복귀 관한 법률 지원에 제조업 외국환거래시 기획재정부 장관에게 신고 주무관처(산업통상부장관) 의 무역진흥을 위한 자문, 지도, 대외홍보, 연수 상담 외국환거래시 기획재정부 장관에게 신고 조세 감면, 국내복귀에 필 요한 사항 지원 [표-해외진출 관련 법률] 의료서비스업 에 적용 가능성 적용 적용 7) 적용 의료서비스업의 경 우 제조업에 해당하 지 않아 적용 불가 나. 외부 자본 참여에 관한 법률 -앞에서 살핀 바와 같이 의료인인 자연인을 제외하고 의료기관을 개설할 수 있 는 법인은 모두 비영리법인으로, 구성원에게 수익을 배분해줄 수 없다. 따라서 이와 같은 의료법인 및 의료기관을 개설한 비영리법인의 영리추구 금지규정으 로 말미암아 투자자로부터의 투자를 받아서 재원을 조달하는 것이 법률상 불가 능한 상황이다. 의료법 시행령 제20조(의료법인 등의 사명) 의료법인과 의료법 제33조 제2항 제4호에 따라 의료기관을 개설한 비영리법인은 의료업(의료법 제 49조에 따라 의료법인이 하는 부대사업을 포함한다)을 할 때 공중위생에 이바지하여야 하며, 영리 를 추구하여서는 아니된다. -이와 같은 문제점을 극복하기 위하여 비영리법인의 채권 발행을 허용하는 방안 이 2006년 의료산업선진화위원회에서 논의되다가 2010년 18대 국회에서 부결되 어 자동 폐기되었고, 의료서비스 분야의 설립 규제를 풀어주어 지분 참여 및 이 익배당이 가능한 형태로서 의료기관의 변화가 도모되었으나 의료민영화 논란으 로 기획재정부가 논의를 보류하기로 한 바 있다 8). 8) 한국보건사회연구원, 의료서비스산업 선진화를 위한 현안과 대응방안, 2014, 44면

42 -의료법인에 대해서는 2014년 보건복지부가 의료법인 부대사업 목적 자법인 설 립 운영에 관한 가이드라인 을 발표하여, 향후 의료법인이 자법인을 설립하고 이 자법인을 통하여 외부 자본의 투자를 받는 것은 제한적으로 가능할 것으로 보인다. 다. 특수목적법인에 관한 법률 1) 현행법상의 특수목적법인 검토 -사업 주체와 별개의 법인을 통해서 사업을 수행하는 방법은 보건의료 외의 여 타 산업에서는 활발하게 이루어지고 있으나, 의료기관의 해외진출 에 있어서도 이와 같은 법인이 설립될 수 있는지, 설립될 수 있다면 기존의 특수목적법인 중 의료기관의 해외진출에 활용할 수 있는 법인의 형태가 어떠한 것인지 살펴볼 필요가 있다. -현재 특수목적법인에 대한 일반 법률은 존재하지 않고 개별법에 각종 산업별 특수목적법인에 관련된 법률들이 산재되어 있으며 의료기관의 해외진출에 부합 하는 특수목적법인의 형태는 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. 법률명 업종 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 투자회사 개별법상의 집합투자기구 문화산업진흥기본법 부품ㆍ소재전문기업 등의 육성에 관한 특별조 치법 농림수산식품투자조합 결성 및 운영에 관한 법 률 부동산투자회사법 선박투자회사법 자산유동화에관한법률 문화산업전문회사 부품ㆍ소재전문투자조합 농식품투자조합 부동산투자회사 선박투자회사 유동화전문회사

43 기업구조조정투자회사법 여신전문금융업법 중소기업창업 지원법 벤처기업육성에 관한 특별조치법 기업구조조정기구 신기술사업투자조합 중소기업창업투자조합 한국벤처투자조합 [표-현행법상 특수목적법인] 2) 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 가능성 -의료기관의 설립주체 법인별(학교법인, 의료법인, 사회복지법인 등)로 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립할 수 있는지 검토할 필요가 있다. -이 중 대학병원을 운영하는 학교법인은 소관법률에서 수익사업을 포괄적으로 규정하고 있어 고유목적사업에 반하지 않는 한 주무관청의 허가를 받아 자유롭 게 자법인 설립이 가능할 것이다(다만 학교법인의 주요 의사를 결정하는 재단 이사회 내의 의사결정이 용이하지 않을 수는 있다). -그 외의 의료기관 개설주체인 의료법인, 재단법인, 특별법에 의하여 설립된 법 인 등이 해외진출을 위하여 별도의 법인을 설립할 수 있을지에 대해서는 개별 적 검토가 이루어져야 한다. 학교법인 -학교법인은 소관 법률이 수익사업을 포괄적으로 규정하여 고유목적사업인 교육 에 지장이 없다면 수익사업을 하기 위한 자법인을 설립할 수 있어 비교적 자유 롭게 특수목적법인을 설립하여 운영할 수 있으며 법인을 신설하는 방법 뿐 아니 라 기존에 학교법인의 수익사업 또는 관리사업을 하기 위해 설립되어 있던 주식 회사 등 상법상 법인에 정관상 목적사업을 추가하면 해외의료업이 가능하다. 사립학교법 제6조 (사업) 1학교법인은 그가 설치한 사립학교의 교육에 지장이 없는 범위안에서 그 수익을 사립학교의 경영 에 충당하기 위하여 수익을 목적으로 하는 사업(이하 "수익사업"이라 한다)을 할 수 있다

44 사회복지법인, 재단법인, 사단법인, 특별법상의 법인 -사회복지법인 역시 학교법인과 유사하게 목적사업의 경비에 충당하기 위하여 필 요한 경우 법인의 설립 목적 수행에 지장이 없는 범위에서 수익사업을 할 수 있 다고 규정하고 있어 특별한 제한 없이 정관상 목적사업을 추가하여 해외의료업 을 수행할 수 있다고 해석된다. 사회복지사업법 제28조 (수익사업) 1 법인은 목적사업의 경비에 충당하기 위하여 필요할 때에는 법인의 설립 목적 수행에 지장이 없 는 범위에서 수익사업을 할 수 있다. -그러나 서울대학교병원 설치법은 이와 같은 수익사업에 관련된 규정을 두고 있 지 않고 서울대학교병원의 사업을 제한적으로 열거하고 있어 해당 사업으로 열 거되지 않은 사업 수행이 가능한지에 대해서 논란이 있다. 서울대학교병원 설치법 제6조 (사업) 대학병원은 다음 각 호의 사업을 한다. 1. 국립대학법인 서울대학교(이하 "서울대학교"라 한다) 의학계 학생의 임상교육( 臨 床 敎 育 ) 2. 전공의( 專 攻 醫 )의 수련과 의료 요원의 훈련 3. 의학계 관련 연구 4. 임상연구 5. 진료사업 6. 공공보건의료에 관한 법률 제2조제2호에 따른 공공보건의료사업 7. 그 밖에 국민보건 향상에 필요한 사업 -실제로 국회 입법조사처는 2012년 1월 서울대학교병원이 SK텔레콤과 공동투자 한 영리 목적 자회사인 헬스커넥트 에 관하여 서울대학교병원이 영리 자회 사인 헬스커넥트를 설립해서 운영하는 것은 서울대학교병원 설치법의 입법목적 에 위배되어 법적으로 정당하지 않다는 해석을 한 바 있으나, 2014년 1월 보건 복지부는 보도자료를 통하여 서울대학교병원법인, 사립학교법인 등은 소관법률

45 에서 수익사업을 포괄적으로 규정하고 있으므로 고유목적사업에 반하지 않는 자 법인 설립이 가능하다. 는 견해를 밝혔다. -보건복지부의 입장에 따르면 주무관청이 보건복지부인 사회복지법인(예: 삼성병 원), 재단법인(예: 아산병원 등), 특별법인(예: 서울대학교병원)은 법령상 또는 해 석상 수익사업의 근거가 있다고 보아 수익사업 등을 목적으로 하는 자법인의 설립이 원칙적으로 가능하다고 판단된다. 의료법인 -학교법인이나 사회복지법인 등과는 달리 의료법인의 경우 고유목적사업과 부대 사업을 엄격하게 분류하고 있고 부대사업을 한정적으로 열거하고 있어, 의료법 인이 해외진출을 위하여 법인을 설립할 수 있을 것인지가 문제된다. -한편 보건복지부는 경 우수한 의료인력의 진출 및 의료기술의 발전을 위하여 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인 을 통 해 제한적으로 부대사업을 위한 의료법인의 자법인 설립을 허용한 바 있다. 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인 9) 모법인인 의료법인의 자격요건 모법인인 의료법인은 성실공익법인 요건을 충족해야 함(상속세 및 증여세법 제16조 제2항, 동법 시행령 제13조 제3항) 1. 해당 공익법인등의 운용소득의 80% 이상을 직접 공익목적사업에 사용할 것 2. 출연자 또는 그의 특수관계인이 공익법인등의 이사 현원의 5분의 1을 초과하지 아니할 것 3. 자기내부거래를 하지 아니할 것 4. 전단에 따른 광고 홍보를 하지 아니할 것 절차 시도지사의 의료법인 정관변경허가 -의료법인의 목적사업 수행에 적합한 경우에 한하여 정관변경이 가능하며 정관을 변경하 기 위해서는 주무관청인 시도지사의 허가를 받아야 함(의료법 제48조 제3항, 제50조) -정관변경을 허가받기 위해서는 아래와 같은 요건이 충족되어야 함 1) 자법인으로 인하여 의료업의 수행에 지장을 주지 않을 것 2) 모법인인 의료법인이 자법인의 사업내용을 사실상 지배하기 위하여 자법인의 의결권 있 는 주식의 발행총수 30% 이상을 보유하면서 최다 출자자일 것 3) 자법인 출자비율은 의료법인 순자산의 30% 이내로 할 것

46 4) 의료법인과 자법인 간의 부당한 내부거래를 제한할 것 5) 의료법인과 자법인 간 회계 및 지배관계가 명확할 것 6) 자법인에 대한 관리, 감독 권한을 보유할 것 -자법인으로부터 받는 수익은 의료법인의 고유목적사업에 재투자할 것 10) 보건복지부 장관의 비과세 허가(비과세 요건) -보건복지부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다고 인정하 는 경우라면 상속세 및 증여세법상의 증여세 부과원칙에도 불구하고 의결권있는 발행주식 총수 의 10% 이상을 취득하더라도 비과세가 가능함 -10% 이상의 주식을 취득하더라도 비과세가 이루어지기 위해서는 아래와 같은 요건이 충족되 어야 함 1) 성실공익법인 요건이 충족될 것 2) 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있는 공익법인에 해당하지 않을 것 3) 자법인이 의료법인의 출연자와 특수관계에 있지 않을 것 4) 보건복지부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다 고 인정할 것 형태 상법상 회사 혹은 민법상 비영리법인 -그렇다면 과연 본 보고서에서 다루는 해외진출사업이 의료법인의 고유목적사 업 인지 아니면 부대사업 인지가 문제된다. 이에 대해서는 2014년 3월 보건 복지부는 의료법인 해외진출을 위한 SPC 설립 운영 지침(안)을 제정할 당시에 이미 논의가 이루어진 부분으로, 아래와 같이 다양한 의견이 제시되었다. 1설) 의료법상의 의료법인의 고유목적사업에 해외의료업이 포함된다고 보는 견해 2설) 부대사업에 해당하므로 의료법상의 부대사업 에 해외 의료업을 포함 하는 개정이 필요하다고 보는 견해 3설) 해외진출 특수목적법인의 목적사업이 될 필요성이 있으나 고유목적사업에 포 함되기 어려운 사업은 부대사업으로 열거해야 한다는 견해 11) -국내에서의 의료기관 개설행위는 의료법인의 경우 의료업을 위해 필수적인 고 9) 보건복지부, 부대사업 목적 자법인 설립운영에 관한 가이드라인, 2014, 7-9면. 10) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, ) 보건복지부 해외의료진출지원과, 의료법인 해외진출 위한 특수목적법인(SPC) 설립, 운영 지침 (안),

47 유목적사업에 해당한다. 해외에서의 의료기관의 개설행위 역시 개설 장소에만 변경이 있을 뿐 국내에서의 개설행위와 본질적인 차이가 있다고 보기 어려우므 로 의료기관의 해외에서의 의료기관 개설행위 역시 고유목적사업 에 해당하 는 것으로 보인다 12). 라. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 부족에 따른 문제 1) 현행 의료법과의 충돌 -현행 의료법 등은 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 및 해외진출을 위한 법인 설립의 가능성에 대하여 명시적인 규정을 마련해두고 있지 않다. 만약 이 와 같은 상황에서 이미 국내에 의료기관을 개설하고 있는 의료인이 해외에서 현 지 투자자와 자본을 공동출연하여 의료기관을 추가로 개설하고자 하는 경우 의 료인의 개설장소 이외 장소에서 의료행위를 금지하고 있는 의료법 제33조 제1 항, 비의료인과의 동업을 금지한 의료법 제33조 제2항, 한 곳에 의료기관을 개설 한 의료인은 다른 곳에서 어떠한 명목으로든 의료기관 개설 및 운영에 관여할 수 없도록 한 의료법 제33조 제8항 13) 에 저촉되는 문제가 발생한다. 12) 본 보고서를 작성한 법무법인 세승의 김선욱 대표변호사도 이와 같은 의견을 제시하였고, 법무법 인 한중 역시 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정책 및 법률 지원 사례 연구에서 동일한 의견 을 제시한 바 있다(법무법인 한중, 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정책 및 법률 지원 사례 연구, 7면, ) 13) 의료법 제33조(개설) 1 의료인은 이 법에 따른 의료기관을 개설하지 아니하고는 의료업을 할 수 없으며, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에는 그 의료기관 내에서 의료업을 하여야 한다. 1. 응급의료에 관한 법률 제2조제1호에 따른 응급환자를 진료하는 경우 2. 환자나 환자 보호자의 요청에 따라 진료하는 경우 3. 국가나 지방자치단체의 장이 공익상 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 4. 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 가정간호를 하는 경우 5. 그 밖에 이 법 또는 다른 법령으로 특별히 정한 경우나 환자가 있는 현장에서 진료를 하여야 하는 부득이한 사유가 있는 경우 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 아니면 의료기관을 개설할 수 없다. 이 경우 의사는 종합병원 병원 요양병원 또는 의원을, 치과의사는 치과병원 또는 치과의원을, 한의사는 한방병 원 요양병원 또는 한의원을, 조산사는 조산원만을 개설할 수 있다. <개정 > 1. 의사, 치과의사, 한의사 또는 조산사 2. 국가나 지방자치단체 3. 의료업을 목적으로 설립된 법인(이하 "의료법인"이라 한다) 4. 민법 이나 특별법에 따라 설립된 비영리법인

48 -이에 대하여 보건복지부는 의료법은 행정권한이 미치는 대한민국영토 내에서만 적용된다(의료법해외적용 부정설)는 유권해석을 두고 있기는 하나, 의료법은 해 당 법률을 위반하는 경우 해당 법인에 대한 형사처벌 뿐 아니라 실제로 금지되 는 의료행위를 한 의료인에 대해서는 의사면허의 정지 및 취소까지 가능하도록 규정하고 있다. 또한 형법은 행위자가 자국민인 경우 범죄 행위지를 불문하고 대한민국의 형법을 적용하는 속인주의 14) 를 원칙으로 하고 있어, 해외에서 행한 의료법 위반 행위에 대해서도 대한민국 국민인 의료인에게 의료법이 적용되어 처벌될 수 있다는 해석론도 있는 상황이다. 2) 외부 자본의 유치를 위한 근거 부족 -최근 의료서비스를 유망산업으로 인식하기 시작하여 벤처 캐피털을 비롯한 외 부 자본이 의료기관의 해외진출에 자금을 투자하기 시작하였다. 또한 보건복지 부도 펀드를 조성하여 해외진출의 마중물 역할을 하고 있다. 그러나 의료기관의 해외 진출이라는 비교적 생소한 사업에 투자자를 안심시키고 적극적인 투자를 받기 위해서는 해외진출이라는 사업이 법적, 제도적으로 보장되는 사업인지에 대한 근거가 필요할 것이다. -현행 법률은 의료기관의 해외진출이 가능하다는 점에 대한 명시적인 법적 근거 를 두고 있지 않아, 투자자들로서는 과연 해당 사업이 현행 법규상 실현가능한 사업인지에 대한 확신을 가지기 어려울 수 있다. -이러한 우려에 따라 보건복지부는 아래에서 보는 바와 같이 적극적으로 행정해 석이나 가이드라인을 만들어 의료기관의 해외진출 사업을 지원하여 주고 있다. 이는 해외에 진출하려는 의료기관 뿐 아니라 이에 투자하려는 투자자들에게도 5. 공공기관의 운영에 관한 법률 에 따른 준정부기관, 지방의료원의 설립 및 운영에 관한 법 률 에 따른 지방의료원, 한국보훈복지의료공단법 에 따른 한국보훈복지의료공단 3 6 생략 8 제2항제1호의 의료인은 하나의 의료기관만 개설할 수 있다. 다만, 2 이상의 의료인 면허를 소 지한 자가 의원급 의료기관을 개설하려는 경우에는 하나의 장소에 한하여 면허 종별에 따른 의 료기관을 함께 개설할 수 있다. 14) 형법 제3조(내국인의 국외범) 본법은 대한민국영역 외에서 죄를 범한 내국인에게 적용한다

49 정부의 정책에 대한 이해를 제고하고 투자 유치에 대한 긍정적인 역할을 하고 있다. 2. 의료기관 해외진출을 위한 제도현황 가. 정부의 의료법인 관련 가이드라인 마련 -정부는 2013년 12월경 4차 투자활성화 대책 을 통하여 의료법인의 부대사업 목적 자법인 설립을 허용할 계획을 밝힌 바 있다. 4차 투자활성화대책 주요 내용 의료법인 등도 학교법인과 같이 자법인 설립을 허용 -수익기반 확충을 위해 부대사업 범위 대폭 확대 해외진출목적 자법인 설립 촉진, 인센티브 부여 등으로 해외 新 시장 개척 지원 남용방지장치 및 공익의료서비스 지원 등 보완방안도 병행 -2014년 1월 국회입법조사처는 의료법인의 영리목적 자회사의 설립 및 부대사업 의 확대시 법 개정이 필요한지에 대하여 조사를 완료하였고 15), 경 보건 복지부 해외의료진출지원과는 의료법인의 해외진출을 위한 SPC의 설립 운영 지침(안) 을 마련하고 경 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인, 경 의료법인 해외진출 안내서 를 각 발표하였다. 나. 정부 차원의 외교적 노력 -정부는 해외 국가와 보건의료 협력 양해각서 및 FTA 협정을 통하여 외교적으 로 의료분야의 협력 기반 및 해외에서의 한국 의료인 면허 인정을 위하여 노력 하고 있다. 15) 국회입법조사처, 입법조사회답, 의료법인의 영리목적 자회사 설립 및 부대사업 확대시 법개정 필 요성 여부,

50 예) 2015년 한-중 FTA 안( 案 )에 한국인 다수 지분이 허용되는 합작회사의 병원 및 의원 설립 가능, 한국 의사면허 소지 의사는 중국 내 단기진료 가능(6개 월 허가 후 1년까지 연장 가능) 예) 2015년 보건복지부와 중국 허난성 위생계획생육위원화간 보건의료협력 양해 각서 체결-한국 의료인의 면허인정절차 간소화, 한국 의료기관, 제약, 의료기 기 허난성 의료특구 진출 협력 다. 유관기관의 지원 -한국보건산업진흥원, 수출입은행, 대한무역투자진흥공사(KOTRA; Korea Trade-Investment Promotion Agency), KMH(Korea Medical Holdings)를 통한 의 료기관의 해외진출 정보, 현지 파트너의 물색 및 국내 의료기관의 홍보 및 마케 팅 등 제도적 지원이 이루어지고 있다. 라. 금융적 지원 1) 자금 대출 제도 -수출입은행은 해외진출을 계획하는 의료기관에게 해외법인 출자자금을 대여해주 는 해외투자자금 대출 과 현지에 설립된 특수목적법인에 대하여 시설 및 운 영자금을 대여해주는 외국법인에 대한 사업자금 대출 제도를 운영하고 있다. 2) 해외진출을 위한 금융 지원 -정부는 자본을 동반한 해외진출을 적극 지원하기 위하여 약 500억원 규모의 한 국의료 글로벌 진출 펀드를 조성한 바 있고 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자하는 것을 목적으로 향후 제2호 한국의료 글로벌 진출 펀드를 조성하여 1,500억 원 정도의 자금을 조성할 예정이다. -그 외에도 현재 보건복지부가 의료산업의 해외진출을 위하여 운영하고 있는 사

51 모펀드는 제1호 제2호 글로벌 제약산업 육성 펀드 가 있다. 펀드 명칭 펀드의 법적 형태 펀드 조성 규모 출자자 구성 펀드 운용사 운용 기간 주목적 투자대상 투자원칙 및 방법 운용사 출자 관리보수 성공보수 내용 한국 의료 글로벌 진출 펀드 사모투자전문회사(PEF) * (주요 투자대상) 상장 / 비상장 기업으로 중견기업 이상에도 투자가능 500억원 이상(복지부 출자 100억원) 정부(복지부) 20% 이하 + 국내외 투자자 80% 이상 * (현재까지 조성상황) 복지부(모태펀드) 100억원, 수출입은행 125억원, 뉴 레이크 얼라이언스 매니지먼트 & KTB 프라이빗 에쿼티(공동운용사) 25억원을 포함한 6개의 민간기관이 총 400억원의 출자를 결정 뉴레이크 얼라이언스 매니지먼트 & KTB 프라이빗 에쿼티(공동운용사) 8년 (2년이내 연장 가능) 국내 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자기간 내 약정 총액의 60% 이상 투자(주목적 투자 외 투자도 보건의료분야로 한정) 1Green field 16) 및 Brown field 17) 단계 모두 투자 2의료기관 진출 소요액에 대한 투자, 특수목적회사(SPC) 공동투자 등 3사모투자전문화사의 경우, 중소기업에 대해 투자기간 내 결성액의 40% 이상 투자 약정총액의 5%이상 출자 * 공동운용의 경우, 공동운용사의 출자금 합계가 약정총액의 5% 이상이어 야 함 최초결성일 ~3년 : 약정총액의 2.0%이하 최초결성일 3년 이후 : 투자잔액(분기말평잔)의 2.0%이하 기준수익률(5%) 상회 시 초과이익의 20% 이내 [표-한국의료 글로벌 진출 펀드 개요 18) ] 16) 그린필드투자는 국외자본이 투자대상국의 용지를 직접 매입해 공장이나 사업장을 새로 짓는 방식 의 투자를 말한다. 그린필드투자는 외국인직접투자(Foreign Direct Investment; FDI)의 한 방식으 로, 비용이 많이 들고, 생산하기까지 시간이 오래 걸리지만, 투자를 받는 국가 입장에서는 기존 기 업에 대한 인수 합병으로 이뤄지는 외국인직접 투자의 또 다른 방식인 브라운필드투자에 비해 고 용창출 효과가 더 크다는 장점이 있다. 그린필드투자의 대표적인 사례에는 현대차의 체코 공장과 기아차의 미국 조지아 공장이 있다. 반면에 브라운필드투자는 초기 설립비용을 들이지 않고, 인력 생산라인 등의 확장을 꾀할 수 있을 뿐 아니라 투자 후 조기에 정상조업이 가능하다는 장점이 있 는데, 포스코가 인도네시아 국영철강사와 합작으로 일관제철소를 설립한 것이 대표적인 사례로 꼽 힌다. [네이버 지식백과] 그린필드투자 (매일경제, 매경닷컴) 17) 브라운필드 투자라 함은 해외투자방식 중 하나로 기존의 회사를 사들여 진출하는 것이다. 빠르게 생산 및 판매거점을 확보할 수 있다는 장점이 있다. 일반적으로 경기가 좋지 않을 때 기업 인수가 격이 낮아지기 때문에 브라운필드형 투자가 상대적으로 많아진다. [네이버 지식백과] 브라운필드 투자 [Brown field] (한경 경제용어사전, 한국경제신문/한경닷컴 ) 18) 한국 의료 글로벌 진출 펀드 조성 본격 추진, 보건복지부 보도참고자료,

52 헬스케어 제약 명칭 한국의료 글로벌 진 글로벌 헬스케어 글로벌 제약산업 글로벌 제약산업 출 펀드(1호) 펀드(2호) 육성펀드(1호) 육성펀드(2호) 법적 형태 사 모 투 자 전 문 회 사 한국벤처투자조합 사모투자전문회사 (PEF) (KVF) (PEF) 펀드 규모 500억원 1500억원 1000억원 1350억원 출자자 구성 복지부 모태펀드 100억원 수출입은행 125억 원 등 보건복지부 모태 펀드 200억원 등 보건복지부 모태 펀드 200억원 한 국산업은행 500억 원 등 KTB프라이빗에쿼티 뉴레이크얼라이언스 KB인베스트먼트 펀드 운용사 공동 솔리더스인베스트 'KTB뉴레이크의료글 먼트 인터베스트 한국투자파트너스 로벌진출사모투자전 공동 문회사 결성일 예정 운용기간 8년(2년 이내 연장 8년(4년 투자, 4년 8년(2년 이내 연 가능) 회수) 장 가능) 국내 의료시스템 수출 제약 바이오 주목적 투자대 상 투자원칙 및 방 법 국내 의료기관(병원) 의 수출 및 해외투 자 사업에 대해 투 자기간 내 약정총액 의 60% 이상 투자 의료기관 진출 소요 액에 대한 직접 투 자 특수목적법인 공동 설립투자 등 중소기업에 대해서 투자기간 내 결성액 의 40% 이상을 투 자 의 료기 기 화장 품 국내 제약기업 투 등 보건의료산업 자원칙, 의 해외시장 진출 과 산업 경쟁력 강화를 목적 헬스케어 관련 기 업 일부 투자 가 능 보건의료 전산업 문야로 확대 [표-현재 운영 중인 보건의료관련 정책펀드] 제약기업, 의료기 기산업 영위기업 등 (원칙)해외유망벤처 M&A, 기술제휴, 현지 영업망 및 생산시설 확보 등 투 자지원 (방법) 해외기업에 투자하는 국내 제 약기겁에 지분투자, 제약사가 해외투 자시 소요액을 펀드가 매칭투자

53 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 본장에서는 국내 의료기관이 법인의 설립 혹은 기존의 법인을 통하여 해외에 진 출한 사례를 확인해보고 해당 진출사례가 시사하는 점을 분석하여 향후 해외에 진출하고자 하는 의료기관이 참조할 수 있도록 할 예정이다. 1. 국내 특수목적법인 설립 사례 가. 차헬스케어 투자 유치 케이스 -국내의 법인 (주)차헬스케어가 국내 자본 투자를 활용하여 해외 현지 의료법인 설립을 통하여 진출하려는 사례 1) 사업 배경 및 투자구조 -(주)차바이오텍은 다년간 축적한 생명의학 기술력으로 배아줄기세포 치료제를 개 발하는 회사로 2004년 할리우드 장로병원을 성공적으로 인수한 바 있다

54 -이후 차병원그룹은 해외진출을 활성화하기 위하여 차바이오텍의 물적 분할을 통하여 (주)차헬스케어를 설립하였다. -(주)차헬스케어는 병원 경영 컨설팅을 수행하고 있으며, 법인등기부상의 사업목 적은 해외병원 개발 및 경영관련 용역, 병원운영 등이다. -미국 내 지주사 CHA Health Systems Inc의 지분을 100% 보유하고 있으며, 이를 통해 CHA Healthcare Management(미국 내 병원운영)를 소유하고 있다. 그 외에 도 LA할리우드 장로병원과 불임센터를 포함, 병원관련 사업체 모두를 소유하고 있으며 19)20) 프리미엄 헬스케어 서비스 차움 21) 을 운영하고 있다. -(주)차헬스케어에 미래에셋이 기반이 된 뉴레이크 얼라이언스 22) 가 사모펀드 (PEF, Private Equity Fund)를 설립하고 투자목적회사인 오딘 제6차 유한회사를 통해서 1,000억원을 투자하고, 그 외에 한국증권금융이 100억원을 투자하기로 하고, (주)차헬스케어가 제3자 유상증자를 하고 이에 위 투자자들이 신주발행에 대한 주금으로 위 금액을 납입하는 방식으로 (주)차헬스케어의 42.3%의 주식을 보유하게 되었다. -(주)차헬스케어의 주요 투자자는 오딘제6차유한회사(사모투자전문회사의 투자목적 회사), KDB헬스케어 사모증권투자신탁, 한국정책금융공사 등이다 23). -투자절차는 미국 내 병원 및 운영회사 등 5개 법인 24) 에 대한 실사 25) 차헬스 케어의 신주 인수를 위한 신주인수 계약/주주 간 계약 체결 유상 증자(1,100억 원) 투자자들의 상환전환우선주 취득(42.26%)의 순서로 이루어졌다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수 방안 19) (주)차헬스케어의 지분 57%를 차바이오텍이 보유하고 있는 구조임 20) 하이투자, 차바이오앤 기업브리프, ) 프리미엄 헬스케어 서비스 업체로서 의료기관 차움과 별개의 법인격을 가짐 22) 뉴레이크 얼라이언스 매니지먼트 유한회사. 2012년에 설립된 독립계 사모펀드 전문 운용사. 23) 인베스트 조선 미래에셋 뉴레이크, 프로젝트 PEF로 차병원 그룹 1100억원 투자 24) CHA Health Systems Inc. 및 이 회사가 지분을 보유한 할리우드 장로병원 및 그 운영회사 4개 25) 뉴스레터, 법무법인 세종 미국병원지분을 소유한 국내회사에 대한 투자 완료

55 -(주)차헬스케어는 이번 유상증자를 통하여 유입된 자금을 차병원 그룹의 향후 미국 및 중국, 동남아시아 지역의 진출에 사용될 예정이며 26) 투자자 수익 환수 방안으로 한국 및 싱가포르에서 주식공개상장(IPO)을 진행할 예정이다. 3) 투자자 보호방안 -(주)차헬스케어는 투자자의 자금을 유치하고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 주었으며, 이 주식의 성격은 상환전환우선주로 5.9%의 배당률에 5년의 존속기간 을 설정하여 두었다. 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferrred Stock) : 발행 당시 는 우선주로 의결권이 없지만 만기에 원금과 이자를 상환받거나(상환권 행사), 아니면 의결권이 있는 보통주로 전환할 수 있는 권리(전환권 행사)가 붙어 있는 주식을 의미한다. 만약 본건과 같이 42.26%의 주식을 보유한 투자자들이 의결권 있는 보통주로 전환권을 행사하는 경우 해당 회사의 지배구조가 변동될 수도 있다. 4) 시사점 -차병원의 유상증자를 통한 투자 유치 사례는 의료법인 등이 수익성이 있는 자법 인의 사업부분을 별도로 분리하여 회사를 설립하고 이를 통해 대규모의 투자 유 치에 성공한 점에서 기존의 법인을 소유하고 있는 의료법인 기타 비영리법인이 참조할 수 있을 것으로 보인다 27). -또한 대부분의 의료기관이 해외에 법인을 설립하여 해외진출을 시도하는 데 차 병원의 경우 국내 소재 지주회사에 투자를 집행하여 투자자들의 의사 반영이 용 이하도록 한 점 역시 다른 병원의 진출사례와 구별된다 할 것이다. 26) 뉴스레터, 법무법인 세종 미국병원 지분을 소유한 국내회사에 대한 투자 완료 27) 투자자들은 차바이오텍이 보유하고 있는 해외의 병원 및 회사에 대한 실사를 마친 후 차바이오텍 의 수익성을 계산하여 투자를 집행하였다

56 나. A병원 베트남 하노이 진출 케이스 28) 1) 사업 배경 및 투자구조 -1982에 설립된 A병원은 베트남 타 지역 신도시에 진출하고자 하였으나 도시개 발계획이 미뤄진 관계로 베트남 하노이에 우선 진출할 예정으로 진출사업을 구 상 중이다 29). 아직 세부적인 사업계획은 나오지 않았고 이에 대한 투자자를 모 집 중이나 실제로 투자는 이루어지지 않은 상태이다. -향후 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립할 예정이며 총 예상 투자금액 중 약 70%는 투자자들이 부담하고 나머지 30%는 금융기관으로 부터 차입할 예정이다. -베트남 하노이 현지파트너 없이 100% 외자출자 형식 30) 으로 현지병원법인을 설 립할 예정이며, 국내 특수목적법인에서 필요 자금을 송금할 계획이며 전략적 투 28) 아직 사업이 구체화되지 않은 관계로 사업자의 업체명과 투자자는 익명처리하였으며 투자의 규모 도 명확히 정리된 바 없어 대략적인 범위로 설정하였다. 29) 국내 병원이 베트남 하노이에 진출한 경우는 없으며 하노이는 인지도가 낮은 지역으로서 투자위 험도가 높은 불모지(Greenfield)에 해당한다. 30) 베트남 기업법 제7조에 따라 100% 해외자본으로 법인 설립이 가능하다

57 자자인 B 건설사와 C 의료기기 회사가 각각 현지 병원 준공과 의료기기 공급을 담당하고, A병원은 현지 병원을 운영을 담당할 예정이다. -현지 병원은 2년간 건설, 최소 3년 이상 운영할 예정이나 수익 발생 여부에 따 라 운영기간은 조정될 수 있다. -위 특수목적법인에 출자하는 펀드의 존속기간은 8년, 투자기간은 3~5년이며, 목 표수익률은 15%, 기준수익률은 8% 정도로 계획하고 있으나 펀드의 운영 계획에 따라서 의료기관의 진출 계획도 조정될 수 있다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수 방안 -A병원은 150병상의 전문병원의 설립을 추진하고 있다. -현지에 설립될 병원의 순자산액 31), 병원 소재 부동산의 시세 상승분 및 영업권 등을 근거로 투자금을 회수할 예정이며 그 방법으로는 1) 상장(특수목적법인을 싱가포르 혹은 홍콩에 상장 예정), 2) 매각(외국계 펀드나 동남아 지역에 소재한 외국계 병원그룹 32) 에 매각), 3) 세컨더리 펀드(유동화 펀드) 조성(병원 순자산 가 치상승에 따른 리파이낸싱) 등을 고려 중에 있다. 3) 투자자 보호 방안 -투자하는 펀드에 대한 원금 수익률 보증약정은 별도로 체결하지 않았다. 4) 본 사업의 특이사항 -의료기관의 해외진출이 많지 않은 소위 불모지 지역에 진출하는 케이스이기는 하지만 현지 경험이 많은 전략적 투자자와 함께 함으로써 리스크를 최소화하였 고, 펀드 등 재무적 투자자들에게 원금회수 등 보증을 하지 아니하여 병원 운영 의 안정성을 확보하였다. 31) 현지 의료기관 전체 자산에서 채무 비용 등을 제외한 가액 32) Chandler Corporation(싱가포르), Fortis Property Group(미국), IHH Healthcare(말레이시아), Apollo Hospitals Enterprises Ltd(인도), Hoan My(베트남) 등 동남아시아는 국내와는 달리 병원 매각이 활발하게 이루어지고 있다

58 -다만 베트남에서 외국인의 의사면허 취득 및 활용방안이 불명확하고, 외국인이 설립한 병원 법인의 진료에는 베트남 건강보험 혜택이 제공되지 않는 등 장애 물이 있으며 아직 기획 단계인 만큼 향후 사업내용이 대폭 변동될 수 있다. 2. 역외 특수목적법인 설립 사례 가. SK 아이캉 병원 중국 진출 케이스 - 제3국가에 설립 1) 사업의 배경 및 투자구조 예치과, 새빛성모안과, 초이스피부과, 탑성형외과, 유니온이비인후과 등 국내 유명병원과 SK China가 참여한 한국 자본이 홍콩에 SK Life Science Company Ltd.(원회사명: SK ECHINA COMPANY Ltd.) 를 설립하였고 이 회사가 중국 위생부 국제교류합작센터과 합자하여 중외합자병원인 북경 SK 아이캉 병원 (총 투자규모 50억원, 10개과, 한국인 의료진 20여명)을 개소하였다

59 2) 사업의 내용 투자금 회수 방안 -이 병원은 2000년 중국 의료시장 개방 후 북경에서 처음 허가된 외자병원이자 국내 최초로 중국의 공식 허가를 받아 진출하는 의료서비스였고 처음으로 의료 미용 성형과 건강관리를 전문 특색으로 한 고급의 종합병원을 지향하였다. -2년의 중국 정부의 심사와 허가를 거쳐 2003년 2월부터 3개월간의 시험영업을 하였으며, 5월 23일 개원식을 갖고 본격적인 의료서비스를 시작하였다 33). -총 30만 RMB(위안)이 투자되었으며, 향후 홍콩 증시 상장을 통하여 투자자금을 회수할 계획이었으나 34), 전문병원과 SK China 간의 의견 차이 및 중국 당국의 단속 강화에 의하여 경영이 악화되어, 지분 전량을 중국 측 파트너에 매각하고 2009년 철수하였다. 나. 서울리거병원(구 세인트바움 성형병원) 중국 진출 케이스-제3국가 설립 33) 한림대학교 한중무역관계론 정지혜 외 2명, 한국 기업의 중국진출 사례 분석(SK 아이캉 병원), 2004, 6면. 34) 한림대학교 한중무역관계론 정지혜 외 2명, 한국 기업의 중국진출 사례 분석(SK 아이캉 병원), 2004, 6면

60 1) 사업의 배경 및 투자의 구조 -원래 사업의 방향은 상해 북 와이탄 지역에서 의사인력이 많이 필요하지 않은 산후조리원을 하는 것이었다. 그러나 중국 주무부기관의 허가가 지연되었고 당 시 중국 산후조리원에서 영아사망 사건으로 산후조리원 허가 받지 못하여 2-3 년이 경과하였다. -이에 사업의 방향을 변경하여 산후조리원이 아닌 성형외과 병원을 설립하기로 하였고 중국 측과 합자회사 설립 후 병원을 개원하기로 하였다 35). -BK성형외과 등 의사 개인 주주(약 1,000억원), SK 증권(약 30억원), (주)휴젤(약 30억원)이 홍콩에 (주)엔지니스라는 이름으로 역외 특수목적법인을 설립하였 고 36) (주)엔지니스(70%)와 중국 제약회사 이지아그룹(30%)이 중국 내에 합자법 인을 설립하여 중국 상해에 세인트바움 성형병원 을 개소하였다. -중국 법률상 외국인이 70%의 지분을 갖는 것에 문제는 없으나, 중국 측 투자자 가 안정된 경영권 확보를 원하는 경우 합자가 성사되기 어려운 경우가 일반적 이다. 그러나 서울리거병원의 경우 중국 측 투자자의 신뢰가 있었기에 가능했으 며, 이후 중국의 의료미용 투자 전문회사인 BCC 등이 추가 투자하였다 37). -서울리거병원은 중국에 대한 이해도 및 중국 내 인지도가 높아 적극적으로 중 국 진출을 추진할 수 있었으며, 우수한 의료설비를 도입하고 중국인 의사를 교 육하여 중국 의료서비스 발전에 기여할 수 있다는 점도 진출에 유리하게 작용 하였다. -투자비는 약 7,000만 RMB(위안)가 투자되었으며 현재 확인되는 상해리거병원 내 지분 비율은 (주)엔지니스 51%, 중국 측 파트너 49%이다 38). 2) 사업의 내용 및 투자금 회수방안 -상해리거병원은 중국 상해에 약 6,000m2 규모로 병원을 설립할 예정이며 성형센 35) 박기성 (주) 엔지니스 前 부사장 인터뷰. 36) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면. 37) 대외경제정책연구원, 중국 주요지역 의료서비스 시장 분석, 2015, 27-28면. 38) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면

61 터, 피부센터, 모발이식센터, 안티에이징센터, 여성센터, 웰니스센터 등 6개 센터 와 프리미엄 메디컬 스파로 구성할 예정으로 중국 전역의 소득수준 10% 이내의 20 40대 여성을 상대로 성형센터를 운영하고 상위 0.1%의 최상위 고객층을 상 대로 안티에이징, 메디컬 스파 등을 운영할 예정이다 39). 특히 상하이는 인구 13 억 5,000만명 중국의 경제수도로써 세계적인 다국적 기업들의 중국 진출 교두보 로 각광을 받고 있는 곳이다 년 9월 현재 적자상태이나 금명간 손익분기점 도달할 것으로 전망되며 향 후 (주)엔지니스는 중국(상해) 증시 상장을 통하여 투자자금을 회수할 예정이다. 3) 시사점 -이와 같이 투자자들이 홍콩에 특수목적법인을 설립하고 이를 통하여 중국에 진 출하는 방법은 가장 흔하게 이루어지는 투자 방식이다. 이는 홍콩과 중국의 경 제긴밀화협정(CEPA, Closer Economic Partnership Arrangement)에 따른 홍콩 법 인의 중국 진출이 용이하다는 점, 그리고 중국 측은 한국자본 보다는 미국 등 서양자본 선호 또는 홍콩자본 선호한다는 이유에 의한 것으로 보인다. -그리고 이와 같이 홍콩에 법인을 설립하는 경우 향후 홍콩 증시 상장을 통하여 투자자금의 회수가 가능하기 때문에 향후의 투자금 회수 방안을 고려할 때 홍 콩에 법인을 설립하는 경우가 많은 것으로 보인다. -그러나 제4장 전략국가에 관한 연구에서 후술하는 바와 같이 홍콩에 법인을 설 립한다고 하여 무조건 중국 진출이 용이한 것은 아니고 CEPA 협정을 적용받기 위한 실질적인 요건을 구비하여야 한다. 또한 세제상으로도 중국에 직접 진출하 는 경우와 홍콩을 경유하여 진출하는 방법 중 홍콩을 경유하는 방법이 세제상 으로 현저히 유리하다고 보기도 어렵다. 39) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면

62 다. F병원 중국 항저우 진출 케이스 - 제3국가에 설립 1) 사업의 배경 및 투자구조 -F병원은 중국에 고급 검진센터와 피부과 및 치과를 운영하는 방식으로 진출하기 위하여 2015년 재단 대표이사 40) 개인 명의로 최저 자본으로 홍콩에 특수목적법인 을 설립하였으며 이는 현재 Paper Company 단계이다 년 중국 진출 계획 수립 후, 중국 측 파트너인 H사와 MOU NDA 계약 체결 및 본 계약에 합의하였으며, 현재 중국 현지 병원 법인 설립을 진행 중이며 2015 년 12월부터 시범 운영 후 2016년 3월에 개원할 예정이다. -홍콩에 설립한 G의료재단 이사 개인 소유의 특수목적법인에 국내 개인투자자들 이 재무적 투자자로서 투자할 예정이며, 총 자본금은 90억원이 될 예정이다. 40) F병원을 운영하는 의료법인

63 -중국 내 현지파트너인 H사는 위 특수목적법인에 자본을 투자함으로써 지분 50%를 확보하게 되며, 내부 지배구조는 Joint Venture의 형태가 될 것이다. -위 특수목적법인은 중국 내 의료기관 투자를 위해 총 200억원의 자본을 확보하게 될 예정인데, 이 중 100억원은 H사가 현금으로 출자할 예정이며, F병원과 국내 개 인투자자들이 나머지 자본 90억원과 10억원으로 평가된 현물 41) 을 출자할 예정이 다. -특수목적법인 내 우호지분 확보를 위해 국내 개인투자자는 F병원에게 주주의결 권을 전부 위임하는 계약을 체결하였다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수방안 -홍콩에 설립한 법인은 중국과 홍콩간의 경제긴밀화 협정을 이용하여 중국으로 투자하며, 중국 항저우 지역에 프리미엄 검진센터와 치과, 피부과 등을 설립할 예정이다. -중국 내(상해, 북경, 난징, 심청 등) 여러 병원을 설립 운영하여 수익을 창출하 며, 7년 이내 위 특수목적법인의 NASDAQ(National Association of Securities Dealers Automated Quotation) 상장을 목표로 하고 있고, 상장이 불가능할 경우, 현지파트너나 다른 외국 펀드에게 지분을 매각할 것도 염두에 두고 있다. 3) 본 사업의 특이사항 -개인투자자 중심의 해외진출이라는 점에서 다른 진출 방식과 구별되며, 국내 및 중국에 법인을 설립하지 않고 홍콩에만 법인 설립하여 진행하는 점도 다른 사 업과 구별되는 점이다. -의료법인의 등기된 이사는 의료법인이 설립한 자법인의 등기된 이사를 겸직하 지 못한다고 보는 보건복지부의 견해 42) 에 따라 홍콩 내 특수목적법인 역시 G의 료재단 이사 개인이 출자하여 개설하였는바, 향후 H사와 함께 Joint Venture 형 41) 검진 진행 프로세서, 환자동선 및 프로그램 구축, 유소견 관리 등 소프트웨어 42) 보건복지부, 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인, 9면,