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1 1 한국경제포럼제 10 권제 3 호 1-32 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 * 박상인 ** 논문초록 본연구는 2013년 12월에제정된이스라엘의경제력집중법 ( Law for the Promotion of Competition and Reduction of Economic Concentration, ) 의주요내용을분석하고, 한국재벌의소유지배구조개혁에대한함의를살펴본다. 이스라엘과한국의대기업집단의소유지배구조는몇가지중요한경로의존적차이점을지니고있다. 먼저, 한국은은산분리와지주회사체제하에서금산분리를이미규제하고있는데반해, 이스라엘대기업집단은주로금산복합지주회사체제의형태를갖고있었다. 둘째, 이스라엘과달리한국의경우순환출자구조를가진재벌들이존재하므로, 지주회사체제전환문제가소유지배구조개혁에서고려되어야한다. 그런데인적분할된자회사의자사주를지주회사의지분으로인정해주는한국상법의이른바 자사주의마법 조항덕분에, 순환출자구조재벌의지주회사체제로전환은용이하게된다. 그러나이런특혜조항은재벌의경제력집중을강화시키는문제점을가지고있다. 따라서자사주의마법문제는경제력집중규제의맥락에서논의될필요가있다. 마지막으로, 한국의지주회사규제는이스라엘지주회사규제와는몇가지다른측면이있으며, 따라서지주회사지정과출자단계규제에서이런차이점을고려할필요가있다. 이를감안한본연구의시뮬레이션은재벌의소유지배구조개혁에관한세부적내용으로고려해야할파라미터 (parameter) 들을제시하면서, 이에대한추가적인연구가필요함을지적한다. 1) 핵심주제어 : 재벌개혁, 경제력집중, 이스라엘경제학문헌목록주제분류 : P10, N40, L50, L40, O30, O50 투고일자 : 심사및수정일자 : 게재확정일자 : * 본연구는한국공정거래조정원의연구지원을받은 2016년 LEG Working Paper 이스라엘경제력집중법제정의의와함의 를발전시킨것이다. ** 서울대학교행정대학원교수, sanpark@snu.ac.kr

2 2 한국경제포럼제 10 권제 3 호 Ⅰ. 서론 본연구는 2013년 12월에이스라엘의회 (Knesett) 를통과한 Law for the Promotion of Competition and Reduction of Economic Concentration, ( 이하 경제력집중법 ) 제정의배경과주요내용을분석함으로써, 한국의재벌정책에대한시사점을도출하고자한다. 한국은 1960년대이후정부주도-재벌중심의경제발전전략으로유래없는경제성장을달성했다. 그러나이런재벌중심의발전전략이 30년간지속되면서재벌의경제력집중이라는문제점이부각되기시작했으며, 결국 1986년에공정거래법제1차개정에서대기업집단규제가도입되기에이르렀다. 그러나이후 30년간, 재벌의경제력집중은오히려심화되었고, 재벌의사회적 정치적 경제적영향력의확대와이로인한황제경영, 편법적세습, 일감몰아주기를통한사익편취등의문제가지속적으로제기되고있다. 산업적관점에서보면, 재벌의내부거래와부실계열사지원은시장에서진입과퇴출의장벽을높이고, 공정한경쟁의기회조차박탈함으로써중간재산업에서혁신이제대로일어나지못하는원인이되고있다 ( 박상인, 2017). 거시적으로는재벌의경제력집중의심화로시스템리스크가증가하고있다. 그런데 2010년을전후해이스라엘에서도이스라엘재벌의경제력집중과그폐해에대한우려가고조되었다. 1) 이에대응해이스라엘정부는기업집단의소유지배구조 (ownership structure) 에대한개혁과기업거버넌스 (corporate governance) 개선및시스템리스크를줄이기위한방안을동시에추진했다. 이런이스라엘의재벌개혁은, 대공황기에뉴딜정책을통한미국의재벌해체와제2차세계대전이후일본재벌의해체등에대한비교사적연구와이스라엘현실에대한진단을기초로한것으로, 종합적이고체계적인개혁이었다고평가할수있다. 따라서 2013년이스라엘경제력집중법제정과정과내용을검토하고한국재벌개혁에주는정책적시사점을고찰해볼필요가있다. 본연구는다음과같이구성된다. 제Ⅱ절에서는 2013년이스라엘의경제력집중법 1) 물론이스라엘에서는재벌이라는용어를사용하지않는다. 그러나본연구는재벌을특정자연인이나가문이실질적으로지배하는대기업집단이라고정의하므로, 이스라엘의대기업집단도한국과마찬가지로재벌이라고부르기로한다. 이스라엘기업집단에대한문헌들은한국의경우와달리기업집단을지배하는가문의지분에대한정보는제공하지않고있으나, 특정대기업집단을지배하는가문의이름을제시하고는있다 (Kosenko, 2007, Table 2).

3 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 3 제정의배경과과정을살펴보고, 경제력집중법의내용을논의한다. 구체적으로는, 이스라엘재벌의형성과정및현황과이에대응한이스라엘정부의정책추이를살펴보고, 2011년이스라엘시민시위와경제력집중법입법과정을논한다. 또한 The Committee on Increasing Competitiveness in the Economy ( 이하 경쟁력위원회 ) 의활동내용및정책제언과이를기초로제정된경제력집중법의주요내용및보완적입법에대해살펴본다. 제Ⅲ절에서는 2013년경제력집중법과유사한구조적개혁을한국의 10대재벌에게적용할경우를상정한시뮬레이션을실시한다. 제Ⅳ절은이상의논의를종합하면서, 향후추가적연구방향을제시한다. Ⅱ 년이스라엘경제력집중법제정의배경과과정 1. 개관 1) 이스라엘개관 2016년현재이스라엘의인구는약 850만명으로추정되는데, 이중아랍계가인구의 20.8% 를, 하레디 (Haredi) 유대인이 8% 를각각차지하고있다. 2016년현재이스라엘의 1인당 GDP는 35,900 달러로추정된다. 흔히이스라엘의경제구조를내수부문과수출부문이분절된이중경제 (dual economy) 라고표현한다. 이스라엘의주요수출품으로전자, 소프트웨어, 컴퓨터화시스템 (computerized systems), 통신기술, 의료장비, 제약, 과일, 화학, 군사기술, 다이아몬드세공 (cut diamond) 등을들수있는데, 이들산업은매우개방적이며혁신적이라는특징을지니고있다. 이때문에이스라엘은이른바 신생기업의나라 (startup nation) 라고불리기도하는데, 미국다음으로세계에서두번째로많은신생기업들을보유하고있으며, 북미를제외하고나스닥에상장된기업이가장많은국가이다. 그러나내수부문은몇몇재벌기업들이높은점유율을지닌구조를가지고있으며, 내수부문과수출부문의생산성격차가상당히크다는평가를받고있는실정이다. 2) 경제력집중 개방적이고생산성이높은수출부문과대조적으로, 내수부문에서이스라엘재벌에의한경제력집중은상당하다. 이스라엘경쟁력위원회의최종보고서에의하면, 상장

4 4 한국경제포럼제 10 권제 3 호 기업의 1/4 정도가 25개기업집단에소속되어있으며, 2) 이들이이스라엘시가총액의약 69% 를차지하고있었다. 3) 또한대부분의대기업집단이은행대출을가장많이받고있는차입자이면서동시에비은행차입의약 50% 를차지하고있었다. 이스라엘의재벌은 1990년대부터본격적으로형성되었다. < 그림 1> 에서볼수있듯이, 이스라엘재벌은민영화과정에서문어발식으로확장해매우다각화된분야 (over-diversification) 에진출했다. 예를들어, 1위재벌이었던 IDB 그룹은이동통신사 ( 셀콤 ), 건설사, 슈퍼마켓 ( 수퍼셀 ), 시멘트회사 ( 네세 ), 보험회사 ( 크랄 ), 여행업, 신문사 ( 마리브 ), 의료기기, 화학등분야에계열사들을거느리고있었다. 또한상위재벌들은피라미드출자구조로총수일가에의해지배되고있었으며, 금융회사와비금융회사를동시에지배하고있는경우가다수였다 (< 그림 2> 참조 ). < 그림 1> 에서볼수있듯이, 이스라엘재벌들은비재벌상장기업들에비해금융업에훨씬많이진출했음을알수있다. 따라서이스라엘재벌개혁의논의에서가장중요한이슈로부각된것이바로금산분리의문제였다. < 그림 1> 이스라엘재벌들의문어발식확장 출처 : Kosenko(2007). 2) Kosenko(2007, p.73) 에의하면, 1995년에서 2005년사이에텔아비브증권거래소에상장된기업의수는 650개이다. 3) 앞서언급했듯이, 수출부문의혁신적기업들은이스라엘자본시장이아닌미국나스닥에주로상장하고있다.

5 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 5 < 그림 2> 이스라엘재벌의피라미드구조 출처 : Kosenko(2007).

6 6 한국경제포럼제 10 권제 3 호 3) 경제력집중에대한우려이스라엘의재벌개혁에대한논의는 2010년전후에본격화되었다. 경쟁력위원회의최종보고서에따르면, 1990년대이후 20여년간의민영화의결과로거대한금산복합재벌이등장하고비은행금융기관이성장함으로써, 이스라엘정부는이같은급격한환경변화속에서시장의경쟁과효율성그리고개인투자자의보호와금융시장의안전성 (robustness) 을보장할수있는규제제도의정비가필요하다고인지하기시작했다. 특히이스라엘정부는재벌이금융회사와비금융회사를동시에보유함으로써발생하는이해상충이궁극적으로국가경제의경쟁력을떨어뜨릴것이라고우려했다. 예를들어, 산업자본이소유한은행을통해경쟁사업자또는잠재적경쟁사업자에게불리한여신조건을제시함으로써경쟁을약화시킬수있다는것이다. 나아가, 피라미드구조의재벌이몰락한다면시스템리스크를야기할수있다는점과, 시장진입및금융의제약으로경쟁이제한되고다면적시장에서담합이발생할개연성도고려하기시작했다. 또한경영능력이검증되지않은 2세로의경영권승계및내부거래를통한재벌총수일가의터널링 (tunneling) 4) 을우려하였다. 5) 나아가이스라엘정부와지식인들은경제력집중이재벌의정치적영향력및미디어에대한영향력을과도하게증가시켜결국국가적 사회적의사결정이재벌총수의이해에따라왜곡될가능성을우려하기시작했다. 사실이스라엘의이런경제력집중에대한우려는 20세기초미국에서이른바 금권신탁 (money trust) 에대한진보적운동 (Progressive movement) 의우려및비판과맥을같이한다. 6) 먼저, 진보적운동은경제력집중을 개인의경제적미래가특정수문장에얼마나잘보이느냐에달려있는상황 (a situation in which someone s economic future depended on their pleasing on particular gatekeeper) 이라고정의했는데, 이는특정인의이해관계가사회적 정치적의사결정을좌지우지하게되는폐해를우려한다는의미가된다. 둘째로, 진보적운동은금권신탁의이해상충 (conflict of interest) 과불법행위 (malfeasance) 로인한공정한거래의침해를우려했었다. 4) 터널링은지배주주가의결권 (voting right) 과이익청구권 (cash flow right) 의차이를이용해자신의이익청구권이낮은계열사로부터이익청구권이높은계열사로부 ( 富 ) 를이전함으로써자신의이익을극대화하는행위이다. 5) 이런이스라엘의우려는 Bebchuk(2012 a, b, c) 에잘정리되어표현되고있다. 6) 진보적운동의금권신탁에대한비판은 Becht and DeLong(2005) 을참고하라.

7 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 년이스라엘경제력집중법제정과정과주요내용 1) 경제력집중법제정과정금융-비금융복합재벌의등장과경제력집중에대한점증하는우려는 2010년에이스라엘정부가경쟁력위원회를구성하여본격적인재벌개혁에나서도록하였다. 경쟁력위원회는금융 실물규제위원회및정부기관의고위관료들로구성되었는데, 각위원은자신의소속기관에서파견된 3-4명으로이루어진실무팀의보좌를받았으며, 위원들의대리출석은금지 (no delegation) 되었다. 경쟁력위원회의구체적활동은금산분리 (the review of real and financial holdings), 소유지배구조 (the review of control using a pyramid holding structure), 국공유자산할당조건 (the review of the conditions for the allotment of public assets) 등을다루는 3개의소위원회를통해이뤄졌다. 경쟁력위원회는 2011년 9월에중간보고서 (Interim Report) 를제출했고, 이에대한이해당사자들과전문가들의의견을청취하는공청회를개최하였으며, 2012년 3월에최종보고서 (Final Report) 를제출하였다. 정부주도로재벌개혁에대한준비가진행되는와중에 2011년 7월 14일부터 6주간이스라엘건국이래최대규모의시위가발생했는데, 대학생들을중심으로한텐트시위 ( Tent Protests ) 는페이스북을통해급속히확산되었다. 코티지치즈 (cottage cheese) 와같은기초식료품가격과임대료의급등이이시위의원인이었는데, 이스라엘정부는이런가격폭등을단순히카르텔문제로만치부한것이아니라이스라엘재벌의경제력집중으로카르텔가능성의증가와경쟁력약화라는보다근본적인문제에대한주의를환기시키는계기로삼았다. 이스라엘재벌개혁에대해재벌들의반격이없었던것은아니었다. 이스라엘재벌들은피라미드구조의소유지배구조가더안정적인체계라고주장했다. 그러나이런논쟁와중에발생한, 이스라엘최대재벌이었던 IDB의붕괴는재벌체계로인한시스템리스크에대한주의를환기시켰다. IDB는라스베가스플라자와크레딧스위스에대한막대한투자손실, 이동통신산업의규제개혁으로인한셀콤의영업이익급감, 이스라엘최대신문사인수로인한손실증대등으로몰락했으며, 창업자였던댕크너 (Dankner) 는파산하고경영권을상실했다. 이런배경하에서치러진 2012년이스라엘총선에서이스라엘개국이래처음으로경제이슈가가장중요한선거이슈가되었는데, 총선결과재벌개혁에대한국민적총의가확인되었다. 이후 2013년 12월 9일에이스라엘의회는기권한표를제외하고

8 8 한국경제포럼제 10 권제 3 호 만장일치로경제력집중법을통과시켰다. 2) 경제력집중법의주요내용 2013년 12월 9일에이스라엘의회에서통과된경제력집중법은 3가지주요내용을담고있다. 먼저, 주요금융기관 (significant financial entity) 과주요실물회사 (significant real entity) 를동시에보유하는것을금지한다. 주요금융기관은자산이 400억세겔 (Israel Shekels) 7) 을초과하는은행, 보험사, 증권사, 자산운용사등을포함한모든금융기관으로, 그리고주요실물회사는매출또는부채가 60억세겔이상이거나독점사업자로서매출또는부채가 20억세겔이상인비금융실물회사로정의한다. 둘째, 피라미드기업집단은상장회사 2층구조를초과할수없다. 기존기업집단은 6년안에 2층구조로축소해야하며, 새로운기업집단에대해서는 2층구조만허용한다. 마지막으로, 민영화, 공공입찰, 정부라이선스취득등에 경제력집중우려기관 (concentrated entities) 의참여여부를권고하는위원회 ( The Committee for the Reduction of Economic-wide Concentration ) 를설립했다. < 표 1> 2013 년이스라엘재벌개혁개요 주요이슈소유지배구조금산분리국공유자산할당조건 주요내용상장회사 2층구조의피라미드기업집단만허용. 기존기업집단은 6년안에이조건을충족해야함. 새로운기업집단에대해서는즉시적용주요금융기관과주요실물회사의동시보유금지. ( 주요금융기관은자산이 400억세겔을초과하는은행, 보험사, 증권사, 자산운용사를포함한모든금융기관 ; 주요비금융회사는매출또는부채가 60억세겔이상이거나독점사업자로서매출또는부채가 20억세겔이상인비금융회사 ) 민영화, 주요공공입찰, 라이센스획득등에경제력집중우려기관 (concentrated entities) 의참여허용여부를권고하는위원회 ( The Committee for the Reduction of Economic-wide Concentration ) 설립 3) 경제력집중법의의의 2013 년에입법된경제력집중법은 2012 년에발표된경쟁력위원회의최종보고서의 7) 약 112 억달러에해당되는금액.

9 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 9 내용을대부분수용한것이었다. 그런데 2011년발표된중간보고서에대한공청회등의의견수렴을거쳐중간보고서의일부내용이최종보고서에서변경되었으며, 최종보고서중소유지배구조에대한내용은입법과정에서다시변경되었다. 좀더구체적으로살펴보면다음과같다. 먼저, 주요금융회사와주요실물회사의기준이경쟁력위원회의중간보고서보다강화되었다. 주요금융회사의기준이총금융자산의 2.5% 인 500억세겔에서 400억세겔로, 주요실물회사의기준은총 ( 비금융 ) 매출액의 0.5% 인 80억세겔에서 60억세겔로강화되었다. 또한주요실물회사의기준으로총자산은더이상사용하지않기로했다. 그러나무엇보다도, 피라미드구조에대한규제가많은변화를겪었다. 중간보고서는이른바쐐기기업 (wedge company) 을정의하고, 이쐐기기업에대한기업거버넌스규제에초점을두었다. 구체적으로, 쐐기기업은지배주주 (controlling shareholder) 가 ( 계열사지분을포함해 ) 확보한의결권이 50% 를초과하지못하는기업으로정의하고, 이들기업에대해이사회의구성과역할, 임원의보수, 지배주주의이해와관련된거래 (transactions with interested parties), 소액주주의위상강화, 집단소송과주주대표소송, 기관투자자의적극적역할등에대한행위규제에초점을두었다. 특히사외이사가전체이사의 1/3 이상이어야하고, 사외이사는주총에서 지배주주가실질적으로행사하는의결권을제외한나머지주주들의의결권의과반수를획득해야하는방식 (Majority of Minority rule, 이하 MoM ) 으로선임해야한다고규정했다. 이에반해, 기업집단과관련된구조적규제는새로운쐐기기업을허용하지않기위해서기업합병시지분확보에대한규정을두는정도에그쳤다. 그러나최종보고서에서는신규기업집단에대해서는상장기업 2층구조만허용하나기존기업집단은피라미드를 3층까지허용하고, 대신에손자회사의이사회를독립적사외이사로과반을구성하는방식으로변경하여, 구조적인규제에보다초점을두었다. 대신에, 쐐기기업의기준을완화하였는데, 쐐기기업은지배주주가 33% 미만의의결권을가진계열사로정의했다. 그런데경제력집중법에서는 6년안에모든기업집단이상장회사 2층피라미드구조를충족하도록구조적규제를더강화하였다. 이는손자회사의이사의과반을독립적사외이사로구성하도록한최종보고서내용에대해, 기관투자자들은자신들이감당할수없는역할이라고부정적반응을보였고기업들도기관투자자배후에대한불안감으로부정적견해를피력했기때문이다. 결국상장회사가 2층피라미드구조만가

10 10 한국경제포럼제 10 권제 3 호 질수있도록기업집단에대한구조적규제를경제력집중법이강화함으로써, 3층피라미드구조를허용할경우손자회사에추가하려던기업거버넌스와관련된행위규제의필요성이없어지게되었던것이다. 즉, 손자회사에대한추가적기업거버넌스규제에따른기관투자자의부담과피규제기업이제기한이해상충의문제에대한해법으로, 경제력집중법은보다단순한구조규제와최소한의행위규제를선택한것이었다. 한편, 국공유자산할당에참여여부를권고하는위원회 ( The Committee for the Reduction of Economic-wide Concentration ) 는이스라엘의경쟁당국 (Israel Antitrust Authority: IAA) 의수장, 국가경제자문회의 (National Economic Council) 의장, 재무부 (Ministry of Finance) 의차관보 (General Director) 등 3인으로구성되고, 이스라엘경쟁당국의수장이위원장을맡으며, 이스라엘경쟁당국이사무국역할을수행하기로했다. 그런데경제력집중우려기관에는주요금융기관, 주요실물회사외에도필수설비를지닌운송 통신 에너지기업과신문 방송 포털과같은미디어기업들도포함되었다. 미디어기업들이포함된이유는경제력집중의폐해중하나가언론의독립성을침해하는것임을인지한결과였다. 8) 이역사적법안의통과로이스라엘에서는 2019년까지시가총액합계가약 250억 US 달러에이르는약 40개상장기업들이매각되거나지분조정이될예정이라고전망되고있다 (Meitar, 2014). 예를들어, 금산분리의시행으로이스라엘최대기업집단중하나인델렉그룹 (Delek Group) 은보험회사와투자회사를소유하고있는피닉스지주회사 (Phoenix Holdings) 와연안천연가스전에상당한지분을가지고있는에너지부문중하나를매각해야만한다. 9) 6년내매각이이뤄지지않은기업들은 ( 정부가설립한 ) 독립적인수탁기관 (independent trustee) 에게주식을매각해야한다. 4) 보완적입법경쟁력위원회가최종보고서에서권고한기업거버넌스규제나시스템리스크관련규제는특별법인경제력집중법제정이전인 2012년에이스라엘의기존관련법에반영되었다. 예를들어, 쐐기기업에대한사외이사선출규제외에도, 모든상장기업에다 8) 히브루대학교캔달 (Kandal) 교수와의인터뷰내용을근거로서술했다. 9) 이스라엘정부는 2005년은행들이 4년또는 8년내에자금관리회사 (money management firms) 를매각하도록명령했는데, 실제로 1년반에모두매각이이뤄진바있다.

11 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 11 음과같은기업거버넌스규제가도입되었다. 먼저, 감사위원회의감독하에모든지배주주이해관련거래 (transactions with interested parties) 는 Adopt or Disclose 의의무를가진다. Adopt or Disclose 의의무란이해관계자거래는감사위원회의감독하에경쟁적입찰과정에대한기준을마련해실행하고, 만약경쟁적과정없이지배주주의이해와관련된거래가이뤄지면그이유를공시해야하는것이다. 둘째, 주총이나디벤처 (debenture) 10) 보유자회의에전자투표를도입한다. 셋째, 집단소송이나주주대표소송의비용을이스라엘증권위원회 (Israel Security Authority: ISA) 가지원한다. 넷째, 기관투자자의적극적역할인의무참여 (MUST participate), 의결권행사및보고 (vote & report), 의결권자문서비스 (proxy advisory services) 를장려한다. 이외에도이스라엘경쟁당국 (IAA) 에게는기업분할과같은구조적조치 (structural reliefs) 권한을부여했으며, 시스템리스크방지를위해각 LTS (Long-term Savings) 펀드에게는개별기업집단과상위 5개기업집단에대한투자비율의상한을보다엄격하게설정했다. Ⅲ 년이스라엘개혁의시사점 1. 한국재벌의현황 1) 한국재벌의경제력집중재벌이한국경제에서차지하는비중은매우높다. < 그림 3> 과 < 그림 4> 에서볼수있듯이, 30대재벌들의 GDP 대비자산총액과총매출액은 2000년대초반부터급속히증가해 2012년과 2013년사이에 90% 수준에서고점을찍고그후다소비중이줄어들고있다. 한편 2017년 8월 18일종가기준으로 20대재벌에소속된상장기업들은 KOSPI 시가총액의 61.57% 를차지하고있는데, 특히삼성그룹 15개계열사가시가총액의 31.08% 를차치하고있다. 10) 디벤처 (debenture) 는주식시장에서발행되는장기보유채권으로, 주식과유사한이스라엘특유의유가증권이다.

12 12 한국경제포럼제 10 권제 3 호 < 그림 3> 재벌의 GDP 대비자산총액 ( , %) 출처 : 공정거래위원회. < 그림 4> 재벌의 GDP 대비총매출액 ( , %) 출처 : 공정거래위원회. 재벌이한국경제에서높은비중을차지함에도불구하고, 재벌총수일가는총주식의 5% 도안되는지분을가지고기업집단전체를지배하고있다. 재벌총수일가가낮은지분으로기업집단전체를지배하는것은핵심계열사들에자신들의지분과자

13 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 13 사주를집중적으로보유하고, 이핵심계열사들을중심으로계열사간의출자를이용해높은내부지분율을유지할수있기때문이다. 11) 총수일가가낮은지분으로이처럼계열사들을사실상지배하는것은계열사간복잡하고다층적인출자구조가현행법상가능하기때문이다. < 표 2> 에서볼수있듯이, 2016년공정거래위원회가지정한 10대재벌중 4개재벌들은순환출자구조를유지하고있으며, 나머지 6개재벌들은순환출자를지니고있지않은데, 이중 4개재벌들은주력회사가지주회사인경우이다. 순환출자도없고지주회사체제로도분류되지않는한화와두산은두개이상의계열사들이동일계열사에출자하는교차출자구조를지니고있다. 12) < 표 2> 2016 년지정 10 대재벌소유지배구조 순위 ( 공정자산기준 ) 재벌 소유지배구조유형 순환출자고리수 주력회사가지주회사 1 삼성 7 2 현대자동차 4 순환출자 - 5 롯데 67 8 현대중공업 1 3 에스케이에스케이 4 엘지엘지지주회사 - 6 지에스지에스 9 한진한진칼 7 한화 - - 기타 10 두산 - - 주 : 순환출자고리수는 2016년 4월 1일기준. 출처 : 공정거래위원회. 이처럼재벌총수들은순환출자, 지주회사, 교차출자등을이용해적은자기자본으로도계열사들을전적으로통제하면서황제경영을할수있다. 재벌의이런계열사 11) 2016년판공정거래백서에따르면, 2015년기준으로 41개재벌들의내부지분율은 55.2% 였다. 내부지분율은총수일가, 임직원, 공익법인, 계열사, 자사주등의지분의합계로, 실질적으로총수일가의통제하에있는지분을의미한다. 12) 한화그룹은한화도시개발, 한화종합화학등비주력회사가지주회사로지정되어있으나, 주력기업들이지주회사체제밖에위치함으로지주회사체제재벌로분류하지않는다.

14 14 한국경제포럼제 10 권제 3 호 간출자관계는총수일가의지배권승계과정에서주로바뀌게된다. 한국재벌의세습은전형적으로 3단계과정을거치고있다. 1단계에서는증여받은종자돈을이용해종자기업의지배권을획득한다. 2단계에서는종자기업의규모를키우는데, 이때전형적으로사용되는수법이부당내부거래이다. 마지막으로 3단계에서는종자기업중심으로재벌의출자구조를재편하는것이다. 이때가장애용되던수단이신규순환출자였으며, 지주회사체제로전환및다른계열사와의 M&A가이용되기도한다. 13) 현재한국에서일어나는재벌세습과경제력집중의심화라는악순환은특정가문에의한경제력집중의가장극심한폐단이라고할수있다. 사실오늘날한국재벌의경제력집중은몇가지앞서논의한지수를통해간접적으로확인할필요없이직접적증거들에의해쉽게입증될수있다. 미국의진보적운동이우려했던경제력집중은결국민주적통제를벗어난경제권력의탄생을의미하는것으로해석할수있는데, 한국재벌의정치계 관계 법조계 언론계 학계등에미치는영향력의오남용사례들은재벌총수일가가이미경제권력이되었음을보여준다 ( 박상인, 2014). 최근에는박근혜 최순실국정농단사건에서특별검사팀이압수한전삼성그룹미래전략실차장이었던장충기의휴대전화문자들에서경제권력이된재벌의실상이일부공개되었다. 일부언론에공개된바에의하면, 14) 장충기에게언론사전현직간부, 전직검찰총장등이청탁문자를보내고국가정보원과청와대고위관계자가정보보고를한정황이드러났다. 또한장충기가감사원과 MBC 인사에도개입한정황이포착되기도했다. 삼성재벌의대관업무를담당했던장충기의문자는삼성재벌의정치계 관계 법조계 언론계등에미치는영향력과사회지도층과의검은유착을여실히보여주는것으로, 경제력집중의직접적인증거이기도하다. 2) 이스라엘기업집단과비교이스라엘과한국의재벌의소유지배구조는몇가지중요한차이점을지니고있다. 먼저, 한국은은산분리와지주회사체제하에서금산분리를이미규제하고있는데반해, 이스라엘대기업집단은금산복합지주회사체제를주로띠고있었다. < 그림 1> 에서보았던이스라엘재벌들의산업분포는텔아비브증권시장 (Tel Aviv Stock Exchange) 에상장된 650개기업을대상으로분석한것이다. 2017년 8월기준으로 13) 재벌세습과정에대한상세한논의는박상인 (2012) 을참고하라. 14) 예를들어, 2017년 8월 23일자 JTBC 뉴스룸의 [ 단독 ] 장충기- 이헌수, 1년여간 105차레 통화- 문자 보도를들수있다.

15 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 15 KOSPI 및 KOSDAQ에상장된 2,009개기업을대상으로이와유사한분석을수행한결과는 < 그림 5> 에나타나있다. < 그림 5> 에서볼수있듯이, 한국재벌은이스라엘재벌에비해상장기업의비중이낮으며, 특히금융관련업종의경우에는금융회사의 40% 이상을대기업집단상장계열사가차지하는이스라엘과큰차이가나타남을알수있다. < 그림 5> 한국재벌의문어발식확장 주 : 유가증권시장상장사에대한정보및산업분류는 DART( 전자공시시스템 ) 의기업개황과제 10차한국표준산업분류를이용하였고, 대규모기업집단의경우 OPNI( 기업집단정보포털 ) 에서기업집단소속회사개요를활용했다. 보다구체적으로한국 10대재벌의금융계열사현황을살펴보면다음 < 표 3> 과같다. 지에스와한진을제외하고 8개재벌들은금융회사를보유하고있는데, 삼성이계열사중금융계열사수비중이가장높은것으로나타났다. 한편한국재벌들은제조업을중심으로형성되어있음에불구하고제조업상장회사수만을기준으로보면이스라엘재벌에비해상대적으로제조업비중이낮은것으로나타난다. 그러나대규모제조업회사들이대부분재벌소속이므로, 이런단순비교는제조업분야에서한국재벌의비중을과소평가한다. 상장회사숫자기준으로볼때, 한국재벌의비중이이스라엘경우보다더낮은것으로보이지만, 재벌소속상장회사들의시가총액비중을보면다소다른결론에이르게되는것이다.

16 16 한국경제포럼제 10 권제 3 호 < 표 3> 2016년지정 10대재벌금융계열사현황 순위 기업집단명 전체계열사중금융보험사수 2 계열사수금융보험사수비중전체보험사 1 삼성 현대자동차 에스케이 엘지 롯데 지에스 한화 현대중공업 한진 두산 자료출처 : 공정거래위원회. 보다구체적으로살펴보면, 2017년 5월에공정거래위원회에의해지정된상위 20 대재벌들의계열사중에서 KOSPI에상장된기업은총 130개사인데, 2017년 8월 18 일종가기준으로이들기업들은시가총액의 61.57% 를차지하고있다. 그런데이중삼성그룹계열사 15개사가시가총액의 31.08% 를차지하여, 20대재벌시가총액의절반을담당하고있다. 이스라엘경쟁력위원회의최종보고서에의하면, 상장기업의 1/4 정도가 25개기업집단에소속되어있으며, 이들이이스라엘시가총액의약 69% 를차지하고있었다. 그런데한가지유의할점은이스라엘의 IT, 제약, 바이오등의대기업들은미국나스닥에상장하고있다는것이다. 나아가, 2,000개이상의기업이상장하고있는한국증권시장에서 20대재벌상장기업수는 152개에불과하다는점을고려하면, 상장된한국재벌기업들의상대적규모가이스라엘의경우보다훨씬큼을추론할수있다. 또한이스라엘재벌의대기업들이주로금융회사인점을고려하면, 제조업에서한국재벌대기업의상대적비중이더커짐을추론할수있다. 둘째, < 그림 2> 에서볼수있듯이, 이스라엘재벌의출자구조는지주회사체제였다. 이에반해한국재벌들은순환출자, 교차출자, 지주회사등의다양한출자구조를가지고있다. 또한한국의지주회사규제는이스라엘의경제력집중법에서의출자단계규제와다르며, 한국지주회사규제의특이성에서발생하는몇가지경로의존적인특징이있다. 특히, 한국의경우특정기업이특정조건 15) 을만족하면지주회사로지정되고, 이

17 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 17 기업이출자하는회사는자회사, 자회사가출자하는회사는손자회사규제를받는다. 이에반해, 이스라엘은상장회사가다른상장회사에출자하면출자회사를지주회사로피출자회사를자회사로계산하게된다. 또한국의경우, 지주회사의자회사그리고자회사의손자회사에대한출자지분율을규제하나, 이스라엘은지주회사의자회사지분율자체를규제하지는않는다. 대신에지배주주의의결권이 33% 미만인경우는자회사에쐐기기업규제를적용한다. 그리고한국의지주회사규제는출자단계를계산할때상장회사와비상장회사의구분을두지않으나, 이스라엘은오직상장회사만을고려한다. < 표 4> 한국지주회사행위제한규정의변화 지주회사행위제한 자회사행위제한 손자회사행위제한 도입시 (1999년) 현재 (2007년) 지주회사는자회사지분을 50%( 예외 : 지주회사는자회사지분을 40%( 예외 : 상장, 국외상장법인, 공동출자법인 상장, 국외상장법인, 공동출자법인 30%, 벤처지주회사의자회사 20%) 20%, 벤처지주회사의자회사 20%) 자회사에게는사업관련성이있는 자회사는손자회사지분을 40%( 예외 : 손자회사를예외적으로허용하되, 상장, 국외상장법인, 공동출자법인 손자회사지분을 100% 20%) 미만으로소유하는행위금지 손자회사가 100% 지분을보유하는 증손회사금지 국내계열회사 ( 증손회사 ) 의경우에는 예외적으로허용 한편이스라엘과유사하게출자단계를제한할경우, 여전히순환출자구조를가진한국재벌들의지주회사체제전환문제가불거지게된다. 16) 그러나순환출자구조에서지주회사체제로전환할때인적분할된자회사의자사주를지주회사의지분으로인정해주는한국상법상의이른바 자사주의마법 조항덕분에, 순환출자구조재벌이지주회사체제로전환하는것이용이하다. 그러나이런특혜조항으로인해재벌의경제력집중은오히려강화될수있다는문제점이생긴다. 따라서자사주문제는경제력집중규제의맥락에서논의될필요가있다. 마지막으로, 한국과이스라엘에서경제력집중의심각성은몇가지지수로표시되는것보다훨씬차이가클수도있다. 앞서논의한것처럼, 이스라엘경쟁력위원회의 15) 자회사주식가액이자산총액의 50% 이상이며, 자산총액이 5,000억원이상인회사 (2017년 7 월 1일부터지주회사설립 전환자산요건을 1,000억원에서상향함 ). 16) 순환출자는무한대의출자단계를가진다.

18 18 한국경제포럼제 10 권제 3 호 최종보고서에의하면, 상장기업의 1/4 정도가 25개기업집단에소속되어있으며, 이들이이스라엘시가총액의약 69% 를차지하고있었다. 이에반해 2017년 8월 18일종가기준으로한국의상위 20대재벌들의상장기업들은시가총액의 61.57% 를차지하고있다. 그러나이스라엘의 IT, 제약, 바이오관련대기업들은미국나스닥에상장되어있고, 한국재벌계열사들중비상장회사의비중은이스라엘의경우에비해훨씬더높음을상기할필요가있다. 17) 한국과이스라엘의차이는경제력집중의폐해를보여주는직접적증거에서결정적으로드러난다. 앞서논의했듯이, 한국재벌의경제력집중의폐해를보여주는사례는이미다수발견되는데반해, 이스라엘의경우에는금융- 비금융복합재벌의등장과경제력집중에대한우려가본격화된시점에서정부가주도적으로개혁을단행했다. 즉경제력집중의폐해가본격화되기직전에이스라엘에서는재벌개혁이이뤄졌다고볼수있다. 한국의경우 1986년에공정거래법 1차개정으로재벌의경제력집중에대한규제가처음도입되었다. 이무렵에정부관료를중심으로경제력집중의폐해에대해인지하기시작됐다고볼때, 2010년이스라엘재벌의경제력집중정도는 1980년후반한국재벌의경제력집중수준과유사했을것이라는유추도가능하다. 다시말하자면, 현시점의한국재벌의경제력집중은 2010년의이스라엘의경우보다훨씬심각할수있다는것이다. 이는개혁의필요성이더절박함을의미하기도하지만, 다른한편으로는그만큼개혁이쉽지않음을함의하기도한다. 2. 한국 10 대재벌에대한시뮬레이션 이제이스라엘경제력집중법의내용중금산분리와소유지배구조에대한규제와유사한정책을국내 10대재벌에적용하는문제와이경우어떤변화를기대할수있을지를논의하기로한다. 1) 금산분리 앞서살펴본것처럼, 이스라엘경제력집중법은주요금융회사와주요실물회사의분리를규정하고있다. 그런데주요금융회사와주요실물회사의기준이 2011년발표 17) 연합뉴스, 재벌그룹 투명공개 상장사 15% 불과 계속감소,

19 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 19 된경쟁력위원회의중간보고서보다최종보고서에서강화되었다. 구체적으로보면, 주요금융회사의기준이총금융자산의 2.5% 인 500억세겔에서 400억세겔로, 주요실물회사의기준은총매출액의 0.5% 인 80억세겔에서 60억세겔로강화되었다. 또한주요실물회사의기준으로총자산은더이상사용하지않기로했다. 한국재벌의경우에다수의계열사들이특정계열사지분을직간접적으로보유하고있음을고려해, 이스라엘의주요금융회사와주요실물회사개념을주요금융기업집단과주요실물기업집단으로적용해보면다음과같다. 2016년에공정거래위원회가지정한대기업집단중에서총수가있는 10대재벌은아래 < 표 5> 와같은데, 10위두산그룹의실물회사들의매출액비중이 0.4% 정도였다. 이스라엘경제력집중법에서주요실물회사의기준이실물회사들총매출액의 0.4% 에못미치므로, 10대재벌은주요실물기업집단을가지고있다고판단할수있다. 18) 순위 ( 공정그룹명자산기준 ) < 표 5> 2016년지정 10대재벌현황계열사수자산총액비금융 GDP 금융구분 상장구분 총 금융 ( 비율 ) 비금융 ( 비율 ) 상장 ( 비율 ) 비상장 ( 비율 ) 계열사수 계열사의대비매출액실물금융매출액매출 ( 억원 ) ( 억원 ) ( 억원 ) 비중액 (%) (%) 1 삼성 15(25.4)44(74.5)15(25.4)44(74.5) 59 3,044,706 3,407,154 2,718, 현대자동차 5(9.8) 46(90.1)11(21.5)40(78.4) 51 2,020, ,874 1,714, 에스케이 1(1.1) 85(98.8)16(18.6)70(81.3) 86 1,604, ,368 1,377, 엘지 1(1.4) 66(98.5)12(17.9) 55(82) 67 1,058,067 2,180 1,142, 롯데 10(10.7)83(89.2) 9(9.6) 84(90) , , , 지에스 0(0) 69(100) 6(8.6) 63(91) , , 한화 10(17.5)47(82.4) 7(12.2) 50(87.7) ,814 1,189, , 현대중공업 5(19.2) 21(80.7) 2(7.6) 24(92.3) ,005 56, , 한진 0(0) 38(100) 5(13.1) 33(86.8) , , 두산 4(16) 21(84) 6(24) 19(76) ,824 3, , 주 : 1. 계열사수는 2016년 4월기준, 재무자료는직전연도사업연도말기준 ( 자료출처 : 공정거래위원회소속회사개요 ). 2. GDP는명목 GDP ( 출처 : 한국은행 ). 한편 2015 년기준으로금융기관총자산의 2% 에해당하는금액은약 94,426 백만원 18) 10 대재벌외에는신세계, CJ, LS 등이주요실물기업집단에포함된다.

20 20 한국경제포럼제 10 권제 3 호 이며, 2.5% 에해당하는금액은약 118,032,590백만원이다 ( 금융감독원통계월보 호 ). < 표 6> 에서볼수있듯이, 이스라엘경제력집중법에서처럼, 주요금융회사를한국금융기관자산총액의 2% 로정의하면, 기업집단수준에서는삼성그룹과한화그룹이이기준을초과하며, 개별기업으로도삼성생명과한화생명보험이초과한다. < 표 6> 10 대재벌중주요금융기업집단 금융계열사자산총액 금융사 재벌 회사명 합계 자산총액 비고 ( 백만원 ) ( 백만원 ) 삼성 - 340,715, % 초과 한화 - 118,954, % 초과 삼성 삼성생명보험 - 226,243, % 초과 한화 한화생명보험 - 98,855,418 2% 초과 주 : 1. 재벌금융사자산총액합계출처는공정거래위원회소속회사개요. 2. 한국금융기관총자산합계출처는금융감독원통계월보 호. 따라서이스라엘식금산분리규제를적용하면, 삼성그룹과한화그룹만금융부문을분리하면된다. 이는이미은산분리가시행되고있는한국의실정이반영된결과라고볼수있다. 금산분리를위해금융기업집단과비금융기업집단으로분리해야한다면, 삼성그룹과한화그룹은지주회사체제로전환하면서금산분리를하는데큰문제가없을것으로예상된다. 이외에도현대차, 롯데, 에스케이, 동부, 태광, 현대중공업, KT 등의그룹도금산복합구조를유지하고있다. 금융지주회사의경우에는비금융계열사를가진한국투자금융, 미래에셋그룹도있다. 금산분리의적용을받지않는금산복합그룹에대해서는통합감독체계를적용하여, 금융회사와비금융회사간내부거래문제, 건전성문제, 대주주적격성문제등에대해상시적으로감독을할필요가있다. 2) 지주회사이스라엘의경제력집중법에서는 6년안에모든기업집단에게상장회사 2층피라미드구조를충족하도록규제했고, 또지배주주가자회사에대한실질적의결권을 33% 미만으로가지는쐐기기업의경우에는추가적인기업거버넌스규제를받도록했다.

21 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 21 이에반해, 한국의지주회사규제는특정기업이특정조건을만족하면지주회사로지정하고자회사와손자회사의출자단계와지분율을규제하고있다. 또한출자단계규제에서상장회사여부는고려하지않고있다. 따라서한국의경우에는기업집단을단위로지주회사체제를갖추게하고지주회사를지정해지주회사밑에모든계열사들이편입되도록하는것이우선적으로중요하다. 또한지주회사-자회사 2단계출자구조로출자단계를제한하고, 대신에지주회사나자회사가 100% 의지분을보유하는계열사는출자단계계산에서제외해허용한다면, 이스라엘경제력집중법의규제의기본아이디어를충실히반영하게될것이다. 아울러지주회사의자회사지분보유비율하한을올리거나, 지분보유하한규정을철폐하는대신에지주회사의지분이 33% 미만인상장기업의이사의 1/3을독립적사외이사로 MoM 방식으로주주총회에서선출하는대안도고려해볼수있을것이다. 일단이런전제하에서, 지주회사체제를지닌 4개재벌에대한논의를먼저하기로한다. 지주회사체계인 4개재벌들의현황을살펴보면, 지주회사가기업단위로지정되는방식으로인해지주회사밑에지주회사가존재하는기형적모습을보이는재벌이에스케이와지에스두개나존재한다. 또한 4개재벌모두손자회사와증손회사를보유하고있다. 지주회사편입율은 ( 지주회사및자 손 증손회사수 ) / ( 전체계열회사수 ) 로계산하는데, 엘지그룹의지주회사편입율이 85% 로가장높으며, 지에스의편입률이 57% 로가장낮은것으로나타났다. 또한체제내계열회사중손자 증손자회사비율이높은그룹은지에스이며, 전체계열사중손자 증손자회사비율이높은그룹은엘지이다. 그러나이들은대부분 100% 자회사이기도하다. 기업집단별로구체적으로살펴보면다음과같다. 아래의출자도들은 2016년 4월기준으로작성된것이며, 그출처는공정거래위원회이다. 먼저, 에스케이그룹은 에스케이가지주회사이면서상장회사인데, 그룹단위로지주회사체제를지정하게되면 에스케이가지주회사가될것이다. 이경우에스케이케미컬등이 에스케이의지주회사체제에포함되어있지는않지만, 에스케이케미컬등은이미계열분리를염두에두고있는것으로추측된다. 따라서지주회사체제를기업집단단위로변경하면에스케이케미컬을지주회사로하는친족간계열분리가이뤄질것으로전망된다. 에스케이의자회사와손자회사, 증손회사중에서 100% 자회사를제외하고출자단계를계산할때문제가될수있는기업은에스케이하이닉스, 에스케이커뮤니케이션즈, 아이리버, 에스케이씨솔믹스, 바이오랜드등 5개회사이다. 따라서에스케이그룹의경우, 에스케이하이닉스매각이라는중대한문제가제기될수있다. 다른

22 22 한국경제포럼제 10 권제 3 호 한편으로, 지주회사체제에서금산분리규정이이스라엘처럼완화되면, 에스케이증권을매각하지않아도되는이점도생긴다. 19) < 그림 6> 에스케이출자도 엘지그룹은 엘지가지주회사이면서상장회사이다. 엘지상사등이지주회사체제에포함되어있지는않지만, 이들계열사들은이미계열분리를염두에두고있는것으로추측된다. 따라서지주회사체제를기업집단단위로변경하면엘지상사를지주회사로하는계열분리가친족간에이뤄질것으로전망된다. 엘지의자회사와손자회사, 증손회사중에서 100% 자회사를제외하고출자단계를계산할때문제가될수있는기업은엘지이노텍, 엘지디스플레이등 2개회사이다. 이두개회사는엘지전자와의합병등으로출자단계문제를해소할수도있을것으로추정된다. 따라서엘지그룹은새로운지주회사체제규제에큰영향을받지않을것으로예상된다. 지에스그룹은 지에스가지주회사이면서상장회사이다. 지에스건설과삼양물산등이지주회사체제에포함되어있지는않지만, 이들회사들은이미계열분리를염두에두고있는것으로추측된다. 따라서지주회사체제를기업집단단위로변경하면친족간계열분리가이뤄질것으로전망된다. 19) 에스케이증권은현행법상매각이되어야하는데, 이미매각결정이이뤄졌다.

23 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 23 < 그림 7> 엘지출자도 지에스의자회사와손자회사, 증손회사중에서 100% 자회사를제외하고출자단계를계산할때문제가되는기업은없다. 따라서지에스그룹은새로운지주회사체제규제에큰영향을받지않을것으로예상된다. < 그림 8> 지에스출자도

24 24 한국경제포럼제 10 권제 3 호 한진그룹은한진칼이지주회사이면서상장회사이다. 유니컨버스와유니컨버스투자가지주회사체제에포함되어있지는않지만, 비상장회사이므로체계내편입이나계열분리모두가능할것으로추측된다. 최근한진해운의계열분리로인해, 한진칼의자회사와손자회사, 증손회사중에서 100% 자회사를제외하고출자단계를계산할때문제가되는상장기업은한국공항뿐이다. 그러나한진의자회사중비상장회사들일부역시낮은지분율로인해문제가생길수있다. 그러나전반적으로한진그룹은새로운지주회사체제규제에큰영향을받지않을것으로예상된다. < 그림 9> 한진출자도 이제지주회사체제가아닌 6개기업집단이지주회사체제로전환하면서새로운규제를충족시킬수있는지에대해논의하기로한다. 20) 앞서지주회사로전환한에스케이, 엘지, 지에스등의경험에비춰보아도또최근의시뮬레이션연구결과 ( 박상인, 2013) 를고려하더라도, 지주회사전환시인적분할된자회사의자사주를지주회사의주식으로배정할수있는상법상의특혜조항때문에, 6개재벌이지주회사체제로전환하는것자체는문제가없을것으로예상된다. 그러나인적분할하는회사가보통상장기업이므로출자단계규제에영향을받을수는있을것이다. 따라서아래에 20) 6 개기업집단의출자도는부록을참고하라.

25 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 25 서는개별기업집단에대해출자단계규제의적용이미칠영향을간단히살펴보기로한다. 먼저, 삼성그룹의경우에지주회사체제로전환하기위해서는삼성전자를인적분할한후인적분할된지주회사와삼성물산을통합해지주회사로만들개연성이높다. 또한금산분리를충족하기위해삼성물산의일부를분할해금융지주회사체제로만든다고가정할수있다. 이럴경우에삼성전자의출자를받고있는상장기업들인삼성전기, 삼성에스디아이, 삼성에스디에스, 삼성중공업, 호텔신라등이나삼성생명의출자를받고있는삼성화재, 삼성카드등은지주회사의자회사가될것이다. 이들회사의출자를받고있는상장회사들은없는것으로판단되기때문에새로운지주회사규제에따른추가적매각등은없을것으로보이며, 단지삼성생명을중심으로하는금융회사들의계열분리만이필요해보인다. 그런데최근삼성전자의자사주를모두소각하겠다고발표했는데, 만약소각이이뤄진다면삼성전자의인적분할을통한지주회사체제전환에문제가있을수도있다. 현대차그룹의경우에는현대모비스를인적분할해지주회사체제로전환할개연성이높은데, 이경우인적분할된지주회사와현대글로비스를통합함으로써통합된지주회사에서총수일가의지분율을높일수있다. 그런데이런경우에는현대차의출자를받고있는상장회사들이다수있는데이회사들의분리문제가불거질수있다. 다른가능한시나리오는현대차를지주회사로인적분할하는것인데, 이때는현대차가모비스가보유한현대차의주식을자사주로매입해야하고, 나아가모비스의지분까지매입해야하는문제가발생할수있다 ( 박상인외, 2016). 롯데그룹은롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드등 4개사를분할합병하는방식으로지주회사체제로전환하는작업을 2017년 10월 1일자로완료했다. 롯데그룹의출자관계는매우복잡했으므로이를정리하기위해계열사간주식교환이많이이뤄져야했으나, 상장기업이많지않아심각한문제는발생하지않았다. 그러나여전히지주회사체제와순환출자가공존하는문제를해소하지는못하고있다. 한화그룹은사실상 한화를중심으로지주회사체제를갖추고있으므로, 지주회사체제로전환에큰제약이없을것으로예상되나, 금산분리가필요하다. 현대중공업그룹은현대중공업을최근에분할했는데, 순환출자해소와지주회사체제전환에큰문제는없을것으로추정된다. 두산그룹은 두산을중심으로사실상의지주회사체제를갖추고있으나, 두산중공업의출자를받고있는두산인프라코어, 두산건설, 두산엔진, 상장준비중인두산밥켓등이출자단계규제로매각되거나두산중공업과합병

26 26 한국경제포럼제 10 권제 3 호 되어야할수있다. Ⅳ. 결론 본연구는 2013년 12월에이스라엘의회를통과한경제력집중법제정의배경과주요내용을분석하고, 유사한규제를한국의 10대재벌에적용할때소유지배구조에어떤변화를가져올수있을지를논의했다. 10대재벌중에이미지주회사체제를가지고있는 4개재벌중에서두드러진영향을받게될것으로예상되는재벌은에스케이그룹으로, 에스케이하이닉스의매각이필요할수있다. 순환출자체계를지닌 4개재벌과그외두개재벌들중에서삼성그룹과한화그룹은금산분리가필요하다. 현대차그룹은지주회사전환시나리오에따라매각이나합병이필요한상장기업이상당수에이를수있으며, 두산역시매각이나합병이필요한상장기업이다수존재한것으로보인다. 그럼에도불구하고, 예상과달리이스라엘식소유지배구조의적용이한국의 10대재벌의소유지배구조에미치는영향은제한적이다. 이런시뮬레이션결과는이스라엘과한국의두가지차이점에서기인한다. 먼저, 한국은은산분리와지주회사체제에서금산분리가이미시행중이기때문이다. 따라서일정규모이상의기업이나기업집단에대한금산분리규정이도입되어도적용대상은삼성그룹과한화그룹정도로제한될것이다. 그러나이런금산분리가의미없는것은아니며, 특히삼성그룹이한국경제에서차지하는비중을고려할때금산분리가매우중요한이슈임을상기할필요가있다. 둘째, 순환출자에서지주회사체제로전환할때인적분할된자회사의자사주를지주회사의지분으로인정해주는한국상법의특혜조항때문이다. 현행상법에서는인적분할을통해지주회사로전환할경우, 사업자회사의자사주가지주회사로배정되어의결권이부활되고자사주보유비율만큼지주회사가사업자회사의지분을자동적으로확보하게된다. 결국지주회사로전환을통해총수일가의지배력은더강화되는이른바 자사주의마법 문제가발생한다. 이규정은지주회사체제로전환을유인하는당근책이나, 동시에이로인해지주회사체제로의전환이경제력집중의억제에는효과가없다는문제점도발생시킨다. 따라서상법개정을통해기업분할을통한지주회사전환시자사주에대한주식배정을금지하거나자사주를소각하도록할당위성이있다. 그러나자사주주식배정의금지가지주회사체제로전환을어렵게한다

27 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 27 는현실을고려해, 일정기간내에지주회사체제로전환하는경우에자사주배정을현행처럼인정해주되기업집단의사업영역을제한하는것도고려할필요가있다. 2012년부터 2016년사이한국의상위 12개재벌은평균 55개내지 58개의계열사를보유하고있었는데, 표준산업분류중분류기준으로이들재벌은평균 21개에서 23 개의업종에진출해있었다. 즉, 재벌들은업종마다 2개정도의계열사들이진출해 20개이상업종으로문어발식다각화를하고있는실정인것이다. 따라서한국재벌의경제력집중해소는과도한다각화의해소와출자단계의축소를통해달성되어야한다. 이스라엘재벌개혁의근본아이디어는단순한소유지배구조로의개혁을통해기업거버넌스규제는최소화함으로써실행가능성과효과성을최대화한다는것이라고할수있다. 따라서소유지배구조에대한구조적개혁과기업거버넌스규제의조합을어떻게추구하는것이한국의실정에가장적합할것인가에대한보다엄밀한추가적인연구를범정부적수준에서수행할필요가있다. 이경우고려해볼수있는몇가지정책변수들은다음과같다. 먼저, 2층구조의지주회사체제로전환할때주요기업들을매각해야할재벌들로에스케이, 현대차, 두산등이있는데, 이스라엘경쟁력위원회최종보고서에서처럼 3층기업을예외적으로인정하고 MoM으로이사회이사의과반을구성하게하는방안도고려해볼수있다. 특히앞서논의했듯이, 한국재벌들의문어발식확장은제조업등을중분류로살펴보면더욱두드러지는데, 사업영역제한에대한한층강화된규제를도입하는대신에손자회사는예외적으로허용해주는정책조합도경제력집중해소라는차원에서고려해볼수있을것이다. 둘째, 이스라엘의경우에는기업집단은상장회사 2층구조만가질수있도록 6년의유예기간을두고모든기업에적용했다. 그런데한국의상장기업수가이스라엘의 3배정도라는현실을고려할때, 지주회사규제를대기업집단, 준대기업집단, 그외기업집단순서로순차적으로적용하는방안도살펴볼필요가있다. 마지막으로, 소유지배구조에대한규제의정도에따라, 기업거버넌스와시스템리스크방지를위한규제의범위와강도를조절해야하며, 이를통해최적의구조적조치와행위적조치의조합을찾아야한다. 재벌의경제력집중의해소는단지재벌의소유지배구조나계열사구성의변화에그치지않을것이다. 최근에한국경제의경쟁력의추락과사회적양극화의심화에대한근본적해결은재벌의경제력집중의해소에서시작되어야한다는논의도활발하다 ( 박상인, 2017). 재벌의경제력집중해소가제조업의진화와노동시장의양극화해

28 28 한국경제포럼제 10 권제 3 호 소에구체적으로어떻게영향을미칠것인지에대한연구역시향후에심도있게진행될필요가있다. 참고문헌 1. 박상인, 벌거벗은재벌님, 창해, , 순환출자구조를가진재벌의지주회사체제로전환에관한연구, 서울대학교시장과정부연구센터정책보고서, , 삼성전자가몰락해도한국이사는길, 미래를소유한사람들, , 왜지금재벌개혁인가?, 미래를소유한사람들, 박상인외, 현대차그룹의승계와지주회사체제로전환에관한연구, 서울대학교시장과정부연구센터정책보고서, Bebchuk, L., Corporate Pyramids in the Israel Economy: Problems and Policies, A Report Prepared for the Committee on Increasing Competitiveness in the Economy, 2012a. 7., Control of Financial Firms in the Israeli Economy: Problems and Policies, A Report Prepared for the Committee on Increasing Competitiveness in the Economy, 2012b. 8., Concentration of Investments and Systemic Risks in Israel s long-term Savings Funds: Problems and Policies, A Report Prepared for the Committee on Increasing Competitiveness in the Economy, 2012c. 9. Becht, M. and J. B. DeLong, Why Has There Been So Little Block Holding in America? in: Morck, Randall K. (Ed), A History of Corporate Governance Around the World, Chicago: University of Chicago Press, 2005, pp Kendal, E., K. Kosenko, R. Morck, and Y. Yafet, The Great Pyramids of America: A Revised History of US Business Groups, Corporate Ownership and Regulation, , NBER Working Paper 19691, Khanna, T. and Y. Yafeh, Business Groups in Emerging Markets: Paragons or Parasites?, Journal of Economic Literature, 2007, pp Kosenko, K. Evolution of Business Groups in Israel: Their Impact at the Level of the Firm and the Economy, Israel Economic Review, 2007, pp Meitar, Israel s Concentration Law: M&A Opportunities, OECD, Annual Report on Competition Policy Developments in Israel, The Committee on Increasing Competitiveness in the Economy, Final Recommendations and Supplement to the Interim Report, , Interim Report, 2011.

29 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 29 < 부록 > < 그림 10> 삼성출자도 < 그림 11> 현대자동차출자도

30 30 한국경제포럼제 10 권제 3 호 < 그림 12> 롯데출자도 < 그림 13> 한화출자도

31 이스라엘경제력집중법의한국재벌개혁에대한함의 31 < 그림 14> 현대중공업출자도 < 그림 15> 두산출자도

32 32 한국경제포럼제 10 권제 3 호 Israeli Concentration Law s Implications for the Chaebol Reform of Korea Sangin Park* Abstract 21) The paper analyzes the Law for the Promotion of Competition and Reduction of Economic Concentration ( Concentration Law ) of Israel enacted in December 2013, and discusses its applications to the top 10 Chaebols of Korea. In the applications, this paper takes account of differences in the ownership structure of large business groups between these two countries, which reflect different histories of formation of business groups and government regulations. The diferrences are most evident in the regulations on the holding company system and the existence of circular shareholdings (indirect cross-shareholdings). The simulation, which modifies some details of the Concentration Law in the Korean context, indicates a possible trade-off between resolving overdiversification and facilitating conversion into the holding company system. More detailed studies are invited to find out an optimal policy mix to resolve the concentration of economic power by the Korean Chaebols. Key Words: chaebol reform, concentration of economic power, Israel JEL Classification: P10, N40, L50, L40, O30, O50 Received: Sept. 30, Revised: Oct. 23, Accepted: Oct. 26, * Professor, Graduate School of Public Administration, Seoul National University, 1 Gwanak-ro, Gwanak-ku, Seoul 08826, Korea, Phone: , sanpark@snu.ac.kr