CSR 현황 Ⅰ 일감몰아주기등지배구조규제강화와 사업재편실태 CSR 현황 Ⅰ 신창균 한국거래소부장 1. 서론 새정부들어경제민주화의일환으로추진되어온공정거래법상의일감몰아주기에대한규제강화가기업의사업재편전략에커다란영향을미치고있는것으로보인다. 일감몰아주기규제는재벌총수일가의지분율이 20% 이상 ( 상장회사는 30%) 이고, 내부거래매출액이매출액의 12% 이상 ( 거래액 200억원이상 ) 인경우공정위의감시및규제대상이된다. 또일감몰아주기과세는내부거래비중이매출의 30% 를넘는계열사의지배주주 ( 지분 3% 초과보유자 ) 에증여세를물리는내용이골자이다. 일감몰아주기결과에과세해공정성을담보한다는측면에서위법행태를규율하는공정거래법상의일감규제와는구분된다. 최근대기업을중심으로일고있는사업구조재편은사업효율화나시너지효과증대를위해추진되는것으로도볼수있지만이와같은일감몰아주기규제와과세를피하려는목적도다분히있다고할수있다. 이하에서는최근에일어난 KOSPI200 및대규모기업집단의기업분할, 합병, 자산의양 수도등기업구조재편움직임과지주회사전환시도를살펴보고, 이러한현상들이기업지배구조와관련해서어떠한의미를갖고있는지정리해보고자한다. 2. 기업의구조재편수단 기업의구조조정은성장이나생존을위하여자산구조, 재무구조, 지배구조를조정하는 62
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 일련의과정을의미하는데부실기업은생존을위해그리고정상기업은지속적성장을위해구조조정을행한다. 자산구조를조정하는방식으로는자산의확대, 축소, 자산구성의변경 ( 포트폴리오 ) 방식으로나뉘며, 자산확대의구조조정은 M&A, 합작투자, 영업의양수도등이있고, 자산을축소하는방법으로는분리매각, 회사분할등이있다. 1) 가. 회사분할회사분할은사업재편을통해효율성을극대화하고, 사업부문별전문화를위하여한계사업등특정사업분야를기존에영위하고있는사업과분리함으로써핵심역량을강화하기위하여기업규모의축소를통한전문화내지는유망사업의집중육성을도모하는전략적측면이강하다. 이와같은회사분할의특징은모기업또는기존주주들에게자본의변동으로인한금전적이익이생기지않는다는특징이있다. 우리나라는상법제530조에회사분할내용이자세히기술되어있는데주식의귀속형태에따라인적분할과물적분할로나뉘며, 분할회사의존속여부에따라존속분할과소멸분할, 자산및부채의승계방법에따라특정부문의자산과부채를신설회사가포괄적으로승계하는단순분할과분할에의하여 1개또는수개의존립중인회사와합병하는분할합병으로나눌수있다. 지배구조와관련한회사분할의유형선택시, 경영자또는지배대주주, 이사회구성원, 비지배대주주및소액주주의의사결정에의해서확정된다는연구결과가있다. 이에따르면, 지배대주주의지분비율이높다는것은경영에대한통제권과현금처분에대한결정권에대한영향력이크다는것을의미하며, 이는배당에의한경제적이익을직접취할수있고경영에대해상당한영향을미칠수있는의사결정권을보유하고있음을시사한다고한다. 즉, 대주주의지분비율이증가하면, 기업분할유형선택시인적분할을선택한경우에는분할후에도기존모회사와동일한소유구조를유지하면서의사결정권에대한절대적인권한을행사하고, 배당에의한경제적이익을증대시킬수있으며, 상장을위한까다로운절차를다시밟을필요가없다. 또한모기업과동일한지분구성으로분할된계열사들이확대되기때문에상장된기업집단규모를키우면서안정적인지배구조를유지할수있다. 즉, 지배대주주의지분율이높다는것은중대한의사결정에대한영향력이절대적으로존재한다는의미이기때문에물적분할보다는상장된기업규모의확장을통해외형을키울수있는인적분할을선호할것으로예상된다고한다. 반면에지배대주주의지분비율이상대적으로낮으면물적분할을선호할것으로예상된다며, 이는지배대주주는분할된낮은지분의사업부문에대한배당이익증대보다는외부감시 1) 강병호 김석동공저, 금융시장론, 박영사, 2012.1 63
CSR 현황 Ⅰ 기능을약화시켜서사적혜택을극대화하는방향으로의사결정을할것으로판단된다고하였다. 분할전회사의주주가분할후회사의주주가되는지여부에따라구분하는인적및물적분할의경우, 한국기업의특징을보면 < 표 1> 과같다. 2) < 표 1> 한국의주요회사분할의유형및특징 분할종류 인적분할 물적분할 특징 모회사의특정사업부문을분할해별도회사로신설 분리하여둘이상의기업이되는것으로신설회사의주식은모회사주주의보유주식수에비례하여균등배분 (spin-off), 또는특정주주에게불균등배분 (split-off) 하여지급하는방식지배대주주가존재하는경우수평적구조의자회사설립모회사가주식시장에상장되어있는경우일반적으로분할후자회사상장 - 외부자본시장에대한접근이용이 - 증시에상장되어있으므로외부자본시장의간섭이있으며, 보다투명한경영이필요분할되는회사가높은정도의자율경영과독자적인운영을하나, 모회사가분할되는회사의주식을모두소유하는방식지배대주주와관계없이모회사가지분을 100% 소유하는수직적구조의자회사설립모회사의증시상장여부와관계없이분할후자회사비상장 - 외부자본시장의간섭없이사업투자및처분에대한자유로운의사결정이용이 - 모회사에서경영에대한직 간접적인지원이가능 자료 ) 이정환외 2 인, 한국기업의지배구조가기업분할유형선택에미치는영향에관한연구, Journal of Strategic Management, 2012.4.16 나. M&A M&A는기업의외적성장의한방법으로대표적인것이합병 (Merger) 과주식취득, 영업양수등으로대표되는인수 (Acquisition) 이다. 합병은추구하는경제적목적에따라운영시너지와재무적시너지를추구하는합병으로나뉜다. 운영시너지를추구하는기업들은규모의경제를추구하기위해결합하는수평적합병, 생산 판매의선후과정에있는기업간의경영효율성을추구하기위해하는수직적합병, 경제적유대관계가높은기업들간의핵심적기술 제조공정을공유함으로써범위의경제를추구하려는다각적합병으로나뉘고, 재무적시너지를추구하는기업간의합병은자원, 기술, 제품, 시장전략의특별한유대없이다각화에따른기업포트폴리오의전반적인안정성과균형성을증대시키려는비관련다각적합병을들수있다. 또합병은하나의기업은존속하고다른하나의기업은소멸되는흡수합병과합병당사자 2개기업이모두소멸하고제3의기업형태 2) 이정환외 2 인, 한국기업의지배구조가기업분할유형선택에미치는영향에관한연구, Journal of Strategic Management, 2012.4.16 64
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 로설립되는신설합병으로구분할수있는데신설합병은절차상의번잡성때문에흡수합병이일반적이다. 3) 3. 2013 년중기업의구조재편현황 < 표 2> 는 2013년중 KOSPI200 기업 ( 공정거래법상의대규모기업집단소속계열사포함 ) 를중심으로이루어진기업구조재편실태를일자별로나열한것이다. 회사명 종류 사업재편내용 우리금융지주 (12.6) 인적분할 KJB금융지주, KNB금융지주, 분할재상장 한일이화 (11.28) 인적분할 ( 주 ) 서연 ( 지주회사 ), 한일이화 ( 신설회사 ) 에스원 (11.4) 영업양수 에버랜드건물관리사업부문현금양수 ( 총자산 2.5%) 현대제철 (10.31) 흡수합병 현대하이스코의냉연제품제조및판매부문흡수합병 현대하이스코 (10.31) 인적분할및분할합병 KT(10.25) 인적분할후흡수합병 동사의냉연제품제조및판매부분인적분할후현대제철과합병 KT capital 투자사업부문을인적분할후 KT 에흡수합병 ( 소규모합병 ) 코스맥스 (10.23) 인적분할 화장품사업분할 ( 신설 ), 투자사업부문존속 ( 코스맥스BTI) 삼양사 (10.10) 흡수합병 삼양웰후드 ( 비상장 ) 흡수합병 한라비스테온 (10.2) 흡수합병 클라이미트글로벌 ( 유 ) 흡수합병 ( 소규모합병 ) 제일모직 (9.23) 자산양도 패션사업부문삼성에버랜드에현금양도 (1조5백억원) 쌍용양회 (9.5) 흡수합병 쌍용인터내셔널, 쌍용에코텍흡수합병 ( 소규모, 간이합병 ) CJ N&M(9.24) 흡수합병 오리온시네마네트워크등계열5사흡수합병 ( 소규모합병 ) 이수화학 (8.26) 흡수합병 이수유화 ( 비상장 ) 흡수합병 ( 소규모합병 ) 하이트진로 (8.7) 흡수합병 ( 주 ) 보배흡수합병 ( 소규모합병 ) KCC(7.25) 흡수합병 KAM 흡수합병 ( 소규모합병 ) 한솔제지 (7.15) < 표 2> 2013 년중 KOSPI200 기업사업재편실태 인적분할및흡수합병 한솔제지인쇄사업부문분할 ( 신설 ), 한솔 CSN 물류사업부문분할 ( 신설 ), 한솔제지가한솔 CSN( 소멸 ) 합병, 한솔홀딩스 & 3) 강병호 김석동, 앞의책 65
CSR 현황 Ⅰ 회사명종류사업재편내용 한솔 CSN(7.15) 종근당 (7.1) 인적분할및피흡수합병 인적분할 피흡수합병소멸 의약사업부문분할신설 ( 종근당홀딩스 ),( 주 ) 종근당존속회사 대성산업 (6.27) 영업양도 동사코젠사업부를계열사인 DS파워에양도 (1천2백억원) 제일모직 (6.25) 흡수합병 개미플러스유통 ( 비상장 ) 을흡수합병 ( 소규모합병 ) 두산 (6.24) 흡수분할합병 N-shaper업무대행부분을흡수분할합병 ( 소규모합병 ) 포스코플랜텍 (5.10) 흡수합병 계열사인성진지오텍이포스코플랜텍을흡수합병 대한항공 (5.3) 인적분할 대한항공과지주사인한진칼 ( 한진관광투자 + 칼호텔사업부현물출자 ) 로인적분할 더베이직하우스 (4.26) 흡수합병 FAB INC를흡수합병 ( 소규모합병 ) LG(LG전자 )(4.24) 흡수합병 LG전자가 V-ENS를흡수합병 ( 소규모합병 ) 삼양사 (4.11) 흡수합병 계열사인삼양뜬 ( 비상장 ) 을흡수합병 ( 소규모합병 ) CJ대한통운 (4.1) 흡수합병 동사가 CJLS를흡수합병 동아쏘시오홀딩스 (3.25) 인적및물적분할 동사에서동아STC( 투자사업부문 ) 는인적분할, 동아제약 ( 의약부문 ) 은물적분할 SK C&C(3.22) 흡수합병 동사가 SK네트웍스를흡수합병 ( 소규모합병 ) 네이버 (3.8) 인적분할 한게임분할신설 우리금융지주 (2.28) 인적분할 우리카드신용사업부문을인적분할 롯데제과 (1.25) 흡수합병 기린식품 ( 비상장 ) 을흡수합병 ( 소규모합병 ) 롯데푸드 (1.9) 흡수합병 롯데삼강이롯데햄 ( 비상장 ) 을흡수합병 ( 소규모합병 ) CJ(1.7) 출처 ) KRX 공시시스템 (KIND) 물적분할 동사에서 KX 홀딩스 ( 물류투자및관리사업 ) 가물적분할 2013년의경우, KOSPI200 기업에서는인적분할이 12건, 흡수합병이 21건, 자산및영업양도가각각 1건, 물적분할이 2건있었다 ( 각형태별로중복계산있을수있음, KRX 의공시시스템 (KIND) 의공시일또는공시변경일기준 ). 인적분할의대부분의목적은지주회사전환을통한지배구조의투명성강화로기업가치를제고한다는것이었다. 전술한연구결과 ( 이정환외 2인, 2012) 에서살펴본바와같이인적분할을선호하는것은지배대주주들의입김이크게작용하는기업집단의경우, 분할후에도기존모회사와동일한소유구조를유지하면서의사결정권에대한절대적인권한을행사하고, 배당에의한경제적이익을증대시킬수있으며, 상장을위한까다로운 66
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 절차를다시밟을필요가없기때문이다. 또한모기업과동일한지분구성으로분할된계열사들이확대되기때문에상장된기업집단규모를키우면서안정적인지배구조를유지할수있는장점도있다. 기업분할다음으로는흡수합병이많았는데그상당수는소규모합병또는간이합병이었다. 상법제527의 3의소규모합병이나제527조의 2에의거한간이합병방식으로흡수합병을하는것은합병반대주주의주식매수청구권이인정되지않을뿐더러합병승인주주총회를개최하지않고이사회승인으로주주총회를갈음하는장점이있으므로이점을십분활용하는결과로풀이된다. 대규모의자산양수는삼성그룹계열의에스원이에버랜드의건물사업관리부문 ( 총자산의 2.5%) 을현금양수한것이었다. 이에관해서는후술한다. 4. 공정거래법규제강화와대규모기업집단등의사업재편실태 가. 신규순환출자금지등공정거래법의일부개정법률안이 2013 년 12월 31일국회를통과하여 2014 년 6월부터시행된다. 개정골자는대기업집단 ( 상호출자제한기업집단 ) 소속계열사간의신규순환출자를금지 ( 법제9조의 2 신설 ) 하고, 기존순환출자고리를강화하는추가출자도금지하는것이다. 다만, 기업의사업구조개편등정상적인기업활동에대해서는예외를폭넓게허용하여구조개편과정에서불가피하게형성되는신규출자는예외로허용하고 6 개월의해소기간을부여한다. 회사의합병 분할, 영업전부의양수, 주식의포괄적교환 이전과정에서형성되는신규순환출자가이에해당한다. 또기업의정당한권리행사 ( 담보권실행, 대물변제수령 ) 과정에서형성되는순환출자는 6개월, 기존의순환출자고리내에서주주배정방식의증자참여 ( 제3자배정방식은금지 ) 시다른주주의실권에따라증자전지분율을초과하여보유하게된주식은 1년의해소기간을부여하고, 워크아웃 자율협약절차를개시한부실징후기업에대해서는채권단이의결하여, 총수일가의재산출연또는기존주주인계열회사의유상증자참여를결정한경우는 3년의해소기간을부여한다. 이상의신규순환출자금지규정을위반할경우는주식처분명령, 과징금부과, 의결권행사금지등이가능하다. 4) 이러한신규순환출자금지에따른기업들의대응도주목된다. 표면상으로는그룹내 4) 공정위보도자료, 신규순환출자금지공정거래법개정안국회통과, 2013.12.31 67
CSR 현황 Ⅰ 사업조정을통한경쟁력강화등을내세우고있지만일감몰아주기규제에대한대응, 2 세의경영권승계를위한사전정지작업, 규제회피에드는막대한자금소요를충당할목적등여러가지이유가있는것으로판단된다. 두가지사례를들어보면, 먼저현대차그룹은비상장건설계열사인현대엠코와현대엔지니어링의합병을결정하였다. 현대엠코가현대엔지니어링을흡수합병하는방식이며합병비율은 1대 0.18이다. 현대엠코는현대차그룹이자동차 제철등그룹공사를위해 2002년설립한회사이며, 현대엔지니어링은현대건설자회사인데두회사가합칠경우작년기준매출액 6조원초반으로업계 8위권이될전망이다. 현대엠코최대주주는정의선부회장으로 25.06% 의지분을갖고있는데정몽구현대차그룹회장의지분 10% 를합치면총수일가의지분이 35% 를넘으며, 이외에현대차와기아차가각각 19.99% 씩보유하고있다. 현대엔지니어링은현대건설이 72.5% 의지분을갖고있다. 이번합병은그룹내사업조정과동시에정의선부회장의경영승계와깊은관련이있는것으로업계는내다보고있다. 현대차그룹은현대차 기아차 현대차 현대모비스로이어지는순환출자고리를갖고있는데이순환출자고리를끊기위해서는총수일가가기아차가보유한현대모비스지분 16.9%( 현주가에의한평가가치 9,000억원 ) 를사들여야한다. 정의선부회장은자신이최대주주로있는현대엠코를현대엔지니어링과합병해기업가치를높이고, 현대엠코가현대건설을통해우회상장하거나현대건설과합병하면경영권승계를위한자금을마련할여력이생긴다. 재계는정부회장이합병회사의지분을팔거나또는다른방식으로유동화해현금을마련한뒤그룹지배구조의핵심인현대모비스지분을사들일것으로예상하고있다. 5) 또롯데그룹은순환출자중복고리가무려 51개이고, 순환출자해소를위해끊어야하는 10개고리가운데비용이가장많이드는것은롯데쇼핑으로시작해한국후지필름 (23 개 ) 과롯데제과 (4개) 로끝나는 2개의고리이다. 이들은롯데쇼핑지분을각각 7.86% 씩보유하고있어 2013년 12월 24일종가기준지분가치는각각 9,787억원이고, 따라서이 2개의고리를동시에끊으려면롯데쇼핑은양사로부터무려 2조원가까운주식을사들여야한다. 롯데그룹은기존순환출자고리는인정하는개정공정거래법에따라 2008년부터계열사를 55개에서 77개로늘리며최대 3조 8천억의순환출자해소비용을절감할수있게된것으로분석되고있다. 6) 5) 매일경제, 결국합치는현대엠코와현대엔지니어링, 2014.1.14 6) 자세한내용은 The ceoscoredaily, 2014.1.14자참조. 68
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 나. 일감몰아주기관련개정공정거래법의시행과증여세과세전술하였듯이공정거래법이개정되어 2014년 2월 14일부터는자산총액 5조원이상의상호출자제한기업집단소속회사로총수일가가발행주식의 30% 이상 ( 비상장계열사는 20%) 을보유하고있는경우, 계열사간내부거래매출비중이 30% 를초과하면증여세를부과받게된다. 삼성에버랜드가건물관리사업을에스원에게넘기고, 제일모직의패션사업부문을가져온다면삼성에버랜드의내부거래매출비중은 2012년 47.2% 에서 25% 이하로떨어질것으로추정되고있다. 2012년에버랜드의매출은 3조 37억원이고, 이중특수관계자매출이 1조 4,172 억원에달해내부거래비중이 47.2% 나되었다. 에버랜드의지분구조는이재용삼성전자부회장의 25.1% 를비롯해서총수일가의보유비중이 46.04% 에달한다. 따라서지분구조에변화가없으면이재용부회장등은상당한세금을내야한다. 더구나공정거래법상부당내부거래로판명되면당해기업은매출액의 5% 이내의과징금과형사처벌을받는다. 또제일모직의패션부문의매출은 2012년에 1조 8,424 억원이었고, 건물관리사업부는 3,011억원의매출을기록했다. 패션부문은사실상내부거래가없어비율이대폭낮아진다. 건물관리부문은대부분이내부거래이므로이또한비중을떨어뜨리는방향으로작용한다. 제일모직패션매출에내부거래가없다고가정하면특수관계자매출비중이 24.6% 까지떨어지는거래가되므로결과적으로과세절감효과를볼수있게된다는결론이다. 7) 일감몰아주기는대기업지배구조변화의축이라는분석이나오는데특히내부거래비중이높은기업을주목할필요가있다. 공정거래법시행령개정안에따르면, 특수관계인에대한부당한이익제공행위에대한과징금으로부당한거래매출 ( 위반금액 ) 의 12.5~100% 를과징금으로부과할수있게된다. 거래금액을기준으로과징금을산정하므로특수관계인 ( 대주주 ) 이취득한이익을기준으로증여세를산정하는것보다규모가크다. 김준섭이트레이드증권연구원은 이와같은프레임으로삼성에버랜드가건물관리사업을에스원에게 4,800억원에넘기고, 급식및식자재부문을삼성웰스토리로물적분할한현실적인이유는일감몰아주기에대한과징금회피의목적이있는것으로보여진다 고분석하였다. 삼성에버랜드의최대주주는 25.1% 를보유하고있는이재용부회장이고, 비상장사의경우최대주주및특수관계인의지분이 20% 이상이면개정공정거래법시행령의대상이다. 예컨대, 삼성에버랜드부동산서비스의경우상반기까지 1,577 억원의매출이발생했고, 그중 50% 가계열사매출이라고가정하면상반기기준으로약최소약 100억원에서최대 789억원까지의일감몰아주기과징금이발생할수있다고하였다. 8) 7) 에버랜드사업구조재편을바라보는또하나의눈, http://blog.naver.com/9071781white/60203056699, 69
CSR 현황 Ⅰ 다. 대규모기업집단의일감몰아주기등내부거래현황공정위가 2013 년 4월지정한민간대기업집단 (49개) 의내부거래비중은 12.30%, 내부거래금액은 185.3 조원이다. 이들 49개집단의소속계열사는모두 1,392 개인데, 이중비상장사 (1,155 사 ) 의내부거래비중은 22.23% 로상장사 (237 사 ) 의 8.11% 보다크게높고, 총수있는집단 (41개) 의내부거래비중이 12.51% 로총수없는집단 (8개) 10.89% 보다다소높은수준이다. 내부거래비중이높은집단은 STX(27.49%), SK(22.51%), 현대자동차 (21.33%), 포스코 (20.59%) 등순이며, 내부거래금액이큰집단은 SK(35.2조원 ), 현대자동차 (35.0 조원 ), 삼성 (28.2조원), 포스코 (15.5조원), LG(15.3 조원 ) 순이다. < 표 3> 은총수있는상위 10대집단의 2009년말대비 2012년말현재의내부거래비중변동현황이다. < 표 3> 총수있는상위 10대집단의내부거래비중변동현황 ( 단위 : %, %p, 조원 ) 집단명 내부거래비중내부거래금액 09년(A) 12년(B) 변동 (B-A) 09년(C) 12년(D) 변동 (D-C) 삼성 14.75 9.01 5.74 32.53 28.16 4.37 현대자동차 19.86 21.33 1.47 18.81 35.00 16.19 SK 15.52 22.51 6.99 14.57 35.23 20.66 LG 12.44 13.21 0.77 11.31 15.28 3.97 롯데 12.51 15.45 2.94 5.03 8.54 3.51 현대중공업 6.26 11.47 5.21 1.88 7.27 5.39 GS 4.38 4.00 0.38 1.89 2.82 0.93 한진 6.52 3.82 2.70 0.74 0.97 0.23 한화 7.28 6.54 0.74 2.08 2.46 0.38 두산 4.49 5.93 1.44 0.77 1.19 0.42 10대집단 13.36 13.41 0.05 89.6 136.93 47.33 전체집단 12.07 12.30 0.23 119.5 185.3 65.80 출처 ) 공정거래위원회, 2013 대기업집단내부거래현황정보공개 (2013.8.29) < 표 3> 에의하면내부거래비중은 10대집단이나전체집단각각 0.05%p, 0.23%p 의미미한증가에그쳤으나, 내부거래금액은 47.33 조원과 65.80조원으로크게늘어났다. 내부거래비중이많이감소한집단은삼성 ( 5.74%p), 한진 ( 2.70p), 한화 ( 0.74%p) 등이며, 많이증가한집단은 SK(6.99%p), 현대중공업 (5.21%p), 롯데 (2.94%p) 등이다. 8) 머니투데이, 일감몰아주기, 대기업지배구조축의변화, 2013.11.19 70
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 내부거래비중이감소한이유에대해공정위는계열사간합병등사업재편과자발적축소노력 ( 광고, SI, 물류, 건설등 4대분야경쟁입찰확대등의선언등 ), 정부정책 ( 상속증여세법상특수관계인과의거래에대한증여세과세도입, 대규모기업집단소속회사의거래상대방선정모범기준제정등 ) 등이복합적으로작용하였다고풀이하였다. 한편, 총수일가지분율과내부거래비중과의관계를보면, 총수일가의지분율이높을수록내부거래비중도대체로높게나타났고, 특히비상장사의경우총수일가의지분율이 20% 이상인계열사의내부거래비중 (47.83%) 이 20% 미만 (24.46%) 인계열사에비해 2배가까이큰점이주목된다. 또총수 2세의지분율이높을수록내부거래비중이높은경향이있으며, 이러한경향은상장사보다비상장사에서더욱뚜렷이나타나, 특히총수 2세지분율이 50% 이상인경우, 내부거래비중이 50% 를상회 ( 전체 50.26%, 비상장 54.38%) 하는등매우높았다. 총수일가지분율 (20% 이상 ) 및내부거래비중 (30%) 이모두높은회사는주로서비스업을영위하며, 물류 SI 건설 광고등주요세부업종에서는다수의계열사와의내부거래가발생하여특정계열사대상내부거래만주로발생하는제조업과대비되며, 거의대부분의회사가비상장사인데다가총수또는총수2세의지분율이높다는특징이있다. 9) < 표 4> 총수일가지분과내부거래비중이모두높은회사현황 ( 단위 : 조원,%, 사 ) 세부업종 회사명 ( 집단명 ) 상장 / 내부거래총수일가 ( 이중 ) 거래비상장비중 ( 금액 ) 지분동일인 2세계열사수 물류 현대글로비스 ( 현대차 ) 상장 35.04(3.2) 43.39 11.51 31.88 24 SI 비주거용건물건설 휴양시설 SK C&C(SK) 상장 64.84(1.0) 48.50 38.00 0.00 61 현대오토에버 ( 현대차 ) 비상장 78.20(0.7) 30.10 10.00 20.10 42 포스텍 (STX) 비상장 53.83(0.3) 87.45 87.45 0.00 21 한화에스앤씨 ( 한화 ) 비상장 46.33(0.3) 100.00 0.00 100.00 39 현대엠코 ( 현대차 ) 비상장 61.19(1.8) 35.06 10.00 25.06 32 에스티엑스건설 (STX) 비상장 46.67(0.3) 62.23 20.76 41.48 14 마우나오션개발 ( 코오롱 ) 비상장 42.84(0.03) 50.00 24.43 0.00 25 광고이노션 ( 현대차 ) 비상장 48.76(0.2) 100.00 20.00 80.00 24 단체급식삼성에버랜드 ( 삼성 ) 비상장 46.38(1.4) 46.02 3.72 41.84 43 통신공사삼성에스엔에스 ( 삼성 ) 비상장 55.62(0.3) 45.75 0.00 45.69 16 출처 ) 공정거래위원회, 2013 대기업집단내부거래현황정보공개 (2013.8.29) 9) 자세한내용은공정거래위원회발표의 2013 년대기업집단내부거래현황정보공개 (2013.8.29) 를참조 71
CSR 현황 Ⅰ 이와같이총수일가의내부거래비중이비상장사를위주로높은것은배당이익증대보다시장의외부감시기능을약화시켜사적혜택을극대화하는방향으로갈공산이크다고볼수있다. 상기 < 표 4> 중현대차계열의현대엠코가현대엔지니어링에흡수합병, 삼성에버랜드가건물관리사업부문을에스원에게넘기고제일모직의패션사업부문을가져온것은이미앞에서살펴본바와같다. 라. 일감몰아주기등에대한대규모기업집단의대응실태 < 표 5> 일감몰아주기규제제외가능재벌계열사현황 회사명 소속그룹 내부거래규모 (2012년) 2013년 10월이후경영변화금액 ( 억원 ) 비율 (%) 변화내용규제제외여부 삼성에버랜드 삼성 13,918 46.38 영업양수 - 삼성SNS 삼성 2,834 55.62 피합병 제외 현대엠코 현대차 17,588 61.19 피합병 제외 삼우 현대차 7,784 87.99 지분감소 - 이노션 현대차 2,005 48.76 지분감소 - 포스텍 STX 3,281 53.83 지분감소 제외 STX건설 STX 2,555 46.67 지분감소 제외 동부씨엔아이 동부 2,264 41.53 매각진행 제외 티시스 태광 1,307 84.81 피합병 제외 현대유엔아이 현대 803 63.63 지분감소 - 디케이유엔씨 동국3제강 780 33.45 지분감소 제외 세아네트웍스 세아 493 34.47 지분감소 제외 싸이버로지텍 한진 488 83.54 지분감소 - 지흥 LG 256 20.24 자산양도 - 티알엠 태광 244 90.78 피합병 제외 서울도시산업 대성 151 47.82 피합병 제외 태영매니지먼트 태영 137 67.26 피합병 제외 신록개발 부영 99 100.0 피합병 제외 동양레저 동양 72 18.57 대상제외 제외 STS로지스틱스 GS 66 100.00 피합병 제외 공덕개발 효성 57 88.27 유상감자 - 세아비엔케이 세아 56 54.56 영업양도 제외 한라아이앤씨 한라 28 27.83 지분감소 제외 부영CNI 부영 22 100.00 피합병 제외 퀴츠테크 OCI 14 12.83 지분감소 제외 승산레저 GS 11 20.07 피합병 제외 동림관광개발 태광 9 25.45 지분감소 제외 자료 ) 연합뉴스,2014.1.20. 제재대상 = 총수일가지분상장사 30%, 비상장사 20% 이상중계열사간내부거래비율 12% 이상또는연간내부거래액 200 억원이상 72
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 재벌닷컴에따르면, 일감몰아주기규제대상으로지정된 122사를대상으로공정거래법시행령이입법예고 ( 시행일 2014.2.14) 된지난해 10월이후경영변동상황을조사한결과, 모두 20여사가합병이나총수일가의지분감소수법으로규제대상에서빠져나간것으로밝혀졌다. 즉, 일가족지분감소 12개사, 계열사간합병 11개사, 영업양도또는인수 3개사, 지분매각 1개사, 母그룹대상제외 1개사등이다 (< 표 5> 참조 ). 10) 이처럼공정위지정대규모기업집단의사업재편역시전술한 KOSPI200 기업들과같이비상장사를대상으로상당수가피합병및지분감소등에의해일감몰아주기규제를피하려는움직임이활발히일어난것으로보여진다. 한편, 전경련은일감몰아주기를규제하는개정공정거래법시행령의시행에대해과도한규제로정상적인계열사간거래가위축될우려가있다는입장을표명하였다. 즉, 금지행위의유형이되는 상당히유리한조건의거래 ( 정상거래가격과의차이가 7% 를넘는거래 ) 는그범위가지나치게좁고, 사업기회제공 ( 회사가직접수행할경우상당한이익이되고기존사업과밀접한관계가있는사업기회제공금지 ) 은의미가애매모호하며, 합리적거래상대방선정과정이없는상당한규모의거래 에서는상당한규모가어느정도인지명확한기준이없다고하면서, 개정공정거래법을무리하게적용할경우기업활동이저해될것이므로향후고시개정및법집행과정에서기업의견이충분히반영되어정상적인기업활동이위축되지않도록해야할것이라고하였다. 11) 5. 지주회사로의전환전략의의미 대한상공회의소가국내일반지주회사 114사 ( 대기업 30사, 중견 중소기업 84사 ) 를대상으로조사한 지주회사경영현황과정책과제 라는설문조사에따르면, 지주회사체제로전환한것에대해만족하거나매우만족한다고답한기업은 82.1%, 그리고당초기대에못미친다는기업은 17.9% 에그쳐지주회사체제전환에대부분만족하고있는것으로나타났다. 지주회사전환의장점으로는지주회사와자회사간역할분담에따른경영효율성제고가 67.3% 로가장많았고, 다음으로지배구조의투명성제고 (17.9%), 책임경영강화 (12.6%), 적대적 M&A 방어에용이 (1.1%), 신규사업진출리스크경감 (1.1%) 등의순으로나타났다. 또지주회사제도의확산이기업의지배구조개선에도움이되냐는물 10) 연합뉴스, 일감몰아주기규제제외가능재별계열사현황, 2014.1.20 11) 전경련, 기업의정상적인경영활동을위축시키지않는법집행필요, 2014.2.13 73
CSR 현황 Ⅰ 음에 86.3% 의기업이도움이된다고답했으며, 도움이되지않는다고답변한기업은 13.&% 에그쳤다. 전반적으로지주회사체제이행에대해긍정적으로생각하고있음을보여준다. 반면에현행의지주회사규제에대해서는 61.1% 의기업이부담스럽다고답했다. 부담스럽지않다고한답변 (38.9%) 중규제부담으로인해지주회사체제를풀고다시일반회사체제로복귀를고려한적이있다고답한기업도 25.9% 에달했다. 가장부담스러운규제로꼽힌것은자회사및손자회사에대한등에대한지분보유요건 (40.1%), 지주회사강제전환제도 (20.0%), 부채비율제한 (18.9%), 일반지주회사의금융자회사보유금지 (18.9%), 자회사외국내회사지분보유제한 (2.1%) 순으로나타났다. 이에대해현행규제가완화될경우투자를늘릴의향이있느냐는물음에는 64.2% 가긍정적으로답했다. 또지주회사제도확산을위해가장시급히개선되어야할정책과제로는출자제한, 지분율규제등의완화 (38.9%), 지주회사전환기업에대한우대확대 (36.8%), 금융계열사보유제한해소 (14.7%), 지주회사강제전환제도폐지 (9.6%) 를들었다. 12) 최근삼성그룹이계열사의지분교통정리에나서는궁극적인목적은지주회사전환을통해경영권승계를위한계열분리및안정적인지배력유지라는관측이강하다. 삼성생명은삼성카드보유지분이 30% 를넘기면서중간금융지주회사로변화할가능성이높아졌다. 삼성생명은삼성물산, 삼성중공업, 삼성전기로부터삼성카드지분 5.81% 를총 2,641억원에취득하여삼성카드에대한지분율이 34.4% 로올라갔다. 이에따라삼성카드는삼성생명이지분을보유한금융계열사중지분 30% 이상을확보한첫번째자회사가되었다. 금융지주회사의경우지분율이 30% 를초과하면자회사로인정받는다. 현행공정거래법에서는지주회사의금융자회사보유를금지하지만중간금융지주회사를설립하면가능해진다. 삼성그룹이중간금융지주회사를활용하면지배구조의핵심인삼성생명등금융사지분을처분하지않아도지주회사체제로전환할수있다. 중간금융지주회사는대선공약으로추진되었지만관련법의개정이늦어져아직도입은되지못하였다. 만일삼성생명을중심으로금융지주회사가설립되려면, 삼성생명은삼성화재 ( 현재 10.36%), 삼성증권 ( 11.14%) 에대한지분을추가매입해야하는데이들에대한지분율을금융자회사기준인 30% 까지끌어올려현재의지배력을유지하려면약 3조원의자금이필요하다고한다. 13) 이밖에삼성물산은 2013년 12월 13일삼성SDI가보유하던삼성엔지니어링지분 5.1% 를 1,131억원에인수했다. 이에따라삼성물산은삼성엔지니어링지분을 7.8% 로확대하며제일모직의 13.1% 에이어 2대주주로올라섰다. 이와같은삼성 12) 뉴시스, 2014.1.14 13) 머니투데이, 삼성그룹지배구조변화의신호탄, 2013.12.16 74
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 그룹의지배구조변환의핵심은삼성에버랜드가지주회사가되어실질적인지분율을가지고삼성전자, 삼성물산을양대축으로하여그룹을안정적으로지배하는것으로써이는결국자녀들끼리계열분리를정착화하는것이핵심이라할수있다. 14) 애초에중간금융지주회사 15) 를금지하였던이유는지주회사의도입취지가대기업의무분별한사업확장을막자는것이었기때문이다. 즉, 첫째로대기업의사업확장수단으로쓰일소지가있는자회사간의수평적상호출자나거래를금지하고, 지주회사의자회사, 손자회사, 증손회사만일정한조건하에설립을허용하는수직적확장관계만허용한다. 둘째는금산분리로써자금을빌리는일반계열사와빌려주는금융회사를하나의지주회사가동시에소유하지못하도록하여금융회사가재벌의사금고화되는것을원천차단한것이다. 이러한점에서볼때, 비록중간금융지주회사는금융회사와일반회사가지주회사밑에공존한다는점에서철저한금산분리에는위배되기는하지만지배구조가투명하게드러나는수직적확장외에는자회사나계열사에대한대출, 증권인수나투자가금지되기때문에철저하게만적용된다면현재처럼기업집단내에일반회사와금융회사가공존하는경우보다금산결합의폐해를줄일수있다는효과를예상할수있다고한다. 한편, 경제개혁연구소는지주회사가금융자회사 ( 또는중간금융지주회사 ) 를보유할수있게한다고하더라도그것이얼마나지주회사전환을용이하게하느냐는각대기업집단이처한상황에따라상당히다르다고주장하였다. 즉, 지금까지지주회사로전환하지않은대기업집단이전환을하지않은주요인은반드시금융계회사에국한되는것이아니라고하였다 (< 표 6> 참조 ). 다만, 중간금융지주회사가도입되면현행법하에서두개의지주회사로전환이가능한기업집단의경우, 일반지주회사외에금융계열사는지주회사체제밖에서별도로지배해야하는불편함을덜수있고, 16) 비금융회사와금융회사간의방화벽을만들어보다소유구조를간명하게함으로써단순한기업집단구조를선택할수있는길을열어주는의미는있다고하였다. 17) 14) 연합인포맥스, 삼성지주회사가시화되나... 증시삼성물산. 삼성전자다시주목, 2013.12.16 15) 중간금융지주회사란일반지주회사규제를완화하여일반지주회사의금융자회사보유를허용하되, 금융자회사가일정규모및숫자이상인경우는금융지주회사를설치하라는것을말한다. 16) 공정위에따르면, 2013.9월현재지주회사수는 127개이며이중, 대기업집단 (62개) 의 25.8(16개 )% 가지주회사로전환하였다고한다. 그러나지주회사체제밖에 30% 의계열사 ( 금융사포함 ) 를보유하고있는점이단순투명한출자구조를저해하는요인으로작용한다고하면서, 총수일가의지분율이높은체제밖계열사의내부거래비중이높다는점에서부의이전 (tunneling) 가능성도존재한다고하였다.(2013년공정거래법상지주회사현황분석결과 ) 17) 경제개혁연구소, 중간금융지주회사의제도도입의효과분석, 경제개혁리포트 2013-06호 75
CSR 현황 Ⅰ < 표 6> 중간금융지주회사전환유인및예상효과 지주회사전환유인 현행 중간 ( 금융 ) 지주회사허용시 삼성그룹 상속 불가능 불가능 한화그룹 없음 가능 현행과동일 현대차그룹 상속및순환출자해소 가능 보다쉽게전환가능 동부그룹 금융지주회사설립진행중 가능 현행과동일 태광그룹 없음 가능 현행과동일 롯데그룹 소유구조정리 가능 보다쉽게전환가능 현대그룹 없음 불가능 불가능 6. 결론 이상에서살펴본바와같이신규순환출자금지, 일감몰아주기등에대한규제및과세강화에대응해기업들은사업재편전략으로써회사분할, 인수 합병, 분리매각, 대규모영업양수도등을활발히진행하고있다. 또지배구조의투명성향상과경쟁력제고, 시너지창출을목적으로내세워지주회사로의전환움직임도활발하며앞으로도이러한추세는이어질것으로예상된다. 하지만이러한움직임의대부분은대규모기업집단의사업재편실례에서도보았듯이일감몰아주기규제회피, 경영권승계작업이라든지또는순환출자해소에따른막대한소요비용을줄일목적이크다는것이지배적인견해이다. 예컨대, 일감몰아주기실태만보더라도몇몇그룹을제외하고는사회의비판과규제강화에도불구하고오히려내부거래비중과금액이증가추세에있고, 또규제의시행에앞서합병이나지분감소등의수법을써서새로운규제를회피해나아가고있는것이현실이다. 규제의도입취지를벌써퇴색시키는게아닌가하는우려가들고, 경제민주화의길이쉽지않음을새삼느끼게한다. 지주회사제도역시전술한설문조사결과에의하면, 지주회사로의전환자체에대해서는지주회사와자회사간역할분담에따른경영효율성제고, 지배구조의투명성제고등이이루어졌다고긍정적으로만족감을표시하면서도다른한편으로는자 손자회사에대한지분율규제의완화, 지주회사전환기업에대한우대확대, 금융계열사보유제한해소, 지주회사강제전환제도폐지등을제시하고있다. 심지어는규제부담으로인해지주회사체제를포기하고다시일반회사체제로돌아가고싶다는의견도적지않은것을보면, 지주회사제도운용에대해보완해야할점은없는지다시한번살펴보아 76
일감몰아주기등지배구조규제강화와사업재편실태 야할것으로생각된다. 지배구조개선과사업체제개편에나서는데있어비용의절감을도모하고, 기술적인사업재편전략을추구하는것자체는영리추구를기본으로하는기업의속성상극히자연스러운현상이다. 그러나잊지말아야할것은규제가발목을잡아기업하기가어렵다고불평하기에앞서사업재편의궁극적인목표는총수일가등의사익을위한것이아니라한계사업, 비효율적사업을정리하고새로운수익의창출이기대되는부문에집중투자함으로써시너지창출을통해기업경쟁력을향상시켜기업및주주가치를높이는것이가장핵심이라는기본에서일탈해서는안된다는점이다. 이때지배구조개선을통한투명성확보로사회적책임에상응하는기업체제를갖추는것또한당연한일이다. 어차피일감몰아주기규제가시행되는바에야규제당국은규제의허점을교묘히피해나가는기업은없는지감시를소홀히해서는안될것이며, 위반할시에는엄정한법집행이따라야할것이다. 77