[요약] 권하는 사회 지배주주 지배력 강화 신규 순환출자 금지 경영권 승계 높은 상속 증여세율 전환 요건 전환 잠재적 후보 전환 방법 순환출자 해소 그룹 내 지분조정 금산분리 달성 중간금융지주 고려 인적분할 공개매수 - 현물출자 지배력 강화 필요성: 롯데, 동부,, K

정대로 (2)768-416 daero.jeong@dwsec.com 권하는 사회 [요약] 권하는 사회 I. 215년 화두( 話 頭 ), 지배구조 개편 II. III. IV. 권하는 사회 1. 과거와 달라진 위상 2. 지배구조 관련 정책 변화 (1) 순환출자 금지 (2) 일감몰아주기 규제 (3) 중간금융지주 도입 (4) 원샷법 추진 24 24 25 25 26 3. 전환 A to Z 21 (1) 전환 절차 (2) 전환 요건 (3) 전환 시 과세특례 (4) 전환 과정에서 투자전략 4. 지배구조 개편 예상 (1) 그룹 (2) 차그룹 (3) 롯데그룹 216년 전망 Top Picks: SK / LG [결론] 왜 인가! 212 22 22 224 23

[요약] 권하는 사회 지배주주 지배력 강화 신규 순환출자 금지 경영권 승계 높은 상속 증여세율 전환 요건 전환 잠재적 후보 전환 방법 순환출자 해소 그룹 내 지분조정 금산분리 달성 중간금융지주 고려 인적분할 공개매수 - 현물출자 지배력 강화 필요성: 롯데, 동부,, KCC 등 대주주 지배력 증대 자회사 지분율 충족 경영권 승계 필요성:, 차, 신세계, 대림, 효성 등 전환 시기 한시적 세금 혜택 조세특례제한법 (양도세 법인세 이연) (~ 18년 12월까지) I. 215년 화두(話頭), 지배구조 개편 사업 경쟁력 확보 및 지배력 강화 동시 달성 추구 215년, 차, SK그룹 등 주요 대기업 중심으로 그룹 내 사업 포트폴리오 최적화 작업 진행 중 다각화된 사업구조를 가지고 있는 대기업들은 특정 사업 중심으로 핵심 역량을 집중시키는 기업 구조조정의 요구 직면 해당 그룹들은 지배구조 개편 과정에서 사업 경쟁력 확보의 목적뿐만 아니라 경영권 승계 및 지배력 강화의 목적을 동시 추구 215년 주요 대기업 지배구조 개편 내역 순위 그룹명 1 3 자동차 5 6 내용 순위 그룹명 내용 -제일모직 합병( 15.9) SDI 케미칼, 정밀화학 매각 결의( 15.1) 2 CJ CJ시스템즈, CJ올리브영 합병( 14.12) CJ헬로비전 매각 결의( 15.11) 총수일가 보유 글로비스 지분 13.39% 매각( 15.2) 제철-하이스코 합병( 15.7), 이노션 상장( 15.7) 26 대림 대림코퍼레이션, 대림 I&S 합병( 15.7) SK SK SK C&C 합병(15.8) SK텔레콤, CJ헬로비전 인수 결의( 15.11) 28 동부 동부팜한농 매각 결의( 15.3) LG LG상사, 범한판토스 지분 51% 인수( 15.1) 범한판토스, 하이로지스틱스 지분 1% 인수( 15.1) 29 로지스틱스 지분 매각( 14.1) 7 롯데 호텔롯데 기업공개 결정( 15.8) 롯데그룹 순환출자 약 84% 해소( 15.8) 33 효성 갤럭시아컴즈 인포허브 합병( 15.7) 14 한진 한진칼-정석기업 투자부문 합병( 15.6) 한진,대한항공 지분 전량 매각( 15.7) 39 동국제강 15 한화 한화큐셀 한화솔라원 합병( 15.2) 계열 4개사(테크윈, 탈레스, 종합화학 등) 매입( 15.6) 42 한라 17 두산 오리콤, 한컴 지분 전량 인수( 15.8) 인프라코어 두산공작기계 물적분할 및 지분 일부 매각 결의( 15.1) 43 한국타이어 18 신세계 신세계푸드, 신세계SVN 합병( 14.12) 61 한솔 동국제강 - 유니온스틸 합병( 15.1) 한라홀딩스 - 한라마이스터 합병( 15.7) 한국타이어, 한라비스테온공조 지분 19.5% 매입( 15.6) 한국타이어 한양타이어판매 합병( 15.7) 한솔홀딩스 - 한솔로지스틱스 투자부문 합병( 15.3) 한솔홀딩스 한솔라이팅 투자부문 합병 ( 15.8) 주: 214년 자산총액 기준 자료: 공정거래위원회, 언론종합, KDB대우증권 리서치센터 24

II. 권하는 사회: 1. 과거와 달라진 위상 전환 증가 예상 국내 총 14개(215년 1월 기준, 11년 +9개사, 12년 +1개사, 13년 +12개사, 14년 +5개사, 15년 +8개사) 기업 지배구조 관련 이해관계자의 전환 요구 정부: 복잡한 순환출자 지배구조 단순, 투명한 출자구조로 전환 요구, 투자자: 신뢰 가능한 기업 지배구조 및 구조조정 탁월 기업가치 상승 기대 지배주주: 낮은 지분율 지배력 상승, 적대적 M&A 우려 경영권 방어 및 승계 필요 국내 전환 현황 대기업 내 사실상(De facto) 현황 (개) 16 14 12 1 8 6 4 2 GS 3 22 금융 일반 4 27 SK CJ 4 36 LS 5 55 두산 9 7 대성 코오롱 13 12 84 92 한진칼 한라 농협 13 15 12 13 114 117 한솔 1 13 5 6 7 8 9 1 11 12 13 14 15F 순위 그룹 격 시가총액 (십억원) 1 29,592 제일모직, 합병( 15.9) 3 자동차 모비스 24,44 비고 7 롯데 호텔롯데 - 현재 IPO 추진 중 1 중공업 중공업 7,494 15 한화 한화 2,818 17 두산 두산 2,425 지정 해제( 14.12) 18 신세계 신세계 이마트 2,279 6,161 25 금호아시아나 금호산업 6 28 동부 동부 14 29 엘리베이터 1,323 3 백화점 그린푸드 2,325 31 OCI OCI 2,2 33 효성 효성 4,179 36 영풍 영풍 2,288 신세계-이마트 인적분할( 11.5) 주: 215년 11월 3일 종가 기준 II. 권하는 사회: 1. 과거와 달라진 위상 전환 증가 예상 섹터 비중 (조원) 25 226 2 15 119 118 1 86 78 77 76 74 65 6 53 49 5 39 35 31 29 27 26 26 25 25 23 22 19 17 2 주: Wise26 분류 기준, 한화(화학), SK(소프트웨어), CJ(필수소비재) 섹터로 변경 분류, 1월 26일 종가기준 자료: WiseFN, KDB대우증권 리서치센터 주요 시가총액 현황 (조원) 1조원 이상 (십억원) 6억원~1조원 35 3 25 2 15 1 5 3 19 13 11 8 7 5 3 2 2 1 1 1 1 1 1, 9 8 7 6 964 872 796 775 762 748 731 666 654 69 65 주: 시가총액 6억 이상 기준, 1월 26일 종가 기준 자료: 공정거래위원회, WiseFN, KDB대우증권 리서치센터 25

II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 전환 요구 출자구조 정비 신규 순환출자 금지 전환 유도 금산분리 달성 중간금융지주 고려 부당거래 금지 일감몰아주기 규제 세제 혜택 전환 시 양도차익과세 이연 212.12 213.7 214.7 18대 대통령선거 215 하반기 215.12 217.12 19대 대통령선거 일감몰아주기 규제 시행 신규순환출자 금지 시행 조세특례제한 상 전환 시 세제 혜택 연장(~ 18.12) 중간금융지주 법제화, 산업재편지원특별법(원샷법) 도입 II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 (1) 순환출자 금지 공정거래법상 순환출자 규제 시행( 14.7.25~): 신규 순환출자 형성 및 기존 순환출자 강화 조치 불가 기존 순환출자 자체는 별도 규제 없이 자발적 해소 유도, 과거와 달리 순환출자를 이용한 안정적인 지배력 확보가 어려운 상황 향후 대통령 선거 등 정책 공약의 입안과정에서 기존 순환출자 역시 직접 규제 대상에 포함될 수 있는 불확실성 내재 최근, 차, 롯데그룹 등 주요 대기업들은 기존 순환출자 해소에 적극적 탈( 脫 )순환출자를 통해 정책 불확실성 해소 TIP 주요 대기업 순환출자 현황 순환출자 규정 위반 시 제재사항 1 과징금 부과(취득가액 1% 내), 2 의결권 행사 금지 (순환출자 지분) 3 형벌 부과(3년 이하 징역) 등 그룹 213년 기준 214년 기준 215년 현재 비고 3 14 7 금융사 보유 자동차 2 5 4 금융사 보유 롯데 5,851 299 67 금융사 보유 중공업 1 1 1 한진 2 3 동부 5 금융사 보유 대림 1 1 1 4 6 금융사 보유 백화점 3 3 3 영풍 9 6 6 산업개발 4 4 4 금융사 보유 주: 1% 이상 지분율 대상 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 26

II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 (2) 일감몰아주기 규제 규제 대상: 자산총액 5조원 이상 총수 있는 대기업 내, 총수일가 지분 합산 3%(비상장사 2%) 이상 보유한 계열사와 내부거래 기업 및 총수일가에 대한 규제 Two track으로 진행 1) 기업에 대한 규제: 일감몰아주기 지원 법인뿐만 아니라 수혜 법인까지 과징금, 형벌 등 규제(공정거래법) 2) 총수일가에 대한 규제: 일감몰아주기 관여 시 과징금, 형벌 등 규제(공정거래법), 매년 증여의제 세금 부과(상속세및증여세법) 일감몰아주기 규제 대상 및 내용 규제 대상 규제 내용 1) 상당히 유리한 조건의 거래 금지(가격 요건) *적용 예외 공정거래법 : 정상가격과 차이 7%미만, 연 거래액 5억원(상품 용역 2억원) 미만 2) 사업기회의 제공 금지 *적용 예외 지원 법인 : 수행할 능력이 없거나, 정당한 대가로 사업기회 제공 시 수혜 법인 3) 합리적 고려나 비교 없는 상당 규모 거래(수의 계약) 총수일가 *적용 예외 : 연 거래액이 거래상대방 매출액의 12% 미만이고, 2억원 미만 또는 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 불가피한 경우 역시 제외 상속세 및 증여세법 총수일가 일감몰아주기 수혜법인 영업이익을 지배주주 등에게 증여 의제로 과세 *일감몰아주기 증여의제 과세 산정 = 세후영업익 (특수관계법인 거래비율-15%) (지분율-3%)x 증여세율 공정거래법상 일감몰아주기 위반 시 규제 내용 규제 대상 시정 조치 과징금 형사 벌칙 지원법인 총수일가 및 특수관계인 1) 부당한 이익제공 행위 중지 및 재발방지 조치, 2) 계약조항 삭제, 3) 시정명령 사실 공표 등 1) 매출액 5% 범위 내, 2) 매출액이 없는 경우, 2억원 이내 범위에서 과징금 고시에 따라 산정 *과징금 고시 기준 = 위반액 X 부과기준율 *위반액: 실제가격 과 정상 가격 과의 차액, 위반액 산출 이 곤란한 경우 거래 규모의 1%로 판단 *부과기준율: 중대성 따라 8%,5%,2%로 결정 3년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금 지원 객체 상동 상동 별도 규제 없음 (수혜법인) II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 판단 NO 자산총액 5조원 이상 총수있는 상호출자제한 기업집단인가? 글로비스 YES NO 동일인(총수) 단독 또는 친족 합산 기준 발행주식 총수의 3%(비상장사 2%) 이상 소유하고 있는 계열회사와의 내부거래인가? YES NO 정상가격 대비 상당히 유리한 조건의 거래인가? YES NO 정당한 대가 없는 사업기회의 제공인가? YES NO 합리적 고려나 비교없는 상당한 규모의 거래인가? YES YES 효율성 YES 보안성 YES 긴급성 정상적인 내부거래 특수 관계인에게 부당한 이익 제공으로 판단 공정거래법 상 규제 적용 27

II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 상속세및증여세법 상 일감몰아주기 증여의제 과세 판단 NO 일감몰아주기 수혜법인의 세후영업이익이 있는가 세후영업이익 1,억원 가정 시 특수관계법인 거래비율 8%, 지배주주 주식보유비율 5% YES NO NO 수혜법인 매출액 중 지배주주의 특수관계법인과의 거래비율이 15%(중소 중견기업은 5%) 초과 YES 수혜법인의 지배주주 및 그 친족으로서 주식 직 간접보유비율 3%(중소 중견기업 1%) 초과 증여의제 과세표준 1,억원 x(8% - 15%) x (5% - 3%) = 36억원 일감몰아주기 증여의제 과세 없음 YES 일감몰아주기 증여의제 세금 36억원 x 5%(증여세율) - 4.6억원(누진공제) = 148억원 *일감몰아주기 증여의제이익 과세 산정 = 세후영업이익 x [특수관계법인거래비율 15%(중소 중견 5%)] x [주식보유비율 3%(중소 중견 1%)] x 증여세율 증여의제 시기: 수혜법인 사업연도 종료일(매년 12월 31일), 납부기한: 다음 해 6월 3일까지 II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 (3) 중간금융 도입 연내 법제화 예상, 일정요건 충족 시 중간금융 설치 의무화로 일반 체제 내 금융자회사 보유 허용 중간금융지주 도입으로 금융회사 지분의 외부 처리 없이 체제로의 전환 가능 현재 대기업 지배구조 체제 내 실현 가능성이 높은 금산분리 제도, 궁극적으로는 대기업의 전환을 유도 수혜 그룹:, 자동차, 롯데, 한화그룹 등 중간금융지주 도입 시 일반 체제 내 금융회사 보유 가능 중간금융지주 도입 추진 현황 일반 시기 ( 12.9.26) 공정거래법 개정 국회 발의 추진 내용 일반의 금융회사 소유 인정 중간금융 제도 도입 (제8조의5 신설) 비금융 중간금융지주 ( 13.3.21) 대통령직인수위원회 국정과제 ( 13.4.24) 공정위 청와대 업무보고 ( 14.3.6) M&A활성화 방안 일반의 금융자회사 보유 허용 중간금융 설치 의무 예) 보험사 포함, 금융보험사 3개 이상 또는 금융보험사 자산 2조원 이상 비금융 금융 금융 ( 14.7.2) 공정거래위원회 국회 정무위 업무보고 중간금융 의무화 입법 계획 : 대기업집단 소유지배구조 개편 촉진 등 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 ( 14.7.3) 새 경제팀 경제정책 발표 현재 ~ 경제민주화: 중간금융 의무화 등 여당/정부, 중간금융지주 연내 도입 추진 28

II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 (4) 원샷법(기업활력 제고를 위한 특별법) 도입 연내 법제화 예상, 기업의 선제적/자발적인 사업재편 시 절차 특례, 세제 혜택 등을 패키지로 5년간 한시적 지원 * 일본 사례: 99년 산업활력법 제정, 절차특례 및 세제, 금융지원 등 지원으로 기업 수익성 및 경제 성장 기여 3~ 7년, 15개 기업 적용 대상 기업 중 13개 기업이 ROA 2.9% 3.9%, 4.9만명 신규 고용 창출 효과 발생 과잉공급 산업 분야 내 기업 신청 및 사업재편계획 작성 제출 민관합동위원회, 주무부처 승인 원샷법 적용 기업활력 제고를 위한 특별법 구분 주요 내용 지원 대상 *과잉공급 산업 분야 내 사업재편 기업(예: 조선,철강,디스플레이,자동차 등) *과잉공급 산업이란? : 국내외의 과잉 경쟁으로 다수의 한계 기업이 존재하거나 급속한 기술 변화로 대체산업이 출현해 경쟁력이 약화된 분야 1) 해당 업종의 최근 3년간 매출액, 영업이익률의 평균값이 직전 1년간의 평균값보다 현저히 감소, 3년간 제품가격 상승률이 원료가격 상승률보다 낮을경우 2) 원가절감이 어려워 당분간 공급과잉 해소가 어려운 경우 지원 시기 한시적으로 5년간 사업재편 지원 사업재편계획 승인 절차 사업재편계획 작성, 신청 주관부처 산하 민관합동 위원회 심의 승인 여부 결정 신청 후 승인까지 2개월 이내 소요 예상 승인 기준 생산성 향상* 및 재무건전성 목표** 달성, 과잉공급 해소, 투자창출 등 종합평가 *1인당 부가가치를 5%이상 증가, ROE 3%p 향상, 유형 고정자산 회전율 3% 이상 상승 등 3가지 중 1개 충족 시 **이자보상비율 1%, 유동부채비율 2% II. 권하는 사회: 2. 지배구조 관련 정책 변화 (4) 원샷법(기업활력 제고를 위한 특별법) 주요 내용 구분 적용 대상 주요 내용 비용 부담 경감 주식매수청구권 등록면허세 주식매수 의무기한 연장: 상장사 현행 1개월 3개월로 확장(비상장사 현행 2개월 6개월) M&A시 반대 주주 주식매수청구기간: 주주총회 후 2일 이내 1일 이내로 단축 사업재편 시 등록면허세 5% 감면 규제 완화 증손회사 소유 충족기간 채무보증 순환출자, 상호출자 공동출자 5% 이상 시 보유 허용(현재 증손회사 원칙적 소유 금지, 1% 지분 보유 시만 허용) 사업재편기간내행위요건충족의무기간연장(기존2년사업재편기간3+1년) 사업재편 기간 내 채무보증제한 기업집단 내 채무보증 허용(사업재편기간 3+1년) 순환출자 및 상호출자 해소 유예기간을 현행 6개월 1년으로 연장 사업재편 기간 내 복수의 자회사간 손자회사에 대한 공동출자 허용(사업재편기간 3+1년) 절차 간소화 소규모합병 기준 주주총회 절차 간이합병 요건 합병 시 신규발행 주식이 기존 주식 현행 1% 이내 2% 이내일 경우 주총 특별결의 면제, 이사회 결의 가능 다만 남용방지를 위해 존속법인의 주주 1% 이상이 반대하는 경우 소규모합병이 무산되도록 보완장치 강화 (기존에는 2% 이상 반대하는 경우 소규모 합병 무산) 주주총회 전 공고 및 주주 통지, 재무제표 공시 등 진행 기간 현행 2주일 1주일로 단축 합병회사가 피합병회사 주식 2/3 이상 취득 시 피합병회사 주총 특별결의 면제(현재 9% 이상 취득 시 가능) 29

II. 권하는 사회: 3. 전환 A to Z (1) 전환 절차 전환 절차는 1 인적분할을 통한 전환/설립 단계와 2 현물출자를 통한 사업회사의 자회사 편입 단계로 구분 전환 발표 이후 현물출자까지 평균 8개월 소요 기업 분할 이사회 및 주주총회-분할재상장(평균 4개월) + 현물출자 및 주식 교환, 신주 상장(평균 4개월) 업황 둔화 등으로 사업회사 주가 부진 시 지배주주 입장에서 유리한 교환비율 형성을 위해 추가 시간 소요 불가피(12개월 이상) 전환 발표 이후 현물출자까지 평균 8개월(약 247일) 소요 전환 발표 분할기일 지주-자회사 재상장 현물출자(유상증자) 지주 전환~ 현물출자 한라홀딩스 14년 4월 7일 14년 9월 1일 '14년 1월 6일 '14년 11월 6일 213일 한진칼 13년 3월 22일 13년 8월 1일 13년 9월 16일 '14년 9월 23일 55일 한국콜마홀딩스 12년 6월 4일 '12년 1월 1일 '12년 1월 19일 '12년 12월 11일 19일 한국타이어월드와이드 12년 4월 25일 '12년 9월 1일 '12년 1월 4일 13년 5월 2일 39일 AK홀딩스 12년 4월 24일 '12년 9월 1일 '12년 9월 17일 '12년 11월 14일 24일 삼양홀딩스 11년 8월 1일 11년 11월 1일 11년 12월 5일 '12년 6월 1일 296일 코오롱 9년 1월 15일 9년 12월 31일 1년 2월 1일 1년 5월 24일 221일 케이씨그린홀딩스 9년 9월 28일 1년 1월 1일 1년 1월 29일 1년 5월 14일 228일 영원무역홀딩스 9년 4월 14일 9년 7월 1일 9년 7월 3일 9년 8월 31일 139일 일진홀딩스 8년 4월 16일 8년 7월 1일 8년 8월 1일 8년 9월 8일 145일 하이트진로홀딩스 8년 4월 16일 8년 7월 1일 8년 7월 3일 9년 7월 22일 462일 한진중공업홀딩스 7년 5월 15일 '7년 8월 1일 '7년 8월 31일 '7년 1월 8일 146일 SK 7년 4월 11일 '7년 7월 1일 '7년 7월 25일 '7년 8월 29일 14일 웅진 7년 2월 15일 '7년 5월 1일 '7년 5월 31일 '7년 8월 2일 168일 CJ 7년 6월 12일 '7년 9월 1일 '7년 1월 4일 '7년 11월 8일 149일 아모레퍼시픽그룹 6년 3월 15일 6년 6월 1일 6년 6월 29일 6년 1월 9일 28일 LG 년 11월 15일 1년 4월 1일 1년 5월 2일 1년 11월 8일 358일 전환 시 현물출자까지 평균 소요 시간 247일 II. 권하는 사회: 3. 전환 A to Z (2) 전환 요건 설립/전환 요건(1~ 4 모두 충족 시 허용) 1 는 자산총액이 1,억원 이상이고, 2 자회사의 주식가액의 합계액이 자산총액의 5% 이상이며, 3 자회사 주식을 직접 보유함으로써, 4 국내 계열사를 지배하는 회사 설립 전환 요건 행위제한 요건 구분 내용 설립 전환 요건 자산총액 지분비율 부채비율 금산분리 자산총액 1,억원 이상 자회사 주식가액 합이 자산총액(별도기준)의 5% 이상 2% 초과 금지 금융자회사(손자회사, 증손회사) 소유금지 부채비율 2% 초과 금지 금융(손)자회사 소유금지 자회사 외 계열사 주식 취득 금지 Χ 5% 초과 보유 금지 계열사 비계열사 지분율 상장 (손)자회사 지분 2% 비상장 (손)자회사 지분 4% 이상 자회사간 주식 취득 금지 자회사 1 Χ 자회사 2 자회사 3 행위제한 요건 증손회사 소유 비계열사 지분 공동출자 금지 원칙적 증손회사 보유 금지 예외적으로 손자회사가 증손회사 지분 1% 소유 시 허용 는 비계열사 주식 5% 초과 보유 금지 는 자회사에만 출자 가능, 자회사 이외 출자금지 손자회사 1 손자회사 2 손자회사 3 증손자회사 Χ 공동출자금지 (단, 1% 보유 시) 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 21

II. 권하는 사회: 3. 전환 A to Z (3) 전환 시 세제 혜택 전환 과정에서 조세부담 직면: 주식 매매 시 대주주이거나 주식 양도가액이 일정 금액 이상일 경우 양도소득세 과세 한시적 설립에 대한 과세 특례: 현물출자 방법의 전환 과정에서 발생하는 양도소득세 및 법인세 과세 이연 대주주 요건 판단 기준 및 양도소득세율 현황 구분 유가증권 코스닥 지분율 요건 2%(1%) 4%(2%) 시가총액 요건 5억원(25억원) 이상 4억원(2억원)이상 조세특례제한법 상 한시적 과세 혜택 조세특례제한법 제38조의 2: 설립에 대한 과세 특례 2년 도입 (~23년 12월까지) 구분 양도소득세율 1차 연장 (~26년 12월까지) 중소기업 발행주식 1%(2%) 유가증권 코스닥 상장 주식 대주주 대기업 발행주식 1년 이상 보유 2% 1년 미만 보유 3% 2차 연장 (~29년 12월까지) 소액주주(장내거래) 비과세 3차 연장 (~212년 12월까지) 비상장 주식 대기업 발행주식 주: 216년 4월 부터 괄호안으로 변경 적용 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 중소기업 발행주식 1% 소액주주, 대주주 1년 이상 보유 2% 대주주 1년 미만 보유 3% 4차 연장 (~215년 12월까지) 5차 연장 (~218년 12월까지) II. 권하는 사회: 3. 전환 A to Z (4) 전환 시 투자전략 전환 공식: 인적분할 공개매수 현물출자 & 신주발행 전환 시 투자 전략 1) 전환 발표, 인적분할, 자회사 지분에 대한 공개매수 전까지 사업자회사 투자 2) 공개매수 완료 이후 신주 발행 불확실성 해소, 저평가 부각 투자 전환 과정: 인적분할-공개매수-현물출자 전환 시 -자회사 주가 방향성 지배주주 1 인적분할 지배주주 (주가) 2 인적분할 공개매수 현물출자 2% 4% 2% 4% A회사 자사주 15% 보유 B회사 A 지주 15% B회사 15 자회사 2% A사업 1 전환 발표 지배주주 A 지주 15%+α 2 공개매수 & 현물출자 5 35% 4% A사업 B회사 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 (시간) 7.9 7.12 8.3 8.6 8.9 211

II. 권하는 사회: 3. 전환 A to Z *분할에 따른 시가총액 증가: 분할 전 < 분할 후 농심 인적분할 전 후 시가총액 비교 (십억원) 2, 1,5 1, 5 농심홀딩스 재상장 전 거래정지 (3.6.17~7.17) 3.1 3.7 4.1 4.7 5.1 애경유화 인적분할 전 후 시가총액 비교 (십억원) 8 7 6 5 4 3 2 1 농심 新 애경유화 AK홀딩스( 舊 애경유화) 재상장 전 거래정지 (12.8.3~9.16) 12.1 12.7 13.1 13.7 ` SK 인적분할 전 후 시가총액 비교 (조원) 35 3 25 2 15 1 5 新 SK이노베이션 SK( 舊 SK이노베이션) 재상장 전 거래정지 (7.6.28~7.24) 7.1 7.4 7.7 7.1 8.1 한국콜마 인적분할 전 후 시가총액 비교 (십억원) 1,2 1, 8 6 4 2 新 한국콜마 한국콜마홀딩스( 舊 한국콜마) 재상장 전 거래정지 (12.9.27~1.18) 12.1 12.7 13.1 13.7 한국타이어 인적분할 전 후 시가총액 비교 (십억원) 12, 1, 8, 6, 4, 2, 新 한국타이어 한타월드와이드( 舊 한국타이어) 재상장 전 거래정지 (12.8.29~1.3) 12.1 12.7 13.1 13.7 동아에스티 인적분할 전 후 시가총액 비교 (십억원) 2, 1,5 1, 5 동아에스티 동아쏘시오홀딩스( 舊 동아제약) 재상장 전 거래정지(13.2.15~4.7) 13.1 13.4 13.7 13.1 II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 대기업 전환은 불가피 현재 대부분의 기업집단들은 순환출자를 통해 지배권 유지 1) 신규 순환출자 금지로 지배력 확충을 위한 순환출자 추가는 어려운 상태 2) 높은 상속세율 및 할증 평가로 경영권 승계를 위한 직접적인 지분 상속은 상당한 부담 전환 과정에서 지배력 강화, 경영권 승계 모색 가능 TIP 현행 공정거래법 상 전환 1 순환출자 의무 해소 2 금융 계열사 지분보유 금지 대기업집단 순환출자 금융사 보유 현황 및 전환 여부 순위 기업집단명 총수 순환출자 금융사 순위 기업집단명 총수 순환출자 금융사 보유 1 이건희 21 효성 조석래 X 2 자동차 정몽구 22 동국제강 장세주 X X 3 SK 최태원 전환(27.7.3) 23 영풍 장형진 X 4 LG 구본무 전환(21.4.3) 24 미래에셋 박현주 X 5 롯데 신격호 25 코오롱 이웅열 전환(21.1.1) 6 중공업 정몽준 26 한진중공업 조남호 전환(27.8.1) 7 GS 허창수 전환(24.7.7) 27 KCC 정몽진 X X 8 한진 조양호 전환(213.8.1) 진행 중 28 한라 정몽원 전환(214.9.2) 9 한화 김승연 X 29 한국타이어 조양래 전환(213.7.6) 1 두산 박용곤 전환(29.1.1) 3 태광 이호진 X 11 신세계 이명희 X X 31 대성 김영대 전환(211.1.1) 12 CJ 이재현 전환(27.9.4) 32 산업개발 정몽규 13 LS 구태회 전환(28.7.2) 33 교보생명보험 신창재 X 14 금호아시아나 박삼구 X 34 세아 이순형 전환(21.7.3) 15 동부 김준기 X 35 이랜드 박성수 X 16 대림 이준용 X 36 태영 윤세영 X X 17 부영 이중근 전환(29.12.3) 37 하이트진로 박문덕 전환(28.7.3) 18 현정은 38 아모레퍼시픽 서경배 전환(27.7.1) 19 OCI 이수영 X X 39 삼천리 이만득 X 2 백화점 정지선 X 4 한솔 이인희 전환(215.1.1) 212

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 (1) 그룹 직면 현안 및 향후 예상 1 전자에 대한 지배력 확대: 전자 분할, 전자투자부문+SDS 합병 예상 2 순환출자 해소: 중심으로 전자에 대한 확고한 지배 체제를 완성한 이후 남은 순환출자의 추가 해소 가능 그룹 지배구조 개편 퍼즐 2 전자에 대한 지배력 강화 계열분리의 필요성 1 이재용 부회장 중심 지배구조 완성 3 생명 보유 전자 지분 처리 문제 4 5 세금 등 비용 부담 최소화 총수일가 주식 보유 현황 지배주주 관계 보유주식 지분율(%) 지분가치(십억원) 16.54 4,894 전자.57 1,136 이재용 (1968) 장남 SDS 11.25 2,224 자산운용 7.7 32 합계 8,286 5.51 1,631 이부진 SDS 3.9 771 장녀 (197) 자산운용 5.13 21 합계 2,423 5.51 1,631 이서현 SDS 3.9 771 차녀 (1973) 자산운용 2.57 11 합계 2,413 전자 3.38 6,74 생명 2.76 4,624 이건희 2.86 846 본인 (1942) SDS.1 2 라이온즈 2.5 합계 12,212 주: 215년 11월 3일 종가 기준 II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 그룹 지배구조 그룹 현재 지배구조: 통합 을 정점으로 생명 전자 및 기타 계열사를 지배 7 (214.11,26) 테크윈,탈레스, 종합화학,토탈, 한화그룹에 매각 발표 (214.3,31) 5 SDI, 舊 제일모직 흡수합병 14.7% 정밀화학 [4] 4.8% 19.6% 11.% 에스원 [1275] 6 (214.11,19) 합병 무산 13.1% 7.8% (215.5,26) 9 제일모직, 합병 발표 8 (214.11,26) 제일기획 자사주 1% 전자에 매각, 전자 자사주 1.12% 매입 SDI [64] 舊 제일모직 [13] (자사주.5%) 엔지니어링 [285] 12.6% (자사주 12.7%) 8.4% 19.1% 제일기획 [3] 12.6% 17.6% 이재용 및 특수관계인 제일모직 [2826] [83] 4.1% 전자 [593] (자사주 12.2%) 중공업 [114] SDS [1826] SNS 1% 5.1% 7.2% 1.3% 23.7% 전기 [915] 1 (215.7,14) 전기, 모듈사업 분사 22.6% 3.8% (214.9,1) 중공업, 엔지니어링 흡수합병 발표, 17.1% 213 1 (213.9,23) 舊 에버랜드, 舊 제일모직 패션사업 양수 결정 2.6% 1.4% 3 (213.11,4) 舊 에버랜드, 웰스토리 물적분할 결정 웰스토리 호텔신라 [877] 7.3% 37.5% 카드 34.4% [2978] (213.12.13)생명, 4 카드 지분 6.38% 매입 증권 11.1% [1636] 화재 [81] 19.3% 2.8% 생명 [3283] 8.% 2 (213.9,27) SDS, SNS 합병 15.% 7

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 1 전자 지배력 확대 전자 분할, 전자투자부문+SDS 합병 예상 1 전자 인적분할: 전자투자부문(, 계열사 지분보유)와 전자사업부문(영업회사, 기존 사업보유) 2 경험칙상 분할은 시가총액 증분 효과 전자 주주 입장에서는 찬성, 전자투자부문과 SDS와 합병에 따른 저항감 그룹 내 전자 지배력 확충 목적에서 최선의 방책 전자 투자부문-SDS 합병 전망 특수관계인 특수관계인 3.8% 3.8% (제일모직+) 9.7%+α (현물출자 완료 후) (제일모직+) 8.6%+β(현물출자 완료 후) 4.1% 17.1% 19.1% 4.8% 전자 투자부문 22.58% SDS [1826] 전자 (전자투자+SDS) 12.2% +x(자사주 추가 매입) 23.7% 12.2%+γ (현물출자 후 2% 이상 확보) 23.7% 4.8% 4.1% 전자 사업부문 전기 [915] 전자 사업회사 전기 [915] II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 2 순환출자 해소 순환출자 현황 현재 SDI(4.8%, 4개) 전기(2.6%, 3개) 화재(1.4%, 1개) 의 총 7개 고리 존재 중심으로 전자에 대한 확고한 지배 체제를 완성한 이후 남은 순환출자의 추가 해소가 이루어질 것으로 예상 그룹 순환출자 내역(1) 그룹 순환출자 내역(2) 계열사1 계열사2 계열사3 계열사4 계열사5 계열사6 1 2 생명 전자 전기 19.3% 7.2% 23.7% 2.6% 생명 화재 전자 전기 X: 향후 해소 예상 X 2.64% 4.6% [2826] 19.34% 4.77% X 3 19.3% 14.9% 1.3% 23.7% 2.6% 전자 전기 4.1% 23.7% 2.6% 7.21% 생명 [3283] 14.98% X 4 생명 전자 SDI 19.3% 7.2% 19.6% 4.8% 전자 [593] 1.26% 화재 [81] 1.38% 5 생명 화재 전자 SDI 19.3% 14.9% 1.3% 19.6% 4.8% 6 전자 SDI 23.69% 19.58% 7 4.1% 19.6% 4.8% 생명 화재 전기 [915] SDI [64] 19.3% 14.9% 1.4% 214

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 그룹 지배구조 예상 이재용 및 특수관계인 新 (제일모직+) 전자 금융 新 사업 (레저 등) 新 사업 (패션 등) 전자 [593] 생명 [3283] 호텔신라 [877] 제일기획 [3S] 전기 [915] 화재 [81] 중공업 [114] 증권 [1636] 엔지니어링 [285] 카드 [2978] 에스원 [1275] II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 (2) 차그룹 그룹 직면 현안 및 향후 예상 1 경영권 승계: 정의선 부회장의 경영권 확보를 위해 글로비스 등 보유 지분의 직접적 활용 예상 2 순환출자 해소: 모비스의 전환 후 차, 기아차가 순차적 분할 진행, 각 투자부문이 와 합병하는 방안 차그룹 지배구조 개편 퍼즐 2 순환출자 고리 해결 총수일가 보유지분 활용 1 정의선 부회장 중심 경영권 승계 3 금융 계열사 유지 4 5 세금 등 비용 부담 최소화 총수일가 주식 보유 현황 지배주주 관계 보유주식 지분율(%) 지분가치(십억원) 자동차 5.17 1,852 모비스 6.96 1,674 글로비스 6.71 51 정몽구 제철 11.81 859 본인 (1938) 엔지니어링 4.68 39 오토에버 9.68 11 해비치호텔앤드리조트 4.65 12 합계 5,218 글로비스 23.29 1,738 엔지니어링 11.72 775 기아자동차 1.74 412 이노션 2. 27 정의선 (197) 장남 위아 1.95 74 오토에버 19.47 22 서림개발 1 13 자동차 1.44 515 합계 3,576 주: 215년 11월 3일 종가 기준 215

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 차그룹 지배구조 차그룹 현재 지배구조: 모비스를 정점으로 차 및 기타 계열사를 지배 4.9% 1.44% 정의선 23.3% 글로비스 [8628] 정몽구 6.7% 6.9%.7% 모비스 [1233] 5.7% 2.8% 16.9% 1.7% 차 [583] 33.9% 기아차 [27] 43.4% 2.9% 25.4% 29.% 11.2% 로템 [6435] 건설 [42] 위아 [1121] 오토에버 제철 [152] 11.8% 38.6% 5.2% 13.4% 19.4% 41.1% 19.6% 엔지니어링 비앤지스틸 [456] 58.9% 라이프 39.7% 5.% 커머셜 56.5% 캐피탈 37.% 카드 27.5% HMC투자증권 [15] II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 1 순환출자 해소 순환출자 현황 1 모비스 제철(5.7%, 2개) 글로비스(.7%, 1개) 기아차(16.9%, 1개) 모비스 의 총 4개 순환출자 존재 2 핵심 순환출자 고리는 기아차 보유 모비스 지분 16.9%, 이는 그룹 경영권 유지와 직결되어 외부 매각은 불가 신규순환출자 금지와 예산제약으로 계열사 및 총수일가 직접 매입도 어려운 상황 차그룹 순환출자 내역(1) 차그룹 순환출자 내역(2) 계열사1 계열사2 계열사3 계열사4 계열사5 X: 향후 해소 예상 1 모비스 자동차 기아 자동차 2.8% 33.9% 16.9% 모비스 글로비스 [2826] X 모비스 [2826] X 2 모비스 자동차 글로비스 모비스 3 모비스 2.8% 4.9%.7% 자동차 제철 모비스 자동차 [3283] 기아자동차 [3283] 2.8% 11.2% 5.7% 4 모비스 자동차 기아 자동차 제철 모비스 제철 [3283] 2.8% 33.9% 19.6% 5.7% 216

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 2 전환 모비스의 전환 이후 차, 기아차가 순차적인 분할을 통해 각 투자부문이 와 합병하는 방식으로 진행 예상 합병 과정에서 기존 순환출자 고리는 소유 자기주식으로 내재화 행위제한 요건 중 자회사에 대한 지분율(상장사 2%, 비상장사 4% 이상) 확보 역시 충족 가능 모비스 인적분할 후 차 투자부문, 기아차 투자부문과 순차적 합병으로 차 전환 : 자사주로 전환 Step 1. 모비스 인적분할 모비스 투자부문을 차 로 설립/전환 Step 2. 차 인적분할 분할된 차 투자부문을 차 (모비스 투자부문)와 합병 Step 3. 기아차 인적분할 분할된 기아차 투자부문을 차 (모비스 투자+차 투자)와 합병 합병 합병 차 모비스 투자부문 2.8% 16.9% 모비스 사업부문 16.9% 모비스 투자부문 2.8% 모비스 사업부문 16.9% 16.9% 모비스 투자부문 자동차 투자부문 16.9% 33.9% 기아자동차 투자부문 자동차 33.9% 기아자동차 자동차 투자부문 33.9% 기아자동차 2.8% 33.9% 16.9% 2.8% 자동차 사업부문 자동차 사업부문 기아자동차 사업부문 모비스 사업부문 II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 차그룹 지배구조 예상 지배주주 차 홀딩스 모비스 투자부문 1) + 2) 차 투자부문 기아차 투자부문 중간금융 모비스 [1233] 차 [538] 기아차 [27] 위아 [1121] 제철 [42] 글로비스 [8628] 건설 [42] 로템 [6435] HMC투자증권 [15] 커머셜 캐피탈 카드 라이프 비앤지스틸 [456] 엔지니어링 217

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 (3) 롯데그룹 그룹 직면 현안 향후 예상 순환출자 추가 해소 및 호텔롯데 기업 공개 등 향후 전망: 호텔롯데를 중심으로 자회사 지분율 확보 등 행위 제한 요건 충족, 잔여 순환출자 순차적 해소 전망 롯데그룹 순환출자 해소 관련 추진 내용 날짜 주요 내용 215년 2분기말 롯데그룹 내 순환출자 고리 총 416개 존재 215-8-11 215-8-26 215-8-28 215-9-17 215-1-27 신동빈 회장 지배구조 개선 관련 대국민 사과문 발표 215년말까지 그룹 내 순환출자의 8% 이상을 해소 중장기적으로 체제로 전환 추진 롯데그룹 지배구조 개선 TFT 출범, 11월말까지 장내외 매매를 통해 8% 이상의 그룹 내 순환출자 해소 발표 신동빈 회장 롯데건설 보유 롯데제과 주식 1.3%를 약 358억원에 매입 기존 순환출자 고리 416개 중 14개(33.7%) 해소 신동빈 회장 국회 정무위원회 국정감사 출석 1월말까지 그룹 내 순환출자 고리 8% 해소 약속 호텔롯데가 순환출자 고리를 형성하는 계열사 지분(약 1,8억원 상당)의 직접 매입 29개의 순환출자 고리 해소 1 롯데쇼핑 보유 롯데알미늄 주식 12.%(84억원) 2 한국후지필름 보유 대홍기획 주식 3.5%(13억원) 3 롯데제과 보유 한국후지필름 주식.9%(38억원) 이로써 연초 416개 순환출자 고리 중 349개 해소로 약 83.9% 달성 총수일가 주식 보유 현황 지배주주 관계 보유주식 지분율(%) 지분가치(십억원) 롯데제과 6.83 196 신격호 롯데칠성 1.3 35 본인 (1922) 롯데쇼핑.93 7 합계 31 신동주 (1954) 신동빈 (1955) 장남 차남 주: 215년 11월 3일 종가 기준 롯데제과 3.95 113 롯데칠성 2.83 76 롯데쇼핑 13.45 1,1 롯데푸드 1.96 23 롯데카드.17 2 롯데캐피탈.53 2 롯데정보통신 3.99 26 롯데건설.37 6 롯데상사 8.3 36 합계 1,294 롯데제과 8.78 252 롯데칠성 5.71 153 롯데쇼핑 13.45 1,11 롯데푸드 1.96 23 롯데카드.27 3 롯데캐피탈.86 3 롯데손해보험 1.35 3 롯데정보통신 7.5 48 롯데건설.59 1 롯데상사 8.4 38 합계 1,544 II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 롯데그룹 지배구조 호텔롯데가 롯데쇼핑과 중첩된 출자구조를 형성하며 국내 롯데 계열사를 대부분 지배 28.1% 광윤사 일본 롯데홀딩스 L제4투자회사 15.6%, L제9투자회사 1.4% L제7투자회사 9.4%, L제1투자회사 8.6% L제8투자회사 5.8%, L제1투자회사 4.4% L제12투자회사 4.2%, L제6투자회사 4.% L제5투자회사 3.6%, L제11투자회사 3.3% L제2투자회사 3.3%, 일본 패미리 2.1% 부산롯데호텔.6% 한국후지필름 7.86% 롯데제과 7.86% 롯데정보통신 4.81% 롯데칠성 3.93% 롯데건설.95% 부산롯데호텔.78% 19.1% 75.5% 호텔롯데 5.5% 8.8% 64.% 롯데쇼핑 [2353] 31.1% 43.1% 25.% 롯데 8.9% 3.5% 34.6% 27.7% 18.8% 38.7% 16.3% 34.% 13.1% 5.% 롯데건설 롯데알미늄 롯데푸드 롯데상사 롯데리아 대홍기획 롯데닷컴 [227] 35.2% 13.2% 15.3% 3.2% 34.5% 롯데제과 9.3% 52.3% 롯데정보통신 정보기술 [499] [2618] 12.7% 31.3% 롯데케미칼 [1117] 8.9% 19.3% 롯데칠성 [53] 9.3% 56.8% 한국후지필름 롯데하이마트 [7184] 6.3% 51.1% 53.% 코리아세븐 우리홈쇼핑 2.8% 롯데렌탈 25.% 26.6% 22.4% 93.8% 롯데손보 [4] 롯데캐피탈 롯데카드 218

II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 순환출자 해소 그룹 내 잔여 순환출자 총 67개(215년 2분기 416개 존재) 1 롯데쇼핑 롯데제과 롯데쇼핑: 총 3개 2 롯데쇼핑 롯데칠성 롯데쇼핑: 총 3개 3 롯데쇼핑 한국후지필름 롯데쇼핑: 총 26개 4 롯데쇼핑 롯데정보통신 롯데쇼핑: 총 14개 5 롯데쇼핑 롯데건설 롯데쇼핑: 총 17개 6 롯데제과 대홍기획 롯데쇼핑: 총 4개 롯데그룹 순환출자 내역 28.5% 6.1% 1.5% 롯데 정보통신 34.5% 5.3% 13.6% 2.2% 3.3% 롯데건설 4.8% 롯데쇼핑 38.7% 롯데리아 12.5% 34.% 대홍기획 3.3% 롯데제과 19.3% 롯데칠성 17.3% 4.6% 13.7% 롯데 로지스틱스 27.7% 2.1% 56.8% 7.9% 한국 롯데상사 후지필름.9% 롯데쇼핑 3.5% 롯데푸드 1.% 4.6% 5.% 5.% 3.9% 7.9% 9.3% 9.3% II. 권하는 사회: 4. 지배구조 개편 예상 롯데그룹 지배구조 예상 공정거래법상 행위제한 요건 충족: (손)자회사에 대한 지분율 행위제한 요건(상장 2%, 비상장 4% 이상 의무 보유) 중간금융지주 도입 시 금융사 지분 매각 또는 계열분리 없이 전환 가능 기타 증손회사 리스크 점검: 현행법상 증손회사는 지분 1% 보유로 제한, 이를 감안한 그룹 내 출자구조 정비 필요 기대효과: SDS 기업가치 제고 노력, 전자 전환 예상 롯데그룹 지배구조 예상 롯데홀딩스 중간 금융지주 호텔롯데 사업부문 롯데쇼핑 사업부문 롯데리아 롯데 롯데렌탈 롯데알미늄 롯데상사 롯데건설 롯데손보 롯데캐피탈 롯데카드 롯데정보통신 롯데케미칼 롯데 하이마트 코리아세븐 우리홈쇼핑 롯데닷컴 대홍기획 정보기술 롯데제과 롯데칠성 219

III. 216년 전망, 기업 지배구조 개편의 대안으로 부각 과거와 달리 순환출자를 이용한 지배력 확대는 불가 현재 중간금융지주 도입 등 지주전환의 문턱 완화 법률 추진 세대간 승계까지 감안 시 최선 또는 차선으로 검토, 차, 롯데그룹 등 주요 대기업 전환 예상 체제로의 전환 유도 Daewoo s 투자 전략 1) 상장 자회사 지분가치 상승 시 Catch-up play 2) 비상장 자회사에 대한 대안투자 3) 고유 매력(브랜드로열티, 배당, 지배구조 등) SK(3473), LG(355)를 Top Pick으로 제시 216년 Top Picks 정책 변화 추진 전환 유도 SK (3473) LG (355) 순환출자 금지 신규 및 기존 출자 금지 수직적 출자로 규제 영향 없음 목표주가 33,원 9,원 현재주가 254,원 69,6원 일감몰아주기 규제 계열사 일감몰아주기 규제 총수일가 증여세 부과 내부 매출 거래비율 산정 시 지주-(손)자회사와의 거래액 제외 상승여력 29.9% 29.3% NAV 할인율 12% 45% 중간금융지주 도입 일정 요건 충족 시 금융사 보유 금융사 매각 없이 전환 P/E 1.4x 11.1x P/B 1.3x.9x 원샷법 추진 기타 사업재편 시 한시적 절차 특례, 세제 혜택 제공 전환을 위한 현물출자 양도차익세 이연 (조세특례법, ~218.12) 비용부담 완화 및 절차 간소화 현행 제도하 전환 시 비용절감 투자 포인트 1) 합병법인 5대 성장전략의 순차적 진행 예상 : SK바이오팜 등 비상장사 부각 2) 적극적 주주환원 정책 : 적극적인 배당 확대를 통한 배당성향 3% 수준 달성 1) 그룹 사업 포트폴리오 재편 : 자동차 전장사업 수직계열화, 에너지솔루션 등 본격화 2) 단계적 저평가 탈피 : 전자 계열사 경쟁력 확보, 본연 매력 부각 기대 주: 215년 11월 3일 종가 기준 Top Pick SK (3473) 5대 성장 사업의 순차적 진행 (Maintain) 목표주가(원,12M) 현재주가(15/11/3,원) 매수 33, 254, 상승여력 3% 영업이익(15F,십억원) 335 SK C&C-SK 합병으로 사업형 출범 SK C&C의 ICT 역량을 기반으로 SK의 현금흐름을 적극 활용해 다양한 신규사업 기회 확보 *기존 사업의 성장성 강화 1 IT서비스 확장: 중국 홍하이그룹 자회사 팍스콘과 합작기업 FSK홀딩스 설립 등 2 ICT 융합: 융합보안 및 스마트물류 사업 진출 *신성장 사업 포트폴리오 구축 3 바이오 제약: SK 바이오팜, 218년까지 의약사업 내 전 부문의 Value chain 통합 4 LNG: SK E&S, 그룹 내 LNG Value chain의 통합/확장, 중국 내 사업기회 확보 Consensus 영업이익(15F,십억원) 3,548 EPS 성장률(15F,%) 356.4 5 반도체 모듈/소재: 반도체 모듈 사업 본격화, M&A 통한 반도체 소재 시장 신규 진입 MKT EPS 성장률(15F,%) 2.1 215년 말부터 순차적으로 구체화가 예상되며, 동사 사업가치 및 자회사 지분가치 증대 예상 P/E(15F,x) 21.9 MKT P/E(15F,x) 11.9 점진적인 배당 확대를 통한 배당성향 3% 수준의 주주환원 정책 제시 KOSPI 2,48.4 시가총액(십억원) 17,872 발행주식수(백만주) 71 결산기 (12월) 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15F 12/16F 17 SK KOSPI 유동주식비율(%) 49.1 16 매출액 (십억원) 1,72 2,242 2,32 2,426 2,933 3,263 외국인 보유비중(%) 24.8 15 영업이익 (십억원) 176 21 225 272 335 365 베타(12M) 일간수익률.74 14 영업이익률 (%) 1.3 9 9.8 11.2 11.4 11.2 13 52주 최저가(원) 196,5 12 순이익 (십억원) 438 356 189 127 581 66 52주 최고가(원) 32,5 11 EPS (원) 8,765 7,122 3,777 2,546 11,619 12,119 주가상승률(%) 1개월 6개월 12개월 1 ROE (%) 25.3 15.8 8.4 5.5 22.7 19.8 9 절대주가 1 -.2 2.8 P/E (배) 13.3 14.5 35.7 83.9 21.9 21 8 상대주가 -2.9 3.6-2 14.1 15.2 15.6 15.1 P/B (배) 2.4 1.9 2.4 3.6 3.7 3.2 주: K-IFRS 연결 기준, 순이익은 지배주주 귀속 순이익 자료: SK, KDB대우증권 리서치센터 22

Top Pick SK (3473) 5대 성장 사업의 순차적 진행 합병법인 SK 5대 성장 전략 성장 전략 5대 성장축 해당 기업 내용 ICT 통합기반 성장성 강화 신성장 포트폴리오 (1) IT서비스 SK IT서비스 커버리지 확대, 파트너십을 이용한 글로벌 거점 및 클라우드 기반 사업 확보 (2) ICT 융합 SK, 인포섹 등 (3) Bio/제약 SK바이오팜 (4)LNG (5) 반도체 모듈/소재 SK E&S SK, 에센코어 SK하이닉스 등 융합보안(정보보안+물리보안) 서비스 플랫폼 구축 센서 등 디바이스 제조 및 바이오 인식, 영상감시 등의 소프트웨어 분야 육성 계획 (~218년) 신약개발-생산-마케팅까지 의약사업 내 Value chain 통합 (218년~) IPO 추진, 이후 성장 잠재력이 큰 신약개발업체 대상 M&A 추진 계획 그룹 내 LNG Value chain의 통합 및 확장, 22년 5만톤 규모의 사업으로 성장 추진 저가 LNG 소싱으로 가격 경쟁력 확보 및 그룹 내 Captive 수요 기반으로 안정적 고수익 창출 중국 현지 기업과의 파트너십 구축을 통해 LNG 사업기회 확보 예상 에센코어 중심으로 반도체 모듈 사업 본격화 진행(~219년 매출 1.5조원 목표) 글로벌 Top-tier 기술 보유 업체 인수를 통해 반도체 소재 시장으로의 안정적 진입 추진 계획 SK 주요 주주현황 주식수 지분율 지분가치 비고 최태원 16,465,472 23.4 4,182 노소영 8,616. 2 최기원 5,25, 7.5 1,334 최신원 5,736. 1 BEST LEAP ENTERPRISES 2,45, 3.5 622 혼하이폭스콘홀딩스1% 자회사 기타 31,647,111 45. 8,38 총 자사주 14,533,362 2.7 3,691 기존 자사주 11,13,362 15.7 2,797 신규 자사주 취득 3,52, 5. 894 ( 15.8.31~11. 27) 취득 예정 총발행주식수 7,36,297 1. 17,872 SK 현금흐름 추이 211 212 213 214 215F 경상적 현금순유입(1)-(2) 224.6 238. 573.5 374.5 548.3 경상적 현금유입(1) 963.5 954. 1,319.5 1,279.3 1,11.2 배당금 577.8 491. 797.9 723.1 527.4 상표권사용수익 143. 21.6 229.7 233.2 235.6 임대수익 31.9 31.6 35. 35.4 35.2 EBITDA 21.8 22.9 256.9 287.5 312. 경상적 현금유출(2) 739. 716.1 746. 94.8 561.9 관리비(감가상각제외) 172.6 182.2 139.3 128.4 14.1 법인세 4. 12.4 2.9 23.1 25.3 배당금지급 113.2 15. 159.4 169.7 195.4 유무형자산투자 124.4 66.7 117.7 174.1 1.5 순금융비용 134.1 148.9 123.4 125.6 13.6 법인세 4.7 45.1 37.1 58.1 6.1 Top Pick SK (3473) SK바이오팜(비상장, SK 1% 자회사) SK그룹 바이오 사업포트폴리오 구성 SK바이오텍 (의약중간체 생산 판매) SK바이오팜 글로벌 Peer: UCB(UCB BB Equity) 최태원 및 특수관계인 3.9% SK [3473] 1% SK바이오팜 (신약개발) 1% 1% SK Life Science (미국) UCB 재무요약 (십억원) 211 212 213 214 매출액 5,3. 5,13.5 4,554.5 4,676.5 매출원가 1,561.3 1,569.8 1,42.8 1,472.6 매출총이익 3,441.7 3,443.7 3,151.7 3,23.9 영업이익 665.8 641.5 433.2 53. OP margin 13.3% 12.8% 9.5% 11.3% 세전이익 488.6 448.9 234. 321.6 당기순이익 366.8 36.6 232.6 292.3 (십억원,배) 구분 시가총액 P/E P/B EV/EBITDA 215F 16,986 34.9 2.5 2.2 SK바이오팜 주요 파이프라인 추진 현황 신약 구분 개발 단계(현재) 주요 내용 수면장애 (SKL-N5) 뇌전증(간질) (YKP389) 만성변비 /과민성 대장증후군 (YKP1811) 급성발작 (PLUMIAZ) 치매/인지장애 (SKL 1558) UCB 주가 추이 (EUR) 8 7 6 5 4 3 임상 3상 진입 임상 3상 진입 임상 2상 후기 진행 NDA (신약승인 신청) UCB 주가 임상 2상 전기 미국 Jazz사에 기술 수출, 218년 신약 시판 계획 임상시험 기술료 및 매출액에 따른 로열티 수입 예상 아시아 주요 12개국 판권 보유 및 직접 마케팅 예정 215년 4분기 임상 3상 진행 예정 218년 전세계 시장 신약 출시 목표, 직접 매출 발생 연 매출 1조원 규모 블록버스터급 성공 기대 216년 1분기 글로벌 제약사에 기술 수출(L/O) 추진 21년 미국 Acorda사(중추신경제약사)에 기술 수출 독자 임상 2상 전기 시험 중 2 12.1 12.7 13.1 13.7 14.1 14.7 15.1 15.7 221

Top Pick SK (3473) SK그룹 지배구조 최태원 및 특수관계인 최창원 및 특수관계인 SK 합병법인 주주현황 최태원 23.4% 최기원 7.5% 자사주 15.7% 3.9% 99.4% 인포섹 SK케미칼 주주현황 최창원 14.7% 최신원.1% 자사주 15.5% 17.3% SK C&C+SK [3473] 5.% 1.% 엔카세일즈닷컴 SK증권 [151] 28.2% SK케미칼 [612] 25.2% 33.4% 41.8% 39.1% 1% 83.1% 1% 1% 44.5% 25.4% SK텔레콤 [1767] SK이노베이션 [9677] SKC [1179] SK네트웍스 [174] SK임업 SK해운 SK E&S SK 바이오팜 SK 건설 1% 2.1% 48.9% 64.5% 83.5% 1% 1% 66.% 5.% 44.% 45.6% SK브로드밴드 SK하이닉스 아이리버 SK컴즈 [66] [657] [6627] SK텔링크 SK플래닛 SK신텍 이니츠 엔티스 유비케어 [3262] SK가스 [1867] 32.8% SKD&D [2198] 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 Top Pick LG (355) 반격의 시작 (Maintain) 목표주가(원,12M) 현재주가(15/11/3,원) 매수 9, 69,6 LG그룹 사업 포트폴리오 재편 자동차 전장사업 수직계열화 LG전자(인포테인먼트, 모터 등)-LG화학(배터리)-LG디스플레이(차량용 디스플레이) 등 에너지솔루션 : 217년 매출 4조원 후반 달성 목표 LG전자(태양광 모듈, ESS)-LG화학(배터리)-LG CNS(스마트 마이크로그리드) 등 상승여력 29% 영업이익(15F,십억원) 1,293 전자계열사 경쟁력 회복과 함께 저평가 국면의 단계적 탈피 진행 예상 LG전자 중심의 전자부문이 그룹 전체 매출 및 영업이익에서 약 5% 이상 차지 자동차 전장 부품 사업, 에너지 솔루션 등 전자부문 계열사 내 신사업의 가시적 성과 예상 과거 동사 NAV에서 차지하는 전자 지분의 비중 상승 시 단계적으로 저평가 탈피 기록 대형 내 유일한 순현금 상태(별도 기준), 배당 등 본연의 매력 부각 기대 Consensus 영업이익(15F,십억원) 1,225 EPS 성장률(15F,%) MKT EPS 성장률(15F,%) P/E(15F,x) MKT P/E(15F,x) KOSPI 시가총액(십억원) 발행주식수(백만주) 22.8 2.1 11.8 11.9 2,48.4 12,1 176 결산기 (12월) 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15F 12/16F 12 LG KOSPI 유동주식비율(%) 51.4 115 매출액 (십억원) 1,59 9,695 9,799 9,865 1,156 1,44 외국인 보유비중(%) 27.6 11 영업이익 (십억원) 1,351 1,232 1,154 1,44 1,293 1,423 15 베타(12M) 일간수익률.73 1 영업이익률 (%) 13.4 12.7 11.8 1.6 12.7 13.6 52주 최저가(원) 53,1 95 순이익 (십억원) 978 938 896 845 1,37 1,113 9 52주 최고가(원) 7,9 85 EPS (원) 5,563 5,334 5,95 4,82 5,895 6,328 주가상승률(%) 1개월 6개월 12개월 8 ROE (%) 9.6 8.7 7.8 7 8.3 8.3 75 절대주가 12.4 4.3 1.8 P/E (배) 11 12.2 12.6 12.7 11.8 11 7 상대주가 8.1 8.4 5.7 14.1 15.2 15.6 15.1 P/B (배) 1 1 1.9 1.9 주: K-IFRS 연결 기준, 순이익은 지배주주 귀속 순이익 자료: LG, KDB대우증권 리서치센터 222

LG Top Pick (355) 주요 투자지표 LG NAV 할인율 추이 LG P/E 밴드 차트 (%) 7 (원) 14, 6 12, 5 1, 4 8, 3 6, 2 4, 1 2, 14.x 12.x 1.x 8.x 6.x 6 7 8 9 1 11 12 13 14 3 4 5 6 7 8 9 1 11 12 13 14 15 15 LG NAV 구성 내역 LG 현금흐름 추이 브랜드 로열티 9% 구분 LG전자 11% 부동산, 5.3% LG화학 28% 기타투자증권 27% 211 212 213 214 215F 경상적 현금순유입(1)-(2) 155.4 24.5 169. 199.4 198.1 경상적 현금유입(1) 589.5 616.6 568. 575.7 585.8 배당금 26.9 252.6 2.3 29.4 214.4 브랜드수수료 수익 264.9 271.1 269.1 264.9 267.6 임대수익 63.7 92.9 98.7 11.5 13.7 경상적 현금유출(2) LG생활건강, 2.3% 434.1 376.1 399.1 376.3 387.7 관리비(감가상각제외) 17.5 131.3 141.3 141.5 141.4 법인세 64.2 68.8 67.7 6.6 64.2 배당금지급 175.9 175.9 175.9 175.9 175.9 유무형자산투자 88. 3.1 2.6 5.5 13. 순금융비용 -1.5-3.1-6.5-7.2-6.9 Top Pick LG (355) LG그룹의 차세대 성장엔진, 자동차 전장사업 LG전자를 중심으로 차량 전장사업 수직계열화: LG전자(인포테인먼트 부품), LG이노텍(센서, LED), LG화학(배터리) 등 ( 15.1) 전자, GM 차세대 전기차핵심부품11종공급계약체결,( 15.1) 전자, 美프리스케일과 ADAS 부품공급MOU 체결등적극적사업확장중 1H15, LG전자 VC사업부문 매출액 8,335억원 기록, 스마트카 부품 텔레매틱스 시장 글로벌 M/S 3.7%기록(세계 1위) LG화학, 16년 전기차 배터리 매출액 가이던스 향상(1조원 1.2조원), LG이노텍 16년 전장부품 매출액 1조원 목표 LG그룹 자동차 전장 사업 Value Chain LG그룹 자동차 전장사업 생태계 LG전자 천장 쪽: Connectivity장치 LG (355 KS) 3.1% 33.7% LG화학 [5191] 3.1% LG전자 [6657] 37.9% LG디스플레이 [3422] LG하우시스 [1867] LG화학 트렁크 쪽: 전기차 배터리 LG디스플레이 계기판, 네비게이션: 차량용 디스플레이 LG전자 대시보드: 인포테인먼트 LG이노텍 헤드램프: LED 조명 85.% LG CNS 4.8% LG이노텍 바닥 쪽: 배터리 제어 시스템 LG이노텍 [117] LG이노텍 핸들, 타이어 쪽: 차량용 모터 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 LG이노텍 엔진 쪽: 전기차 모터 223

Top Pick LG (355) LG그룹 지배구조 구본무 및 특수관계인 33.3% 48.6% 27.6% 7.5% LG상사 [112] LG [355] 51.% 3.1% 3.4% LG 하우시스 [1867] LG 생명과학 [6887] 3.1% 1% 85.% LG CNS 1% 34.% LG화학 [5191] 1% LG엔시스 범한판토스 지투알 (GⅡR) [35] 28.2% 미디어로그 HS애드 실리콘웍스 [1832] 33.7% LG전자 [6657] 1% 37.9% LG디스플레이 [3422] 1% 1% 해태음료 LG도요엔지니어링 글로벌 다이너스티 해외자원PEF 35.% LG유플러스 [3264] 98.4% 더페이스샵 1% 서브원 36.1% LG 생활건강 [519] 살데비다코리아 LG이노텍 [117] 위드유 9.% 51.% LG실트론 1% 하이비지니스 로지스틱스 코카콜라음료 86.% 1% LG스포츠 4.8% 51.% LG히타치 워터솔루션 CNP코스메틱스 5.% LG MMA 자료: 공정거래위원회, KDB대우증권 리서치센터 [결론] 왜 인가! 왜 인가? 지배력 강화, 경영권 승계 WHY 전환 잠재 후보? 지배력 확대 및 경영권 승계가 필요한 그룹 WHO WHERE 언제해야 하나? 과세 혜택(~18년 12월) WHAT WHEN HOW 무엇을 준비해야 하나? 순환출자 해소, 금산분리 달성 전환은 어떻게? : 인적분할-공개매수-현물출자 224